弘讯科技:董事会议事规则(2025年8月)

宁波弘讯科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本规则。

第二条公司依法设立董事会，是股东会的常设执行机构，对股东会负责。

第三条公司证券部负责处理董事会日常事务，由董事会秘书兼任证券部负责人，证券部负责保管董事会和董事会办公室印章。

第四条公司董事会秘书由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

第五条公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第二章董事会会议的召集

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开四次定期会议，审议年度报告、一季度报告、半年度报告和三季度报告。

第七条需提交董事会讨论的提案，由证券部负责收集，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主

持董事会临时会议：

1/8(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事提议时；

(三)审计委员会提议时；

(四)董事长认为必要时；

(五)二分之一以上独立董事提议时；

(六)总经理提议时；

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当不晚于收到的次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日

和三日将书面会议通知，通过直接送达、电子邮件、即时通讯工具或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、即时通讯工具或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

2/8第十二条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项提案的简要意见；

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四)委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，

3/8也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。

第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三章董事会会议的议事规定

第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等电子通信方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到表决票电子文件等计算出席会议的董事人数。

若董事在该等会议上不能对会议决议及时签字的，需采取口头表决方式的此等会议应进行录音保存，录音需要清晰。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后需要补签署相关决议等文件。

董事会临时会议如果因故不能采用现场会议、电话会议或视频会议

方式召开，或者根据所审议的事项的性质无须对议案进行讨论，可采用书面传签方式，即通过传阅审议方式对议案作出决议，董事在决议上签字即视为表决同意。

第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

4/8对于根据规定需要独立董事专门会议或专门委员会审议的提案，会

议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议或专门委员会对该议案的审议情况

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、各专门委

员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行1人1票，以投票表决或举手表决或其他书面形式表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第二十一条出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件或扫描件提交董事会。

第二十二条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。中国法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

5/8董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)《公司章程》以及其他有关关联交易管理制度规定的因董事与会议提案所涉事项有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。