宁波弘讯科技股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）及其他纳入公司合并会计报表的企业。

第三条公司参股公司发生的本制度所述的对外担保，可能对公司股票、债券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。

第四条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（包括公司的子公司）对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。公司提供对外担保的形式应符合中国法律法规的规定。本制度所称对外担保，包括公司对控股子公司的担保。

第五条公司对外担保必须符合国家法律法规、产业政策及《章程》等的规定，符

合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，并应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

1第二章对外担保的决策权限

第八条公司发生提供担保交易事项，必须经公司董事会或股东会审议。未经董事

会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

第九条公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东会审议通

过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(三)公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

担保总额，包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

2董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

第十二条除须经股东会审议通过的对外担保外，其余担保事项需按公司章程的相关规定，经董事会审议批准方可办理。

公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；

董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，关联董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保

协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12

个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、高

级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会

或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十五条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可

以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

3（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率

超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十六条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当视为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。

第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供

的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三章对外担保的信息披露

第二十条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网

站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十一条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未

履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第二十二条公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

4第二十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时依公司内部信

息报送管理要求及时提供相关的担保文件资料。

第四章对外担保的管理

第二十四条公司董事会及财务部门是公司对外担保的管理和基础审核部门。

担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内清偿相关债务。

第二十五条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判

断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第二十六条被担保方须符合以下条件：

(一)为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

(二)具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

(三)资信较好，资本实力较强，经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；

(四)具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

(五)资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或者可以预见的其他法律风险；

(七)提供的财务资料真实、完整、有效；

(八)已被提供过担保的，应没有发生债权人要求被担保方实际履行连带担保责任的情形；

(九)公司认为需要具备的其他条件。

第二十七条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

(二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

(四)经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的；

5(五)未能落实用于反担保的有效财产的；

(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第二十八条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经

营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十九条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担

保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。

第三十二条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财

产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请

公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十四条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第五章责任追究

第三十五条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并

配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

第三十六条控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公

司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第三十七条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订

担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。

6第三十八条公司任何个人，未经公司合法授权，违反法律规定或本制度规定，无视风

险擅自担保，造成损失的，应承担法律责任。

第三十九条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或

者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济

处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。

第四十一条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而

形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章附则

第四十二条本规则未尽事宜，按照中国法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第四十三条本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”“不满”、“不足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第四十四条本制度由董事会制订，报公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。自本

制度生效之日起，公司原《对外担保管理制度》自动失效。

第四十五条本制度的解释权属于公司董事会。

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