弘讯科技:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：603015证券简称：弘讯科技公告编号：2025-029

宁波弘讯科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第五届董事会2025年第二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等规定，公司拟结合实际修订《宁波弘讯科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，取消监事会并废止《监事会议事规则》，同时修订《独立董事工作制度》、《累积投票制实施细则》等11项公司治理制度，制定《反舞弊与举报制度》与《市值管理制度》。

(一)《公司章程》的修订情况

本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事

会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”，并规范了部分条款表述。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员

会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，删除“监事会”章节，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，

1在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示，详见本公告附件。

本次《公司章程》的修订事项尚需提交股东会审议，并提请股东会授权董事会全权办理与本次章程修改、工商备案等相关事宜。《公司章程》最终修改情况以工商行政管理部门核准结果为准。

(二)制定、修订公司治理制度的情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订了部分公司治理制度，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称类型东大会审议

1独立董事工作制度修订是

2累积投票制实施细则修订是

3董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

4募集资金管理制度修订是

5对外担保管理制度修订是

6关联交易管理制度修订是

7重大经营事项管理制度修订是

8对外股权投资管理制度修订是

9会计师事务所选聘制度修订是

10总经理工作细则修订否

11内幕信息知情人登记管理制度修订否

12反舞弊与举报制度制定否

13市值管理制度制定否其中，1-9项制度尚需提交股东会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。

上述制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。

宁波弘讯科技股份有限公司监事会

2025年8月26日

2附件：《公司章程》主要内容修订对照表

制度修订对比修订前修订后第一条为维护宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或第一条为维护宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，“本公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制程。定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由原宁干问题的暂行规定》和其他有关法律法规的规定，由原宁波弘讯科技有波弘讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。

限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91330200730181413W 的《企业法人营业执照》。

91330200730181413W 的《企业法人营业执照》。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

3修订前修订后

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限第十条公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总监、副总经第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总监、副总

理、董事会秘书。经理、董事会秘书。

第十四条公司的经营范围：工业自动化产品、物联网产品、自动化第十五条公司的经营范围：工业自动化产品、物联网产品、自动化

控制装置、控制系统集成方案、机械电子设备及软件产品的设计、研发、控制装置、控制系统集成方案、机械电子设备及软件产品的设计、研发、

生产制造、销售、售后服务；光伏发电设备、光伏发电储能设备、逆变生产制造、销售、售后服务；光伏发电设备、光伏发电储能设备、逆变

器、储能电源、电能质量控制装置、电子电路、汽车零部件及配件的制器、储能电源、电能质量控制装置、电子电路、汽车零部件及配件的制造、加工及售后服务；太阳能发电；自有房屋租赁；经营进出口业务（不造、加工及售后服务；太阳能发电；自有房屋租赁；经营进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，设计配额、许可证管理商品的，按国家有关规涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。活动）。（分支机构经营场所设在：宁波市北仑区小港街道安居路335号）前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的内容为准。前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的内容为准。

公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。围，并按规定办理有关变更登记手续。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

4修订前修订后

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

（三）向公司现有股东派送红股；(三)向公司现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

式。

公司增加注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除

外：外：

（一）减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

5修订前修订后收购其股份的。其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，本应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）上董事出席的董事会会议决议。

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）行信息披露义务。项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易易所上市交易之日起1年内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年

6修订前修订后

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件另有规定的，从其规定。

第三十条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产证；

的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司分配；

收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

7修订前修订后

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应第三十五条股东要求查阅、复制公司前条所述有关资料的，应当遵

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。符合条件的股东应当提前向公司提出书面请求，说明具体的查阅或复制的资料与目的；并向公司提供证明其持有公司股份情况的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

其中，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅上述资料，应当在公司办公地点进行现场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对上述资料进行复制，并应当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

8修订前修订后

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、股东有权请求人民法院认定无效。

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

9修订前修订后

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

诉委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

10修订前修订后

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股删除

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、连带责任。

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

11修订前修订后

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程

12修订前修订后的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

13修订前修订后

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；(十)审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期(十二)审议批准股权激励计划和员工持股计划；

经审计总资产30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会

（十四）审议批准变更募集资金用途事项决定的其他事项。

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议批准因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项原因收除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上购本公司股份的方案；述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为

（十七）决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会行使。

决定的其他事项。

除本章程另有规定的除外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后再提交

东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的后提供的任何担保；任何担保；

14修订前修订后

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担(三)公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资保；产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保；(六)对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保；

（七）根据相关法律、法律法规、部门规章、规范性文件以及本章程的股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。权的三分之二以上通过。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股决权的三分之二以上通过。东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本章程另有规股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该定外，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出相关责任人（包括但不限于公司董事、高级管理人员等）未按照本章程席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发担保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责任人生的担保事项，除中国证监会、证券交易所和本章程另有规定外，免于的法律责任。

按照本条规定履行相应程序。

第四十三条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二二时；时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时；(二)公司未弥补的亏损达到股本总额三分之一时；

15修订前修订后

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

（六）法律、法律法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情(六)法律法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知

会通知中指定的地点。中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司以由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现现场与网络相结合的方式召开股东大会，股东通过网络方式参加股东大场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。

董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出临时股东会的书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并

16修订前修订后公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公证券交易所提交有关证明材料。

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的由公司承担。费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前

17修订前修订后

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股会通知中已列明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票方通知时将同时披露独立董事的意见及理由。式的表决时间及表决程序。股东会网络投票或者其他投票方式的开始时股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

18修订前修订后

票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他投票方式的开召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场3:00。

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日日下午3:00。一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他

表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、的指示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

19修订前修订后

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人删除是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。

20修订前修订后

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经担任会议主持人，继续开会。现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一所持表决权的二分之一以上通过。以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的报告；(一)董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

（五）公司年度报告；其他事项。

21修订前修订后

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）增加或者减少注册资本；(一)增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；(二)公司合并、分立、分拆、解散和清算；

（三）修改本章程；(三)修改本章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

产30%的事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（五）股权激励计划；(五)股权激励计划；

（六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项原因收购本公司股(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

份的方案；对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，或股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款股东买入公司有表决权股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

22修订前修订后规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

照法律、法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

有关规定，导致本公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回(一)股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开日避。之前向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

23修订前修订后

(四)股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他

出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关

该关联事项的决议无效，重新表决。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，会的决议，应当实行累积投票制。应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有股东会在选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。当采用累积投票制。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

24修订前修订后

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

加计票和监计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表共同负责计票、股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与监事代表共监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的录。投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的在正式公布表决结果前，股东会现场、网络投票表决方式中所涉及的公公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有均负有保密义务。保密义务。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

25修订前修订后

执行期满未逾五年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起年；未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；人；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（八）最近三年受到中国证监会行政处罚，该等期间按拟选任董事的股(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，东大会召开日截止起算；期限未满的；

（九）近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，该等期间(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

按拟选任董事的股东大会召开日截止起算；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在

（十）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

26修订前修订后

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东第一百条如公司职工人数达到300人，公司董事会中由职工代表担

大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。。任董事的名额为1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工代表担任的董事由届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。3年，任期届满可连选连任。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行司董事总数的二分之一。政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八十三条非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为：第一百〇一条非职工代表担任的董事（不含独立董事）选聘程序为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的(一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股份的股

股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十天送提出的上述提案应当在股东会召开日前至少10天送达公司。

达公司。(二)董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，分别

（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的提出非职工代表担任的董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式人数，分别提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建议名单，向股东会提出。

并应以书面提案的方式向股东大会提出。(三)独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。

（三）独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。(四)提名人应在股东会召开5日前将候选人的简历、基本情况和被提名

27修订前修订后

（四）有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名人表明愿意接受提名的文件以书面形式提交董事会。董事会应当向股东

的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日提供董事候选人的简历和基本情况。

期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事(五)遇有临时增补董事，由董事会提出候选人，建议股东会予以选举或候选人的简历和基本情况。更换。

（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

列忠实义务：司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

户存储；(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资存储；

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

或者进行交易；东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

28修订前修订后

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，(八)不得擅自披露公司秘密；

应当承担赔偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

列勤勉义务：司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业应有的合理注意。

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动董事对公司负有下列勤勉义务：

不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，并保证(二)应公平对待所有股东；

公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无(三)及时了解公司业务经营管理状况；

法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有(四)应当对定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

29修订前修订后异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。准确、完整；

公司不予披露的，董事可以直接申请披露；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监行使职权；

事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司

董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事易日内披露有关情况。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。履行董事职务。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍有效。董事事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董下结束而定。事应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，

30修订前修订后

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会删除

人数的三分之一，且至少一名为会计专业人士。

公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事组成，包括3名独

第一百〇六条董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，六名非立董事，6名非独立董事。董事会设董事长1人。首届董事会董事由公独立董事。首届董事会董事由公司创立大会选举产生，此后历届董事会司创立大会选举产生，此后历届董事会董事经公司股东会选举产生。董董事经公司股东大会选举产生。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

31修订前修订后

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司总监、副总经理

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

任或者解聘公司总监、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十）制定公司的基本管理制度；

奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；权。

（十六）审议本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。规定的股份回购事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

32修订前修订后

第一百一十条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事删除的过半数选举产生。

第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（三）在出现不可抗力情形或发生重大危机，无法及时召开董事会会

（四）签署公司发行的证券；议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律法规

（五）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告，并按程序予以追认；

（六）督促、检查董事会各专门委员会的工作；（四）法律、行政法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事

会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（八）提名公司董事会秘书人选；

（九）法律、行政法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

第一百一十五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董日内，召集和主持董事会临时会议：事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议后10日内，召集和主持董事会会议。

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

33修订前修订后

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）本章程规定的其他情形。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知可选择《董事会规定的方式发出；临时董事会会议的通知应当于会议召开前三日发出。议事规则》规定的方式发出；临时董事会会议的通知应当于会议召开前

3日发出。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）召开方式；（四）发出通知的日期。

（五）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

董事会审议本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的股份回购事项时，应当经三分之二以上董事出席的董事会作出决议。

34修订前修订后

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或其他第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

方有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为记名投票表决。第一百二十三条董事会召开和表决可以采用现场会议或电子通信

董事会临时会议在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经方式。决议表决方式为记名投票表决或者举手表决。

董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

35修订前修订后权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，记录，出席会议的董事、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签出席会议的董事应当在会议记录上签名。

名，并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上

海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股

36修订前修订后

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前

5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，

37修订前修订后

与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

38修订前修订后

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立

39修订前修订后

董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条公司董事会下设立战略委员会、提名委员会、删除

薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。

第一百二十五条各专门委员会成员全部由董事组成，每一专门删除

委员会分别由3名委员组成，各专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第一百二十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的删除提案应提交董事会审查决定。

第一百二十七条董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。删除

第一百二十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意删除见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定

40修订前修订后

的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

41修订前修订后

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司董事会下设立战略委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

各专门委员会成员均由不少于3名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

42修订前修订后

行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

公司设总监、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设总监、副总经理若干名及董事会秘书1名，由董事会聘任或者解公司总经理、总监、副总经理和董事会秘书为公司高级管理人员。聘。公司总经理、总监、副总经理和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的

用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

43修订前修订后

（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（五）制定公司的具体规章；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）提请董事会聘任或者解聘公司总监、副总经理等其他高级管理人

（七）拟订公司分支机构设置方案；员；

（八）拟订公司的基本管理制度；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

（九）制定公司的具体规章；员；

（十）提请董事会聘任或者解聘公司总监、副总经理等其他高级管理人（八）本章程或董事会授予的其他职权。

员；总经理列席董事会会议。

（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：删除

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高第一百五十条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会

级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

44修订前修订后

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

（一）协助董事长处理董事会的日常工作；

（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；

（三）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。

第一百三十八条公司应当制定董事会秘书工作规则，具体规定董删除

事会秘书的任职条件、工作方式以及工作程序等内容，经董事会批准后生效。

为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有关规定。

新增第一百四十九条总监、副总经理每届任期3年，由总经理提请董事

会聘任或者解聘，总监、副总经理连聘可以连任。总监、副总经理接受总经理的领导，协助总经理工作。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章

45修订前修订后

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：删除

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为

公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（三）可以提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第一百五十七条公司实施如下利润分配政策：第一百五十七条公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投(一)利润分配原则：

资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合法律、法规的相关规定；

合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金方式分配；在有条件的情(二)利润分配方式与频次：

况下，公司可以进行中期现金利润分配；公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他

（三）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利方式，并优先采用现金方式分配；在符合本章程规定的利润分配条件的

润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；有条件的情况下，公司可配利润的20%；每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例以进行中期现金利润分配。

最低应达到20%；(三)现金分红的条件及最低比例：

（四）分配股票股利的条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司当公司当年可供分配利润为正数时且现金流充裕，实施现金分红不会影可以采用股票股利方式进行利润分配；响后续持续经营，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募

46修订前修订后

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公集资金投资项目除外）发生，公司以现金形式分配利润不少于当年实现

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等的可供分配利润的20%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

提出分红提案，并直接提交董事会审议；(四)差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发（六）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交区分下列情形，提出现金分红政策：

公司股东大会进行审议；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

（七）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

（八）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；分但有重大资金支出安排的，现金分红比例最低应当达到百分之二十。

（九）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之

议批准的利润分配具体方案，公司监事会对董事会执行现金分红政策和和。

股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；(五)利润分配需履行的决策程序：

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，

47修订前修订后

董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应当安排股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；及时答复中小股东关心的问题。应当提交公司股东会进行审议；

（十一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；(六)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告

（十二）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用红利，以偿还其占用的资金。途；

(七)利润分配政策的调整：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案

由董事会制定，调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会以特别决议审议，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

(八)股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

48修订前修订后

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理公司持有的本公司股份不参与分配利润。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏经营或者转为增加公司注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司

会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

49修订前修订后

新增第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，经股东会决定。董会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，

50修订前修订后

电子邮件或者公司公告的方式进行。一经公告，即视为所有股东已视为所有相关人员收到通知。

收到有关股东大会的会议通知。

新增第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄或删除电子邮件方式进行。

第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式进签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮寄发出的，自交付行的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮寄发出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，邮局之日起第3个工作日为送达日期；

以发件人发出电子邮件之日为送达日期。

增加第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

新增第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

51修订前修订后

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第一百八十四条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通于30日内在本章程第一百七十七条规定的公司指定媒体报纸或者国家知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接的担保。到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

52修订前修订后

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）

可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的决议而存续。

53修订前修订后

三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本公司章程另有规定或者股东会另选他人的除定有关人员组成清算组进行清算。外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并

六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组清算组申报其债权。

54修订前修订后

应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破告破产。产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财务。

产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；