宁波弘讯科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规

章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司、其他纳入公司合并会计报表的子公司，以及公司能够对其实施重大影响的参股子公司）。

第三条公司董事会应当按照中国证监会规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送

内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长是内幕信息保密工作的主要负责人，董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司

的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、音像、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司的主要负责人作为内幕信息管

理直接责任人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

1/8第二章内幕信息知情人与内幕信息的范围

第六条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括：

(一)公司及公司的董事、高级管理人员；

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

(三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第七条本制度所指内幕信息是指，根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第八条《证券法》第八十条第二款所列发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重

大事件属于内幕信息，具体如下:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

2/8情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相

似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第九条《证券法》第八十一条第二款所列发生可能对交易公司债券的交易价格产生较大影

响的重大事件属于内幕信息，具体如下:

(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(二)公司债券信用评级发生变化；

(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(四)公司发生未能清偿到期债务的情况；

(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(八)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进

入破产程序、被责令关闭；

(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁；

(十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十一)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人登记与报送

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发

生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对公司证券交易价格有重大影

响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。

3/8上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕

信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一

款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条内幕信息知情人档案信息参照上海证券交易所系统要求填报的信息。

知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点如方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、

签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重

大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。中国证监会及其派出机构、证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

4/8第十五条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向证

券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十六条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证

所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第十七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及

时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等

环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第十八条公司内幕信息登记备案的流程如下：

(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要

第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各

项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并

及时对内幕信息加以核实，以确保所填写的内容真实性、准确性。

(三)按照规定向证券交易所进行报送。

第十九条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存

10年。

第四章各主体责任承担

第二十条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指引要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。

5/8董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第二十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对

公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事

项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一

款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十三条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司的主要负责人作为内幕信息管

理直接责任人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。当内幕信息发生时，内幕信息所在部门、分公司、子公司负责人应在第一时间向公司董事会秘书或董事会办公室报告内幕信息相关情况，并及时告知内幕信息知情人范围以及相关内幕信息知情人的变更情况，配合公司董事会秘书或董事会办公室完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。

6/8第二十四条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

第二十五条控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

第二十六条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。

第五章保密与责任追究

第二十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十九条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其

衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构与证券交易所。

第三十条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、音像、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。

第三十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建

议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

7/8第三十二条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重

影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司百分之

五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任，并保留追究其责任的权利。

第三十四条内幕信息知情人违反本制度，在社会造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第六章附则

第三十五条本制度未尽事宜，按照中国法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第三十六条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效之日起，公司原

《内幕信息知情人登记管理制度》自动失效。

第三十七条本制度的解释权属于公司董事会。