宁波弘讯科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二章关联交易和关联人的界定

第二条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项，包括：

(1)购买或出售资产；

(2)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(3)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(4)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(5)租入或租出资产；

(6)委托或者受托管理资产和业务；

(7)赠与或受赠资产；

(8)债权、债务重组；

(9)签订许可使用协议；

(10)转让或者受让研发项目；

(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(12)购买原材料、燃料、动力；

(13)销售产品、商品；

(14)提供或者接受劳务；

(15)委托或者受托销售；

(16)存贷款业务；

(17)与关联人共同投资；

(18)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务

1资助、担保等。

第三条公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影

响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

(1)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

(2)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(3)关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(4)持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(1)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(2)公司董事和高级管理人员；

(3)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如有）及高级管理人员；

(4)本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女

及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（2）款、第（3）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及

关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

2第三章关联共同投资

第七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以

公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。

第八条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及

有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第九条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第二十一

条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照

出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第十一条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十九条至第二十一条的规定；

第十二条公司因放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权

将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十九条至第二十一条的规定。

第四章日常关联交易

第十三条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应

当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

3第十四条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额

的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第十五条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受

关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第五章关联购买和出售资产

第十六条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第十七条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相

比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第十八条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际

控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第六章关联交易的审议与披露

第十九条公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中未达

到董事会审议标准的关联交易事项，由总经理办公会组织审查后批准实施，其余提请公司董事会或股东会审议。

第二十条公司与关联人发生的交易达到如下标准之一的，应当提交董事会审

议并及时披露：

(1)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

4在人民币30万元以上的交易；

(2)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的交易。

董事会审议关联交易事项之前，需要先经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。独立董事认为有必要的，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。

第二十一条除本制度第二十五条的规定以外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除提交董事会审议并及时披露外，还应按规定披露审计报告或评估报告，并将该交易提交公司股东会审议。但日常关联交易可不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序，并适用有关审计或者评估的要求。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关关联股东应在股东会上回避表决。

第二十二条公司进行下列其他关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十九条至第二十一条的规定：

(1)与同一关联人进行的交易；

(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司发生关联交易达到股东会审议标准的，关联交易的标的为公司股权的，公司董事会应向股东会提交并披露标的资产经会计师事务

5所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计

意见应当为标准无保留意见，审计截止日距相关股东会的召开日不超过6个月；关联交易的标的为公司股权外的其他资产的，公司董事会应向股东会提交并披露由资产评估机构出具的交易标的评估

报告(评估基准日距相关股东会的召开日不超过一年)。

交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。

公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，同样应适用本条。

公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条规定披露审计报告。

第二十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控

制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

6第二十六条公司应当审慎向关联方提供委托理财。公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条至第二十一条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十七条公司与关联人进行第二条第(12)至第(16)项所列的日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序并披露：

(1)已经公司股东会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

(2)对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

(3)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议

程序并披露；对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董

事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

(4)公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。

7第二十八条公司与关联人进行的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

(1)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(2)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

(3)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(4)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(5)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

(6)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(7)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条（2）项至

第（4）项规定的关联自然人提供产品和服务；

(8)关联交易定价为国家规定；

(9)本所认定的其他交易。

第二十九条公司提交董事会审议的关联交易，均应及时披露。

第三十条公司拟披露的关联交易满足《信息披露管理制度》规定的可暂缓或

豁免披露的，公司可以向证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三十一条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国法律法规的有关规定予以披露。

第七章关联交易的回避表决

第三十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(1)为交易对方；

(2)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(3)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人

8或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(4)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(5)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(6)公司或证券监管部门基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十三条应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己

回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。

第三十四条出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应

予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第三十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(1)为交易对方；

(2)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(3)被交易对方直接或者间接控制；

(4)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

(5)在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(6)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(8)公司或证券监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

9东。

第三十六条应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；

未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。

前条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。

第三十七条违背公司章程和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失负责。

第八章尽责规定

第三十八条总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的

原则进行，并充分听取独立董事对关联交易的意见。

第三十九条对于本制度中规定由总经理办公会决定并实施的关联交易，应向董事会作事后备案。

第四十条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司

实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第四十一条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根据公

司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。

第四十二条公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。

第四十三条关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

10第九章附则

第四十四条本制度未尽事宜，按照中国法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第四十五条本制度由董事会制订，报公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

自本制度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。

第四十六条本制度的解释权属于公司董事会。

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