弘讯科技:对外股权投资管理制度(2025年8月)

宁波弘讯科技股份有限公司

股权投资管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为加强宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外股权投资活动的

内部控制，规范对外股权投资行为，降低对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，保障公司和股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法

规、规范性文件及《宁波弘讯科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条公司实施对外股权投资事项实行股东会、董事会、投资决策委员会（以下简称“投决会”）分层决策制度，下属分子公司无权决策。公司持有50%以上权益或其他公司合并报表范围内的子公司发生对外股权投资事项的行为视同公司行为。

第三条董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本制度中的各项规定，科学、合理地决策和实施公司对外股权投资事宜。

第二章决策范围

第四条本制度所称对外股权投资事项（以下又称“交易”）包括：

(一)股权投资，指公司以货币资金、实物、无形资产等对境内、境外其他法

人实体或经济组织的长期股权投资，包括但不限于：

1.设立全资子公司、控股子公司及参股公司；

2.对子公司（含全资、控股、参股）的增资、股权受让；

3.对其他公司进行增资、股权受让；

4.与专业机构共同投资及合作（投资设立产业投资基金或对存量产业投资基金增加基金份额）。

(二)股权处置，指公司对前述长期股权投资的处置包括股权转出、清算、减资、注销等。

1/8(三)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

本条所述交易不包括公司购买理财产品等进行现金管理行为，或从事有价证券投资及衍生品交易等活动。

第三章对外股权投资管理决策权限

第五条公司对外股权投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政

法规和公司章程、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第六条公司对外股权投资事项达到以下标准之一时，需先经投决会审议通过后经公

司董事会批准：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%；

(二)交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；但不同

时满足超过公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的条件；

(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上且绝对金额超过1000万元；但不同时满足超过公司最近一期经

审计净资产50%且绝对金额超过5000万元的条件；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计净利

润50%且绝对金额超过500万元的条件；

(五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；但不同时满足超过

公司最近一个会计年度经审计营业收入50%且绝对金额超过5000万元的条件；

(六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但不同时满足超过公司

最近一个会计年度经审计净利润50%且绝对金额超过500万元的条件。

本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司对外股权投资事项达到以下标准之一时，需先经投决会审议通过，提交

董事会审议通过后报公司股东会批准：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

2/8司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第八条公司进行股权投资交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按

照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第六条、第七条的规定。已经按

照第六条、第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

不论投资标的是否相关，对外投资事项所涉及的资产总额或所运用的资金在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条公司发生的对外股权投资交易按照本制度规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度第六条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制

度第七条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股

东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第十条公司进行对外股权投资事项（交易标的为公司股权）时，交易达到了本制度

第七条标准的，公司应当披露经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日

3/8距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

第十一条公司发生交易达到本制度第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交

易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十二条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形

成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度

第九条的规定披露审计报告，中国证监会或本所另有规定的除外。

第十三条公司进行对外股权投资事项，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算

相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。

第十四条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认

缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第六条、第七条的规定。

第十五条公司发生对外股权投资交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有

条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本

制度第六条、第七条的规定。

第十六条公司分期实施对外股权投资事项，应当以协议约定的全部金额为标准适用第

六条、第七条的规定。

第十七条公司与同一交易方同时发生股权投资事项方向相反的两个相关交易时，应当

按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用制度第六条、第七条的规定。

4/8第十八条本制度对外投资事项未达到第六条和第七条规定的审议标准的，由投决会决定后执行。

第十九条若对外股权投资交易事项构成关联交易的，还应按公司《关联交易管理制度》执行。

第四章与专业投资机构共同投资及合作第二十条公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等

合作协议（以下简称合作协议），适用本章规定。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本章规定执行。

公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关

规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的持有金融牌照的公司及其控股

子公司涉及本章规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本章规定。

本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证

券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

第二十一条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其

承担的最大损失金额，参照公司本制度规定履行相应的审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第二十二条公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向证券交易所报备有关协议。如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。

第二十三条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。

5/8公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作

的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第二十四条公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情

况：

(一)拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；

(二)投资基金完成备案登记（如涉及）；

(三)投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；

(四)投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。

第二十五条公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进

展情况：

(一)完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；

(二)根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

(三)合作协议发生重大变更或者提前终止。

第二十六条公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持

有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。

第五章投资决策委员会的组成与作业机制

第二十七条公司就对外股权投资事项设立投决会，投决会由公司董事长及公司负责运营、技术、财务等高级管理人员组成，委员总数应为单数，主任委员为董事长。

第二十八条投决会会议由董事长主持，投决会表决实行1人1票，表决的意向分为同意、反对和弃权。涉及关联交易事项的，有关联关系的投决会委员应回避。投决会通过并形成决议，需经超过全体投决会人数之半数的委员投同意票。如因回避及弃权人数达到半数则该事项直接提交董事会。

第二十九条公司所有对外股权投资事项均应先提交投决会讨论并进行表决，再依本制度

第六条、第七条的规定提交董事会、股东会进行审议。

6/8第六章决策程序

第三十条公司投资部负责对外股权投资事项的前期准备工作，准备一切有利于投决会

作出决策评估的相关信息，包括但不限于投资事项的基本情况、行业分析、未来前景、预算规划等。对于须报公司董事会审批的投资项目，投资部应编制项目可行性分析资料报送董事会审议。

第三十一条公司在对外股权投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出

决定：

(一)项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目实施有明示或隐含的限制；

(二)项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度经营计划；