证券代码：603016证券简称：新宏泰公告编号：2025-031

无锡新宏泰电器科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、修订部分治理制

度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》及修订公司相关治理制度，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月

1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会

于2024年12月27日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》

以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规

范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要内容如下：

修订前修订后

1.02公司系依照《公司法》和其他有关1.02公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司。公司以发起规定成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，在无锡市行政审批局注设立方式设立，在无锡市数据局注册登册登记，取得《营业执照》。统一社会记，取得《营业执照》。统一社会信用信用代码为：913202006816377193。代码为：913202006816377193。

1.08董事长为公司的法定代表人。1.08董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增此条款1.09法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1.09公司全部资产分为等额股份，股东1.10股东以其认购的股份为限对公司

以其所持股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

1.10本章程自生效之日起，即成为规范1.11本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力的文件。

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、经理和可以起诉公司董事、高级管理人员，股其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事、高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

1.11本章程所称高级管理人员是指公1.12本章程所称高级管理人员是指公

司的经理、副经理、董事会秘书、财务司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理负责人和本章程规定的其他人员。

人员。

2.02经国家工商行政管理部门依法登2.02经登记机关依法登记，公司的经营记，公司经营范围是：电器产品、模塑范围：电器产品、模塑材料及模塑制品材料及模塑制品的研发、技术服务和技的研发、技术服务和技术转让；开关控

术转让；开关控制设备、微电机、金属制设备、微电机、金属模具、模塑材料、

模具、模塑材料、模塑制品的制造、加模塑制品的制造、加工；电子、电器元工；电子、电器元器件的制造、加工；器件的制造、加工；普通货运；自营和

普通货运；自营和代理各类商品及技术代理各类商品及技术的进出口业务(国

的进出口业务(国家限定企业经营或禁家限定企业经营或禁止进出口的商品止进出口的商品及技术除外)。（依法须及技术除外)。（依法须经批准的项目，经批准的项目，经相关部门经批准后方经相关部门经批准后方可开展经营活可开展经营活动）动）

3.02公司股份的发行，实行公开、公平、3.02公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

3.03公司的股份，以人民币标明面值，3.03公司发行的面额股，以人民币标明

每股面值为人民币壹元整。面值，每股面值为人民币壹元整。

3.04公司的股份，在公司实现首次公开3.04公司发行的股份，在中国证券登记

发行股票并在境内证券交易所上市后，结算有限责任公司集中存管。

将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

3.05公司设立时，发起人的认购出资时3.05公司设立时，发起人的认购出资时

间均为2008年11月，发起人最初认购间均为2008年10月23日，发起人最的股份数、持股比例及出资方式如下表初认购的股份数、持股比例及出资方式

所示：如下表所示：

…………3.07公司或公司的子公司（包括公司的3.07公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公款等形式，为他人取得本公司或者其母司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

3.08公司根据经营和发展的需要，依照3.08公司根据经营和发展的需要，依照

法律、行政法规的规定，经股东大会分法律、行政法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及国家有定的其他方式。

关监管机构批准的其他方式。

3.10公司不得收购本公司的股份。但3.10公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合（二）与持有公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

3.13公司的股份可以依法转让。3.13公司的股份应当依法转让。

3.14公司不接受公司的股票作为质押3.14公司不接受本公司的股份作为质权的标的。权的标的。

3.15发起人持有的公司股份，自公司成3.15公司公开发行股份前已发行的股

立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易行股份前已发行的股份，自公司股票在之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的公司的股份及其变的股份不得超过其所持有本公司同一动情况，在任职期间每年转让的股份不类别股份总数的25%；所持本公司股份得超过其所持有公司股份总数的25%；自公司股票在证券交易所上市交易之所持公司股份自公司股票在证券交易日起1年内不得转让。上述人员离职后所上市交易之日起1年内不得转让。上半年内，不得转让其所持有的本公司股述人员离职后半年内，不得转让其所持份。

有的公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

4.01公司股东为依法持有公司股份的4.01公司依据证券登记结算机构提供人。的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东按其所持有股份的种类享有权利，股东持有公司股份的充分证据。

承担义务；持有同一种类股份的股东，股东按其所持有股份的类别享有权利，享有同等权利，承担同种义务。承担义务；持有同一类别股份的股东，公司依据证券登记机构提供的凭证建享有同等权利，承担同种义务。

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

4.03公司股东享有下列权利：4.03公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章、（四）依照法律、行政法规及本章程的

规范性文件及本章程的规定转让、赠与规定转让、赠与或质押其所持有的股或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规（八）法律、行政法规、部门规章或本范性文件及本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

4.04股东提出查阅前条所述有关信息4.04股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量法律、行政法规的规定，并应当向公司的书面文件，公司经核实股东身份后按提供证明其持有公司股份的类别以及照股东的要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

4.05公司股东大会、董事会决议内容违4.05公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增此条款4.06有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

4.06股东有权按照法律、行政法规的规4.07审计委员会成员以外的董事、高级定，通过民事诉讼或其他手段保护其合管理人员执行公司职务时违反法律、行法权利。政法规或者本章程的规定，给公司造成董事、高级管理人员执行公司职务时违损失的，连续180日以上单独或合计持反法律、行政法规或者本章程的规定，有公司1%以上股份的股东有权书面请给公司造成损失的，连续180日以上单求审计委员会向人民法院提起诉讼；审独或合计持有公司1%以上股份的股东计委员会成员执行公司职务时违反法

有权书面请求监事会向人民法院提起律、行政法规或者本章程的规定，给公诉讼；监事执行公司职务时违反法律、司造成损失的，前述股东可以书面请求行政法规或者本章程的规定，给公司造董事会向人民法院提起诉讼。

成损失的，股东可以书面请求董事会向审计委员会、董事会收到前款规定的股人民法院提起诉讼。东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收监事会、董事会收到前款规定的股东书到请求之日起30日内未提起诉讼，或面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公求之日起30日内未提起诉讼，或者情司利益受到难以弥补的损害的，前款规况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利定的股东有权为了公司的利益以自己

益受到难以弥补的损害的，前款规定的的名义直接向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管前两款的规定向人民法院提起诉讼。理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

4.08公司股东承担下列义务：4.09公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、部门规章、（一）遵守法律、行政法规和本章程；

规范性文件及本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权

（五）不得滥用公司法人独立地位和股人的利益；

东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应

（六）法律、行政法规、部门规章、规当承担的其他义务。

范性文件及本章程规定应当承担的其4.10公司股东滥用股东权利给公司或他义务。者其他股东造成损失的，应当依法承担公司股东滥用股东权利给公司或者其赔偿责任。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用公司法人独立地位和股责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司公司股东滥用公司法人独立地位和股债权人利益的，应当对公司债务承担连东有限责任，逃避债务，严重损害公司带责任。

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

4.09持有公司5%以上有表决权股份的4.11公司控股股东、实际控制人应当依股东，将其持有的股份进行质押的，应照法律、行政法规、中国证监会和证券当自该事实发生当日，向公司作出书面交易所的规定行使权利、履行义务，维报告。护上市公司利益。

4.10公司的控股股东、实际控制人不得4.12公司控股股东、实际控制人应当遵

利用其关联关系损害公司利益。违反规守下列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔（一）依法行使股东权利，不滥用控制偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和他股东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明和各股股东应严格依法行使出资人的权利，项承诺，不得擅自变更或者豁免；

控股股东不得利用利润分配、资产重（三）严格按照有关规定履行信息披露

组、对外投资、资金占用、借款担保等义务，积极主动配合公司做好信息披露方式损害公司和社会公众股股东的合工作，及时告知公司已发生或者拟发生法权益，不得利用其控制地位损害公司的重大事件；

和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增此条款4.13控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增此条款4.14控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

4.11股东大会是公司的权力机构，依法4.15公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换董事、非由职工代表的报酬事项；

担任的监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的工作报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的工作报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分拆、分立、解散、弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分拆、分立、解散、（九）审议批准本章程第4.16条规定

清算或者变更公司形式作出决议；的对外担保事项、关联交易事项和其他

（十）修改本章程；重大交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在1年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准本章程第4.12条规产30%的事项；

定的对外担保事项、关联交易事项和其（十一）审议股权激励计划和员工持股他重大交易事项；计划；

（十三）审议公司在1年内购买、出售（十二）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总项；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议股权激励计划和员工持股章或本章程规定的应当由股东会决定计划；的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事公司经股东会决议，或者经本章程、股项；东会授权由董事会决议，可以发行股

（十六）审议法律、行政法规、部门规票、可转换为股票的公司债券，具体执

章、规范性文件或本章程规定的应当由行应当遵守法律、行政法规、中国证监股东大会决定的其他事项。会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的除法律、行政法规、中国证监会规定或

形式由董事会或其他机构和个人代为证券交易所规则另有规定外，上述股东行使。会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

4.124.16

…………

3、公司在一年内担保金额超过公司最3、公司在一年内向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%

……的担保；

7、法律、行政法规、部门规章、规范……

性文件及本章程规定应当由股东大会7、法律、行政法规、部门规章、规范决定的其他对外担保事项。性文件及本章程规定应当由股东会决公司对外担保必须经董事会或者股东定的其他对外担保事项。

大会审议。董事会、股东大会违反对外公司股东会审议前款第3项担保时，应担保审批权限和审议程序的，由违反审当经出席会议的股东所持表决权的2/3批权限和审议程序的相关董事、股东承以上通过。

担连带责任。公司对外担保必须经董事会或者股东

（二）公司与关联人发生的交易（包括会审议。董事会、股东会违反对外担保承担的债务和费用）金额在3000万元审批权限和审议程序的，由违反审批权以上，且占公司最近一期经审计净资产限和审议程序的相关董事、股东承担连绝对值5%以上的关联交易，应当披露审带责任。

计报告或者评估报告，并将该关联交易（二）公司与关联人发生的交易金额提交股东大会审议；公司关联交易事项（包括承担的债务和费用）在3000万

未达到前述规定的标准，但中国证监元以上，且占公司最近一期经审计净资会、上海证券交易所根据审慎原则要产绝对值5%以上的关联交易，应当披露求，或者公司按照本章程或者其他规审计报告或者评估报告，并将该关联交定，以及自愿提交股东大会审议的，应易提交股东会审议；公司关联交易事项当按照前述规定履行审议程序和披露未达到前述规定的标准，但中国证监义务，并适用有关审计或者评估的要会、上海证券交易所根据审慎原则要求。求，或者公司按照本章程或者其他规……定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

……

4.14有下列情形之一的，公司应在事实4.18有下列情形之一的，公司应在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规（六）法律、行政法规、部门规章或本范性文件或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出请面要求的当日持股数来计算。求的当日持股数来计算。

4.154.19

…………

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东提供便利。股东会除设置会场以现上述方式参加股东大会的，视为出席。场形式召开外，还可以同时采用电子通信等方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

4.16公司召开股东大会时将聘请律师4.20公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

4.17独立董事有权向董事会提议召开4.21董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规、部门规章、规范性文件有权向董事会提议召开临时股东会。对和本章程的规定，在收到提议后10日独立董事要求召开临时股东会的提议，内提出同意或不同意召开临时股东大董事会应当根据法律、行政法规和本章

会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在同意或不同意召开临时股东会的书面作出董事会决议后的5日内发出召开股反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将在作股大东会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

4.18监事会有权向董事会提议召开临4.22审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行政规、部门规章、规范性文件和本章程的法规和本章程的规定，在收到提议后10规定，在收到提案后10日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东或不同意召开临时股东大会的书面反会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原提议的变更，应东大会的通知，通知中对原提议的变当征得审计委员会的同意。

更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视在收到提案后10日内未作出反馈的，为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集东会会议职责，审计委员会可以自行召股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

集和主持。

4.19单独或者合计持有公司10%以上股4.23单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规、出。董事会应当根据法律、行政法规和部门规章、规范性文件和本章程的规本章程的规定，在收到请求后10日内定，在收到请求后10日内提出同意或提出同意或不同意召开临时股东会的不同意召开临时股东大会的书面反馈书面反馈意见。

意见。…………

4.24公司召开股东大会，董事会、监事4.28公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合计持有公司3%以上员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东会补充

补充通知，公告各股东临时提案的内通知，公告临时提案的内容，并将该临容。时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股反法律、行政法规或者公司章程的规东大会通知公告后，不得修改股东大会定，或者不属于股东会职权范围的除通知中已列明的提案或增加新的提案。外。公司不得提高提出临时提案股东的股东大会通知和补充通知中未列明或持股比例。不符合本章程第4.23条规定的提案，除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会不得进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知和补充通知中未列明或不

符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

4.26股东大会的通知包括以下内容：4.30股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均股东（含表决权恢复的优先股股东）、

有权出席股东大会，并可以书面委托代持有特别表决权股份的股东等股东均理人出席会议和参加表决，该股东代理有权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；人出席会议和参加表决，该股东代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权登不必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会通知和补充通知中应当充分、完讨论的事项需要独立董事发表意见的，整披露所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同股东会网络或其他方式投票的开始时

时披露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开始午3:00，并不得迟于现场股东会召开当时间，不得早于现场股东大会召开前一日上午9:30，其结束时间不得早于现场日下午3:00，并不得迟于现场股东大会股东会结束当日下午3:00。

召开当日上午9:30，其结束时间不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应

于现场股东大会结束当日下午3:00。当不多于7个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应确认，不得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

4.274.31

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

监管机构的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

4.30股权登记日登记在册的所有普通4.34股权登记日登记在册的所有普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

或其代理人，均有权出席股东大会，并持有特别表决权股份的股东等股东或依照有关法律、行政法规、部门规章、其代理人，均有权出席股东会，并依照规范性文件及本章程的规定行使表决有关法律、法规及本章程的规定行使表权。决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

4.31个人股东亲自出席会议的，应出示4.35个人股东亲自出席会议的，应出示

本人身份证或其他能够表明其身份的本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

4.32股东出具的委托他人出席股东大4.36股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，分别对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

4.33授权委托书应当注明如果股东不删除此条款

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

4.34代理投票授权委托书由委托人授4.37代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4.35出席会议人员的会议登记册由公4.38出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股持有或者代表有表决权的股份数额、被

份数额、被代理人姓名（或单位名称）代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

4.37股东大会召开时，公司全体董事、4.40股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，经理席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议，但席并接受股东的质询。

确有特殊原因不能到会的除外。

4.38股东大会由董事会召集的，由董事4.41股东会由董事长主持。董事长不能长主持。董事长不能履行职务或不履行履行职务或不履行职务时，由副董事长职务时，由副董事长主持，副董事长亦（公司有两位或者两位以上副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半的，由过半数的董事共同推举的副董事数以上董事共同推举的一名董事主持。长主持）主持，副董事长亦不能履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会务或者不履行职务时，由过半数的董事主席主持。监事会主席不能履行职务或共同推举的一名董事主持。

不履行职务时，由半数以上监事共同推审计委员会自行召集的股东会，由审计举的一名监事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人股东自行召集的股东大会，由召集人推不能履行职务或不履行职务时，由过半举代表主持。数的审计委员会成员共同推举的一名召开股东大会时，会议主持人违反本章审计委员会成员主持。

程使股东大会无法继续进行的，经现场股东自行召集的股东会，由召集人或者出席股东大会有表决权股份总数过半其推举代表主持。

数的股东同意，股东大会可推举一人担召开股东会时，会议主持人违反议事规任会议主持人，继续开会。则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

4.39公司制定股东大会议事规则，详细4.42公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及东大会对董事会的授权原则，授权内容股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章应明确具体。股东会议事规则作为章程程的附件，由董事会拟定，股东大会批的附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

4.434.46

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人的董事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

4.44召集人应当保证会议记录内容真4.47召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会记录应当与现场出席股东的签名册及议记录应当与现场出席股东的签名册

代理出席的委托书、网络及其他方式表及代理出席的委托书、网络及其他方式

决情况的有效资料一并保存，保存期限表决情况的有效资料一并保存，保存期不少于10年。限不少于10年。

4.46股东大会决议分为普通决议和特4.49股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

有表决权股份总数的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东(包括股东代理人)所持本条所称股东，包括委托代理人出席股有表决权股份总数的2/3以上通过。东会会议的股东。

4.47下列事项由股东大会以普通决议4.50下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）员工持股计划；

（七）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。4.48下列事项由股东大会以特别决议4.51下列事项由股东会以特别决议通通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章、规（六）法律、行政法规或本章程规定的，范性文件或本章程规定的，以及股东大以及股东会以普通决议认定会对公司会以普通决议认定会对公司产生重大产生重大影响的、需要以特别决议通过

影响的、需要以特别决议通过的其他事的其他事项。

项。

4.49股东（包括股东代理人）以其所代4.52股东以其所代表的有表决权的股

表的有表决权的股份数额行使表决权，份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。

…………

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

4.50股东大会审议有关关联交易事项4.53股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有表的有表决权的股份数不计入有效表效表决总数。决总数。

股东大会决议应当充分披露非关联股股东会决议的公告应当充分披露非关东的表决情况。联股东的表决情况。

…………

4.51除公司处于危机等特殊情况外，非4.54除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、经理和其它高级管理人员以外董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的司全部或者重要业务的管理交予该人管理交予该人负责的合同。负责的合同。

4.52董事、监事候选人名单以提案的方4.55董事候选人名单以提案的方式提

式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事会、单独或者合计持有公司1%以上

（一）非独立董事候选人由董事会、单股份的股东有权提名非职工代表董事独或者合计持有公司3%以上股份的股候选人。依法设立的投资者保护机构可东提名；以公开请求股东委托其代为行使提名

（二）独立董事候选人由董事会、监事独立董事的权利。提名委员会应当对被

会、单独或者合计持有公司1%以上股份提名人任职资格进行审查，并形成明确的股东提名；的审查意见。

（三）非职工代表监事候选人由监事公司应当披露董事候选人的简要情况，会、单独或者合计持有公司3%以上股份董事候选人在股东会或者职工代表大

的股东提名；会等有权机构审议其受聘议案时，应当

（四）职工代表监事，由职工推选提名。亲自出席会议，就其履职能力、专业能

公司应当披露董事、监事候选人的简要力、从业经历、违法违规情况、与公司情况，董事、监事候选人在股东大会或是否存在利益冲突，与公司控股股东、者职工代表大会等有权机构审议其受实际控制人以及其他董事、高级管理人

聘议案时，应当亲自出席会议，就其履员的关系等情况进行说明。

职能力、专业能力、从业经历、违法违股东会在董事的选举中实行累积投票

规情况、与公司是否存在利益冲突，与制。独立董事和非独立董事的表决应当公司控股股东、实际控制人以及其他董分别进行，并根据应选董事人数，按照事、监事和高级管理人员的关系等情况获得的选举票数由多到少的顺序确定进行说明。当选董事。

股东大会选举2名以上董事或监事时，前款所称累积投票制是指股东会选举应当实行累积投票制。独立董事和非独董事时，每一股份拥有与每个议案组下立董事的表决应当分别进行，并根据应应选董事人数相同的选举票数。股东拥选董事、监事人数，按照获得的选举票有的选举票数，可以集中投给一名候选数由多到少的顺序确定当选董事、监人，也可以投给数名候选人。股东应当事。以每个议案组的选举票数为限进行投前款所称累积投票制是指股东大会选票。股东所投选举票数超过其拥有的选举董事或者监事时，每一股份拥有与应举票数的，或者在差额选举中投票超过选董事或者监事人数相同的表决权，股应选人数的，其对该项议案所投的选举东拥有的表决权可以集中使用。票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

4.54股东大会审议提案时，不会对提案4.57股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

4.58股东大会对提案进行表决前，应当4.61股东会对提案进行表决前，应当推

推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。通过网络投票或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的公司股东公司股东或其代理人，有权通过相应的或其代理人，有权通过相应的投票系统投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

4.60在正式公布表决结果前，股东大会4.63在正式公布表决结果前，股东会现

现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

上市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服务网络服务方等相关各方对表决情况均方等相关各方对表决情况均负有保密负有保密义务。义务。

5.04公司党总支发挥领导作用，依照规5.04公司党总支发挥领导作用，依照规

定讨论和决定公司重大事项。主要职责定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：是：

…………

（三）研究讨论公司重大经营管理事（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；行使职权；

（七）领导公司思想政治工作、精神文（七）领导公司意识形态工作、思想政

明建设、统一战线工作，领导公司工会、治工作、精神文明建设、统一战线工作，共青团等群团组织。领导公司工会、共青团等群团组织。

……（八）研究和讨论决定党总支职责范围内的其他重要事项。

……

6.01公司董事为自然人，有下列情形之6.01公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章或规（七）被证券交易所公开认定为不适合

范性文件规定的其他情形。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规间出现本条情形的，公司应当解除其职定的其他情形。

务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

6.02董事由股东大会选举或者更换，并6.02董事由股东会选举或者更换，并可

可在任期届满前由股东大会解除其职在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期三年，从股东大会选举或事任期三年，任期届满，可连选连任。

者更换董事决议通过之日起开始计算董事任期从就任之日起计算，至本届董至本届董事会任期届满时为止。董事任事会任期届满时为止。董事任期届满未期届满，可连选连任。及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期届满未及时改选，在改选出的董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事就任前，原董事仍应当依照法律、规章和本章程的规定，履行董事职务。

行政法规、部门规章、规范性文件和本董事可以由高级管理人员兼任，但兼任章程的规定，履行董事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工董事可以由经理或者其他高级管理人代表担任的董事，总计不得超过公司董员兼任，但兼任经理或者其他高级管理事总数的1/2。

人员职务的董事人数不得超过公司董

事总数的1/2。

6.03董事应当遵守法律、行政法规和本6.03董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与公司订立合同或者进行会决议通过，不得直接或者间接与本公交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或他务便利，为自己或他人谋取本应属于公人谋取属于公司的商业机会，但向董事司的商业机会，自营或者为他人经营与会或者股东会报告并经股东会决议通公司相同或类似的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

6.04董事应当遵守法律、行政法规和本6.04董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符理者通常应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章、规（五）应当如实向审计委员会提供有关

范性文件及本章程规定的其他勤勉义情况和资料，不得妨碍审计委员会行使务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

6.06董事可以在任期届满以前提出辞6.06董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职事辞任应向公司提交书面辞职报告，公报告。董事会应当在2日内披露有关情司收到辞职报告之日辞任生效，公司将况。在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规部门规章和本章程的规定，履行董事职定，履行董事职务。务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

6.07董事辞职生效或者任期届满，应向6.07公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和对未履行完毕的公开承诺以及其他未股东承担的忠实义务，在任期结束后2尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任年内并不当然解除，对公司商业秘密保生效或者任期届满，应向董事会办妥所密的义务仍然有效，直至该秘密成为公有移交手续，其对公司和股东承担的忠开信息。实义务，在任期结束后2年内并不当然解除，仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务，在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增此条款6.08股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

6.09董事执行公司职务时违反法律、行6.10董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章、规范性文件或本章害的，公司将承担赔偿责任；董事存在程的规定，给公司造成损失的，应当承故意或者重大过失的，也应当承担赔偿担赔偿责任。责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增此条款6.12独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

6.13独立董事履行下列职责：6.15独立董事作为董事会的成员，对

（一）参与董事会决策并对所议事项发公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

表明确意见；务，审慎履行下列职责：

（二）对本章程第6.15条、第6.39条、（一）参与董事会决策并对所议事项发

第6.40条和第6.41条所列公司与其控表明确意见；

股股东、实际控制人、董事、高级管理（二）对公司与其控股股东、实际控制

人员之间的潜在重大利益冲突事项进人、董事、高级管理人员之间的潜在重行监督，促使董事会决策符合公司整体大利益冲突事项进行监督，保护中小股利益，保护中小股东合法权益；东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章定和本章程规定的其他职责。

程规定的其他职责。

6.14独立董事除具有《公司法》和其他6.16独立董事行使下列特别职权：

法律、行政法规赋予董事的职权外，还（一）独立聘请中介机构，对公司具体具有以下特别职权：事项进行审计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（二）向董事会提议召开临时股东会；

事项进行审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议召开临时股东大（四）依法公开向股东征集股东权利；

会；（五）对可能损害公司或者中小股东权

（三）提议召开董事会会议；益的事项发表独立意见；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（五）对可能损害公司或者中小股东权定和本章程规定的其他职权。

益的事项发表独立意见；……

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。

……

6.15下列事项应当经公司全体独立董6.17下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程定和本章程规定的其他事项。

规定的其他事项。

6.16公司应当不定期召开全部由独立6.18公司建立全部由独立董事参加的董事参加的会议（以下简称独立董事专专门会议机制。董事会审议关联交易等门会议）。本章程第6.14条第一款第事项的，由独立董事专门会议事先认

（一）项至第（三）项、第6.15条所可。

列事项，应当经独立董事专门会议审公司定期或者不定期召开独立董事专议。独立董事专门会议可以根据需要研门会议。本章程第6.16条第一款第（一）究讨论公司其他事项。项至第（三）项、第6.17条所列事项，独立董事专门会议应当由过半数独立应当经独立董事专门会议审议。独立董董事共同推举一名独立董事召集和主事专门会议可以根据需要研究讨论公持；召集人不履职或者不能履职时，两司其他事项。

名及以上独立董事可以自行召集并推独立董事专门会议应当由过半数独立举一名代表主持。董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

6.17独立董事应当向公司年度股东大删除此条款

会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本章程第6.15条、第6.39条、

第6.40条和第6.41条所列事项进行审

议和行使本章程第6.14条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

6.18公司设董事会，对股东大会负责。6.19公司设董事会，董事会由9名董事

6.19董事会由9名董事组成，其中3组成，其中3名为独立董事。董事会设名为独立董事。董事会设董事长1人，董事长1人，副董事长1人，由全体董副董事长1人，由全体董事过半数选举事过半数选举产生或罢免。

产生或罢免。董事会设职工代表董事1名。职工代表公司不设职工代表董事。董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

6.20董事会行使下列职权：6.20董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（十五）法律、行政法规、部门规章、决算方案；规范性文件、本章程或者股东会授予的……其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章、……规范性文件或本章程授予的其他职权。

……

6.236.23…………

（三）董事会审议关联交易（提供担保（三）公司与关联人发生的交易达到下

除外）事项的权限为：列标准之一的，应当经全体独立董事过……半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

……

6.24董事长行使下列职权：6.24董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）召集、主持董事会会议；会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）提名公司经理、董事会秘书；（三）董事会授予的其他职权。

（五）签署董事会重要文件和其他应由董事会应谨慎授予董事长职权，例行或

董事长签署的其他文件；者长期授权须在公司章程中明确规定，

（六）行使法定代表人的职权；不得将法定由董事会行使的职权授予

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力董事长、经理等行使。

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

6.25公司副董事长协助董事长工作，董6.25公司副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履由副董事长履行职务（公司有两位或者行职务或者不履行职务的，由半数以上两位以上副董事长的，由过半数的董事董事共同推举一名董事履行职务。共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

6.30董事会会议原则上应当以现场会6.30董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频见的前提下，可以采用网络、电话、视会议等方式进行并作出决议，并由参会频等电子通信方式或其他方式召开和董事签字。表决并作出决议，并由参会董事签字。

6.32董事会会议应当由过半数的董事6.32董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。董事会作出决议，必须席方可举行。董事会作出决议，必须经经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决。

6.33董事与董事会会议决议事项所涉6.33董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的不得对该项决及的企业或者个人有关联关系的该议行使表决权，也不得代理其他董事行董事应当及时向董事会书面报告。有关使表决权。该董事会会议由过半数的无联关系的董事不得对该项决议行使表关联关系董事出席即可举行，董事会会决权，也不得代理其他董事行使表决议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关数通过。出席董事会的无关联董事人数系董事出席即可举行，董事会会议所作不足3人的，应将该事项提交股东大会决议须经无关联关系董事过半数通过。

审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

6.34董事会决议表决方式为举手、口头删除此条款或书面表决。每一董事享有一票表决权。

5.35董事会应当对会议所议事项的决6.34董事会应当对会议所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的董事应当定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董董事会会议记录作为公司档案保存，保事会决议违反法律、行政法规、本章程存期限不少于10年。

或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

6.36董事会会议记录包括以下内容：6.35董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点，董事有权要求在（四）董事发言要点；

记录上对其在会议上得发言作出说明（五）每一决议事项的表决方式和结果性记载；（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

（五）每一决议事项的表决方式和结果票数）。

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

6.37董事会设立审计委员会、提名委员6.36公司董事会设置审计委员会，行使

会、薪酬与考核委员会、战略委员会等《公司法》规定的监事会的职权。

专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。6.38各专门委员会成员全部由董事组6.37审计委员会成员为3名，为不在公成，其中审计委员会、提名委员会、薪司担任高级管理人员的董事，其中独立酬与考核委员会中独立董事应当过半董事过半数，由独立董事中会计专业人数并担任召集人，审计委员会的召集人士担任召集人。

为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

6.39审计委员会负责审核公司财务信6.38审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：会审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程定和本章程规定的其他事项。

规定的其他事项。

6.39审计委员会每季度至少召开1次6.39审计委员会每季度至少召开1次会议，两名及以上成员提议，或者召集会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增此条款6.40公司董事会设置提名委员会、薪酬

与考核委员会、战略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

6.40提名委员会负责拟定董事、高级管6.41提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：建议：

…………（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程定和本章程规定的其他事项。

规定的其他事项。…………

6.41薪酬与考核委员会负责制定董事、6.42薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提决定机制、决策流程、支付与止付追索出建议：安排等薪酬政策与方案，并就下列事项……向董事会提出建议：

（四）法律、行政法规、中国证监会规……

定、上海证券交易所业务规则和本章程（四）法律、行政法规、中国证监会规规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

…………

6.42略委员会的主要职责是：6.43战略委员会的主要职责是：

…………

（七）公司董事会授权的其他事宜及相（七）公司董事会授权的其他事项及法

关法律法规中涉及的其他事项。律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

7.01公司设经理1名，由董事会聘任或7.01公司设经理1名，由董事会决定聘解聘。任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或公司设副经理若干名，由董事会决定聘解聘。任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

7.02本章程第6.01条关于不得担任董7.02本章程关于不得担任董事的情形、事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第6.03条关于董事的忠实义务管理人员。

和第6.04条第（四）项、第（五）项、本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

第（六）项关于董事的勤勉义务的规定，务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

7.05经理对董事会负责，行使下列职7.05经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人等其他高级管理人经理、财务负责人；

员，董事会秘书除外；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

员；（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）在董事会授权范围内审议批准关权。

联交易及其他交易事项；经理列席董事会会议。

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议，未担任董事的经理在董事会上没有表决权。

7.11高级管理人员执行公司职务时违7.11高级管理人员执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除此章节

9.02公司在每一会计年度结束之日起48.02公司在每一会计年度结束之日起4

个月内向中国证监会和证券交易所报个月内向中国证监会江苏监管局和上

送并披露年度报告，在每一会计年度上海证券交易所报送并披露年度报告，在半年结束之日起2个月内向中国证监会每一会计年度上半年结束之日起2个月江苏监管局和证券交易所报送并披露内向中国证监会江苏监管局和上海证中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

…………

9.048.04

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。配，但本章程规定不按持股比例分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配股东会违反《公司法》向股东分配利润利润的，股东必须将违反规定分配的利的，股东应当将违反规定分配的利润退润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负公司持有的公司股份不参与分配利润。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

9.05公司的公积金用于弥补公司的亏8.05公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

9.06公司利润分配政策为：8.06公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司利润分配政策将充分考虑投资者公司利润分配政策将充分考虑投资者

的合理回报，利润分配政策将保持连续的合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。性和稳定性。

公司利润分配政策主要兼顾公司的长公司利润分配政策兼顾公司的长远利

远利益、全体股东的整体利益及公司的益、全体股东的整体利益及公司的可持

可持续发展，利润分配不得超过累计可续发展，利润分配不得超过累计可供分供分配利润的范围，不得损害公司持续配利润的范围，不得损害公司持续经营经营能力。能力。

公司董事会、监事会和股东大会对利润公司董事会和股东会对利润分配政策分配政策的决策和论证过程将充分考的决策和论证过程将充分考虑独立董虑独立董事和公众投资者的意见。事和中小股东的意见。

（二）利润分配方案的决策程序和机制（二）利润分配方案的决策程序和机制

1、董事会审议利润分配方案需履行的1、董事会审议利润分配方案需履行的

程序和要求：公司董事会结合公司具体程序和要求：公司董事会结合公司具体

经营数据、盈利规模、现金流量状况、经营数据、盈利规模、现金流量状况、

发展规划及下阶段资金需求，并结合股发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年条件及其决策程序要求等事宜。年度或度或中期利润分配预案，提交股东大会中期利润分配预案经董事会过半数以审议，经股东大会审议通过后实施。利上董事表决通过后，方可提交股东会审润分配预案经董事会过半数以上董事议，经股东会审议通过后实施。

表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能独立董事应当就利润分配预案的合理损害公司或者中小股东权益的，有权发性发表独立意见，并对现金分红具体方表独立意见。董事会对独立董事的意见案发表明确意见。独立董事可以征集中未采纳或者未完全采纳的，应当在董事小股东的意见，提出分红提案，并直接会决议公告中披露独立董事的意见及提交董事会审议。未采纳的具体理由。

2、股东大会审议利润分配方案需履行2、股东会审议利润分配方案需履行的

的程序和要求：股东大会对现金分红具程序和要求：股东会对现金分红具体方

体方案进行审议时，须通过多种渠道主案进行审议时，须通过多种渠道主动与动与股东特别是中小股东进行沟通和股东特别是中小股东进行沟通和交流，交流，充分听取中小股东的意见和诉充分听取中小股东的意见和诉求，并及求，并及时答复中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。股东会应股东大会应依法依规对董事会提出的依法依规对董事会提出的利润分配预利润分配预案进行表决。利润分配预案案进行表决。利润分配预案应由出席股应由出席股东大会的股东或股东代理东会的股东或股东代理人所持表决权

人所持表决权的1/2以上通过。公司股的1/2以上通过。东大会对利润分配方案作出决议后，公3、公司股东会对利润分配方案作出决司董事会须在股东大会召开后2个月内议后，或者公司董事会根据年度股东会完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上

3、监事会须对以上利润分配的决策程限制定具体方案后，须在2个月内完成

序及执行情况进行监督，并应对年度内股利（或股份）的派发事项。

盈利但未提出利润分配的预案，就相关（三）调整利润分配政策的条件和决策政策、规划执行情况发表专项说明和意机制见。公司利润分配政策不得随意调整而降

（三）调整利润分配政策的条件和决策低对股东的回报水平，因国家法律法规机制和监管部门对上市公司的利润分配政

公司利润分配政策不得随意调整而降策颁布新的规定或公司外部经营环境、

低对股东的回报水平，因国家法律法规自身经营状况发生较大变化而需调整和监管部门对上市公司的利润分配政分红政策的，应以保护股东权益为出发策颁布新的规定或公司外部经营环境、点，详细论证和说明原因，严格履行决自身经营状况发生较大变化而需调整策程序。

分红政策的，应以保护股东权益为出发确实有必要对公司章程规定的现金分点，详细论证和说明原因，严格履行决红政策进行调整或变更的，应当满足公策程序。司章程规定的条件，经过详细论证后，确实有必要对公司章程规定的现金分由董事会拟定变动方案，独立董事对此红政策进行调整或变更的，应当满足公发表独立意见，提交股东会审议，并经司章程规定的条件，经过详细论证后，出席股东会的股东持有表决权的三分由董事会拟定变动方案，独立董事对此之二以上通过。

发表独立意见，提交股东大会审议通（四）利润分配方式过，并经出席股东大会的股东持有表决公司利润分配可以采取现金、股票、现权的三分之二以上通过。金与股票相结合或法律、法规允许的其

（四）利润分配方式他方式。公司优先采用现金分红的方

公司利润分配可以采取现金、股票、现式。在具备现金分红的条件下，公司应金与股票相结合或法律、法规允许的其当采用现金分红进行利润分配。采用股他方式。公司优先采用现金分红的方票股利进行利润分配的，应当具有公司式。在具备现金分红的条件下，公司应成长性、每股净资产的摊薄等真实合理当采用现金分红进行利润分配。采用股因素。

票股利进行利润分配的，应当具有公司（五）现金分红政策成长性、每股净资产的摊薄等真实合理1、公司现金股利政策目标为稳定增长因素。股利。

（五）现金分红政策2、当公司存在下列情形之一时，可以

1、实施现金分红的条件不进行利润分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即（1）最近一年审计报告为非无保留意

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税见或带与持续经营相关的重大不确定后利润）为正值、且现金流充裕，实施性段落的无保留意见；

现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）报告期末资产负债率超过80%；

（2）审计机构对公司的该年度财务报（3）经营性现金流为负。

告出具标准无保留意见的审计报告；3、实施现金分红的条件

（3）实施现金分红不会影响公司未来（1）公司该年度实现的可分配利润（即

12个月重大投资计划或重大现金支出公司弥补亏损、提取公积金后所余的税等事项（募集资金项目除外）。重大投后利润）为正值、且现金流充裕，实施

资计划或重大现金支出事项指未来12现金分红不会影响公司后续持续经营；

个月内公司拟对外投资、收购资产或购（2）审计机构对公司的该年度财务报买设备累计支出达到或超过公司最近告出具标准无保留意见的审计报告；

一期经审计净资产的30%或总资产的（3）实施现金分红不会影响公司未来

20%。12个月重大投资计划或重大现金支出

2、现金分红的比例及时间间隔等事项（募集资金项目除外）。重大投

在符合利润分配原则、满足现金分红的资计划或重大现金支出事项指未来12

条件的前提下，公司每年度以现金方式个月内公司拟对外投资、收购资产或购分配的利润应不低于当年实现的可分买设备累计支出达到或超过公司最近

配利润的20%，且公司任意三个连续会一期经审计净资产的30%或总资产的计年度内以现金方式累计分配的利润20%。

不少于该三年实现的年均可分配利润4、现金分红的比例及时间间隔的30%。董事会可以根据公司的盈利状在符合利润分配原则、满足现金分红的况及资金需求状况提议公司进行中期条件的前提下，公司每年度以现金方式现金分红。分配的利润应不低于当年实现的可分当年未分配的可分配利润可留待以后配利润的20%，且公司任意三个连续会年度进行分配。计年度内以现金方式累计分配的利润

3、差异化现金分红政策不少于该三年实现的年均可分配利润

公司董事会应当综合考虑所处行业特的30%。董事会可以根据公司的盈利状点、发展阶段、自身经营模式、盈利水况及资金需求状况提议公司进行中期平以及是否有重大资金支出安排等因现金分红。当年未分配的可分配利润可素，区分下列情形，并按照公司章程规留待以后年度进行分配。

定的程序，提出差异化的现金分红政5、差异化现金分红政策策：公司董事会应当综合考虑所处行业特

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

资金支出安排的，进行利润分配时，现平、债务偿还能力、是否有重大资金支金分红在本次利润分配中所占比例最出安排和投资者回报等因素，区分下列低应达到80%；情形，并按照本章程规定的程序，提出

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大差异化的现金分红政策：

资金支出安排的，进行利润分配时，现（1）公司发展阶段属成熟期且无重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到40%；金分红在本次利润分配中所占比例最

（3）公司发展阶段属成长期且有重大低应达到80%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现（2）公司发展阶段属成熟期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到20%；金分红在本次利润分配中所占比例最

公司发展阶段不易区分但有重大资金低应达到40%；

支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大

（六）股票股利分配政策资金支出安排的，进行利润分配时，现

根据累计可供分配利润、公积金及现金金分红在本次利润分配中所占比例最流状况，在保证足额现金分红及公司股低应达到20%；

本规模合理的前提下，公司可以采用发公司发展阶段不易区分但有重大资金放股票股利的方式进行利润分配，具体支出安排的，可以按照前款第（3）项分配比例由公司董事会审议通过后，提规定处理。

交股东大会审议决定。（六）股票股利分配政策

（七）未分配利润的使用原则根据累计可供分配利润、公积金及现金

公司留存未分配利润主要用于对外投流状况，在保证足额现金分红及公司股资、收购资产、购买设备等重大投资，本规模合理的前提下，公司可以采用发以及日常运营所需的流动资金，扩大生放股票股利的方式进行利润分配，具体产经营规模，优化企业资产结构和财务分配比例由公司董事会审议通过后，提结构、促进公司高效的可持续发展，落交股东会审议决定。

实公司发展规划目标，最终实现股东利（七）未分配利润的使用原则益最大化。公司留存未分配利润主要用于对外投（八）利润分配政策的披露资、收购资产、购买设备等重大投资，公司将在定期报告中披露利润分配方以及日常运营所需的流动资金，扩大生案、公积金转增股本方案，独立董事对产经营规模，优化企业资产结构和财务此发表独立意见。结构、促进公司高效的可持续发展，落公司将在定期报告中披露报告期实施实公司发展规划目标，最终实现股东利的利润分配方案、公积金转增股本方案益最大化。

或发行新股方案的执行情况。（八）利润分配政策的披露公司上一会计年度实现盈利，董事会未公司应严格按照有关规定在年度报告制订现金利润分配预案或者按低于本中详细披露利润分配方案和现金分红

章程规定的现金分红比例进行利润分政策的制定及执行情况，说明是否符合配的，须在定期报告中详细说明不分配本章程的规定或者股东会决议的要求，或者按低于本章程规定的现金分红比分红标准和比例是否明确和清晰，相关例进行分配的原因、未用于分红的未分的决策程序和机制是否完备，中小股东配利润留存公司的用途和使用计划，独是否有充分表达意见和诉求的机会，中立董事对此发表独立意见。小股东的合法权益是否得到充分保护

（九）存在股东违规占用公司资金情况等；对现金分红政策进行调整或变更的，公司须扣减该股东所分配的现金红的，还应当详细说明调整或者变更的条利，以偿还其占用的资金。件及程序是否合规和透明等。

公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比

例进行分配的原因、未用于分红的未分

配利润留存公司的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行

现金分红政策和股东回报规划、未严格

履行相应决策程序或未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

9.08公司实行内部审计制度，配备专职8.08公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增此条款8.09公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

9.09公司内部审计制度和审计人员的8.10内部审计机构向董事会负责。

职责，应当经董事会批准后实施。审计内部审计机构在对公司业务活动、风险负责人向董事会负责并报告工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增此条款8.11公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增此条款8.12审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增此条款8.13审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

9.11公司聘用会计师事务所必须由股8.15公司聘用、解聘会计师事务所，由

东大会决定，董事会不得在股东大会决股东会决定，董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

10.01公司的通知以下列形式发出：9.01公司的通知以下列形式发出：

（一）公告；（一）以专人送出；

（二）专人送出；（二）以邮件、快递邮寄送出；

（三）快递邮寄；（三）以公告方式进行；

（四）电子邮件；（四）以传真、电子邮件或电话发出；

（五）传真；（五）本章程规定的其他形式。

（六）电话。10.04公司召开董事会的会议通知，可9.04公司召开董事会的会议通知，以第

以第10.01条第（二）至第（六）款所6.28条所述方式进行。

述方式进行。

10.05公司召开监事会的会议通知，可删除此条款

以第10.01条第（二）至第（六）款所述方式进行。

10.06公司通知以专人送出的，由被送9.05公司通知以专人送出的，由被送达

达人在送达回执上签名（或盖章），被人在送达回执上签名（或盖章），被送送达人签收日期为送达日期；公司通知达人签收日期为送达日期；公司通知以

以快递邮寄送出的，自交付邮局或快递邮件、快递邮寄送出的，自交付邮局或单位之日起第3个工作日为送达日期；快递单位之日起第3个工作日为送达日

以传真、电子邮件和电话发出的，以发期；公司通知以传真、电子邮件和电话出当日为送达日期；以公告方式送出发出的，以发出当日为送达日期；公司

的，第一次公告刊登日为送达日期。通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

新增此条款10.02公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

11.02公司合并，应当由合并各方签订10.03公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸日内通知债权人，并于30日内在指定上公告。债权人自接到通知书之日起30报纸上或者国家企业信用信息公示系日内，未接到通知书的自公告之日起45统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起45相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

11.04公司分立，其财产作相应的分割。10.05公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报10日内通知债权人，并于30日内在指纸上公告。定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

11.06公司需要减少注册资本时，必须10.07公司需要减少注册资本时，必须

编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知在指定报纸上或者国家企业信用信息书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知书之公告之日起45日内，有权要求公司清日起30日内，未接到通知书的自公告偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定务或者提供相应的担保。的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增此条款10.08公司依照本章程第8.05条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第10.07条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增此条款10.09违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增此条款10.10公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

11.08公司因下列原因解散：10.12公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

11.09公司有本章程第11.08条第（一）10.13公司有本章程第10.12条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存项、第（二）项情形，且尚未向股东分续。配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，应当经出席股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东会

以上通过作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

11.10公司因本章程第11.08条第（一）10.14公司因本章程第10.12条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公之日起15日内成立清算组，开始清算。司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人日起15日内成立清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规的，债权人可以申请人民法院指定有关定或者股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

11.12清算组应当自成立之日起10日10.16清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在指定报内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之纸上或者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人应当自接到通知书之日起之日起45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知书的自公告之日起……45日内，向清算组申报其债权。

……

11.14清算组在清理公司财产、编制资10.18清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

11.15公司清算结束后，清算组应当制10.19公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。

11.16清算组成员应当忠于职守，依法10.20清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给公司或者债权人造

司或者债权人造成损失的，应当承担赔成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

13.01释义12.01释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%的股东；或持有份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

13.03本章程以中文书写，其他任何语12.03本章程以中文书写，其他任何语

种或不同版本的章程与本章程有歧义种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次核时，以在登记机关最近一次核准登记后准登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

除修改上述条款外，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

本事项尚需提交公司股东大会审议。因公司本次修改章程需要办理工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记手续。

三、修订部分治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

相关法律法规的规定，公司对部分治理制度进行修订，具体如下：

是否需要股东会序号制度名称变更情况审议

1.《股东会议事规则》修订是

2.《董事会议事规则》修订是

3.《独立董事制度》修订是4.《信息披露事务管理制度》修订是

5.《募集资金管理办法》修订是

6.《对外担保管理制度》修订是

7.《对外投资管理制度》修订是

8.《关联交易管理办法》修订是

9.《融资管理制度》修订是

10.《董事会秘书工作细则》修订否11.《董事会审计委员会工作细修订否则》12.《董事会提名委员会工作细修订否则》13.《董事会薪酬与考核委员会修订否工作细则》14.《董事会战略委员会工作细修订否则》

15.《总经理工作细则》修订否

16.《投资者关系管理制度》修订否17.《信息披露暂缓与豁免业务修订否内部管理制度》18.《内幕信息知情人登记管理修订否制度》19.《防止大股东及关联方资金修订否占用专项制度》

20.《委托理财管理制度》修订否

21.《内部审计制度》修订否

22.《控股子公司管理制度》修订否

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，上述1-9项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。上述制度中涉及监事会或监事职责修订的条款，生效时间与股东会审议通过取消监事会的时间保持一致。

特此公告。

无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会

2025年10月29日