国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于中衡设计集团股份有限公司

2022年股票期权激励计划

首次授予股票期权事项的法律意见书

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二○二二年六月

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司

2022年股票期权激励计划首次授予股票期权事项之

法律意见书

致：中衡设计集团股份有限公司

第一节法律意见书引言

一、出具法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中衡设计”）的委托，担任其本次实行股票期权激励计划的（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中衡设计的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司本次股权激励计划首次授予股票期权事项出具本法律意见书。

二、法律意见书声明事项

本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、

法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的问题发表法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《股权激励办法》《律师事务所从事证券法国浩律师（上海）事务所法律意见书律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所

提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、

材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。

本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。

本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上

海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

本法律意见书仅供中衡设计为本次股票期权授予之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

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第二节法律意见书正文

一、本次授予的批准与授权

（一）本次股权激励计划已经履行的程序1、2022年5月25日，公司薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并提交公司董事会审议。

2、2022年5月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

3、2022年5月25日，公司独立董事就《中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

4、2022年5月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

5、2022年6月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。

（二）本次授予所履行的决策程序

1、2022年6月13日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过

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了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

2、2022年6月13日，公司独立董事就《关于向激励对象授予股票期权的议案》发表了独立意见。

3、2022年6月13日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

综上所述，本所律师认为，公司本次授予的相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》以及《中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日1、根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，本次股权激励计划的授予日由公司董事会确定。

2、根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的授予日为2022年6月13日。

3、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权的授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。

公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《股权激励办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象及授予数量

国浩律师（上海）事务所法律意见书1、根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司本次股权激励计划股票期权的激励对象为147名，授予股票期权的数量为507万份。

2、公司独立董事就本次授予发表的独立意见，独立董事认为：

“1、董事会确定公司《2022年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）

的授予日为2022年6月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定

的禁止获授股票期权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会

批准的激励计划中规定的激励对象相符。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

5、公司实施激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完

善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次激励计划业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动激励对象的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

综上所述，独立董事一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2022年6月13日，并同意按照《2022年股票期权激励计划》中的规定授予147名激励对象507万份股票期权。”

3、根据公司第四届监事会第十三次会议决议，监事会认为：

“1、本次拟激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的公司2022年股票期权激励计划授予人员名单相符。

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2、激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定

的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。”综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《股权激励办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的条件

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

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（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担

任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司第四届董事会第二十五次会议决议，公司董事会确认公司2022年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定股票期权授权日为2022年6月13日，向符合条件的147名激励对象授予股票期权507万份，行权价格为9.35元/股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；

本次授予之授予日的确定，本次授予的授予对象和授予数额，本次授予的条件均符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

本法律意见书一式伍份，具有同等法律效力。

（以下无正文）