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国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：中衡设计集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师通过视频通讯方式出席并见证了公司于2022年6月13日（星期一）15:00时起在苏州工业园区八达街111号中衡设计裙房四楼中庭会议室召开的公司2022年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《中衡设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会于2022年5月21日在《上海证券报》《中国证券报》、上海证券交易所网站上向公司股东发出了召开2022年第二次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

2022年5月25日，公司实际控制人、董事长冯正功先生书面提出增加临时提案《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事宜的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》等6项议案作为临时提案。2022年5月26日，公司董事会在上海证券交易所网站刊登披露了《中衡设计集团股份有限公司关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。

为保证股东大会的顺利召开，2022年5月27日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《中衡设计集团股份有限公司关于2022年第二次临时股东大会的延期公告》，将本次股东大会的召开时间延期至2022年6月13日，除此以外，本次股东大会召开地点、股权登记日等其他事项均保持不变。

本次股东大会由公司董事会召集，于2022年6月13日（星期一）15:00时起在苏州工业园区八达街111号中衡设计裙房四楼中庭会议室召开，会议由公司董事长主持。会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

本次股东大会网络投票时间为：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所

网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月13日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年6月13日

9:15-15:00。网络投票时间与通知内容一致。

经本所律师核查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知一致。

本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代表

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个

人身份证明等相关资料的审查，以及上证所信息网络有限公司提供的数据资料显示，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计19人，代表公司股份149320363股，占公司股份总数的53.6570%。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员也列席了本次股东大会。

公司聘请的律师以视频通讯方式列席了本次股东大会。

经本所律师核查，本次股东大会召集人资格、出席人员资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会临时提案情况经查验，本次股东大会有增加临时提案，具体情况如下：

2022年5月26日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告《中衡设计集团股份有限公司关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》，公告持有

7.09%股份的股东冯正功在2022年5月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，临时提案具体内容如下：

（1）《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

（2）《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事宜的议案》；

（4）《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

（5）《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

（6）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

据此，本所律师认为，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确的的议题和具体决议事项，提案人资格、提案内容及提案程序符合相关规定。本次股东大会的临时提案合法有效。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。

本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。

为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按上海证券交易所的相关规定执行。

（二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提

案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：

1、《关于公司变更回购股份用途并注销的议案》；

2、《关于增补董事的议案》；

3、《关于开展应收款无追索权保理业务的议案》；

4、《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

5、《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》；

6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事宜的议案》；

7、《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

8、《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见：

综上所述，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

（以下无正文）