中衡设计（证券代码：603017）2023年第二次临时股东大会会议资料中衡设计集团股份有限公司
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2023年第二次临时股东大会
会议资料二零二三年十二月
江苏·苏州中衡设计（证券代码：603017）2023年第二次临时股东大会会议资料中衡设计集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料目录
一、股东大会会议须知............................................1
二、股东大会议程..............................................2
三、股东大会议案..............................................4
议案一：关于修订《独立董事制度》的议案...............................会会议资料中衡设计集团股份有限公司股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现
场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监
事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2023年
第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟，同一股东发言不得超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过10分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。中衡设计（证券代码：603017）2023年第二次临时股东大会会议资料八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表
决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
中衡设计集团股份有限公司董事会
1中衡设计（证券代码：603017）2023年第二次临时股东大会会议资料
中衡设计集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2023年12月29日（星期五）15:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月29日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为2023年12月29日（星期五）9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区八达街111号中衡设计裙房四楼中庭会议室
大会主持人：董事长冯正功先生会议议程
【签到、宣布会议开始】1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
（1）《关于修订<独立董事制度>的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
2中衡设计（证券代码：603017）2023年第二次临时股东大会会议资料
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
3中衡设计（证券代码：603017）2023年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和
更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，决定对《独立董事制度》部分条款进行修订。
根据相关规定，《独立董事制度》需经公司股东大会审议通过后实行，《独立董事制度》全文详附件。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
4中衡设计（证券代码：603017）2023年第二次临时股东大会会议资料
附件：
中衡设计集团股份有限公司
独立董事制度（2023年修订）
第一章总则
第一条为进一步完善中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《中衡设计集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定《中衡设计集团股份有限公司独立董事制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并于
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券
交易所业务规则及《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条公司独立董事人数不少于《公司章程》所定董事人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
5中衡设计（证券代码：603017）2023年第二次临时股东大会会议资料
第二章任职资格与任免
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6中衡设计（证券代码：603017）2023年第二次临时股东大会会议资料（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履行情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的有关资料进行审查。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十一条公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。
第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事人数不符合法定或
《公司章程》规定人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第三章职责与履职方式
第十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十七条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条
和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议由2/3以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会会议议案没有表决权。
专门会议的会议表决方式为记名投票表决，每位独立董事拥有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
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第二十六条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章履职保障
第二十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
11中衡设计（证券代码：603017）2023年第二次临时股东大会会议资料资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准
应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。
第三十五条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章附则
第三十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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