国浩律师（上海）事务所

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中衡设计集团股份有限公司注销2018年股票期权与限制性股票激励计划及2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

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二○二六年四月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司注销2018年股票期权与限制性股票激励计划及2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

致：中衡设计集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，担任公司2018年股票期权与限制性股票激励计划、2022年股票期权激励计划的专项法律顾问。受中衡设计的委托，本所律师对公司注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权（以下简称2018年激励期权注销）及2022年股票期权激励计划部分股票期

权（以下简称2022年激励期权注销，与“2018年激励期权注销”合称“本次注销”）（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节律师应当声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本法律意见书仅对本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本

次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

（四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需

的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供中衡设计为本次注销之目的使用，未经本所及本所

律师书面同意，不得用作任何其他目的。国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节法律意见书正文

一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况1、2018年6月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2018年股票期权与限制性股票激励计划》”）《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

2、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、公司于2018年11月19日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2018年11月19日至2018年11月28日，共计10天。截至公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月1日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

4、2018年12月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于2018年12月6日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。国浩律师（上海）事务所法律意见书

5、2018年12月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的议案》《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。

6、2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年12月5日，向59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股；向197名激励对象399.5万份股票期权，行权价格为9.99元/股。

7、公司于2018年12月28日办理完成授予2018年股票期权及限制性股票激励计划授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

8、2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.69元/股。

二、公司2022年股票期权激励计划的实施情况

1、2022年5月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2022年期权激励计划》”）及其摘要、《中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

2、2022年6月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《2022年期权激励计划》《实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。国浩律师（上海）事务所法律意见书3、2022年6月13日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为2022年6月13日，向147名激励对象授予《2022年期权激励计划》中的507万份期权，行权价格为9.35元/股。

4、2022年7月25日，公司办理完成股票期权授予登记手续。

5、2022年9月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由9.35元/股调整为9.10元/股。

6、2023年10月30日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2023年半年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由9.10元/股调整为8.80元/股。

二、关于注销已到期未行权的股票期权已履行的程序

2026年4月21日，中衡设计第五届董事会第二十二次会议以及第五届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。该事项属于公司2018年第二次临时股东大会及2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围，无需提交股东会审议。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年期权激励计划》的相关规定。

三、本次注销已到期未行权的股票期权的原因、依据及数量

根据《管理办法》第三十二条规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。

中衡设计2018年股票期权与限制性股票激励计划共两个行权期，第一个行国浩律师（上海）事务所法律意见书权有效期至2020年12月5日。截至行权有效期届满，该行权期内尚有12.65万份股票期权未行权，行权期到期未行权的12.65万份股票期权由公司注销；第二个行权有效期至2021年12月5日。截至行权有效期届满，该行权期内尚有29.05万份股票期权未行权，行权期到期未行权的29.05万份股票期权由公司注销。

中衡设计2022年股票期权激励计划第二个行权有效期至2025年6月13日。

截至行权有效期届满，该行权期内尚有59.95万份股票期权未行权，行权期到期未行权的59.95万份股票期权由公司注销。

四、结论意见

截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已到期未行权的股票期权已经履行了必要的批准程序。本次注销已到期未行权的股票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》的规定。

（以下无正文）