国浩律师（北京）事务所
关于
华设设计集团股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之法律意见书
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释义....................................................1
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格.............................3
二、本次员工持股计划的合法合规性...................................4
三、本次员工持股计划涉及的法定程序.................................6
四、本次员工持股计划的信息披露.....................................7
五、结论意见..............................................7释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
华设集团、公司指华设设计集团股份有限公司本次员工持股计划指华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划《员工持股计划指《华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（草案）》《员工持股计划管指《华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引第《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作指
1号》（2023年12月修订）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
《公司章程》指《华设设计集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所、本所律师指国浩律师（北京）事务所及经办律师
元、万元指人民币元、万元
1国浩律师（北京）事务所关于
华设设计集团股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）之法律意见书
国浩京证字[2024]第0063号
致：华设设计集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《指导意见》和《上市规则》等相关法律法规和
规范性文件，以及《公司章程》的规定，国浩律师（北京）事务所接受公司的委托，就公司拟实施的2024年员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
2按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见
如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、华设集团系于2011年1月26日注册成立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准江苏省交通规划设计院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]950号）核准及上交所的批准，公司在上交所主板上市交易，证券简称“设计股份”，证券代码为“603018”。
2、公司于2016年4月19日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司更名及修改<公司章程>部分条款的议案》，同意公司中文名称变更为“中设设计集团股份有限公司”；公司于2016年9月19日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公司证券简称由“设计股份”变更为“中设集团”，经公司申请并经上交所核准，公司证券简称自2016年9月26日起变更为“中设集团”，证券代码“603018”保持不变。
3、公司于2020年9月17日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
《关于变更公司名称并相应修改<公司章程>的议案》，同意公司中文名称变更为“华设设计集团股份有限公司”；公司于2020年10月26日召开第四届董事会
第八次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公司证券简
称由“中设集团”变更为“华设集团”，经公司申请并经上交所核准，公司证券简称自2020年11月2日起变更为“华设集团”，证券代码“603018”保持不变。
根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，华设集团现持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》，其上载明公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91320000780270414F公司名称华设设计集团股份有限公司住所南京市秦淮区紫云大道9号法定代表人杨卫东
注册资本68378.0952万元
公司类型股份有限公司（上市）营业期限2005年8月12日至无固定期限
经营范围许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程施工；公路管理与养护（依法须经批准的
3项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：规划设计管理；工程管理服务；基础地质勘查；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范系统设计施工服务；智能水务系统开发；对外承包工程；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网数据服务；
物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；人工智能双创服务平台；创业空间服务；智能车载设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；市政设施管理；货物进出口；技术进出口；
物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2024年1月30日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
根据《员工持股计划（草案）》以及公司的说明，本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经按照相关法
律法规及《公司章程》的规定履行了现阶段所必要的授权与批准及真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，具体详见本法律意见书“三、本次员工持股计划涉及的法定程序”、“四、本次员工持股计划的信息披露”；公司不存在利用本
次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为；符合《指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求；
42、本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求；
3、参与员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求；
4、本次员工持股计划的参与对象均为与公司或公司的全资或控股子公司签
订劳动合同的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定；
5、本次员工持股计划的资金来源为自筹资金/自有资金/员工合法薪酬，募集
资金总额上限为1505万元，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于资金来源的规定；
6、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中的回购股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项关于股票来源的规定；
7、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计划持股期限的规定；
8、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项关于员工持股计划规模的规定；
9、本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责对员工持股计划进行日常管理、代表持有人行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股5东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司已经制定了《员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定；
10、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，
并提议召开股东大会对本次员工持股计划相关事项进行审议。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项做出了明确规定：（1）员工持股计
划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、
管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参
与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（7）其他重要事项；符
合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具日，公司已履行了如下法定程序：
1、根据公司出具的说明，公司就本次员工持股计划事宜在充分征求员工意
见的基础上拟定本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定；
2、公司已于2024年1月30日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024年员工持股计划有关事宜的议案》，并提议召开股东大会进行表决，符合
《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、独立董事已对本次员工持股计划发表独立意见，认为公司实施员工持股
计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，同意本次董事会就员工持股计划事宜的相关安排。
64、公司已于2024年1月30日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。监事会发表了《关于2024年员工持股计划（草案）的核查意见》，同意实施本次员工持股计划。
5、公司于2024年1月31日公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
股东大会做出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次员工持股计划的实施已履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露公司于2024年1月31日在上交所公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等与本次员工持股计划相关的文件。
此外，随着本次员工持股计划的实施，公司还应当根据《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《指导意见》等相关规定；公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
72、本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；
3、截至本法律意见出具日，公司就本次员工持股计划的实施已履行了现阶
段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
4、截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必
要的信息披露义务，符合《指导意见》等相关规定；公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（以下无正文）
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