华设集团:25-核心员工跟投创新业务管理办法

华设设计集团股份有限公司

核心员工跟投创新业务管理办法

二〇二五年十二月目录

第一章释义.................................................1

第二章总则.................................................3

第三章跟投方案基本内容...........................................5

第四章核心员工的确定............................................6

第五章跟投方案审批和日常管理........................................6

第六章跟投出资方式.............................................9

第七章跟投退出机制.............................................9

第八章跟投退出的其他情形.........................................12

第九章其他事项..............................................12

第十章附则.............................................第一章释义

在本办法中，下列名词和术语作如下解释：

公司也称“本公司”，“上市公司”，指华设设计集团股份有限公司（简称“华设集团”）。根据条款上下文理解，公司也指本公司及其下属子公司。

股东会指本公司的股东会。

董事会指本公司的董事会。

薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会的成员必须是董事，由董事会任命。

审计委员会指本公司的审计委员会。

高级管理人员指本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书、总工程师和本公司章程规定的其他高级管理人员。

核心员工根据本办法规定有资格参与跟投的公司员工。

跟投公司投资的创新业务，核心员工跟进投资，通过跟投平台持有创新业务子公司的权益，亦承担风险。

跟投计划公司组织核心员工通过跟投平台跟投公司创新业务子公司，由参与跟投的员工享有创新业务子公司未来发展的收益和承担风险的计划。

跟投平台核心员工跟投创新业务子公司，通过核心员工认购跟投计划份额的资金直接或间接出资设立的法律实体，包括有限责任公司和有限合伙企业等形式，直接或间接投资创新业务子公司，所设立的法律实体统称跟投平台。

创新业务子公司从事本办法第四条所述创新业务的，由本公司及跟投平台直接或间接投资的子公司。

1跟投管理小组负责员工跟投方案的执行和日常管理，受管理委员会的监督。小组领导由董事会授权薪酬委员会选任及解聘。

持有人会议由全体参与跟投计划的核心员工组成，是参与跟投员工进行民主决策的最高权力机关。

管理委员会指核心员工跟投持股管理委员会，对全体参与跟投的员工负责，是持有人会议的常设机关。管理委员会委员由全体跟投员工组成的持有人会议选举产生。

实施细则跟投管理小组根据本办法制订、修改、决定的《核心员工跟投创新业务管理办法实施细则》。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》。

《合伙企业法》指《中华人民共和国合伙企业法》。

《公司章程》指《华设设计集团股份有限公司公司章程》。

确权指根据创新业务子公司的发展阶段，由公司发起的通过公证或律师见证等方式对员工参与跟投计划并持有的跟投份额中对应特定创新业务子公司权益的份额进行分割确认，以明确相关份额的权属。一般而言，确权应当符合一定的法律程序要求，确权后，并不等同于员工所持跟投计划份额可变现。

2第二章总则

第一条根据《公司法》《合伙企业法》以及其他有关法律、法

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《华设设计集团股份有限公司核心员工跟投创新业务管理办法》（以下简称“本办法”、“管理办法”），旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康发展，建立核心员工从企业雇员向合伙人转变的机制，激发核心员工创新创业激情。

第二条制定本办法的原则

(一)坚持股东利益、公司利益和员工利益平衡原则，有利于上市公司及创新业务的可持续发展；

(二)坚持风险与收益一致原则，核心员工与公司共同投资、共

担风险、共享收益；

(三)坚持规范操作、公开透明原则，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

(四)坚持实事求是原则，从实际出发，实践检验，不断完善。

第三条制定本办法的目的

(一)以创新引领公司高质量发展，以人力资本驱动长远增长，实现公司持续成长；

(二)建立创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力；

(三)体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系；

(四)充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展。

第四条创新业务的范围

3创新业务是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高

风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务，实现公司持续发展需要。

创新业务具体包括关键技术攻关、创新孵化、科技成果转化以及已经投资并在持续亏损且需要进一步投入的业务。

公司及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入创新业务范围。

第五条创新业务子公司独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子公司员工除公司委派的人员及公司向下属子公司覆盖的合

规监管体系外，保持子公司人员的独立。创新业务子公司与公司及其下属其他子公司的业务往来严格遵循关联交易相关规定。

第六条创新业务子公司与公司及其关联公司之间的交易事先

由独立第三方对定价或其他重大方面进行审核，出具定价分析报告或其他必要的分析意见，确保关联交易不会损害公司及创新业务子公司的利益。

第七条公司每年委托独立第三方对关联交易的真实性、公允性进行审计。

第八条本办法适用于公司及其下属子公司、公司及其下属子

公司员工、公司及其下属子公司员工投资的跟投平台。

第九条本办法所称华设设计集团股份有限公司核心员工跟投

创新业务不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司

股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。

4第三章跟投方案基本内容

第十条创新业务子公司股权分配

跟投人员的合计持股比例不超过30%。公司与第三方合资的子公司，跟投人员持有创新业务子公司的股权比例占公司和跟投人员合计持有创新业务子公司的股权比例不高于30%。

第十一条跟投计划根据适用对象不同分为A计划、B计划和C

计划：

A计划，系由公司中高层管理人员及全职核心员工组成（以下简称“A计划员工”），强制跟投各类创新业务，确保公司核心员工与公司创新业务牢牢绑定，形成共创、共担的业务平台；

B计划，系由公司创新业务相关的全职核心员工、创新业务子公司董事、高级管理人员等全职核心员工以及与创新业务事项有关

联的子公司的全职核心员工组成（以下简称“B计划员工”），强制参与跟投B计划员工所述的创新业务子公司，旨在进一步激发创新业务子公司员工的创造性和拼搏精神，建立符合高新技术企业行业惯例的高风险和高回报的人才吸引、人才管理模式。B计划仅投资与该计划相关的创新业务子公司，仅在前述特定创新业务子公司中享有权益。

C计划，系经公司董事会认可的除A、B计划人员以外的，为跟投项目承担核心技术研发任务以及对项目运营挥重要支撑作用的人员，可自愿参与跟投。

第十二条经公司认可的核心员工参与跟投计划应当基于自愿、风险自担的原则，通过跟投平台投资创新业务子公司并拥有相应创新业务子公司权益，并承担相应投资风险。

第十三条原则上跟投平台每年进行增资，增资比例根据创新

业务子公司资金需求等实际情况由跟投管理小组确定，因此核心

5员工持有的权益比例将每年调整。跟投平台会逐步成为核心员工持

有创新业务子公司权益的动态管理工具。

第十四条所有符合跟投条件的核心员工，均应认真、审慎的考虑，自愿跟投，出资跟投的核心员工以认缴出资额为限承担投资风险。公司对创新业务子公司的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。

第四章核心员工的确定

第十五条核心员工的确定原则如下：

(一)必须是全职员工；

(二)核心员工原则上限于公司高级管理人员、对公司整体业绩

和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。

本办法实施过程中，核心员工出现实施细则规定的不得参加跟投的情形，公司将按本办法规定的方式收回其持有的权益的授予。

第五章跟投方案审批和日常管理

第十六条公司股东会审批下述事项：

（一）批准及修订《员工跟投创新业务管理办法》；

（二）批准创新业务子公司的独立上市事项；

（三）其他依法属于股东会审议的事项。

第十七条公司董事会审批下述事项：

（一）批准及修改《员工跟投创新业务管理办法》的相关实施细则；

（二）审议批准具体跟投项目方案；

（三）批准涉及整体回购跟投人员持有的创新业务子公司权益事项；

（四）决定跟投平台对外转让其持有的创新业务子公司股权事项；（本办法第三十二条规定的情形除外）

6（五）制订创新业务子公司的独立上市方案，并报股东会批准；

（六）授权董事会下设的薪酬与考核委员会代表公司董事会负责管理创新业务子公司员工跟投方案，并选任及解聘公司“跟投管理小组”成员负责日常持股计划的管理与执行；

（七）本办法规定的及股东会授予的其他权限。

第十八条持有人会议由全体参与跟投的核心员工组成，是参与跟投员工进行民主决策的最高权力机关。持有人会议下设管理委员会作为常设机关，对全体参与跟投的核心员工负责。

持有人会议行使如下职权：

(一)选举、罢免管理委员会委员；

(二)根据本办法规定的跟投机制，在公司确定的创新业务子公

司范围内，授权管理委员会决定跟投平台的具体投资事项，包括但不限于投资、对外转让等相关事宜；

(三)授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利，在被投资企业股东会中行使表决权；

(四)授权管理委员会代表全体持有人向被投资企业推荐董事、监事、高级管理人员候选人；

(五)授权管理委员会将其本款第（二）项、第（三）项规定的

职权进一步授权给其认为适当的主体行使，并监督该等主体的履职情况；

(六)授权管理委员会行使本办法规定的管理委员会职权范围内的其他事宜。

管理委员会行使如下职权：

(一)制订、修改、决定、解释实施细则；

(二)负责召集持有人会议；

7(三)执行持有人会议的决议；

(四)根据本办法规定的跟投机制和持有人会议的授权，在公司

确定的创新业务子公司范围内，决定跟投计划、跟投平台的对外投资事宜；

(五)代表全体持有人行使出资人权利，对被投资的创新业务子公司股东会审议事项行使表决权；

(六)代表全体持有人审议批准跟投管理小组制定的跟投平台股

权/法律架构的搭建、调整和具体实施的方案；

(七)代表全体持有人对外签署管理委员会权限内的相关合同和文件；

(八)代表全体持有人监督跟投管理小组的日常工作；

(九)管理跟投计划证券账户、资金账户及其他相关账户；

(十)决定并负责执行跟投计划的利益和权益等分配；

(十一)决定员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下员工持有的创新业务子公司权益的处置；

(十二)有权根据实际情况将本款第（三）项、第（四）项规定

的管理委员会职权进一步授权给其认为适当的主体履行，并监督该等主体的履职情况。

第十九条跟投管理小组负责员工跟投方案的执行和日常管理。

审批并执行下述事项：

(一)批准权益的授予方案；

(二)执行员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下员工持有的创新业务子公司权益的处置；

(三)员工个人的权益的授予安排；

(四)制定跟投平台的股权/法律架构的搭建、调整和具体实施的方案；

8(五)负责跟投平台日常管理与监督，包括办理设立、变更、注

销手续、文档管理等；

(六)针对跟投管理小组职权范围内的事宜，决定跟投方案执行

和日常管理中涉及的资金的使用，包括但不限于用于回购核心员工所持权益、承担相关税负、支付相关成本以及跟投管理小组认为合理的其他费用；

(七)其他依法属于跟投管理小组决策或公司董事会或薪酬与考核委员会授权的事项。

第六章跟投出资方式

第二十一条一般情况下，参加跟投的核心员工出资方式为现金出资。核心员工保证资金来源真实、合法。

第二十二条核心员工出资应根据跟投管理小组的统一安排，依

法按时、足额缴纳出资。如核心员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，跟投管理小组有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。

第七章跟投退出机制

第二十三条创新业务子公司的权益原则上只能由公司、创新业务子公司或与创新业务事项有关联的子公司的全职员工持有。跟投人员自取得跟投平台份额之日起，在满足以下条件（以下统称“退出条件”）之前，不得买卖、赠送或以其他方式转移、处置其持有的创新业务子公司的权益，并将所持创新业务子公司的权益质押给公司作为履约保证。其中：

（一）以跟投期限为主要退出条件的，应当设立不低于5年的锁定期（自员工参加跟投计划之日起算，即工商登记为跟投平台有限合伙人之日，下同），锁定期满后方可退出。

9（二）以创新业务子公司业绩为主要退出条件的，应当设立不

低于3年的锁定期和相应的业绩指标，业绩指标一般包括：财务、创新、管理三个方面，原则上以财务为主。具体包括：

1.财务类指标：如净利润、净利润增长率、主营业务收入增长

率、投资回报率等。

2.创新类指标：研发费用占营业收入比重、新增专利数量、关键技术突破等。

3.管理类指标：如劳动生产率、成本费用占营业收入比重等。

4.其他指标。

第二十四条在达到退出条件之前，跟投人员原则上不得以任何理由提前退出。

如跟投人员出现死亡、丧失民事行为能力等特殊情况需提前退出的（以下称“特殊情形提前退出”），应经管理委员会审核，并报公司同意后执行。

第二十五条跟投人员由于特殊情形提前退出的，其所持创新

业务子公司的权益只能转让给管理委员会指定的主体，其他跟投人员、跟投平台其他股东或合伙人无条件放弃拟转让的创新业务子公司权益所对应的优先购买权或其他任何类似权利。

第二十六条跟投人员通过跟投平台持有创新业务子公司的权益，其与公司、创新业务子公司或与创新业务事项有关联的子公司的劳动关系在达到退出条件前解除或终止，按照以下原则处理：

（一）因员工退休、辞职、劳动合同期满、公司不续签劳动合

同、公司主动辞退等非员工过错原因导致劳动关系解除或终止，在达到退出条件后，公司可按照员工取得该部分份额的实际出资额和该部分份额对应投资的创新业务子公司最近一年经审计的净资产的

10孰高值回购（回购价格应不高于经审计的每股净资产评估值），公

司选择不回购时，员工可依法将其所持全部份额向第三方转让。

（二）因员工违法、违纪等员工过错原因导致劳动关系解除或终止的，在达到退出条件后，公司可按照该员工对跟投计划的实际出资额作价主张回购（回购价格应不高于经审计的每股净资产评估值），公司选择不回购时，员工可依法将其所持全部份额向第三方转让。如该员工对公司、创新业务子公司或与创新业务事项有关联的子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司、创新业务子公司或与创新业务事项有关联的子公司可从其权益转让价款中优先受偿。

（三）因员工死亡、丧失民事行为能力等特殊情况退出，该员

工法定继承人或法定代理人选择提前退出的，由管理委员会指定的主体按照该员工对跟投计划的实际出资额作价主张回购（回购价格应不高于经核准或备案的每股净资产评估值）；该员工法定继承人

或法定代理人未选择提前退出的，待达到退出条件后，公司可按照该员工对跟投计划的实际出资额和该部分份额对应投资的创新业务子公司最近一年经审计的净资产的孰高值回购（回购价格应不高于经审计的每股净资产评估值），公司选择不回购时，该员工法定继承人或法定代理人可依法将其所持全部份额向第三方转让。

（四）员工与公司、创新业务子公司或与创新业务事项有关联

的子公司的劳动关系解除或终止时，对公司、创新业务子公司或与创新业务事项有关联的子公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，或员工在办理完毕退休手续后，对公司负有保密义务的，管理委员会有权决定推迟其按照上述规定转让其持有的权益或退还相关价款事宜，直至员工履行完毕相应义务后，具体按本办法和实施细则相关规定以及解除或终止劳动关系时或相应义务履行完毕时转让价格孰高值计算办理。

11（五）其他未尽事项，由管理委员会参照本办法确定的原则和精神处理。

第二十七条权益转让或按照对应价格支付过程中产生的税费，由跟投人员自行承担，公司按照法律规定履行代扣代缴义务。

第八章跟投退出的其他情形

第二十八条除了整体回购、独立上市、股权转让等创新业务

子公司层面的战略决策外，除非员工丧失或被取消跟投资格并根据本办法第七章的规定退出跟投，否则员工不得以任何理由要求管理委员会退还委托资金或提出其他退出跟投的要求。

第二十九条对于员工享有的创新业务子公司的权益，公司可以

决定进行整体回购，整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成。公司整体回购时，创新业务子公司股权转让价格遵循公平、公允原则确定。如国家法律法规对整体回购事项有明确规定的，以规定为准。

第三十条经管理委员会审议批准，跟投平台可以对外转让其

持有的创新业务子公司股权，公司在同等条件下享有优先购买权。

第三十一条如创新业务子公司发展壮大，并符合独立上市的条件的，优先考虑及支持其上市。若创新业务子公司于境内外证券交易所挂牌上市，则员工持有的该等创新业务子公司跟投权益的退出安排，由管理委员会根据所适用的证券交易所规则和总体战略决策决定和统一执行。

第三十二条达到退出条件后，跟投人员即取得跟投平台份额

的完全所有权，可以委托跟投平台将其跟投计划对应的创新业务子公司权益对外转让。