华设集团:华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于华设设计集团股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”或“公司”）向不特定对

象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对华设集团2024年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因2024年1月5日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有及自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，拟全部用于后续股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购资金总额不低于人民币4000万元、不超过人民币8000万元，回购股份的价格为不超过人民币11元/股，期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

截至2025年1月10日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份7040000股，占公司总股本的比例为1.0296%，成交最高价为8.88元/股，成交最低价为6.48元/股。已支付的资金总额为人民币

52534254元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。鉴于公司本次回购股份支

付的资金总额已高于回购预案中回购资金总额的下限，同时满足了回购用途的需求，并且已达到回购期限，本次回购股份方案已实施完毕。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1核查意见

7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公

积金转增股本的权利，因此公司2024年年度实施差异化权益分派。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

二、本次差异化权益分派方案

公司于2025年4月9日、2025年5月20日分别召开第五届董事会第二十一次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。公司拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额。

三、本次差异化权益分派特殊除权除息的具体方案及计算公式

截至2025年5月22日，公司总股本为683793565股，公司通过回购专用账户已累计回购社会公众股份7040020股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司实际参与分配的股本总数为676753545股，以此计算合计拟派发现金红利67675354.50元（含税）。

根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照以下公式计算除权除息参考价：

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动

比例]÷（1+流通股份变动比例）

由于本次利润分配不进行送转股，不涉及流通股份变动，因此：

除权(息)参考价格=前收盘价格-现金红利

根据申请日前一交易日（2025年5月21日）之收盘价7.53元/股计算：

实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-现金红利=7.53-0.10=7.43

2核查意见元/股。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷

总股本=（676753545×0.10）÷683793565≈0.10元/股。

虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利

=7.53-0.10=7.43元/股。