华设集团:华设集团章程修订对比

《华设设计集团股份有限公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性

文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《华设设计集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

原条款修订后条款

第八条董事长为公司的法定代表人。公司的法定代表人经公司董事会选举产生或更换。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

第八条董事长为公司的法定代表人。

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，程的规定或股东会的授权作出决议，公司可以为他对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）经有关监管部门核准，公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列

方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开

（二）要约方式；的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（三）中国证监会认可的其他方式。会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）国证券法》的规定履行信息披露义务。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、当通过公开的集中交易方式进行。

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第原条款修订后条款

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定决议。或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份事会会议决议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

自公司向中国证监会递交申请发行股票材料之日

起至中国证监会审核结论正式作出之日止，发起人持有的本公司股份不得转让。若中国证监会核准本公司发行股份，自中国证监会核准公司发行股票之日起至公司股票在证券交易所上市交易之日止，发第二十八条公司董事、高级管理人员应当向公司起人持有的本公司股份亦不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司股票在证券交易所上市交易之日起，现持股比时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所例在1%以上的发起人及其直系亲属和公司董事、持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年

监事、高级管理人员持有的公司公开发行股份前已内，不得转让其所持有的本公司股份。

发行的股份3年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间（股份可转让的情况下）每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销除外。

购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票不受6个月时间限制。

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限其他具有股权性质的证券。

内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有直接向人民法院提起诉讼。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己责任的董事依法承担连带责任。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：原条款修订后条款

……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、……（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；……规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种东身份后按照股东的要求予以提供。类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无质影响的除外。

效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实求人民法院撤销。

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到（新增）

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼原条款修订后条款东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条人民法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董以向人民法院提起诉讼。

事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发（删除）生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金（删除）往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保

险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供

给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；原条款修订后条款

（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；

（六）有关法律、行政法规、规范性文件认定的其他方式。

（新增）第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照（新增）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违（新增）规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有（新增）或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国（新增）证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定原条款修订后条款

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超规定应当由股东会决定的其他事项。

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事第四十四条公司对外提供担保，除应取得全体董

会审议通过后提交股东大会审议通过。事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分

（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资之二以上董事审议通过，并及时披露。

产10％的担保；担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总议通过后提交股东会审议通过。

额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资提供的任何担保；产10％的担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保担保；总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原提供的任何担保；

则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，

30％以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原任何担保；

则，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原对金额超过5000万元人民币的担保；则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；保；

（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的形。担保；

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

数通过之外，还应当经出席董事会会议的三分之二（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保形。

事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出之二以上通过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股原条款修订后条款股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。的其他股东所持表决权的过半数通过。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保总额之和。公司对外担保总额之和。

第四十七条1/2以上独立董事有权向董事会提议第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董事召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意……见。……

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会东，有权向公司提出提案。

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以有权向公司提出提案。

在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法大会补充通知，公告临时提案内容。……规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，所有提案的全

（二）提交会议审议的事项和提案；

部具体内容应当充分、完整披露。拟讨论的事项需

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表通知时将同时披露独立董事的意见及理由；

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

序。……

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。……

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会

权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

赞成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的管理人员应当列席会议。质询。

第六十八条股东大会由董事长主持；董事长不能第七十一条股东会由董事长主持；董事长不能履

履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推原条款修订后条款推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由召集人主持；审计委员会召集人不能履行职务或不半数以上监事共同推举的一名监事主持。……履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。……

第七十六条……股东大会作出普通决议，应当由第七十九条……股东会作出普通决议，应当由出

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。……过半数通过。……

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董

（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利

事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）

润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通

过：……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

过：……（二）公司的分立、合并、解散和清算；……清算；……

第八十二条……股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的

第七十九条……董事会、独立董事和符合相关规股份总数。

定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式行。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份

提请股东大会表决。拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表股东大会选举两名以上董事或监事进行表决时，实决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事的简历和基本情况。

事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次从每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选

得票较高者中确定，但必须经出席会议的股东所持董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的表决权过半数通过。投票数，否则，该票作废；

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举本情况。独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票原条款修订后条款数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后

的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事或者人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条董事候选人由持有或合并持有公司有

表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名，依

第八十三条董事候选人由持有或合并持有公司有法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托

表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，非其代为行使提名独立董事的权利。前述有提名权的由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会应在股东会召开10日以前以书面提案的形式向召提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事候以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时选人的详细资料。对于独立董事候选人，提名人还提案的，最迟应在股东大会召开10日以前以书面应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资录等情况，并对其担任独立董事的资格、履职能力料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提和独立性发表意见进行审慎核实，并就核实结果作名后，应尽快核实被提名候选人的简历和基本情出声明与承诺。

况。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。……决结果，决议的表决结果载入会议记录。……

第九十二条出席股东会的股东和代理人，应当对

第八十九条出席股东大会的股东和代理人，应当提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市或弃权。……场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通任董事就任时间自股东会作出通过选举决议当日过选举决议当日起计算。或决议指定的任职时间起算。

第九十五条公司董事为自然人，董事应具备履行第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一

职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的，不能担任公司的董事：

的时间和精力履行其应尽的职责。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、原条款修订后条款未逾5年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该3年；

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限事，期限尚未届满；未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或事、高级管理人员等，期限未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现前款情形的，公（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

司应解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名与人力资源委员会应当对董事的任职

资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章

董事对公司负有下列忠实义务：

程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人不得侵占公司的财产；

名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程其他个人名义开立账户存储；

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董者间接与本公司订立合同或者进行交易；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属为他人提供担保；

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规意，与本公司订立合同或者进行交易；

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的者为他人经营与本公司同类的业务；

业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应其他忠实义务。

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与原条款修订后条款公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对

公司的影响等，并予以披露。公司按照公司章程规定的程序审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当程，对公司负有下列勤勉义务：……为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公

2日内披露有关情况。司董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履事职务。……行董事职务。……

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行失的，应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事3名，职工董事1名。

第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集

股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或

决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和项；……（十六）法律、行政法规、部门规章或本奖惩事项；……（十五）法律、行政法规、部门规章程授予的其他职权。章或本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会在股东会的授权权限范围内，对下列除日常经营活动之外发生的重大交易进（新增）行审议：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供

财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；原条款修订后条款

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）

租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产

和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、

债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让

或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）本章程或上海证券交易所认定的其他交易事项。

第一百一十五条日常交易是指公司发生与日常经

营相关的以下类型的交易：（一）购买原材料、燃

料和动力；（二）接受劳务；（三）出售产品、商

品；（四）提供劳务；（五）工程承包；（六）与（新增）日常经营相关的其他交易。

但如在资产置换中涉及前款日常交易的，仍按照本

章程第一百一十四条重大交易相关要求予以审议及披露。

第一百一十六条股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准本章程第一百一十四条所述交易（财务资助、提供担保除外）的权限如下：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以

上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以（新增）上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易除提交董事会审议外，应当及时披露。

第一百一十七条公司发生本章程第一百一十四条

所规定的交易（财务资助、提供担保除外）达到下

列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如（新增）股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易

的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额原条款修订后条款超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十八条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程第一百一十七条的规定提交

股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义

务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免（新增）

等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本章程第一百一十七条第

（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会

计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第一百一十九条公司发生的交易适用连续12个

月累计计算原则时，达到应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海交易所相关要求提交董事会审议并披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东

会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会（新增）审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本章程第一百一十六条和第一百一十

七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第一百二十条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变化的，应当将（新增）该股权对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条相关规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第一百二十一条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

（新增）财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助原条款修订后条款金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百二十二条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过

公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公

司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（新增）（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

人提供的担保；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十三条公司发生交易达到本章程第一百

一十七条规定标准，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；

公司发生交易达到本章程第一百一十七条规定标（新增）准，若交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。

若中国证监会、上交所认为有必要的，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第一百二十四条公司发生交易达到本章程第一百

一十六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为（新增）交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本章

程第一百二十三条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第一百二十五条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控（新增）

制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行原条款修订后条款审计的，可以在披露相关情况后免于按照第一百二十三条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第一百二十六条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款（新增）义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第一百二十七条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议

程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适（新增）用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第一百二十八条公司租入或租出资产的，应当以（新增）约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

第一百二十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出

资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，（新增）但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

第一百三十条公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条规定。已经按照本章程第一百一十六条和第一百一十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（新增）

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公

司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本章程第一百二十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百三十一条公司发生交易，相关安排涉及未（新增）来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适原条款修订后条款用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司分期实施本章程第一百一十四条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本章程

第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司与同一交易方同时发生第一百一十四条规第

（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个

相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本章程的规定重新履行审议程序和披露义务。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其

他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主

体之间发生的交易，可以免于按照章程规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第一百三十二条公司签署本章程第一百一十五条

规定的日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）涉及本章程第一百一十五条第一款第（一）

项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（新增）

（二）涉及本章程第一百一十五条第一款第（三）

项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财

务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第一百三十三条公司参加工程承包、商品采购等

项目的投标，合同金额达到本章程第一百三十二条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公（新增）告，并披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。

第一百三十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议批准，并及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上

的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生（新增）的交易金额（包括承担的债务和费用）300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项，包括：（一）本章程第一百原条款修订后条款一十四条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃

料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或

者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存

贷款业务；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第一百三十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照本章程第一百二十三条规定披露审计报告

或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到

本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以（新增）现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第一百三十六条公司与关联人发生本章程第第一

百三十四条第二款第（二）项至第（六）项所列日

常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披

露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在

执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主

要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应（新增）当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重

大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日

常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限

超过3年的，应当每3年根据章程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

符合以上规定的日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第一百三十七条公司与关联人发生的下列交易，（新增）

可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）原条款修订后条款

公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方

向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其

他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发

行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公

开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据

另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（六）

一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非

关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服

务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第一百三十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

（新增）

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二

以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第一百三十九条公司在连续12个月内发生的以

下关联交易，应当按照累计计算原则分别适用本章

程第第一百三十四条和第一百三十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

（新增）

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定

的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用本章

程第一百一十九条的规定。

第一百四十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本章

程第一百三十四条和第一百三十五条的规定。

公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本章程第一百二十九条的标准，适用本章（新增）

程第一百三十四条和第一百三十五条的规定。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能

支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章程第一百三十四条

和第一百三十五条的规定。

第一百四十一条公司为关联人提供担保的，除应

当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当（新增）经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上

董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保原条款修订后条款的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司

的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担

保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第一百四十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为（新增）计算标准，适用本章程第一百三十四条和第一百三十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，第一百四十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百五十一条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事将该事项提交股东大会审议。

人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

（新增）第三节独立董事

第一百五十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履（新增）行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公（新增）

司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公

司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股原条款修订后条款股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其

控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高

级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内

曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程

规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五（新增）

年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者

经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、

中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项

发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控（新增）制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十条独立董事行使下列特别职权：（一）

独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股

东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小

股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政（新增）

法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增）第一百六十一条下列事项应当经公司全体独立董原条款修订后条款

事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免

承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收

购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政

法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百六十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百六十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其（新增）他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百六十三条公司董事会设置审计委员会，行（新增）

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十四条审计委员会成员为3名，为不在（新增）公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（新增）（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、

行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过（新增）半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。原条款修订后条款

第一百六十七条公司董事会设置战略与科创、提

名与人力资源、薪酬与考核等其他专门委员会，依（新增）照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十八条提名与人力资源委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者

任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）（新增）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与人力资源委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与人力资源委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管

理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、（新增）员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担第一百七十一条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十员。

八条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单第一百七十二条在公司控股股东单位担任除董

位及其控制的其他单位中担任除董事以外其他职事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高的高级管理人员。

级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位及其公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代控制的其他单位领取薪酬。发薪水。

第一百三十二条……董事会秘书主要职责是：第一百七十八条……董事会秘书应当遵守法律、行

（一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，政法规、部门规章及本章程的有关规定。

准备和提交有关会议文件和资料；（二）参加董事董事会秘书主要职责是：（一）负责公司信息披露会会议，制作会议记录并签字；（三）负责保管公事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息司股东名册，董事、监事及高级管理人员名册、披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系

股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控议记录等；（四）促使董事会依法行使职权；在董制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）

事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董原条款修订后条款议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向载于会议记录；（五）《公司法》要求履行的其他上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道职责。并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、高

章程的有关规定。级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上

交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可

能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百七十九条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百三十三条公司高级管理人员执行公司职人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）

第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财

第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起

务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日

4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年

起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国报送并披露中期报告。

证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国报告。

证监会及证券交易所的的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条……股东会违反前款规定，在公第一百八十三条……股东会违反《公司法》向股

司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董司。……事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……

第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十五条公司股东会对利润分配方案作出

第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公月内完成股利（或股份）的派发事项。

司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或原条款修订后条款股份）的派发事项。

第一百八十七条公司实行内部审计制度，明确内

第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等，公司内部审审计监督。计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十八条内部审计机构向董事会负责。

第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委事会负责并报告工作。员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计（新增）

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十条审计委员会与会计师事务所、国家（新增）审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十一条审计委员会参与对内部审计负（新增）责人的考核。

第一百五十七条公司聘用取得“从事证券相关业

第一百九十二条公司聘用符合《证券法》规定的务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股第一百九十三条公司聘用、解聘会计师事务所必

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第二百〇五条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另（新增）有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订第二百〇六条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条……公司分立，应当编制资产负第二百〇八条……公司分立，应当编制资产负债债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须第二百一十条公司需要减少注册资本时，将编制编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自原条款修订后条款到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十一条公司依照本章程第一百八十四条

第二款相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二（新增）

百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十二条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减（新增）免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司为增加注册资本发行新股（新增）时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解

第一百七十七条公司因下列原因解散：（一）本

散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解

司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业

散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因

执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理

公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营

发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配

第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

存续。

依照前款修改本章程的，须经出席股东大会会议的依照前款修改本章程或者股东会作出决议的，须经股东所持表决权的2/3以上通过。

出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第第二百一十七条公司因本章程第二百一十五条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组原条款修订后条款大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未算组进行清算。及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日第二百一十九条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，或者在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组当自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自申报其债权。……公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务将清算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百二十三条清算组成员履行清算职责、负有履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语