华设设计集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

会

议材料

二 O 二六年九月十六日华设设计集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会文件目录

（2026-9-16）1、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

2、审议《关于变更公司注册资本、总股本并修订<公司章程>的议案》。议案 1

关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔

2023〕1322号），公司向不特定对象发行面值总额4亿元可转换公司债券，期限6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币

40000.00万元，扣除不含税的发行费用8386792.45元，实际募集资

金净额为人民币391613207.55元。上述募集资金已于2023年7月27日划转至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到

位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 27 日出具了容诚验字[2023]210Z0020号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐人、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金实行专户存储。

发行名称 2023年向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金总额 40000.00万元

募集资金净额 39161.32万元

募集资金到账时间 2023年7月27日

二、本次募投项目结项及募集资金节余情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理制度》。

根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司在中信银行股份有限公司南京分行开立了账号分别为

8110501013302274862、8110501011802291916的募集资金专用账户，

并于2023年7月与华泰联合证券、中信银行股份有限公司南京分行分

别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据《华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》中披露的募集资金投资项目计划，公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金扣除发行费

用后将用于以下项目建设：

单位：万元

序号 募投项目名称 募集资金承诺投资总额（不含发行费用）

1 华设创新中心项目 28000.00

2 补充流动资金 11161.32

合计 39161.32

注：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币400000000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币8386792.45元，实际募集资金净额为人民币391613207.55元。

（二）募集资金存放情况

截至目前，公司向不特定对象发行可转换公司债券专用账户余额为13312.53万元，具体存放情况如下：

单位：万元

账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额

华设设计集团股份有限 中信银行股份有限公司

8110501013302274862 13153.68

公司 南京分行

江苏华设感知数据科技 中信银行股份有限公司

8110501011802291916 158.85

有限公司 南京分行

合计 13312.53（三）本次募投项目结项及募集资金节余情况

截至目前，公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目实际使用募集资金26707.68万元，达到预定可使用状态。本次拟结项的募投项目具体资金使用及节余情况如下：

单位：万元理财收益及

募集资金承 募集资金实 待支付的合 预计节余募

利息收入扣 募集资金余

结项名称 结项时间 诺使用金额 际使用金额 同尾款及保 集资金金额

除手续费净 额* -* +*

* * 证金* * -* +* -*

额*

华设创新中心项目 2026年6月 28000.00 15546.36 858.89 13312.53 5300.00 8012.53

补充流动资金 不适用 11161.32 11161.32 - - - -节余募集资金合计

8012.53万元

金额节余募集资金使用□补流，8012.53万元用途及相应金额

注：截至目前，公司募集资金实际使用金额占募集资金承诺投资总额的比例为68.20%；考虑待支付的合同尾款及保证金等后续支出，公司预计全部募集资金实际使用金额占募集资金承诺投资总额的比例为81.73%；鉴于项目待支付的合同尾款及保证金支付期限较长，为便于账户管理、资金支付等工作，公司将预计节余募集资金8012.53万元（含理财收益及利息收入扣除手续费净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

三、本次募集资金节余的主要原因

公司募集资金产生节余的主要原因如下：

1、公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用，从而使得项目所使用的募集资金有所节余。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募

集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得一定的理财收益，同时，募集资金存放期间产生了利息收益，形成节余募集资金。

四、节余募集资金的使用计划、对公司的影响及注销部分募集资金专户的情况

本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

考虑到“华设创新中心项目”仍有尚待支付的合同尾款及保证金支

付期限较长，公司仍将保留该募投项目募集资金专户。本次项目待支付的合同尾款及保证金由相关募集资金专户支付完毕后，该募集资金专户如仍有节余（含理财及利息收入），将直接用于永久补充流动资金，届时公司将注销相关募集资金账户，公司与保荐人、开户银行签署的相应募集资金专户监管协议随之终止。

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次将

2023年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集

资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定，该事项尚需公司股东会审议。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

请各位股东予以审议。议案 2：

关于变更公司注册资本、总股本并修订<公司章程>的议案

各位股东：

一、变更公司注册资本、总股本的情况

公司因“华设转债”转股及实施 2025 年度权益分派时转增股本等原因，截至目前，总股本为 819147727。因此，公司拟对《公司章程》中公司注册资本、总股本等相关条款进行变更，变更前后对比如下：

序号 变更前 变更后

公司注册资本为人民币 819147727

1 公司注册资本为人民币 683796403 元元。

公司的股份总数为 683796403 股，全部 公司的股份总数为 819147727 股，全

2

为人民币普通股股票。 部为人民币普通股股票。

二、修订《公司章程》的情况

根据上述公司注册资本、总股本的变更，以及相关法律法规、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，内容如下：

序号 修改前 修改后

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币

683796403 元 819147727 元。

第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为

2 683796403 股，全部为人民币普通股股 819147727 股，全部为人民币普通股票。 股票。

上述变更内容，最终以市场监督管理机关核准的信息为准。

请各位股东予以审议。