国浩律师（北京）事务所

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华设设计集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会

之法律意见书

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2025年12月国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于华设设计集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会之法律意见书

国浩京证字[2025]第0706号

致：华设设计集团股份有限公司

国浩律师（北京）事务所接受华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华设集团”）的委托，指派律师出席并见证了公司2025年12月29日召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《华设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席会议

人员的资格、本次股东会的表决程序和表决结果发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次会议经公司第五届董事会第二十七次会议决议同意召开。根据2025年12月11日发布于指定信息披露媒体的《华设设计集团股份有限公司关于召开

2025年第一次临时股东会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告

1国浩律师（北京）事务所法律意见书

方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

2025年12月15日，公司董事会收到公司单独持股3.001%的股东杭州中易坤管理咨询有限公司委托人楼沈永先生当面提交的《关于向华设设计集团股份有限公司2025年第一次临时股东会增加临时提案的函》，提议将《关于选举黄擎洲为公司第六届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交公司2025年第一次临时股东会审议。公司于2025年12月18日在指定信息披露媒体披露了《华设设计集团股份有限公司关于2025年第一次临时股东会增加临时提案的公告》。

2025年12月23日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于2025年第一次临时股东会取消部分议案的议案》，取消原拟提交公司2025年

第一次临时股东会审议的《关于换届选举非独立董事的议案》，决定暂时取消

2025年第一次临时股东会原定审议《关于换届选举非独立董事的议案》。公司于2025年12月24日在指定信息披露媒体披露了《华设设计集团股份有限公司关于2025年第一次临时股东会取消议案的公告》。

2、根据会议通知，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。

3、本次股东会于 2025年 12月 29日在公司 E3会议厅由公司董事长杨卫东先生主持召开。本次股东会网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月29日9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员和召集人的资格

1、根据现场会议的统计结果以及网络投票结果，出席本次股东会的股东及

股东委托代理人共计324名，代表有表决权股份总数234830831股，占公司有表决权股份总数的34.3422%。

2国浩律师（北京）事务所法律意见书

上述所有股东或股东代表均为截止2025年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代表。

2、公司部分董事、高级管理人员及本所律师出席了现场会议。经本所律师审查，上述出席本次股东会的人员资格均合法、有效。

3、本次会议召集人的资格

经本所律师核查，公司本次股东会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序

经本所律师核查，本次股东会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律法规和公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所网络投票系统提供了网络投票的表决结果。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东会逐项表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于取消监事会并修改<公司章程>及其附件的议案》

同意227829819股，占出席会议所有股东所持股份的97.0186%；反对

4285712股，占出席会议所有股东所持股份的1.8250%；弃权2715300股，占

出席会议所有股东所持股份的1.1564%。

中小股东表决情况：

同意160395049股，占出席会议所有股东所持股份的95.8176%；反对

4285712股，占出席会议所有股东所持股份的2.5602%；弃权2715300股，占

出席会议所有股东所持股份的1.6222%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上统一通过。

2、逐项审议通过《关于修订、制定部分公司制度的议案》

2.01《独立董事工作细则》

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同意228472019股，占出席会议所有股东所持股份的97.2921%；反对

3697756股，占出席会议所有股东所持股份的1.5746%；弃权2661056股，占

出席会议所有股东所持股份的1.1333%。

2.02《融资与对外担保管理制度》

同意228278219股，占出席会议所有股东所持股份的97.2096%；反对

3833712股，占出席会议所有股东所持股份的1.6325%；弃权2718900股，占

出席会议所有股东所持股份的1.1579%。

2.03《关联交易管理制度》

同意228455719股，占出席会议所有股东所持股份的97.2852%；反对

3713212股，占出席会议所有股东所持股份的1.5812%；弃权2661900股，占

出席会议所有股东所持股份的1.1336%。

2.04《董事薪酬管理制度》

同意229065370股，占出席会议所有股东所持股份的97.5448%；反对

3149061股，占出席会议所有股东所持股份的1.3409%；弃权2616400股，占

出席会议所有股东所持股份的1.1143%。

2.05《募集资金管理制度》

同意228695839股，占出席会议所有股东所持股份的97.3874%；反对

3478592股，占出席会议所有股东所持股份的1.4813%；弃权2656400股，占

出席会议所有股东所持股份的1.1313%。

2.06《重大经营与投资决策管理制度》

同意229265419股，占出席会议所有股东所持股份的97.6300%；反对

3496156股，占出席会议所有股东所持股份的1.4887%；弃权2069256股，占

出席会议所有股东所持股份的0.8813%。

2.07《核心员工跟投创新业务管理办法》

同意228309139股，占出席会议所有股东所持股份的97.2228%；反对

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3926636股，占出席会议所有股东所持股份的1.6721%；弃权2595056股，占

出席会议所有股东所持股份的1.1051%。

3、审议不通过《关于选举黄擎洲为公司第六届董事会非独立董事的议案》

同意27789419股，占出席会议所有股东所持股份的11.8338%；反对205505967股，占出席会议所有股东所持股份的87.5123%；弃权1535445股，

占出席会议所有股东所持股份的0.6539%。

中小股东表决情况：

同意27789419股，占出席会议所有股东所持股份的16.6009%；反对138071197股，占出席会议所有股东所持股份的82.4817%；弃权1535445股，

占出席会议所有股东所持股份的0.9174%。

4、审议通过《关于选举独立董事的议案》

本议案采取累计投票方式进行表决，具体表决情况及结果如下：

4.01郑国华

同意185066458股，占出席会议所有股东所持股份的78.8084%；其中，中小股东表决结果为：同意117631688股，占出席会议所有股东所持股份的

70.2714%。

4.02高阳

同意185407384股，占出席会议所有股东所持股份的78.9535%；其中，中小股东表决结果为：同意117972614股，占出席会议所有股东所持股份的

70.4751%。

4.03新夫

同意185058184股，占出席会议所有股东所持股份的78.8048%；其中，中小股东表决结果为：同意117623414股，占出席会议所有股东所持股份的

70.2665%。

本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文

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件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员资格和召集

人资格均合法有效；本次股东会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

（以下无正文）

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