华设设计集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会

议

材料

二 O 二五年十二月二十九日华设设计集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会文件目录

（2025-12-29）

1、审议《关于取消监事会并修改《公司章程》及其附件的议案》；

2、审议《关于修订、制定部分公司制度的议案》;3、审议《关于选举黄擎洲为公司第六届董事会非独立董事的议案》;

4、审议《关于选举独立董事的议案》。议案1：

关于取消监事会并修改《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》

《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，公司拟取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订《华设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。公司同步修订《公司章程》附件，即《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。

《公司章程》部分条款具体修订内容详见本议案附件。

请各位股东予以审议。

20-1华设设计集团股份有限公司

章程

二〇二五年十二月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和经营范围..........................................2

第三章股份.................................................2

第一节股份发行...............................................2

第二节股份增减和回购...........................................11

第三节股份转让..............................................12

第四章股东和股东会............................................13

第一节股东................................................13

第二节控股股东和实际控制人........................................15

第三节股东会的一般规定..........................................16

第四节股东会的召集............................................19

第五节股东会的提案与通知.........................................20

第六节股东会的召开............................................21

第七节股东会的表决和决议.........................................24

第五章董事会...............................................28

第一节董事................................................28

第二节董事会...............................................31

第三节独立董事..............................................43

第四节董事会专门委员会..........................................46

第六章高级管理人员............................................47

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................49

第一节财务会计制度............................................49

第二节内部审计..............................................52

第三节会计师事务所的聘任.........................................53

第八章通知和公告.............................................53

第一节通知................................................53

第二节公告................................................54

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................54

第一节合并、分立、增资和减资.......................................54

第二节解散和清算.............................................56

第十章修改章程..............................................57

第十一章附则............................................限公司章程

第一章总则第一条为维护华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏省交通规划设计院有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司于2014年9月15日经中国证券监督管理委员会批准，首次

向社会公众发行人民币普通股2600万股，于2014年10月13日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：华设设计集团股份有限公司；

公司英文名称：China Design GroupCo.Ltd.

第五条公司住所：南京市秦淮区紫云大道9号；邮政编码：210014。

第六条公司注册资本为人民币683793332元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。公司的法定代表人经公司董事会选举产生或更换。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、—1—股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工

程师、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和经营范围

第十二条公司的经营宗旨：坚持企业经济效益与社会责任有机统一逐步把公司发展成为中国领先的交通发展与城市建设的顶尖技术服务商。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：建设工程设计；建设工程勘察；

测绘服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；

地质灾害治理工程勘查；建设工程施工；公路管理与养护；规划设计管理；工程管理服务；基础地质勘查；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水污染治理；

固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；工程技术服务

(规划管理、勘察、设计、监理除外)；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范系统设计施工服务；智能水务系统开发；对外承包工程；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；人工

智能双创服务平台；创业空间服务；智能车载设备制造；专用设备制造(不含

许可类专业设备制造)；市政设施管理；货物进出口；技术进出口；物业管理；

非居住房地产租赁；社会稳定风险评估；土地调查评估服务；土地整治服务；

融资咨询服务。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。

—2—第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。

第十八条公司的发起人为自然人明图章、邱桂松、王辉、张志泉、杨卫

东、胡安兵、刘守明、郑志红、姜晔、冯波、丁小明、张建军、张代红、肖全、

李妮、曹志平、朱国华、殷媛媛、赵东、辛赟、戴裕成、张丽、吕安国、李忠

华、周兴顺、崔崎、刘铁民、庞红、姚尚宝、梁龙玲、陈瑞平、吴旭强、张敏

德、姚宇、胡健、季民、沈亚平、刘浩、徐一岗、李海峰、王国平、李汝晓、

吴欣、姜舟、张健康、卜勇、高建新、方萍、韩新、赵卫、孙浩、陈景雅、王

俊、聂蓉、曾翠玲、狄庆芸、高荣、李顺红、张松、肖军、张昕、陶露露、肖

明、朱莉、王永清、杨宁、原泉、韦萍、韩大章、江军、单宏伟、戴捷、华新、

周彦锋、李正、李浩、胡玲、汤书智、樊金莉、吴建香、王仙美、徐红梅、张

正芸、胡庆华、葛红群、陈稚娟、马腾云、徐琪、黄珑、陆飞、许建平、赵雨

忠、郑行、陈璐、杨海荣、范东涛、胡俊鹏、章力群、程玉琴、孙健、邹勇军、

檀心福、邓润飞、黄琬莹、朱新松、蔡建芬、朱智勇、周光富、丁园、葛洪、

刘松、蔡玲、俞建刚、陈晓丰、高浩伟、吴祖安、徐萍、修学华、刘晓艳、李

森、李晓辉、王峥、王小乾、傅浩、周明、宋俊、杨根成、季锦章、陈洪、何

蓉丽、王国健、林伟、徐翔、罗青、苑颖智、周正兴、黄宇明、汪春桃、徐春

明、苟联盟、任家军、袁恩、徐永军、尹宪辉、孙润平、吴丽华、孙青凤、朱

正坤、李健、赵为民、蔡伟、鲍增德、娄英杰、张福昌、王君、施彦平、李军

海、杨宁、林林、高峻、唐志方、张静、刘亚楼、蔡瑾、丁慧群、杨振华、刘

鹏、王宝生、黄晓敏、汤蓉、朱琴忠、陈汝扬、曹万明、罗森、卢耀军、凌九

忠、孙大松、章世祥、张永辰、沈进、王立新、曹锁柏、束方锋、辛丽华、刘

蓓蕾、林飞、杨忠华、陈颐、贾康权、万钧、黄海、袁泓、陆晓燕、陈永宁、

姚啟明等195人，于2011年1月10日分别以其在江苏省交通规划设计院有限公司所享有的净资产出资，各发起人姓名、认购股权数、持股比例如下：

序号发起人姓名认购股权数(万股)持股比例

1明图章552.52087.0836%

2邱桂松499.93456.4094%

3王辉387.70034.9705%

4张志泉360.05844.6161%

—3—序号发起人姓名认购股权数(万股)持股比例

5杨卫东360.05844.6161%

6胡安兵360.05844.6161%

7刘守明91.23401.1697%

8郑志红19.82370.2542%

9姜晔93.08261.1934%

10冯波41.62730.5337%

11丁小明19.82370.2542%

12张建军25.95710.3328%

13张代红7.55690.0969%

14肖全69.25750.8879%

15李妮36.96160.4739%

16曹志平43.04690.5519%

17朱国华45.52600.5837%

18殷媛媛19.82370.2542%

19赵东10.92130.1400%

20辛赟36.47540.4676%

21戴裕成30.40830.3899%

22张丽8.35770.1072%

23吕安国11.84560.1519%

24李忠华12.53590.1607%

25周兴顺88.37921.1331%

26崔崎20.33590.2607%

27刘铁民8.06390.1034%

28庞红21.14580.2711%

29姚尚宝8.42530.1080%

30梁龙玲20.33590.2607%

31陈瑞平7.89750.1013%

—4—序号发起人姓名认购股权数(万股)持股比例

32吴旭强11.84560.1519%

33张敏德46.14480.5916%

34姚宇11.80270.1513%

35胡健10.92130.1400%

36季民41.08000.5267%

37沈亚平32.93420.4222%

38刘浩20.33590.2607%

39徐一岗40.04780.5134%

40李海峰19.05930.2444%

41王国平19.82370.2542%

42李汝晓20.23970.2595%

43吴欣11.84560.1519%

44姜舟11.15010.1430%

45张健康82.32771.0555%

46卜勇11.41270.1463%

47高建新19.66380.2521%

48方萍19.82370.2542%

49韩新20.07590.2574%

50赵卫19.17500.2458%

51孙浩10.92130.1400%

52陈景雅43.34850.5558%

53王俊45.65730.5854%

54聂蓉19.82370.2542%

55曾翠玲25.95710.3328%

56狄庆芸20.07590.2574%

57高荣8.42530.1080%

58李顺红7.89750.1013%

—5—序号发起人姓名认购股权数(万股)持股比例

59张松49.13870.6300%

60肖军38.72830.4965%

61张昕11.65320.1494%

62陶露露12.79980.1641%

63肖明19.41550.2489%

64朱莉12.37600.1587%

65王永清19.05930.2444%

66杨宁12.79980.1641%

67原泉20.71160.2655%

68韦萍20.71160.2655%

69韩大章88.37791.1331%

70江军19.82370.2542%

71单宏伟20.33590.2607%

72戴捷41.08000.5267%

73华新20.45550.2623%

74周彦锋10.92130.1400%

75李正44.48600.5703%

76李浩46.14610.5916%

77胡玲32.81590.4207%

78汤书智12.00680.1539%

79樊金莉12.79980.1641%

80吴建香12.53590.1607%

81王仙美86.69961.1115%

82徐红梅8.27580.1061%

83张正芸19.71840.2528%

84胡庆华20.49840.2628%

85葛红群26.84110.3441%

—6—序号发起人姓名认购股权数(万股)持股比例

86陈稚娟27.69000.3550%

87马腾云54.19570.6948%

88徐琪10.58980.1358%

89黄珑25.95710.3328%

90陆飞45.61570.5848%

91许建平31.92410.4093%

92赵雨忠31.92410.4093%

93郑行7.89750.1013%

94陈璐20.23970.2595%

95杨海荣82.33031.0555%

96范东涛43.47720.5574%

97胡俊鹏19.21400.2463%

98章力群8.35770.1072%

99程玉琴8.53320.1094%

100孙健12.79980.1641%

101邹勇军82.33031.0555%

102檀心福41.08000.5267%

103邓润飞41.31530.5297%

104黄琬莹19.82370.2542%

105朱新松20.50880.2629%

106蔡建芬89.63891.1492%

107朱智勇26.67470.3420%

108周光富41.08000.5267%

109丁园43.90100.5628%

110葛洪19.82370.2542%

111刘松10.92130.1400%

112蔡玲13.71240.1758%

—7—序号发起人姓名认购股权数(万股)持股比例

113俞建刚25.95580.3328%

114陈晓丰12.37730.1587%

115高浩伟11.84560.1519%

116吴祖安10.92130.1400%

117徐萍19.06970.2445%

118修学华10.45070.1340%

119刘晓艳11.84560.1519%

120李森10.92130.1400%

121李晓辉19.82500.2542%

122王峥19.06970.2445%

123王小乾19.82370.2542%

124傅浩29.52300.3785%

125周明25.95710.3328%

126宋俊7.89750.1013%

127杨根成93.08001.1933%

128季锦章29.65690.3802%

129陈洪13.12350.1683%

130何蓉丽19.82370.2542%

131王国健20.23970.2595%

132林伟7.89750.1013%

133徐翔42.38130.5434%

134罗青43.64490.5596%

135苑颖智7.89750.1013%

136周正兴11.84560.1519%

137黄宇明12.45140.1596%

138汪春桃91.23531.1697%

139徐春明47.63200.6107%

—8—序号发起人姓名认购股权数(万股)持股比例

140苟联盟18.81880.2413%

141任家军11.84560.1519%

142袁恩7.89750.1013%

143徐永军7.89750.1013%

144尹宪辉7.67130.0984%

145孙润平11.84560.1519%

146吴丽华7.89750.1013%

147孙青凤20.33590.2607%

148朱正坤11.50760.1475%

149李健91.23401.1697%

150赵为民38.72830.4965%

151蔡伟8.06390.1034%

152鲍增德42.67900.5472%

153娄英杰11.33210.1453%

154张福昌7.89750.1013%

155王君12.25510.1571%

156施彦平8.06390.1034%

157李军海10.92130.1400%

158杨宁8.06390.1034%

159林林7.89750.1013%

160高峻8.06390.1034%

161唐志方8.16790.1047%

162张静8.14710.1045%

163刘亚楼44.71870.5733%

164蔡瑾21.42140.2746%

165丁慧群18.81880.2413%

166杨振华8.42530.1080%

—9—序号发起人姓名认购股权数(万股)持股比例

167刘鹏86.69701.1115%

168王宝生68.38260.8767%

169黄晓敏33.49710.4295%

170汤蓉33.49710.4295%

171朱琴忠12.85440.1648%

172陈汝扬8.53320.1094%

173曹万明10.92130.1400%

174罗森65.67730.8420%

175卢耀军12.85440.1648%

176凌九忠93.08391.1934%

177孙大松44.38980.5691%

178章世祥41.08000.5267%

179张永辰11.84560.1519%

180沈进19.82370.2542%

181王立新86.70091.1116%

182曹锁柏18.96700.2432%

183束方锋11.33210.1453%

184辛丽华43.92440.5631%

185刘蓓蕾12.22000.1567%

186林飞43.47720.5574%

187杨忠华11.84560.1519%

188陈颐91.23271.1697%

189贾康权52.40430.6719%

190万钧63.84950.8186%

191黄海43.47720.5574%

192袁泓12.79980.1641%

193陆晓燕7.89750.1013%

—10—序号发起人姓名认购股权数(万股)持股比例

194陈永宁7.89750.1013%

195姚啟明8.06390.1034%

合计7800.0000100.0000%

截止2011年1月10日，上述出资已到位。

第十九条公司的股份总数为683793332股，全部为人民币普通股股票。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程的规定或股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

—11—（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

—12—前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

—13—（八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

—14—提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

—15—（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

—16—（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十四条公司对外提供担保，除应取得全体董事过半数同意外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的30％的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

—17—股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保总额之和。

第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所说明原因并公告。

第四十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

—18—（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第四十九条股东会会议由董事会召集，董事会应当按照本章程规定的期限按时召集股东会。

第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

—19—审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

—20—（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

—21—法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所（董事会办公室）或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

—22—第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

—23—（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

—24—第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）应当回避且不参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向会议宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东确认为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。

如有前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

—25—股东会选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人

数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权

取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人

的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事或者人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以

上的股东或董事会提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述有提名权的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事候选人的详细资料。对于独立董事候选人，提名人还应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格、履职能力和独立性发表意见进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第八十七条股东会采取记名方式投票表决。

—26—除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东会的股东和代理人，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

—27—第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议当日或决议指定的任职时间起算。

第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名与人力资源委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第九十九条董事由股东会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

—28—董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

—29—董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照公司章程规定的程序审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实

、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，公司董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。

第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合—30—理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百〇八条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押

、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

—31—（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条董事会在股东会的授权权限范围内，对下列除日常经营

活动之外发生的重大交易进行审议：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）本章程或上海证券交易所认定的其他交易事项。

第一百一十五条日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交

易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

—32—（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

但如在资产置换中涉及前款日常交易的，仍按照本章程第一百一十四条重大交易相关要求予以审议及披露。

第一百一十六条股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准本章程第

一百一十四条所述交易（财务资助、提供担保除外）的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易除提交董事会审议外，应当及时披露。

第一百一十七条公司发生本章程第一百一十四条所规定的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

—33—（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十八条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程第

一百一十七条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程第一百一十七条第（四）项或者第（

六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第一百一十九条公司发生的交易适用连续12个月累计计算原则时，达

到应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海交易所相关要求提交董事会审议并披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本章程第一百一十六条和第一百一十七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第一百二十条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变化的，应当将该股权对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条相关规定。

—34—因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第一百二十一条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百二十二条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

—35—公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十三条公司发生交易达到本章程第一百一十七条规定标准，若

交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；

公司发生交易达到本章程第一百一十七条规定标准，若交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。

若中国证监会、上交所认为有必要的，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第一百二十四条公司发生交易达到本章程第一百一十六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本章

程第一百二十三条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第一百二十五条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后

均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第一百二十三条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第一百二十六条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后

15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影

响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第一百二十七条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以

对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第一百二十八条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

—36—第一百二十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主

体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

第一百三十条公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的

其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条规定。

已经按照本章程第一百一十六条和第一百一十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近

一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本章程第一百二十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百三十一条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司分期实施本章程第一百一十四条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司与同一交易方同时发生第一百一十四条规第（二）项至第（四）项以

外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本章程的规定重新履行审议程序和披露义务。

—37—公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述

控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照章程规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第一百三十二条公司签署本章程第一百一十五条规定的日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）涉及本章程第一百一十五条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及本章程第一百一十五条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第一百三十三条公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额

达到本章程第一百三十二条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时披露项目中标有关情况。

预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。

第一百三十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标

准之一的，应由董事会审议批准，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本章程第一百一十四条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

—38—（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第一百三十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，

应当按照本章程第一百二十三条规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公

司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第一百三十六条公司与关联人发生本章程第第一百三十四条第二款第

（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披

露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

—39—（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据章程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

符合以上规定的日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第一百三十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易

的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换

公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第一百三十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股

东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

—40—第一百三十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则分别适用本章程第第一百三十四条和第一百三十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审

议标准的，参照适用本章程第一百一十九条的规定。

第一百四十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资

额作为交易金额，适用本章程第一百三十四条和第一百三十五条的规定。

公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本章程第一百二十九条的标准，适用本章程第一百三十四条和第一百三十五条的规定。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条

件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章程第一百三十四条和

第一百三十五条的规定。

第一百四十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第一百四十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时

效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本章程第一百三十四条和第一百三十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

—41—第一百四十三条公司设董事长1人，董事会有权根据工作需要选举副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和应由董事长签署的其他文件；

（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百四十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百四十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十八条董事会召开临时董事会会议，应以书面形式在会议召开

5日以前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方

式召开临时董事会会议的除外。

第一百四十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。

—42—第一百五十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百五十二条董事会做出决议可以采取填写表决票的书面表决方式或者举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十三条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十四条董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百五十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百五十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

—43—（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母

、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

—44—（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百六十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

—45—第一百六十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百六十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百六十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

—46—审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十七条公司董事会设置战略与科创、提名与人力资源、薪酬与

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十八条提名与人力资源委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与人力资源委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与人力资源委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百七十条公司设总经理1人，由董事会决定聘任或者解聘。

公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，根据总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

—47—第一百七十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十三条总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百七十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理（非董事）列席董事会会议。

第一百七十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百七十六条总经理工作细则包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理、总工程师、财务负责人协助总经理工作，总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。

—48—第一百七十八条公司设董事会秘书1人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关

规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和

公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百七十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

—49—第一百八十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的的规定进行编制。

第一百八十二条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

—50—第一百八十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十六条在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者

合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。

公司的股利分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准。

（二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司

的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独

立董事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红；

（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（四）公司股利分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配的，应当具有公

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

—51—（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确

需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节内部审计

—52—第一百八十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十三条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

—53—（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。

第二百〇一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以发送时间为送达日期。

第二百〇二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百〇三条公司指定上海证券交易所网站、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百〇四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

—54—到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十一条公司依照本章程第一百八十四条第二款相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

—55—第二百一十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十七条公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

—56—（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上或者在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十三条清算组成员履行清算职责、负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百二十五条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

—57—（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，《公司章程》规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十八条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百二十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十二条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十三条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

—58—第二百三十五条本章程经公司股东会审议通过之日起生效施行，原公司章程同时失效。

（以下无正文）

—59—《华设设计集团股份有限公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性

文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《华设设计集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

原条款修订后条款

第八条董事长为公司的法定代表人。公司的法定代表人经公司董事会选举产生或更换。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

第八条董事长为公司的法定代表人。

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，程的规定或股东会的授权作出决议，公司可以为他对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）经有关监管部门核准，公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列

方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开

（二）要约方式；的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（三）中国证监会认可的其他方式。会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）国证券法》的规定履行信息披露义务。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、当通过公开的集中交易方式进行。

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第原条款修订后条款

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定决议。或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份事会会议决议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

自公司向中国证监会递交申请发行股票材料之日

起至中国证监会审核结论正式作出之日止，发起人持有的本公司股份不得转让。若中国证监会核准本公司发行股份，自中国证监会核准公司发行股票之日起至公司股票在证券交易所上市交易之日止，发第二十八条公司董事、高级管理人员应当向公司起人持有的本公司股份亦不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司股票在证券交易所上市交易之日起，现持股比时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所例在1%以上的发起人及其直系亲属和公司董事、持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年

监事、高级管理人员持有的公司公开发行股份前已内，不得转让其所持有的本公司股份。

发行的股份3年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间（股份可转让的情况下）每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销除外。

购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票不受6个月时间限制。

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限其他具有股权性质的证券。

内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有直接向人民法院提起诉讼。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己责任的董事依法承担连带责任。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：原条款修订后条款

……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、……（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；……规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种东身份后按照股东的要求予以提供。类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无质影响的除外。

效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实求人民法院撤销。

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到（新增）

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼原条款修订后条款东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条人民法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董以向人民法院提起诉讼。

事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发（删除）生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金（删除）往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保

险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供

给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；原条款修订后条款

（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；

（六）有关法律、行政法规、规范性文件认定的其他方式。

（新增）第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照（新增）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违（新增）规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有（新增）或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国（新增）证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定原条款修订后条款

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超规定应当由股东会决定的其他事项。

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事第四十四条公司对外提供担保，除应取得全体董

会审议通过后提交股东大会审议通过。事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分

（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资之二以上董事审议通过，并及时披露。

产10％的担保；担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总议通过后提交股东会审议通过。

额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资提供的任何担保；产10％的担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保担保；总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原提供的任何担保；

则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，

30％以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原任何担保；

则，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原对金额超过5000万元人民币的担保；则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；保；

（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的形。担保；

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

数通过之外，还应当经出席董事会会议的三分之二（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保形。

事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出之二以上通过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股原条款修订后条款股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。的其他股东所持表决权的过半数通过。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保总额之和。公司对外担保总额之和。

第四十七条1/2以上独立董事有权向董事会提议第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董事召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意……见。……

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会东，有权向公司提出提案。

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以有权向公司提出提案。

在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法大会补充通知，公告临时提案内容。……规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，所有提案的全

（二）提交会议审议的事项和提案；

部具体内容应当充分、完整披露。拟讨论的事项需

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表通知时将同时披露独立董事的意见及理由；

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

序。……

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。……

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会

权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

赞成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的管理人员应当列席会议。质询。

第六十八条股东大会由董事长主持；董事长不能第七十一条股东会由董事长主持；董事长不能履

履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推原条款修订后条款推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由召集人主持；审计委员会召集人不能履行职务或不半数以上监事共同推举的一名监事主持。……履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。……

第七十六条……股东大会作出普通决议，应当由第七十九条……股东会作出普通决议，应当由出

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。……过半数通过。……

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董

（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利

事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）

润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通

过：……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

过：……（二）公司的分立、合并、解散和清算；……清算；……

第八十二条……股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的

第七十九条……董事会、独立董事和符合相关规股份总数。

定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式行。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份

提请股东大会表决。拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表股东大会选举两名以上董事或监事进行表决时，实决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事的简历和基本情况。

事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次从每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选

得票较高者中确定，但必须经出席会议的股东所持董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的表决权过半数通过。投票数，否则，该票作废；

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举本情况。独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票原条款修订后条款数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后

的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事或者人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条董事候选人由持有或合并持有公司有

表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名，依

第八十三条董事候选人由持有或合并持有公司有法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托

表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，非其代为行使提名独立董事的权利。前述有提名权的由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会应在股东会召开10日以前以书面提案的形式向召提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事候以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时选人的详细资料。对于独立董事候选人，提名人还提案的，最迟应在股东大会召开10日以前以书面应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资录等情况，并对其担任独立董事的资格、履职能力料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提和独立性发表意见进行审慎核实，并就核实结果作名后，应尽快核实被提名候选人的简历和基本情出声明与承诺。

况。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。……决结果，决议的表决结果载入会议记录。……

第九十二条出席股东会的股东和代理人，应当对

第八十九条出席股东大会的股东和代理人，应当提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市或弃权。……场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通任董事就任时间自股东会作出通过选举决议当日过选举决议当日起计算。或决议指定的任职时间起算。

第九十五条公司董事为自然人，董事应具备履行第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一

职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的，不能担任公司的董事：

的时间和精力履行其应尽的职责。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、原条款修订后条款未逾5年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该3年；

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限事，期限尚未届满；未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或事、高级管理人员等，期限未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现前款情形的，公（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

司应解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名与人力资源委员会应当对董事的任职

资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章

董事对公司负有下列忠实义务：

程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人不得侵占公司的财产；

名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程其他个人名义开立账户存储；

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董者间接与本公司订立合同或者进行交易；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属为他人提供担保；

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规意，与本公司订立合同或者进行交易；

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的者为他人经营与本公司同类的业务；

业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应其他忠实义务。

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与原条款修订后条款公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对

公司的影响等，并予以披露。公司按照公司章程规定的程序审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当程，对公司负有下列勤勉义务：……为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公

2日内披露有关情况。司董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履事职务。……行董事职务。……

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行失的，应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事3名，职工董事1名。

第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集

股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或

决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和项；……（十六）法律、行政法规、部门规章或本奖惩事项；……（十五）法律、行政法规、部门规章程授予的其他职权。章或本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会在股东会的授权权限范围内，对下列除日常经营活动之外发生的重大交易进（新增）行审议：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供

财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；原条款修订后条款

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）

租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产

和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、

债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让

或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）本章程或上海证券交易所认定的其他交易事项。

第一百一十五条日常交易是指公司发生与日常经

营相关的以下类型的交易：（一）购买原材料、燃

料和动力；（二）接受劳务；（三）出售产品、商

品；（四）提供劳务；（五）工程承包；（六）与（新增）日常经营相关的其他交易。

但如在资产置换中涉及前款日常交易的，仍按照本

章程第一百一十四条重大交易相关要求予以审议及披露。

第一百一十六条股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准本章程第一百一十四条所述交易（财务资助、提供担保除外）的权限如下：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以

上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以（新增）上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易除提交董事会审议外，应当及时披露。

第一百一十七条公司发生本章程第一百一十四条

所规定的交易（财务资助、提供担保除外）达到下

列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如（新增）股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易

的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额原条款修订后条款超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十八条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程第一百一十七条的规定提交

股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义

务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免（新增）

等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本章程第一百一十七条第

（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会

计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第一百一十九条公司发生的交易适用连续12个

月累计计算原则时，达到应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海交易所相关要求提交董事会审议并披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东

会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会（新增）审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本章程第一百一十六条和第一百一十

七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第一百二十条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变化的，应当将（新增）该股权对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条相关规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第一百二十一条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

（新增）财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助原条款修订后条款金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百二十二条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过

公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公

司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（新增）（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

人提供的担保；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十三条公司发生交易达到本章程第一百

一十七条规定标准，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；

公司发生交易达到本章程第一百一十七条规定标（新增）准，若交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。

若中国证监会、上交所认为有必要的，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第一百二十四条公司发生交易达到本章程第一百

一十六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为（新增）交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本章

程第一百二十三条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第一百二十五条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控（新增）

制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行原条款修订后条款审计的，可以在披露相关情况后免于按照第一百二十三条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第一百二十六条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款（新增）义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第一百二十七条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议

程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适（新增）用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第一百二十八条公司租入或租出资产的，应当以（新增）约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

第一百二十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出

资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，（新增）但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

第一百三十条公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条规定。已经按照本章程第一百一十六条和第一百一十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（新增）

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公

司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本章程第一百二十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百三十一条公司发生交易，相关安排涉及未（新增）来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适原条款修订后条款用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司分期实施本章程第一百一十四条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本章程

第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司与同一交易方同时发生第一百一十四条规第

（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个

相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本章程第一百一十六条和第一百一十七条的规定。

公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本章程的规定重新履行审议程序和披露义务。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其

他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主

体之间发生的交易，可以免于按照章程规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第一百三十二条公司签署本章程第一百一十五条

规定的日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）涉及本章程第一百一十五条第一款第（一）

项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（新增）

（二）涉及本章程第一百一十五条第一款第（三）

项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财

务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第一百三十三条公司参加工程承包、商品采购等

项目的投标，合同金额达到本章程第一百三十二条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公（新增）告，并披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。

第一百三十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议批准，并及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上

的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生（新增）的交易金额（包括承担的债务和费用）300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项，包括：（一）本章程第一百原条款修订后条款一十四条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃

料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或

者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存

贷款业务；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第一百三十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照本章程第一百二十三条规定披露审计报告

或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到

本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以（新增）现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第一百三十六条公司与关联人发生本章程第第一

百三十四条第二款第（二）项至第（六）项所列日

常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披

露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在

执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主

要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应（新增）当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重

大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日

常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限

超过3年的，应当每3年根据章程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

符合以上规定的日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第一百三十七条公司与关联人发生的下列交易，（新增）

可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）原条款修订后条款

公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方

向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其

他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发

行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公

开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据

另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（六）

一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非

关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服

务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第一百三十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

（新增）

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二

以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第一百三十九条公司在连续12个月内发生的以

下关联交易，应当按照累计计算原则分别适用本章

程第第一百三十四条和第一百三十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

（新增）

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定

的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用本章

程第一百一十九条的规定。

第一百四十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本章

程第一百三十四条和第一百三十五条的规定。

公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本章程第一百二十九条的标准，适用本章（新增）

程第一百三十四条和第一百三十五条的规定。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能

支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章程第一百三十四条

和第一百三十五条的规定。

第一百四十一条公司为关联人提供担保的，除应

当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当（新增）经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上

董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保原条款修订后条款的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司

的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担

保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第一百四十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为（新增）计算标准，适用本章程第一百三十四条和第一百三十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，第一百四十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百五十一条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事将该事项提交股东大会审议。

人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

（新增）第三节独立董事

第一百五十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履（新增）行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公（新增）

司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公

司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股原条款修订后条款股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其

控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高

级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内

曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程

规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五（新增）

年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者

经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、

中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项

发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控（新增）制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十条独立董事行使下列特别职权：（一）

独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股

东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小

股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政（新增）

法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增）第一百六十一条下列事项应当经公司全体独立董原条款修订后条款

事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免

承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收

购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政

法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百六十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百六十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其（新增）他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百六十三条公司董事会设置审计委员会，行（新增）

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十四条审计委员会成员为3名，为不在（新增）公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（新增）（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、

行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过（新增）半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。原条款修订后条款

第一百六十七条公司董事会设置战略与科创、提

名与人力资源、薪酬与考核等其他专门委员会，依（新增）照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十八条提名与人力资源委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者

任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）（新增）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与人力资源委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与人力资源委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管

理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、（新增）员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担第一百七十一条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十员。

八条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单第一百七十二条在公司控股股东单位担任除董

位及其控制的其他单位中担任除董事以外其他职事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高的高级管理人员。

级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位及其公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代控制的其他单位领取薪酬。发薪水。

第一百三十二条……董事会秘书主要职责是：第一百七十八条……董事会秘书应当遵守法律、行

（一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，政法规、部门规章及本章程的有关规定。

准备和提交有关会议文件和资料；（二）参加董事董事会秘书主要职责是：（一）负责公司信息披露会会议，制作会议记录并签字；（三）负责保管公事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息司股东名册，董事、监事及高级管理人员名册、披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系

股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控议记录等；（四）促使董事会依法行使职权；在董制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）

事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董原条款修订后条款议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向载于会议记录；（五）《公司法》要求履行的其他上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道职责。并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、高

章程的有关规定。级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上

交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可

能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百七十九条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百三十三条公司高级管理人员执行公司职人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）

第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财

第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起

务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日

4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年

起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国报送并披露中期报告。

证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国报告。

证监会及证券交易所的的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条……股东会违反前款规定，在公第一百八十三条……股东会违反《公司法》向股

司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董司。……事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……

第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十五条公司股东会对利润分配方案作出

第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公月内完成股利（或股份）的派发事项。

司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或原条款修订后条款股份）的派发事项。

第一百八十七条公司实行内部审计制度，明确内

第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等，公司内部审审计监督。计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十八条内部审计机构向董事会负责。

第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委事会负责并报告工作。员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计（新增）

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十条审计委员会与会计师事务所、国家（新增）审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十一条审计委员会参与对内部审计负（新增）责人的考核。

第一百五十七条公司聘用取得“从事证券相关业

第一百九十二条公司聘用符合《证券法》规定的务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股第一百九十三条公司聘用、解聘会计师事务所必

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第二百〇五条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另（新增）有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订第二百〇六条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条……公司分立，应当编制资产负第二百〇八条……公司分立，应当编制资产负债债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须第二百一十条公司需要减少注册资本时，将编制编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自原条款修订后条款到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十一条公司依照本章程第一百八十四条

第二款相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二（新增）

百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十二条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减（新增）免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司为增加注册资本发行新股（新增）时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解

第一百七十七条公司因下列原因解散：（一）本

散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解

司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业

散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因

执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理

公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营

发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配

第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

存续。

依照前款修改本章程的，须经出席股东大会会议的依照前款修改本章程或者股东会作出决议的，须经股东所持表决权的2/3以上通过。

出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第第二百一十七条公司因本章程第二百一十五条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组原条款修订后条款大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未算组进行清算。及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日第二百一十九条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，或者在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组当自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自申报其债权。……公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务将清算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百二十三条清算组成员履行清算职责、负有履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。

第一百九十六条本章程附件包括股东大会议事规第二百三十四条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

第一百九十七条本章程自公司首发上市之日起实第二百三十五条本章程经公司股东会审议通过之施，原《公司章程》同时失效。日起生效施行，原公司章程同时失效。

除上述修订的条款外，表述删除“监事”、“监事会”调整为“审计委员会”、“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保持一致的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。股东会议事规则

第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《华设设计集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本

规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东会的一般规定

第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

1（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第六条规定的应当召开临时股东会的情形时临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内

召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定

人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形；

前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。

第七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东

2会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

第九条股东会会议由董事会或其他法定主体依法召集，召集人应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会

提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

3董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面

通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召

4开股东会以外的其他用途。

第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释

应当充分、完整披露。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权

5登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项议案提出。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十四条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

6（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所（董事会办公室）或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十八条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列

情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签名或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明

显违反法律、行政法规和《公司章程》有关规定的情形。

第二十九条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人

合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、行政法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人（股东）姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算

机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

7第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十六条股东会审议议案时，会议主持人应保障股东依法行使发言权。

第三十七条股东或股东代理人发言需要遵守以下规定：

（1）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、股东姓名（或单位名称）、代表股份数（含受托股份数）等内容；股东或股东代理人发言的先后顺序由会议主持人确定；

（2）每一发言人发言，原则上不超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长；

（3）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不超过两次；

（4）股东或股东代理人应针对议案讨论内容发言。

股东或股东代理人违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。

第三十八条对股东或股东代理人提出的问题，由董事长或总

经理作出答复或说明，也可以指定其他高级管理人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

8（三）涉及公司商业秘密的；

（四）其他重要事由。

第三十九条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议

第四十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

9（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十六条股东会审议公司关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）可以出席股东会，参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不参与该关联事项的投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，而且不得以任何方式干预公司的决定。

第四十七条股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向会议宣布；出席会议的非

关联股东（包括股东代理人）、独立董事有权向会议主持人提出关联

股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要

10求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如

有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的独立董事予以监督。

第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十九条董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份

总数1%以上的股东或董事会提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述有提名权的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交公司章程规定

的有关董事候选人的详细资料。对于独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人还应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格、履职能力和独立性发表意见进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第五十条股东会选举两名以上的董事进行表决时，实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者中确定，但必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议当日起计算。

但是，如前任董事任期届满的时间晚于股东会决议通过之日，则新任董事的就任时间自其前任任期届满的次日起算。

11第五十一条股东会审议董事选举的提案，应当对每个董事候

选人逐个进行表决。

第五十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十五条股东会采取记名和书面方式投票表决。

出席股东会的股东和代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，提案的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十八条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

12疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第六十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召

13集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七章会后事项

第六十六条会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统

计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第六十七条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。

第六十八条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。

第六十九条公司董事长对股东会的执行进行督促检查，必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第八章规则的修改

第七十条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本

规则：

14（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁

布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第九章附则

第七十一条本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》的规定执行。

第七十二条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定的上海证券交易所网站上刊登的有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定的《上海证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的上海证券交易所网站上公布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第七十三条本规则所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十四条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，股东会审议批准，并由公司董事会负责解释和修订。

第七十五条本规则自股东会审议通过之日起实施。

15董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事

方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《华设设计集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立

董事中至少有1名会计专业人士，职工董事1名。

董事由股东会选举或更换，每届任期3年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

1资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

下列事项应经董事会审议：

（一）对购买或者出售资产（且不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

与或者受赠资产、债权及债务重组、签订许可使用协议、转让或者受

让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及

《公司章程》和上海证券交易所认定的其他交易事项，达到下列标准之一的，由董事会审议通过（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

23、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（二）公司与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（三）除根据法律法规及《公司章程》规定应由股东会审议通过

的对外担保事项外，其他对外担保均应由董事会审议批准。

上述事项应当及时披露。如属《公司章程》规定须经股东会审议的事项，董事会应审议通过后提交股东会审议。

达到披露标准的关联交易应在提交董事会审议前，经公司全体独立董事过半数同意。

董事会审议对外担保议案时，应当经出席董事会的三分之二以上董事通过。

第三章董事长

第六条董事会设董事长1人。董事会有权根据工作需要选举副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和应由董事长签署的其他文件；

3（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会组织机构

第九条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第十条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定《董事会秘书工作细则》进行详细规定。

第十一条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十二条公司董事会根据股东会的有关决议设立战略与科创、提名与人力资源、审计、薪酬与考核四个专门委员会。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第十三条各专门委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者

1/3以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第十四条各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举

4行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十五条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数

的1/2时，应将该事项提交董事会审议。

第十六条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》、各专门委员会工作细则及本规则的相关规定。

各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章董事会议案

第十八条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单

独或合计持有公司10%以上股份的股东、1/3以上董事、审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规

定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第十九条除单独或合计持有公司10%以上股份的股东、1/3以

5上董事应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向

董事会提出的各项议案应在董事会召开10日前送交董事会秘书，并由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第二十条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提

交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

（二）有关公司财务预算方案、决算方案、投资方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

（三）有关公司利润分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经

理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；

（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷

款金额、被担保方的基本情况及财务状况、担保期限、担保方式、贷

款的用途、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

第二十一条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董

事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。

第二十二条有关公司内部管理机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第二十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘

书应会同董事会办公室逐一征求各董事的意见，初步形成会议议案后提交董事长拟定。

董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六章董事会会议的召集

第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

6董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第二十五条代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

第二十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当

通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章董事会会议的通知

第二十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室

应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理（非董事）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况特殊或紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

7第二十九条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期、地点、期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况特殊或紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更

会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前至少2个工作日发出书面变更通知，说明情况和提交与新提案相关的内容和材料。不足2个工作日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。

2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十一条董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；以电子邮件送出的，以发送时间为送达日期。

第八章董事会会议的召开和表决

第三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

总经理（非董事）和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能

8出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托

其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董

事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事，在电话会议中发表意见的董事，规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事

9对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情

况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，直接表达个人意见，董事也可以以书面形式发表意见。

第三十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议提案的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十九条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会

秘书负责组织制作董事会会议表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，

10并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事

会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第四十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十一条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办

公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之内，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决结果不予统计。

第四十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十三条除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提

案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

11不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大

变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十六条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案

不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第九章董事会会议记录

第四十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。

第四十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董

事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席会议董事的姓名以及受托出席会议的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十九条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办

公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

12第五十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董

事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，董事可以及时向当地监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定在董事会会议召开后5个工作日内进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向当地监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第五十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第十章决议执行

第五十三条董事会决议在通过正常的渠道披露之前，与会董

事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十四条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施

情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，应要求和督促总经理等高级管理人员予以纠正；总经理等高级管理人员若拒绝纠正，董事长可以提请召开临时董事会，作出决议要求总经理等高级管理人员予以纠正。

13第十一章议事规则的修改

第五十五条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁

布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第十二章附则

第五十六条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十七条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，股东会审议批准，并由公司董事会负责解释和修订。

第五十八条本规则自股东会审议通过之日起实施。

14议案2：

关于修订、制定公司部分制度的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，公司修订及制定公司部分制度（详见附件），具体如下表：

提交股东会序号制度名称变更情况审议

1独立董事工作细则修订是

2融资与对外担保管理制度修订是

3关联交易管理制度修订是

4董事薪酬管理制度修订是

5募集资金管理制度修订是

6重大经营与投资决策管理制度制定是

7核心员工跟投创新业务管理办法制定是

请各位股东予以审议。独立董事工作细则

第一章总则第一条为了促进华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《华设设计集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下称“《独董办法》”）制定本细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并

与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条本公司聘任的独立董事应具有本制度第三章所述独立性，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监

会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训。

1第二章独立董事的任职条件

第七条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相

适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三章独立董事的独立性

第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

2（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

3第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的

比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。出现上述情形的，公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成对独立董事的补选。

第五章独立董事的职权

第十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十二条和《独董办法》第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

4（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会

决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当

说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险

以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十二条和《独董办

法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决

议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情

5形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及

披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十一条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了

解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在股东关系管理中的作用。独立董事可以公布通信地址或电子信箱与股东进行交流，接受股东咨询、投诉，主动调查可能损害公司和中小股东合法权益的情况，并将调查结果及时回复股东。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参

加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法

律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于

6十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等

中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应

当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工

作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对

其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十二条所列事项和对《独董办法》第二十六

条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七

条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十八条独立董事应当对公司的重大事项向董事会或独立

董事发表独立意见，出具的独立意见至少应当包括下列内容：

7（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第六章独立董事的履职保障

第二十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事提供履职保障：

（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为

保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法

律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知

期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前

3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及

8时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董

事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人

员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津

贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第七章附则

第三十条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第三十一条本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第三十二条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦

9同。

10融资与对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）

融资和对外担保管理，有效控制公司融资和对外担保风险，保护公司财务安全和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《华设设计集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进

行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

公司直接融资行为不适用本制度。

第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待，严格控制公司融资及对外担保的风险。

第五条公司对外担保的总额原则上不得超过公司最近一期经

审计净资产的20%。

第六条公司财务部门为公司融资及对外担保的日常管理部门。

第二章公司融资事项的审批

第七条公司财务部门作为融资事项的管理部门，统一受理公司

各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第八条、

第九条所规定的权限逐级报公司有权机构审批。

1第八条公司因承接生产业务的需要，需开具保函的，在经批准

的融资预算中明确的保函额度内由总经理审批。

第九条除出具保函外其他融资按以下权限审批：

（一）依据股东会及董事会的授权，公司在一个会计年度内单笔

或累计金额低于公司最近一期经审计净资产10%的融资事项，报公司总经理审批。

（二）依据股东会的授权，公司在一个会计年度内单笔或累计金

额占公司最近一期经审计净资产10%以上且不足50%的融资事项报公司董事会审批。

（三）公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经

审计净资产超过50%以上的融资事项由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。

第十条公司申请融资时，应依据本制度向公司有权部门提交申

请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：

（一）拟提供融资的金融机构名称；

（二）拟融资的金额、期限；

（三）融资获得资金的用途；

（四）还款来源和还款计划；

（五）为融资提供担保的担保机构（若有）；

（六）关于公司的资产负债状况的说明；

（七）其他相关内容。

申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。

第十一条公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申

请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项出具专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

第三章公司对外提供担保的条件

第十二条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：

2（一）具有独立的法人资格；

（二）具有较强的偿债能力，拥有可抵押（质押）的资产；

（三）符合《公司章程》的有关规定。

对外担保议案提交前应充分调查被担保方的经营和资信情况，公司董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和

信用情况，依法审慎作出决定。

第十三条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第四章公司对外提供担保的审批

第十四条未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第十五条公司财务部门作为对外担保事项的管理部门，统一受

理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度的相关规定报公司审批。

公司对外提供担保的，由公司财务部门提出申请。

第十六条公司各部门或分支机构向公司财务部门报送对外担

保申请、及公司财务部门向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：

（一）被担保方的基本资料、已经年检的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保方经审计的近三年及最近一期的财务报表、经营情况分析报告；

（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

（五）拟签订的担保合同文本；

（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

（七）其他相关资料。

董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机

3构针对该等对外担保事项出具专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

第十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产的30％的担保；

（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过之外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款

第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十八条公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保事项提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等对外担保事项作出相关决议。

第十九条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对

4外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第五章公司对外担保的执行和风险管理

第二十条公司对外担保事项经批准后，由公司董事长或其授权人代表公司对外签署担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经批准后，由控股子公司的董事长（执行董事）或其授权人代表该公司对外签署担保合同。

第二十一条公司订立的对外担保合同应在签署之日起2日内报送公司财务部门和董事会办公室登记备案。

第二十二条已经依照本制度第四章所规定权限获得批准的对

外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关担保合同，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

第二十三条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，应

当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异

常担保合同的，应当及时向董事会报告。

第二十四条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大

事项或未按期提供财务资料、审计报告的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十五条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。

5第二十六条公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促

被担保人及时还款。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要

发生重大不利变化的情况，公司应及时制定应急方案。

公司财务部门应督促公司控股子公司建立相关的风险管理制度。

第二十七条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使公司

作为担保人承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人及反担保方追偿。

第六章有关人员的责任

第二十八条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行

政法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第二十九条依据本制度规定具有审核权限的公司相关人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠

于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第七章附则

第三十条公司控股子公司的融资和对外担保应当按照本制度执行。

第三十一条本制度由公司董事会拟订，股东会审议批准，并由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条本制度自股东会审议通过之日起实施。

6关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）

与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《华设设计集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离于市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控

股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

3、由第（二）项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的

除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人

1或其他组织。

公司与第四条第一款第（一）项所列法人受同一国有资产管理机

构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。

（二）公司的关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4、本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第一款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

2（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章关联交易价格的确定和管理

第六条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价

的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述方式确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第七条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数

量计算交易价款，逐月或每季度结算，并按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务运营中心应对公司关联交易的市场价格及成本变

动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章关联交易的程序

第八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标

准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，

3并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过30万元的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。

第九条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在

3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，

公司应聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的进行评估或审

计并披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第五条第一款第（十二）项至第（十七）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资

额作为交易金额，适用本规则第八条、第九条的规定。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规

则第八条、第九条的规定。

第十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按

照累计计算的原则，分别适用本规则第八条、第九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存

4在股权控制关系的其他关联人。

第十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和

时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十四条公司与关联人进行第五条第一款第（十二）项至第（十

七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或

者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或

者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行

审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交

易的方式审议和披露：

5（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可

转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、高级管理

人员以及直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十六条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交

易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、

交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第五章回避表决

第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。

（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：

1、交易对方；

62、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理

人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、上海证券交易所、公司认定的因其他原因使其

独立的商业判断可能受到影响的人士。

（二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协

议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

7、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益

倾斜的法人或自然人。

第十八条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向监管部门或

律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人及出席会议的见证律师应当在董事投票前，提醒关联董事需回避表决。对该事项由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通

7过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第十九条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的见证律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）关联股东可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）股东会对有关关联交易事项表决时，会议主持人及出席会

议的见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东需回避表决。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。

第二十条公司董事会、股东会在审议关联交易事项时，应该做

到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据上海证券交易所的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十一条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。

第二十二条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而

给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章附则第二十三条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，

8或者能够决定其董事会半数以上成员的当选或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。

第二十四条本制度所称“以上”含本数，“低于”、“过”、“不足”不含本数。

第二十五条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事

会秘书负责保存，保存期限10年。

第二十六条本制度由公司董事会拟订，股东会审议批准，并由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条本制度自股东会审议通过之日起实施。

9董事薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律、行政法规及《华设设计集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的董事，根据岗位性质不同，划分为：

1、董事长；

2、副董事长；

3、独立董事；

4、内部兼职董事：指除董事长、副董事长外，与公司签订劳动

合同关系，在本公司及控股子公司担任除董事外其他职务的董事；

5、内部专职董事：指除董事长、副董事长外，与公司签订劳动

合同关系，在本公司及控股子公司未担任除董事外其他职务的董事；

6、外部董事：指除独立董事外，未与公司签订劳动合同关系的董事；

7、职工代表董事。

第三条公司董事的薪酬、津贴以公司规模与绩效为基础，根据

公司经营计划和工作的职责、目标，进行综合考核确定。董事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展；董事薪酬与公司效益及工作目标相匹配，同时与市场价值相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则，公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）公开、公正、透明的原则。

1第二章管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会是拟定董事（独立董事除外）薪酬、津贴方案的管理机构。

董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会、股东会审议通过后实施；

在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化的，薪酬与考核委员会可以对董事的年度绩效考核指标作相应调整。

公司人力资源部、财务部等相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会开展董事薪酬方案的制订和实施等相关工作。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限详见《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬、津贴标准及发放方式

第六条根据董事的岗位性质，及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬和津贴。

（一）薪酬

薪酬包括基本年薪、浮动奖金等:

1、基本年薪分为12个月依个人职务、岗位等级情况确定按月

发放;

2、浮动奖金以年度经营目标为考核基础根据公司完成年度经营

指标核定年度奖励总额并根据董事完成个人年度工作目标的考核，经股东会审议通过后发放。

（二）津贴

独立董事、内部兼职董事、外部董事、职工代表董事享受津贴。

1、独立董事：津贴人民币10万元（税前），按月平均发放；

2、内部兼职董事：津贴人民币3万元（税前），年度一次性发放；

3、外部董事：津贴人民币6万元（税前），年度一次性发放；

4、职工代表董事：津贴人民币3万元（税前），年度一次性发放。

第七条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任或者因

工作需要发生职务、岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬

2并予以发放。

第八条公司董事如因违反法律、行政法规、公司章程的规定或

因损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务的，或在任职期间违反公司章程的规定或者违反其与公司签订的聘任合同或劳动合同的约

定擅自离职的，其绩效薪酬不予发放。

第九条公司董事如采取弄虚作假或其他非法手段骗取绩效薪酬的，一经发现立即全额追回，同时公司将追究相关责任人的法律责任。

第四章附则第十条本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十一条本制度由公司董事会拟订，公司股东会审议批准，并由公司董事会负责解释和修订。

第十二条本制度自股东会审议通过之日起实施。

3募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范华设设计集团股份有限公司(以下称“公司”)募

集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《华设设计集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等相关规定，制订本制度。

第二条募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性

质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格

管理、如实披露的原则。

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本规定。

第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。

第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募

集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

1第二章募集资金的存储

第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

第八条募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独

立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签

订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及

配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用管理

第十条公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件

2所列资金用途的，必须经股东会作出决议。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募

集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及

其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位

后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入募集资金专户后

6个月内实施。

第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对

该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露；需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

3（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非

保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当

在公司董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当

通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十七条对于公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额

4的部分（以下简称“超募资金”），公司应当根据公司的发展规划及

实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。。

第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当充分

披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第十九条公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管

理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集

资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见。

公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

5第四章募集资金的投向变更

第二十二条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开

发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过。

第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应

当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议

后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

6新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照

相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

第五章募集资金的管理与监督第二十八条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

7公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险

或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第六章责任追究

第三十条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人

员、保荐机构、会计师事务所违反本管理制度的，按照相关法律法规的规定追究其责任。

第七章附则

第三十一条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他

企业实施的，适用本办法。

第三十二条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律法规、规

范性文件或《公司章程》存在冲突时，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责修改和解释。

第三十四条本制度经股东会审议通过后生效实施。

8重大经营与投资决策管理制度

第一章总则

第一条为规范华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《华设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条重大经营与投资决策管理的原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；

（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

第二章决策范围

第三条依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所或公司章程认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第四条投资事项中涉及关联交易时，按照公司生效的有关关联

1交易决策制度执行。

法律、法规、规范性文件和中国证监会、上海证券交易所有特殊

规定的事项，均按照相关规定及制度执行。

第三章决策权限和程序

第五条公司投资活动的审批应严格按照《公司法》及其他有关

法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第六条公司发生投资达到下列标准之一的，均应当提交董事会

审批并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生第三条第一项规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按经营或者投资事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。已按前述规定履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

2第七条公司发生本规则第三条所规定的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的事项，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

（七）公司在一年内购买、出售重大资产累计计算达到公司最近

一期经审计总资产30%。

本条第（七）项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

经公司慎重考虑后，公司决定以自有资金进行证券投资、委托理财和衍生产品交易的，应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作

3要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等，选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第九条除本制度以及法律、法规以及《公司章程》规定应由董

事会或者股东会审批的重大经营与投资决策事项外，其他经营与投资决策事项由董事长或董事长授权公司经营管理层行使。

第十条公司拟实施本制度第三条所述的投资事项前，应由提出

投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提

出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理审议批准后，按法律、法规及《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东会审议批准。

第十一条就本制度第三条所述之投资项目进行审议决策时，应

充分考察下列因素并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制；

（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。

第十二条公司在实施本制度第三条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产

4完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十三条公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，以其累计数额计算履行审批手续。

已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第四章决策的执行及监督检查

第十四条对股东会、董事会、董事长及总经理审议批准的重大

经营及投资项目应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的

重大经营及投资决策，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重

大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实

施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组

负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司指定部门、

财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的检查或审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计

划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务

收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见；

（六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目

的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部及相关部门并

提出审结申请，由财务部及相关部门汇总审核后，报总经理审议批准。

经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东会进行报告。

5第五章决策及执行责任

第十五条董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。

第十六条因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给

公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。

第十七条重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中

出现失误或违背股东会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司

及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第十八条经营管理层对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第十九条投资项目的项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第二十条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

第六章附则

第二十一条本制度所称“以上”、“以下”包含本数、“超过”不包含本数。

第二十二条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司

章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。

6第二十三条本制度由公司董事会负责修订及解释。

第二十四条本制度经公司董事会审议通过，报经公司股东会审议批准之日起生效。

7华设设计集团股份有限公司

核心员工跟投创新业务管理办法

二〇二五年十二月目录

第一章释义.................................................1

第二章总则.................................................3

第三章跟投方案基本内容...........................................5

第四章核心员工的确定............................................6

第五章跟投方案审批和日常管理........................................6

第六章跟投出资方式.............................................9

第七章跟投退出机制.............................................9

第八章跟投退出的其他情形.........................................12

第九章其他事项..............................................12

第十章附则.............................................第一章释义

在本办法中，下列名词和术语作如下解释：

公司也称“本公司”，“上市公司”，指华设设计集团股份有限公司（简称“华设集团”）。根据条款上下文理解，公司也指本公司及其下属子公司。

股东会指本公司的股东会。

董事会指本公司的董事会。

薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会的成员必须是董事，由董事会任命。

审计委员会指本公司的审计委员会。

高级管理人员指本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书、总工程师和本公司章程规定的其他高级管理人员。

核心员工根据本办法规定有资格参与跟投的公司员工。

跟投公司投资的创新业务，核心员工跟进投资，通过跟投平台持有创新业务子公司的权益，亦承担风险。

跟投计划公司组织核心员工通过跟投平台跟投公司创新业务子公司，由参与跟投的员工享有创新业务子公司未来发展的收益和承担风险的计划。

跟投平台核心员工跟投创新业务子公司，通过核心员工认购跟投计划份额的资金直接或间接出资设立的法律实体，包括有限责任公司和有限合伙企业等形式，直接或间接投资创新业务子公司，所设立的法律实体统称跟投平台。

创新业务子公司从事本办法第四条所述创新业务的，由本公司及跟投平台直接或间接投资的子公司。

1跟投管理小组负责员工跟投方案的执行和日常管理，受管理委员会的监督。小组领导由董事会授权薪酬委员会选任及解聘。

持有人会议由全体参与跟投计划的核心员工组成，是参与跟投员工进行民主决策的最高权力机关。

管理委员会指核心员工跟投持股管理委员会，对全体参与跟投的员工负责，是持有人会议的常设机关。管理委员会委员由全体跟投员工组成的持有人会议选举产生。

实施细则跟投管理小组根据本办法制订、修改、决定的《核心员工跟投创新业务管理办法实施细则》。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》。

《合伙企业法》指《中华人民共和国合伙企业法》。

《公司章程》指《华设设计集团股份有限公司公司章程》。

确权指根据创新业务子公司的发展阶段，由公司发起的通过公证或律师见证等方式对员工参与跟投计划并持有的跟投份额中对应特定创新业务子公司权益的份额进行分割确认，以明确相关份额的权属。一般而言，确权应当符合一定的法律程序要求，确权后，并不等同于员工所持跟投计划份额可变现。

2第二章总则

第一条根据《公司法》《合伙企业法》以及其他有关法律、法

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《华设设计集团股份有限公司核心员工跟投创新业务管理办法》（以下简称“本办法”、“管理办法”），旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康发展，建立核心员工从企业雇员向合伙人转变的机制，激发核心员工创新创业激情。

第二条制定本办法的原则

(一)坚持股东利益、公司利益和员工利益平衡原则，有利于上市公司及创新业务的可持续发展；

(二)坚持风险与收益一致原则，核心员工与公司共同投资、共

担风险、共享收益；

(三)坚持规范操作、公开透明原则，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

(四)坚持实事求是原则，从实际出发，实践检验，不断完善。

第三条制定本办法的目的

(一)以创新引领公司高质量发展，以人力资本驱动长远增长，实现公司持续成长；

(二)建立创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力；

(三)体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系；

(四)充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展。

第四条创新业务的范围

3创新业务是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高

风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务，实现公司持续发展需要。

创新业务具体包括关键技术攻关、创新孵化、科技成果转化以及已经投资并在持续亏损且需要进一步投入的业务。

公司及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入创新业务范围。

第五条创新业务子公司独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子公司员工除公司委派的人员及公司向下属子公司覆盖的合

规监管体系外，保持子公司人员的独立。创新业务子公司与公司及其下属其他子公司的业务往来严格遵循关联交易相关规定。

第六条创新业务子公司与公司及其关联公司之间的交易事先

由独立第三方对定价或其他重大方面进行审核，出具定价分析报告或其他必要的分析意见，确保关联交易不会损害公司及创新业务子公司的利益。

第七条公司每年委托独立第三方对关联交易的真实性、公允性进行审计。

第八条本办法适用于公司及其下属子公司、公司及其下属子

公司员工、公司及其下属子公司员工投资的跟投平台。

第九条本办法所称华设设计集团股份有限公司核心员工跟投

创新业务不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司

股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。

4第三章跟投方案基本内容

第十条创新业务子公司股权分配

跟投人员的合计持股比例不超过30%。公司与第三方合资的子公司，跟投人员持有创新业务子公司的股权比例占公司和跟投人员合计持有创新业务子公司的股权比例不高于30%。

第十一条 跟投计划根据适用对象不同分为A计划、B计划和C

计划：

A计划，系由公司中高层管理人员及全职核心员工组成（以下简称“A计划员工”），强制跟投各类创新业务，确保公司核心员工与公司创新业务牢牢绑定，形成共创、共担的业务平台；

B计划，系由公司创新业务相关的全职核心员工、创新业务子公司董事、高级管理人员等全职核心员工以及与创新业务事项有关

联的子公司的全职核心员工组成（以下简称“B计划员工”），强制参与跟投B计划员工所述的创新业务子公司，旨在进一步激发创新业务子公司员工的创造性和拼搏精神，建立符合高新技术企业行业惯例的高风险和高回报的人才吸引、人才管理模式。B计划仅投资与该计划相关的创新业务子公司，仅在前述特定创新业务子公司中享有权益。

C计划，系经公司董事会认可的除A、B计划人员以外的，为跟投项目承担核心技术研发任务以及对项目运营挥重要支撑作用的人员，可自愿参与跟投。

第十二条经公司认可的核心员工参与跟投计划应当基于自愿、风险自担的原则，通过跟投平台投资创新业务子公司并拥有相应创新业务子公司权益，并承担相应投资风险。

第十三条原则上跟投平台每年进行增资，增资比例根据创新

业务子公司资金需求等实际情况由跟投管理小组确定，因此核心

5员工持有的权益比例将每年调整。跟投平台会逐步成为核心员工持

有创新业务子公司权益的动态管理工具。

第十四条所有符合跟投条件的核心员工，均应认真、审慎的考虑，自愿跟投，出资跟投的核心员工以认缴出资额为限承担投资风险。公司对创新业务子公司的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。

第四章核心员工的确定

第十五条核心员工的确定原则如下：

(一)必须是全职员工；

(二)核心员工原则上限于公司高级管理人员、对公司整体业绩

和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。

本办法实施过程中，核心员工出现实施细则规定的不得参加跟投的情形，公司将按本办法规定的方式收回其持有的权益的授予。

第五章跟投方案审批和日常管理

第十六条公司股东会审批下述事项：

（一）批准及修订《员工跟投创新业务管理办法》；

（二）批准创新业务子公司的独立上市事项；

（三）其他依法属于股东会审议的事项。

第十七条公司董事会审批下述事项：

（一）批准及修改《员工跟投创新业务管理办法》的相关实施细则；

（二）审议批准具体跟投项目方案；

（三）批准涉及整体回购跟投人员持有的创新业务子公司权益事项；

（四）决定跟投平台对外转让其持有的创新业务子公司股权事项；（本办法第三十二条规定的情形除外）

6（五）制订创新业务子公司的独立上市方案，并报股东会批准；

（六）授权董事会下设的薪酬与考核委员会代表公司董事会负责管理创新业务子公司员工跟投方案，并选任及解聘公司“跟投管理小组”成员负责日常持股计划的管理与执行；

（七）本办法规定的及股东会授予的其他权限。

第十八条持有人会议由全体参与跟投的核心员工组成，是参与跟投员工进行民主决策的最高权力机关。持有人会议下设管理委员会作为常设机关，对全体参与跟投的核心员工负责。

持有人会议行使如下职权：

(一)选举、罢免管理委员会委员；

(二)根据本办法规定的跟投机制，在公司确定的创新业务子公

司范围内，授权管理委员会决定跟投平台的具体投资事项，包括但不限于投资、对外转让等相关事宜；

(三)授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利，在被投资企业股东会中行使表决权；

(四)授权管理委员会代表全体持有人向被投资企业推荐董事、监事、高级管理人员候选人；

(五)授权管理委员会将其本款第（二）项、第（三）项规定的

职权进一步授权给其认为适当的主体行使，并监督该等主体的履职情况；

(六)授权管理委员会行使本办法规定的管理委员会职权范围内的其他事宜。

管理委员会行使如下职权：

(一)制订、修改、决定、解释实施细则；

(二)负责召集持有人会议；

7(三)执行持有人会议的决议；

(四)根据本办法规定的跟投机制和持有人会议的授权，在公司

确定的创新业务子公司范围内，决定跟投计划、跟投平台的对外投资事宜；

(五)代表全体持有人行使出资人权利，对被投资的创新业务子公司股东会审议事项行使表决权；

(六)代表全体持有人审议批准跟投管理小组制定的跟投平台股

权/法律架构的搭建、调整和具体实施的方案；

(七)代表全体持有人对外签署管理委员会权限内的相关合同和文件；

(八)代表全体持有人监督跟投管理小组的日常工作；

(九)管理跟投计划证券账户、资金账户及其他相关账户；

(十)决定并负责执行跟投计划的利益和权益等分配；

(十一)决定员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下员工持有的创新业务子公司权益的处置；

(十二)有权根据实际情况将本款第（三）项、第（四）项规定

的管理委员会职权进一步授权给其认为适当的主体履行，并监督该等主体的履职情况。

第十九条跟投管理小组负责员工跟投方案的执行和日常管理。

审批并执行下述事项：

(一)批准权益的授予方案；

(二)执行员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下员工持有的创新业务子公司权益的处置；

(三)员工个人的权益的授予安排；

(四)制定跟投平台的股权/法律架构的搭建、调整和具体实施的方案；

8(五)负责跟投平台日常管理与监督，包括办理设立、变更、注

销手续、文档管理等；

(六)针对跟投管理小组职权范围内的事宜，决定跟投方案执行

和日常管理中涉及的资金的使用，包括但不限于用于回购核心员工所持权益、承担相关税负、支付相关成本以及跟投管理小组认为合理的其他费用；

(七)其他依法属于跟投管理小组决策或公司董事会或薪酬与考核委员会授权的事项。

第六章跟投出资方式

第二十一条一般情况下，参加跟投的核心员工出资方式为现金出资。核心员工保证资金来源真实、合法。

第二十二条核心员工出资应根据跟投管理小组的统一安排，依

法按时、足额缴纳出资。如核心员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，跟投管理小组有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。

第七章跟投退出机制

第二十三条创新业务子公司的权益原则上只能由公司、创新业务子公司或与创新业务事项有关联的子公司的全职员工持有。跟投人员自取得跟投平台份额之日起，在满足以下条件（以下统称“退出条件”）之前，不得买卖、赠送或以其他方式转移、处置其持有的创新业务子公司的权益，并将所持创新业务子公司的权益质押给公司作为履约保证。其中：

（一）以跟投期限为主要退出条件的，应当设立不低于5年的锁定期（自员工参加跟投计划之日起算，即工商登记为跟投平台有限合伙人之日，下同），锁定期满后方可退出。

9（二）以创新业务子公司业绩为主要退出条件的，应当设立不

低于3年的锁定期和相应的业绩指标，业绩指标一般包括：财务、创新、管理三个方面，原则上以财务为主。具体包括：

1.财务类指标：如净利润、净利润增长率、主营业务收入增长

率、投资回报率等。

2.创新类指标：研发费用占营业收入比重、新增专利数量、关键技术突破等。

3.管理类指标：如劳动生产率、成本费用占营业收入比重等。

4.其他指标。

第二十四条在达到退出条件之前，跟投人员原则上不得以任何理由提前退出。

如跟投人员出现死亡、丧失民事行为能力等特殊情况需提前退出的（以下称“特殊情形提前退出”），应经管理委员会审核，并报公司同意后执行。

第二十五条跟投人员由于特殊情形提前退出的，其所持创新

业务子公司的权益只能转让给管理委员会指定的主体，其他跟投人员、跟投平台其他股东或合伙人无条件放弃拟转让的创新业务子公司权益所对应的优先购买权或其他任何类似权利。

第二十六条跟投人员通过跟投平台持有创新业务子公司的权益，其与公司、创新业务子公司或与创新业务事项有关联的子公司的劳动关系在达到退出条件前解除或终止，按照以下原则处理：

（一）因员工退休、辞职、劳动合同期满、公司不续签劳动合

同、公司主动辞退等非员工过错原因导致劳动关系解除或终止，在达到退出条件后，公司可按照员工取得该部分份额的实际出资额和该部分份额对应投资的创新业务子公司最近一年经审计的净资产的

10孰高值回购（回购价格应不高于经审计的每股净资产评估值），公

司选择不回购时，员工可依法将其所持全部份额向第三方转让。

（二）因员工违法、违纪等员工过错原因导致劳动关系解除或终止的，在达到退出条件后，公司可按照该员工对跟投计划的实际出资额作价主张回购（回购价格应不高于经审计的每股净资产评估值），公司选择不回购时，员工可依法将其所持全部份额向第三方转让。如该员工对公司、创新业务子公司或与创新业务事项有关联的子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司、创新业务子公司或与创新业务事项有关联的子公司可从其权益转让价款中优先受偿。

（三）因员工死亡、丧失民事行为能力等特殊情况退出，该员

工法定继承人或法定代理人选择提前退出的，由管理委员会指定的主体按照该员工对跟投计划的实际出资额作价主张回购（回购价格应不高于经核准或备案的每股净资产评估值）；该员工法定继承人

或法定代理人未选择提前退出的，待达到退出条件后，公司可按照该员工对跟投计划的实际出资额和该部分份额对应投资的创新业务子公司最近一年经审计的净资产的孰高值回购（回购价格应不高于经审计的每股净资产评估值），公司选择不回购时，该员工法定继承人或法定代理人可依法将其所持全部份额向第三方转让。

（四）员工与公司、创新业务子公司或与创新业务事项有关联

的子公司的劳动关系解除或终止时，对公司、创新业务子公司或与创新业务事项有关联的子公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，或员工在办理完毕退休手续后，对公司负有保密义务的，管理委员会有权决定推迟其按照上述规定转让其持有的权益或退还相关价款事宜，直至员工履行完毕相应义务后，具体按本办法和实施细则相关规定以及解除或终止劳动关系时或相应义务履行完毕时转让价格孰高值计算办理。

11（五）其他未尽事项，由管理委员会参照本办法确定的原则和精神处理。

第二十七条权益转让或按照对应价格支付过程中产生的税费，由跟投人员自行承担，公司按照法律规定履行代扣代缴义务。

第八章跟投退出的其他情形

第二十八条除了整体回购、独立上市、股权转让等创新业务

子公司层面的战略决策外，除非员工丧失或被取消跟投资格并根据本办法第七章的规定退出跟投，否则员工不得以任何理由要求管理委员会退还委托资金或提出其他退出跟投的要求。

第二十九条对于员工享有的创新业务子公司的权益，公司可以

决定进行整体回购，整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成。公司整体回购时，创新业务子公司股权转让价格遵循公平、公允原则确定。如国家法律法规对整体回购事项有明确规定的，以规定为准。

第三十条经管理委员会审议批准，跟投平台可以对外转让其

持有的创新业务子公司股权，公司在同等条件下享有优先购买权。

第三十一条如创新业务子公司发展壮大，并符合独立上市的条件的，优先考虑及支持其上市。若创新业务子公司于境内外证券交易所挂牌上市，则员工持有的该等创新业务子公司跟投权益的退出安排，由管理委员会根据所适用的证券交易所规则和总体战略决策决定和统一执行。

第三十二条达到退出条件后，跟投人员即取得跟投平台份额

的完全所有权，可以委托跟投平台将其跟投计划对应的创新业务子公司权益对外转让。

第九章其他事项

12第三十三条为维护公司和核心员工的利益，双方将签署相关协议，约定各方的权利义务。

第三十四条如果本办法的条款与相关法律、法规或证券交易

所的要求不一致，或相关法律、法规或证券交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规或证券交易所的要求为准。

第三十五条创新业务子公司和跟投平台在制定公司章程、合

伙协议及相关实施办法、细则时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，如有冲突，以本办法为准。

第十章附则

第三十六条本办法未尽事宜，授权跟投管理小组根据本办法的精神和原则具体落实。

第三十七条本办法经股东会批准之日起生效。本办法最终解释权归公司董事会。

华设设计集团股份有限公司

二〇二五年十二月

13议案3

关于选举黄擎洲为公司第六届董事会非独立董事的议案

公司第五届董事会任期即将届满，需进行换届选举。

经单独持股3.001%的股东杭州中易坤管理咨询有限公司提名黄擎洲为公司第六届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人简历附后。

请各位股东予以审议。

第1页共2页黄擎洲简历黄擎洲，男，1971年4月出生，中国国籍，美国永久居留权，正高级工程师，绍诸高速公路建设功臣，中国交通建设监理协会理事，中国书法家协会会员，绍兴市书法家协会副主席。2003年12月长沙理工大学路桥专业本科毕业。1996年1月起历任浙江华恒交通建设监理有限公司驻地监理、分公司经理、副总经理、总经理、董事长，2020年11月至2024年2月任绍兴华汇交通市政设计管理有限公司董事，2023年2-5月起任天津中易泰管理咨询有限公司执行董事及总经理、杭州中易坤管理咨询有限公司执行董事及总

经理、浙江中易诚工程技术有限公司总经理、浙江中易建工程技术

有限公司董事、浙江华诚工程管理有限公司董事长。

黄擎洲及其直系亲属均未持有公司任何股份（包括通过证券账户、委托持股、代他人持股等任何直接持股形式）。除此之外，与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得提名为董事的情形。

黄擎洲未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查

询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

第2页共2页议案4关于选举独立董事的议案

各位股东：

根据公司换届选举工作需要，依据公司《董事会提名委员会工作细则》有关规定，董事会提名委员会于2025年11月启动相关工作，经研究公司战略发展需求、广泛搜寻和调研，提名公司第六届董事会独立董事候选人（按姓氏笔画排序）名单如下：

独立董事候选人（共3人）：郑国华、高阳、新夫。

本次提名的独立董事候选人符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关上市公司独立董事任职资格和能力的规定，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司独立董事的情形。本次独立董事候选人提名的程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

请各位股东予以审议。

1-1附件：

公司第六届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔画排序）

1、郑国华郑国华，男，1965年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，律师。1986年中国人民解放军国防科技大学电子技术专业本科毕业。历任航天部8511研究所工程师、江苏同仁律师事务所兼职律师、江苏唯衡律师事务所合伙人、北京市隆安（南京）律师事务所合伙人等职。现任江苏博事达律师事务所合伙人。兼任幸福蓝海（300528）独立董事。

未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、高阳高阳，男，1972年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，南京大学智能科学与技术学院教授、博士生导师，党委书记兼执行院长。江苏省“333高层次人才培养工程”第二批中青年科学技术带头人（2009），教育部新世纪优秀人才（2010）。2000年6月至2023年9月，历任南京大学计算机科学与技术系讲师、副教授、教授、博导。2023年10月至今，担任南京大学智能科学与技术学院党委书记兼执行院长。

未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、新夫新夫，男，1978年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，河海大学商学院副教授、博士生导师，会计学副主任，财政部国

1-2际化高端会计人才（2020）。2014年11月至今历任河海大学商

学院讲师、副教授、博士生导师。兼任江苏利思德新材料股份有限公司独立董事。

未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。