中科曙光:中科曙光关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603019证券简称：中科曙光公告编号：2023-043

曙光信息产业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购

公司股份，主要内容如下：

*回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。

*回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币2000.00万元（含）、不

超过人民币3000.00万元（含）。

*回购期限：回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

*回购股份的价格：不超过人民币45.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

*回购资金来源：自有资金。

*相关股东是否存在减持计划：

经自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东、回购提议人在本次回购期间及未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

*相关风险提示：（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资

等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（4）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法

规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司总经理、董事历军先生向公司董事会提议回购公司股份：提议公司以不

低于人民币2000.00万元（含）、不超过人民币3000.00万元（含）的自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人

民币普通股（A股）股票。

公司于2023年12月6日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事对此议案发表了一致同意的独立意见。上述提议和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

根据《公司章程》规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。

（二）回购股份的种类

无限售条件的 A股流通股。

（三）回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即

实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公

告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途：

拟回购股份数量占公司总股本拟回购资金总回购目的

(万股)比例额(万元)

员工持股计划或2000.00-

66.670.05

股权激励3000.00

2000.00-

合计66.670.053000.00

2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：

按照本次回购金额上限不超过人民币3000.00万元（含），回购价格上限不超过人民币45.00元/股（含）进行测算，回购数量约为66.67万股，回购股份比例约占公司总股本的0.05%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。3、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币

2000.00万元（含）、不超过人民币3000.00万元（含），具体回购资金总额

以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（六）回购股份的价格

公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币45.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日

公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩

股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金，其中自有资金为100%。

（八）预计回购后公司股本结构变动情况本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限进行测算（按回购的资金总额上限人民币3000.00万元（含）、回购价格上限45元/股（含）进行测算，回购数量约为66.67万股，约占公司当前总股本的0.05%）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

回购前回购后股份性质比例比例数量（股）数量（股）

（%）（%）

一、有限售条

90493900.6297160900.66

件流通股

二、无限售条

145452958499.38145386288499.34

件流通股

三、总股本1463578974100.001463578974100.00注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产307.19（亿元）、归属于上市公司股东的净资产174.91（亿元）、流动资产150.78（亿元），假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币3000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.10%、0.17%、0.20%。本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调

动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，所需资金总额上限为不超

过人民币3000.00万元，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有可行性。4、本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别

是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回

购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买

卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上

的股东、回购提议人在本次回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、回

购提议人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况经问询，截至本公告披露日，公司未收到相关减持计划。后续，若上述人员在未来三个月、未来六个月提出减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

本次回购股份方案的提议人为公司总经理、董事历军先生。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，特提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在本次回购期间无减持公司股份计划。

提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或转让的相关安排本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。

若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本