证券代码：603019证券简称：中科曙光公告编号：2024-016
曙光信息产业股份有限公司
关于修订公司章程及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第五
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等事项，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况公司于2024年4月16日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销315090股限制性股票。本议案尚需经年度股东大会审议。公司在回购注销部分限制性股票后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由1463578974股变更为1463263884股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准），注册资本由人民币1463578974元变更为人民币1463263884元。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性
文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款作出相应修订，具体修订内容如下（最终以工商行政管理机关审批为准）：
原文修改后
第六条第六条公司的注册资本为人民币1463578974公司的注册资本为人民币1463263884
1原文修改后元。元。
第十九条第十九条
公司的股份总数为1463578974股，均公司的股份总数为1463263884股，均为普通股。为普通股。
第二十九条第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
第三十四条第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十七条第三十七条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
2原文修改后股金；股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十条删除公司董事会建立对控股股东所持有的公
司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公
司资产当天，应以书面形式报告董事长；
3原文修改后
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
(四)若控股股东未在规定期限内对所侵
占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制
人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免；
构成犯罪的，移交司法机关处理。
第四十一条第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度报告；(五)审议批准公司的年度报告；
4原文修改后
(六)审议批准公司的年度财务预算方(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；补亏损方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥(七)对公司增加或者减少注册资本作出补亏损方案；决议；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出(八)对发行公司债券作出决议；
决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或
(九)对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或(十)修改本章程；
者变更公司形式作出决议；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
(十一)修改本章程；所作出决议；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务(十二)审议批准本章程第四十二条规所作出决议；定的担保事项和第四十三条规定的财务资助
(十三)审议批准本章程第四十三条规事项；
定的担保事项；(十三)审议公司在1年内购买、出售
(十四)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
30%的事项；(十四)审议批准公司拟与关联人发生(十五)审议批准公司拟与关联人发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、无的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单偿接受担保和财务资助除外）金额在3000万纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
对值5%以上的关联交易；(十五)审议批准公司符合下列标准(十六)审议批准公司符合下列标准（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司得债务减免除外）之一的交易行为：
义务的债务除外）之一的交易行为：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
一期经审计总资产的50%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
5原文修改后
（2）交易标的涉及的资产净额（同时存额（同时存在账面值和评估值的，以高者为在账面值和评估值的，以高者为准）占公司准）占公司最近一期经审计净资产的50%以最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对上，且绝对金额超过5000万元；
金额超过5000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
50％以上，且绝对金额超过5000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
额超过500万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
额超过5000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
值计算。(十六)审议批准变更募集资金用途事
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
项；(十七)审议股权激励计划和员工持股
(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；
计划；(十八)审议法律、行政法规、部门规
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事项。除第（八）款外，上述股东大会的法定上述股东大会的法定职权不得通过授权职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
6原文修改后
的形式由董事会或其他机构和个人代为行构和个人代为行使。
使。
第四十二条第四十一条本章程第四十一条第（十六）项所称的本章程第四十条第（十六）项所称的“交“交易”包括如下事项：易”包括如下事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公（二）对外投资（含委托理财、对子公司或参股公司的投资等）；司或参股公司的投资等）；
（三）融资或提供财务资助；（三）融资或提供财务资助（含有息或
（四）提供担保；者无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保
（六）委托或者受托管理资产和业务；等）；
（七）赠与或者受赠资产；（五）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）签订许可使用协议；（七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目；（八）债权、债务重组；
（十一）证券交易所认定的其他交易。（九）签订许可使用协议；上述购买或者出售资产，不包括购买原（十）转让或者受让研究与开发项目；
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、与日常经营相关的资产购买或者出售行为，优先认缴出资权等）；
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出（十二）证券交易所认定的其他交易。
售行为，仍包括在内。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
——第四十三条（新增）公司财务资助事项属于下列情形之一
7原文修改后的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十五条第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。临时提案应当有明提案后2日内发出股东大会补充通知，告知确议题和具体决议事项。召集人应当在收到临时提案的内容。提案后2日内发出股东大会补充通知，告知除前款规定的情形外，召集人在发出股临时提案的内容，并将该临时提案提交股东东大会通知后，不得修改股东大会通知中已会审议；但临时提案违反法律、行政法规或列明的提案或增加新的提案。者本章程的规定，或者不属于股东大会职权股东大会通知中未列明或不符合本章程范围的除外。
8原文修改后
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股
表决并作出决议。东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十七条第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决股东大会决议分为普通决议和特别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第七十八条第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度报告；
(五)公司年度报告；(五)除法律、行政法规规定或者本章程
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前公司应在保证股东大会合法、有效的前
9原文修改后提下，通过各种方式和途径，优先提供网络提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。东参加股东大会提供便利。
公司股东大会实施网络投票，应按有关公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。实施办法办理。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者利益的重大事项，比照需要由独立董事发表独立意见的重大事项标准确定。
第八十一条第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证有表决权股份的股东或者依照法律、行政法券法》第六十三条第一款、第二款规定的，规或者国务院证券监督管理机构的规定设立该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行六个月内不得行使表决权，且不计入出席股或者委托证券公司、证券服务机构，公开请东大会有表决权的股份总数。
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代董事会、独立董事、持有百分之一以上为行使提案权、表决权等股东权利。征集投有表决权股份的股东或者依照法律、行政法票人征集股东权利的，应当披露征集文件，规或者国务院证券监督管理机构的规定设立公司应当予以配合。征集股东投票权应当向的投资者保护机构，可以作为征集人，自行被征集人充分披露具体投票意向等信息。或者委托证券公司、证券服务机构，公开请禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
10原文修改后东投票权。除法定条件外，公司不得对征集为行使提案权、表决权等股东权利。征集投投票权提出最低持股比例限制。票人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
(三)担任破产清算的公司、企业的董事满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
(五)个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；
偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
11原文修改后
(七)法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；
其他内容。(七)法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条第九十八条
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。满以前，无正当理由股东大会解除其职务的，董事任期从就任之日起计算，至本届董该董事可以要求公司予以赔偿。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由总裁或者其他高级管理人员的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职董事可以由总裁或者其他高级管理人员务的董事以及由职工代表担任的董事，总计兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职不得超过公司董事总数的1/2。务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事会成员中可以有公司职工代表，由不得超过公司董事总数的1/2。
职工代表担任的董事0-1名。由职工代表担董事会成员中应有公司职工代表，由职任的董事由公司职工通过职工代表大会选举工代表担任的董事1名。由职工代表担任的产生后，直接进入董事会。董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇二条第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。会将在2日内披露有关情况。
12原文修改后
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数或者董事会及其专门委员会委员董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章中独立董事所占的比例不符合相关法律或者
和本章程规定，履行董事职务。公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计除前款所列情形外，董事辞职自辞职报专业人士的，在改选出的董事就任前，原董告送达董事会时生效。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条第一百〇九条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的(七)在股东大会授权范围内，决定公司方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(八)在股东大会授权范围内，决定公司担保事项、财务资助、委托理财、关联交易
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外等事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项；(八)在股东大会权限以下，审议批准公
13原文修改后
(九)在股东大会权限以下，审议批准公司拟与自然人发生的交易金额在30万元以上司拟与自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；拟与关联法人发生的交易金额
的关联交易；拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）；
供担保除外）；(九)在股东大会权限以下，审议批准符(十)在股东大会权限以下，审议批准符合下列标准（提供担保、财务资助、受赠现合下列标准（提供担保除外）之一的交易行金资产、获得债务减免除外）之一的交易行为（本项所称的“交易”与本章程第四十二条为（本项所称的“交易”与本章程第四十一条所指的“交易”含义相同）：所指的“交易”含义相同）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会（4）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会（6）交易标的（如股权）在最近一个会
14原文修改后
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。值计算。
(十一)除法律、法规和公司章程规定(十)除法律、法规和本章程规定的应由的应由股东大会审议的担保事项外的其他担股东大会审议的提供担保事项和财务资助事保。董事会审议对外担保事项时，应经出席项外的其他提供担保和财务资助事项。董事董事会的2/3以上董事同意，且不得少于董会审议提供担保和财务资助事项时，除应当事会全体董事的1/2；经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
(十二)决定公司内部管理机构的设出席董事会会议的三分之二以上董事审议通置；过；
(十三)聘任或者解聘公司总裁、董事(十一)决定公司内部管理机构的设
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬置；
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘(十二)决定聘任或者解聘公司总裁、任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
(十四)制订公司的基本管理制度；定聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监
(十五)制订本章程的修改方案；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
(十六)管理公司信息披露事项；事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为(十三)制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所；(十四)制订本章程的修改方案；
(十八)听取公司总裁的工作汇报并检(十五)管理公司信息披露事项；
查总裁的工作；(十六)向股东大会提请聘请或更换为
(十九)法律、行政法规、部门规章或公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。(十七)听取公司总裁的工作汇报并检超过股东大会授权范围的事项，应当提查总裁的工作；
交股东大会审议。公司重大事项应当由董事(十八)法律、行政法规、部门规章或
15原文修改后
会集体决策，不得将法定由董事会行使的职本章程授予的其他职权。
权授予董事长、总裁等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第一百一十二条第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建查和决策程序；对外捐赠应参照第一百〇九立严格的审查和决策程序；对外捐赠应参照
条第（九）款标准执行；重大投资项目可以第一百〇九条第（九）款标准执行；重大投组织有关专家、专业人员进行评审，并报股资项目可以组织有关专家、专业人员进行评东大会批准。审，并报股东大会批准。
第一百一十四条第一百一十四条
董事长行使以下职权：董事长行使以下职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价(三)签署董事会重要文件或其他应由公证券；司董事长签署的其他文件；
(四)签署董事会重要文件或其他应由公(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的
司董事长签署的其他文件；紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定董事会和股东大会报告；
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司(五)董事会授予的其他职权。
董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百二十条第一百二十条
16原文修改后
董事会会议应有过半数的董事出席方可董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当董事会审议提供担保、财务资助事项，经全体董事的过半数通过外，还应当经出席除应当经全体董事的过半数通过外，还应当董事会会议的三分之二以上董事同意。经出席董事会会议的三分之二以上董事同董事会决议的表决，实行一人一票。意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
——第一百二十六条（新增）
公司董事会设置审计、提名、薪酬与考
核、战略等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）董事会战略委员会成员由4名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
战略委员会主要对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议。
（二）董事会审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中独立董事应当过半数且召集人应当为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
（三）董事会薪酬与考核委员会由3名
董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、总
17原文修改后
裁和其他高级管理人员考核的标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第一百四十八条第一百四十九条
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的(七)依照《公司法》的规定，对董事、规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
18原文修改后
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。司承担。
第一百五十九条第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但大公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百六十一条第一百六十二条公司的利润分配政策公司利润分配方案的审议程序和实施
(一)基本原则(一)利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配政策应保持连续性（1）董事会审议利润分配方案时，应经
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体全体董事的过半数通过并形成决议。独立董股东的整体利益及公司的可持续发展，注重事认为现金分红具体方案可能损害上市公司对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
得超过累计可分配利润总额，不得损害公司董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全持续经营能力；采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
（2）利润分配政策的论证、制定和修改董事的意见及未采纳的具体理由。
过程应充分考虑独立董事、外部监事和社会（2）利润分配方案经董事会审议通过
公众股东的意见。后，由董事会提议召开股东大会审议批准；
(二)利润分配的形式利润分配方案应当由出席股东大会的股东
公司采用现金、股票或者现金与股票相（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
结合的方式分配股利，并优先采用现金分红以上通过。公司召开年度股东大会审议年度的方式分配股利。在有条件的情况下，公司利润分配方案时，可审议批准下一年中期现可以进行中期利润分配。金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
(三)公司现金分红的具体条件和比例度股东大会审议的下一年中期分红上限不应公司实施现金分红应同时满足以下条超过相应期间归属于公司股东的净利润。董件：事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
19原文修改后
（1）公司外部经营环境或者自身经营状件下制定具体的中期分红方案。
况未发生较大不利变化；（3）股东大会对利润分配方案进行审议
（2）审计机构对公司的该年度财务报告时，可为股东提供网络投票方式，并应当通出具标准无保留意见的审计报告。过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行公司采取现金方式分配股利，单一年度沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划以现金方式分配的股利不少于当年度实现的股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听可供分配利润的20%，且公司最近三年以现取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小金方式累计分配的利润不少于最近三年实现股东关心的问题。
的年均可供分配利润的30%。（4）公司董事会应在年度报告中披露利
(四)公司发放股票股利的具体条件润分配方案。
公司在经营情况良好，并且董事会认为（5）公司因前述特殊情况而不进行现金公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放分红时，董事会就不进行现金分红的具体原股票股利有利于公司全体股东整体利益时，因、公司留存收益的确切用途及预计投资收可以在满足上述现金分红的条件下，提出股益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，票股利分配预案。并在公司指定媒体上予以披露。
公司采取股票或者现金股票相结合的方公司应当在定期报告中披露不进行现金
式分配利润时，需经公司股东大会以特别决分红的原因，以及下一步为增强投资者回报议方式审议通过。水平拟采取的举措等，并在股东大会提案中
(五)利润分配的时间间隔详细论证说明未分红的原因及留存资金的具
在满足现金分红条件的情况下，公司将体用途。
积极采取现金方式分配股利，公司原则上每(二)公司利润分配方案的实施年度进行一次现金分红；公司董事会可以根公司股东大会对利润分配方案作出决议
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进后，董事会须在股东大会召开后两个月内完行中期现金分红。成股利（或股份）的派发事项。
董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
20原文修改后
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十二条第一百六十三条公司利润分配方案的审议程序和实施公司利润分配政策的制定和调整
(一)利润分配方案的审议程序(一)公司的利润分配政策的制定应当着
（1）利润分配方案在提交董事会讨论眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析前，应取得全体独立董事的过半数同意并形公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会成书面审核意见；董事会审议利润分配方案资金成本、外部融资环境等因素的基础上，时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
（2）利润分配方案应经全体监事的过半(二)当相关的法律法规、股东对利润分
数通过并形成书面审核意见。配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环
（3）利润分配方案经董事会、监事会审境和经营能力以及其他影响利润分配政策的
议通过后，由董事会提议召开股东大会审议重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自批准；利润分配方案应当由出席股东大会的然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政股东（包括股东代理人）所持表决权的二分策进行调整。
21原文修改后之一以上通过。(三)公司利润分配政策的制定和调整程
（4）股东大会对利润分配方案进行审议序时，可为股东提供网络投票方式，并应当通（1）董事会做出专题论述，详细论证利过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行润分配政策的制定和调整理由，形成书面论沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划证报告.股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听（2）董事会审议利润分配政策时，应经取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小全体董事的过半数通过并形成决议。
股东关心的问题。（3）利润分配政策的制定和调整的议案
（5）公司董事会应在年度报告中披露利经董事会审议通过后，由董事会提议召开股润分配方案。东大会审议批准；利润分配政策制定的议案
（6）公司因前述第一百五十九条规定的应当由出席股东大会的股东（包括股东代理特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不人）所持表决权的二分之一以上通过，利润进行现金分红的具体原因、公司留存收益的分配政策调整的议案应当由出席股东大会的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说股东（包括股东代理人）所持表决权的三分明，经独立董事发表意见后提交股东大会审之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，议，并在公司指定媒体上予以披露。公司还应当向股东提供股东大会网络投票系公司董事会应当在定期报告中披露不进统；股东大会股权登记日登记在册的所有股
行现金分红的原因，独立董事应当对未分红东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。
(二)公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条第一百六十四条
在既定的利润分配政策下，公司应着眼在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际
22原文修改后
需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展
阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。司的利润分配目标和股东的利润分配预期。
股东分红回报规划由董事会制定及修股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。通过。
经公司董事会审议通过的股东分红回报经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。规划，应在公司年度报告中予以披露。
第一百七十一条第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司时，应当在董事会决议后及时通知会计师事股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进允许会计师事务所陈述意见。行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东计师事务所可以陈述意见。
大会说明公司有无不当情形。
第一百八十一条第一百八十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信人自接到通知书之日起30日内，未接到通知息公示系统上公告。债权人自接到通知书之书的自公告之日起45日内，可以要求公司清日起30日内，未接到通知书的自公告之日起偿债务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条第一百八十三条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
23原文修改后
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家公告。企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十五条第一百八十五条
公司需要减少注册资本时，必须编制资公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在中国起10日内通知债权人，并于30日内在报纸证券报上公告。债权人自接到通知书之日起或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
30日内，未接到通知书的自公告之日起45权人自接到通知书之日起30日内，未接到通日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应知书的自公告之日起45日内，有权要求公司的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。最低限额。
第一百八十九条第一百八十九条
公司因本章程第一百八十七条第(一)项、公司因本章程第一百八十七条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算应当清算。董事为公司清算义务人，应当在组，开始清算。清算组由董事或者股东大会解散事由出现之日起15日内成立清算组，开确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清始清算。清算组由董事或者股东大会确定的算的，债权人可以申请人民法院指定有关人人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，员组成清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照本第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
24原文修改后
第一百九十一条第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券报上公告。债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用权人应当自接到通知书之日起30日内，未接信息公示系统上公告。债权人应当自接到通到通知书的自公告之日起45日内，向清算组知书之日起30日内，未接到通知书的自公告申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。
第二百〇一条第二百〇一条释义释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过50%的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。而具有关联关系。
三、修订公司部分治理制度的情况
25根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下：
序号制度名称是否需股东大会审议
1关联交易规则是
2董事、监事薪酬管理办法是
3独立董事工作制度是
4募集资金管理办法是
本次《公司章程》等上述治理制度的修订尚需提交公司股东大会予以审议。
修订后的《公司章程》等制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2024年4月18日
26
