中科曙光:中科曙光2024年度股东大会会议材料

1.2024年度股东大会会议议程......................................1

2.2024年度股东大会会议须知......................................3

3.议案一关于公司2024年度报告全文及其摘要的议案............................4

4.议案二关于公司2024年度利润分配方案的议案..............................5

5.议案三关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案..........................6

6.议案四关于公司2025年度日常关联交易预计的议案...........................11

7.议案五关于公司2025年度聘任审计机构的议案.............................14

8.议案六关于公司2024年度董事会工作报告的议案............................15

9.议案七关于公司2024年度监事会工作报告的议案............................27

10.议案八关于回购注销部分限制性股票的议案...............................31

11.议案九关于修订公司章程的议案....................................33

12.议案十关于修订《股东大会议事规则》的议案...........................份有限公司

2024年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年3月31日14点00分

网络投票时间：2025年3月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

现场会议地点：北京市海淀区中关村软件园36号楼会议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、审议以下议案：

序号议案名称非累积投票议案

1关于公司2024年度报告全文及其摘要的议案

2关于公司2024年度利润分配方案的议案

3关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案

4关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

5关于公司2025年度聘任审计机构的议案

6关于公司2024年度董事会工作报告的议案

7关于公司2024年度监事会工作报告的议案

8关于回购注销部分限制性股票的议案

9关于修订公司章程的议案

10关于修订《股东大会议事规则》的议案

1、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

2、推举现场会议计票人、监票人。

3、出席现场会议的股东（或股东代表）对会议议案投票表决。

4、统计现场投票结果。

1三、现场会议结束，等待网络投票结果。

四、统计现场及网络投票汇总结果。

五、宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。

六、律师发表对本次股东大会的见证意见。

七、相关人员签署会议文件。

八、本次股东大会会议结束。

2曙光信息产业股份有限公司

2024年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议召开通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科曙光关于召开2024年度股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加

股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

三、为保证会议效率，股东提问发言将在本次会议所有议案审议后进行。股

东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人将根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会不再安排股东发言。

四、股东发言、提问时间为30分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过3分钟。

五、公司股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决。请现场

投票的与会股东认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

六、会议期间，请各位股东遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对

干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3议案一

关于公司2024年度报告全文及其摘要的议案

各位股东：

2024年，公司依据相关法律法规和公司章程有效地开展了各项工作。根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》的相关规定，向全体股东和社会公众披露生产经营情况和重大事项，特起草《2024年年度报告及摘要》提交审议。

该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》

《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请公司股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二五年三月三十一日

4议案二

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币510

2324068.98元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记

日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派现金红利2.70元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1463203784股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份784041股，实际可参与利润分配的股数为1462419743股，以此计算合计拟派发现金红利394853330.61元（含税）。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额12110486.00元，现金分红和回购金额合计406963816.61元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例21.29%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计394853

330.61元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例20.66%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总

股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》

《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请公司股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二五年三月三十一日

5议案三

关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东：

为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2025年度资金计划，2025年度公司（含全资子公司及控股子公司）拟向银行申请不超过58亿元人民币的银行综合授信额度。并申请提请股东大会授权董事会批准公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。公司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司实际融资需求、各银行贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度，并授权公司总裁签署相关决定和文件。

该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》

《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请公司股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二五年三月三十一日

附件：《2025年度申请银行综合授信额度计划表》

6附件：

2025年度申请银行综合授信额度计划表

币种：人民币单位：万元

各家银行综合授信额度计划如下（最终以各银行实际审批的额度为准）：

是否需2025拟调减综授信已有授2025年拟新增综合授是否需担保担保担保担保银行名称关系2025年合授信额度公司信额度综合授信额度信总额要担保主体金额方式类型续授信

1500015000

中国进出口银行股份公司是否

上海浦东发展银行股份有限公司天津分行股份公司50000是3000020000否中国工商银行股份有限公司北京宣武支行股份公司50000是50000否北京曙光信中国工商银行股份有限公司北京宣武支行全资10000是50005000否息中国工商银行股份有限公司北京宣武支行新疆云计算控股5000否50000中国工商银行股份有限公司北京宣武支行曙光网络控股3000否30000中国工商银行股份有限公司北京宣武支行曙光数创控股10000是50005000否

7中国农业银行股份有限公司天津港保税区支行股份公司50000是1000060000否

中国农业银行股份有限公司青岛崂山支行曙光国际全资2000是2000否中国农业银行股份有限公司北京宣武支行曙光数创控股7000是7000否交通银行股份有限公司天津河东支行股份公司10000是4000050000否北京曙光信交通银行股份有限公司天津河东支行全资10000否100000息交通银行股份有限公司北京上地支行曙光云计算控股40004000否交通银行股份有限公司鄂州分行鄂州云计算控股80008000否交通银行股份有限公司河南分行曙光河南全资70007000否交通银行股份有限公司天津河东支行中科天玑控股10000否100000交通银行股份有限公司天津河东支行曙光数创控股2000否20000中国银行股份有限公司天津南开支行股份公司50000是50000否招商银行股份有限公司天津分行股份公司40000是2000020000否招商银行股份有限公司北京清华园科技金融支北京曙光信全资5000是5000否行息招商银行股份有限公司北京清华园科技金融支曙光云计算控股8000是40004000否行

8招商银行股份有限公司乌鲁木齐鲤鱼山支行新疆云计算控股1000否10000

招商银行股份有限公司成都分行成都云计算控股2000否20000招商银行股份有限公司青岛分行海信国际中心曙光数创控股30003000否支行招商银行股份有限公司北京清华园科技金融支曙光数创控股3000是20005000否行中信银行股份有限公司天津分行股份公司20000是1000030000否中信银行股份有限公司北京分行曙光云计算控股5000否50000中信银行股份有限公司北京分行中科天玑控股10000是10000否北京曙光信北京银行股份有限公司中关村分行全资10000是10000否息北京银行股份有限公司中关村分行曙光数创控股50005000否北京银行股份有限公司中关村分行曙光云计算控股6000是30003000否中国民生银行股份有限公司天津分行股份公司20000是20000否北京曙光信浙商银行北京分行营业部全资1000否10000息平安银行股份有限公司天津分行曙光数创控股12000是200010000否

9平安银行股份有限公司天津分行曙光云计算控股30003000否

广发银行股份有限公司北京国寿金融中心支行曙光数创控股5000是5000否广发银行股份有限公司北京国寿金融中心支行曙光云计算控股8000是30005000否中国光大银行股份有限公司北京金源支行曙光数创控股5000是5000否中国建设银行股份有限公司鄂州分行华容支行鄂州云计算控股90009000否兴业银行股份有限公司北三环支行曙光数创控股1000010000否

5800058000

合计111000111000否

注：公司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司实际融资需求、各银行贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度。

10议案四

关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

依据《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易管理和披露的相关规定，公司根据2024年度公司关联交易的实际发生情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司及控股子公司2025年度日常关联交易情况如下：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

2024年实际预计金额与实

关联交易2024年预计金额关联方发生金额际发生金额差类别（万元）（万元）异较大的原因销售产品及中国科学院计算技术研

1200.001467.79-

服务究所销售产品及中科三清科技有限公司原预计合同需

5700.0012211.59

服务及公司其他联营企业求发生变更原预计合同需

特许费其他联营企业4000.00625.43求发生变更中科三清科技有限公司

资产租赁700.00768.99-及公司其他联营企业采购商品及中国科学院计算技术研原预计项目需

1200.00-

服务究所求发生变更采购商品及中科三清科技有限公司合同未执行完

480000.00119.35

服务及公司其他联营企业毕

合计492800.0015193.15

二、本次日常关联交易预计金额和类别

2025年年初至披

2024年实

关联交易2025年预计露日与关联人累关联方际发生额

类别金额（万元）计已发生的交易（万元）金额（万元）

11销售产品及中科三清科技有限公司及公

136550.00-12211.59

服务司其他联营企业

技术许可其他联营企业8000.00-625.43采购商品及中科三清科技有限公司及公

30000.00-119.35

服务司其他联营企业

合计174550.00-12956.37

说明：1.2025年度预计中科三清科技有限公司及公司其他联营企业销售产品及服务交易金额较大的原因为本年新增委托开发项目及相应的配套产品需求增加。

2.为保护股东及交易对方利益，经履行相关审批程序，公司豁免披露其他联营企

业的基本情况和关联关系。

三、关联方介绍和关联关系关注册资关联方成立联

本(万经营范围主要财务数据名称日期关

元)系

技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；关信息技术咨询服务；工业互联网数据联服务；计算机软硬件及辅助设备零售；截止至2024年12自

计算机软硬件及辅助设备批发；信息月31日，中科三然中科三安全设备销售；技术进出口；货物进清总资产33486人

2016

清科技出口；进出口代理；机械设备租赁；6771.82元，净担/01/20000有限公环境保护监测；汽车销售；环保咨询资产15200829任

司服务；软件开发；软件销售；软件外9.06元，收入总董包服务；网络与信息安全软件开发；额233962827.5事地理遥感信息服务；信息系统集成服5元。的务；信息系统运行维护服务；仪器仪公表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修司理；环境监测专用仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；实验分析

12仪器制造；实验分析仪器销售。

上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

四、关联交易的主要内容和定价原则

上述关联交易为公司日常关联交易，交易双方将采用市场定价原则，并依据双方业务发展情况，签署具体执行合同。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司向关联方采购的商品及服务主要为软件、服务器相关部件及技术服务等，销售的产品及服务主要为服务器、计算服务、技术许可等。

上述关联交易可以协助公司和关联方利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司业务特点和业务发展的需要。

本次预计的公司与关联方之间的日常关联交易以购销活动为主，符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及中小股东的利益，且占同类业务比例较低，对公司的独立性不会造成损害和影响，不会对关联方形成较大的依赖。

该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》

《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请公司股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二五年三月三十一日

13议案五

关于公司2025年度聘任审计机构的议案

各位股东：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，国有企业连续聘任同一会计师事务所聘任期限不得超过10年。为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，同时满足业务发展需要，根据公司《会计师事务所选聘制度》，公司通过定向邀标方式选聘大信会计师事务所为公司2025年度审计机构，招标公告和选聘结果已在公司官网公示。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素，2025年审计费用预计为309万元（含税），其中财务审计费用为259万元（含税），内部控制审计费用为50万元（含税）。

该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》

《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请公司股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二五年三月三十一日

14议案六

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等

国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，促进公司规范运作，保障公司科学决策，有效地维护了全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定地发展。

特起草《2024年度董事会工作报告》提交审议。

以上议案提请公司股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二五年三月三十一日

附件：《2024年度董事会工作报告》

15附件：

2024年度董事会工作报告

报告期内，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，促进了公司规范运作，保障了公司科学决策，有效地维护了全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定地发展。现将2024年度主要工作情况报告如下：

一、本年度董事会工作情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开9次会议，各次董事会的召集、表决、决议及会议记录均符合法律法规等相关规定。具体召开情况如下：

会议届次召开日期会议决议

第五届董事会第审议通过：

2024/2/23七次会议1）关于计提2023年度资产减值准备的议案

审议通过：

1）关于公司2023年度报告全文及其摘要的议案

2）关于公司2023年度利润分配方案的议案

3）关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告的议案

4）关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案

5）关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

6）关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报

告的议案

7）关于公司2024年度聘任审计机构的议案

8）关于批准报出公司2023年度审计报告的议案

第五届董事会第9）关于提请召开公司2023年度股东大会的议案

2024/4/16八次会议10）关于公司2023年度环境、社会及管治报告的议案

11）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

12）关于公司2023年度董事会工作报告的议案

13）关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议

案

14）关于公司2023年度独立董事履职报告的议案

15）关于公司2023年度总裁工作报告的议案

16）关于公司2023年度董监高人员薪酬方案的议案

17）关于公司2024年度组织机构设置的议案

18）关于回购注销部分限制性股票的议案

19）关于修订公司章程的议案

20）关于修订《董事、监事薪酬管理办法（2024）》的议

16案

21）关于独立董事独立性自查情况的专项报告

22）关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委

员会履行监督职责情况报告的议案

23）关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案

第五届董事会第审议通过：

2024/4/25九次会议1）关于公司2024年第一季度报告的议案

审议通过：

1）关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议

案

第五届董事会第

2024/5/272）关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二

十次会议个解除限售期解除限售条件达成的议案

3）关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一

个解除限售期解除限售条件达成的议案

审议通过：

1）关于公司2024年半年度报告及摘要的议案

2）关于回购注销部分限制性股票的议案

3）关于公司2024年度日常关联交易补充预计的议案

第五届董事会第

2024/8/214）关于购买董监高责任险的议案

十一次会议

5）关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议

案

6）关于修订《会计师事务所选聘制度》等制度的议案

7）关于修订公司章程的议案

第五届董事会第审议通过：

2024/9/13十二次会议1）关于天津高新管委会来函的议案

第五届董事会第审议通过：

2024/10/21十三次会议1）关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案

审议通过：

第五届董事会第1）关于公司2024年第三季度报告的议案

2024/10/28十四次会议2）关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发

展（ESG）委员会的议案

审议通过：

第五届董事会第1）关于提名董事候选人的议案

2024/12/4十五次会议2）关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案

2、董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，董事会共召集、召开股东大会4次。公司股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，确保股东大会决议得到有效地实施。

3、董事会专门委员会履职情况

17公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持

续发展委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，发挥了专委会的作用，促进了公司的持续发展。本年度战略与可持续发展委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议，审计委员会召开7次会议，独立董事专门会议召开8次会议。

二、公司经营情况

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2024年2023年2022年期增减

(%)

营业收入13147685135.7914352658228.13-8.4013007955200.90归属于上市公

司股东的净利1911152257.131835900702.064.101544304918.88润归属于上市公司股东的扣除

1371680480.291277827919.257.341151435731.36

非经常性损益的净利润经营活动产生

的现金流量净2721815770.053509828147.53-22.451124877783.58额本期末比上年

2024年末2023年末同期末2022年末

增减（%）归属于上市公

司股东的净资20402094556.3618649894203.469.4017017167548.79产

总资产36617491563.8731615458539.3215.8231810543676.35

(二)主要财务指标本期比上年主要财务指标2024年2023年2022年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）1.311.263.971.06

稀释每股收益（元／股）1.311.254.801.06

扣除非经常性损益后的基本每0.940.886.820.79

18股收益（元／股）

减少0.49个

加权平均净资产收益率（%）9.8110.3010.21百分点

扣除非经常性损益后的加权平减少0.02个

7.047.067.61

均净资产收益率（%）百分点

三、关于公司经营情况的讨论与分析

2024年，面对中美贸易战升级、全球经济复苏缓慢、行业发展大幅承压等

复杂环境，公司全面梳理业务条线，优化产销管理，提升运营效率，实现降本增效；面向新质生产力发展要求，提前布局人工智能、算力基础设施建设等关键领域，不断夯实技术储备基础，为可持续发展和提升长期竞争力提供支撑。

1.优化产销管理，实现降本增效近年来，凭借领先的技术优势和产品优势，公司积极向计算生态业务延伸布局，除推出存储、网络安全、大数据、云计算等产品和解决方案，完成“芯—端—云—算”的全产业链布局，同时投资了海光信息、中科星图、中科三清、中科天玑、曙光数创等多项优质资产，与参控股子公司全方位覆盖了从上游芯片、服务器硬件、IO 存储到中游云计算平台、大数据平台、算力服务平台以及下游云服务提供商。报告期内，中美贸易战升级，行业竞争加剧，公司全面梳理业务条线，重新规划产品定位，调整营销战略，逐步减少竞争激烈且毛利偏低的项目，充分发挥在高端计算技术、一体化解决方案的技术与成本优势，将更多资源集中投入到高附加值产品和服务的研发与推广中，构建差异化竞争壁垒，以提升整体竞争力和盈利能力。

同时，公司通过优化产销管理模式，提升运营效率实现降本增效。生产端，三大智能产线生产基地协同调度，通过优化订单预测、供应保障和排产模式，加速库存周转，优化库存规模，并利用智能在线质量检测技术和算法，有效提升了生产效率和产品出厂质量，降低了用工成本和生产能耗。采购端，借助采购流程的精细化与数字化管理，通过与供应商战略合作、物料型号集中议价采购，精细化物料到货管理等多种方式优化采购成本。销售端，把握重点行业国产化需求，增强销售队伍建设，加强行业技术交流，开展生态厂商的适配认证，提升品牌影响力。

2.聚焦核心能力建设，保证高质量发展

19不同于传统的依靠大量资源投入、高度消耗资源能源的生产力发展方式，新

质生产力是以科技创新为主导、实现关键性颠覆性技术突破而产生的符合高质量

发展要求的生产力，面向新质生产力发展要求，公司不再单纯追求规模化扩大，而是紧密跟踪行业前沿技术发展趋势，布局人工智能、算力基础设施建设等关键领域，聚焦自研技术创新，绿色技术降本，算力生态构建等核心能力建设，不断夯实技术储备基础，保证公司高质量发展。

1）坚持自研技术创新，升级产品矩阵

2023年年底，公司基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目等募投项目完成实施，为提升公司综合研发能力和创新能力，进一步拓展业务领域奠定了基础。

2024年，依托自研核心部件，公司继续积累领先的软硬件技术及全栈化平台能力。公司持续迭代开发浸没式液体相变冷却刀片系统、人工智能工作站等高端计算机产品，并加快国产核心零部件导入，形成全国产整机解决方案。发布全栈自研的集中式存储系统 FlashNexus，升级分布式全闪存储，满足 AI 大模型等高端计算需求。迭代研发 AI 技术软件栈 DAS 平台，提升 AI 全栈优化能力，平台提供从基础算子、框架工具到扩展组件的多层次计算服务，助力 AI 应用的迁移、开发及迭代；同时，基于国产算力平台上线 AI 模型仓库，支持百余精调模型下载即用。

2）优化液冷技术，驱动绿色转型

随着 AI 模型日益复杂，数据处理量爆炸式增长，传统的风冷技术已难以满足高端计算设备对散热的严苛需求。公司自2011年起就开始液冷技术研究，历经“冷板式液冷技术”“浸没液冷技术”和“浸没相变液冷技术”三大发展阶段。

公司的浸没液冷基础设施解决方案，较传统风冷数据中心节能30%以上，第一代C8000 浸没液冷解决方案单机柜功率密度达 200kW 以上，节省机房面积 80%以上，

2024 年度，经过一年多的攻坚克难，第三代 C8000 浸没液冷解决方案单机柜功

率密度突破至 750kW 以上，预期 2025 年实现商业化项目落地部署。2024 年，公司子公司曙光数创中标客户在马来西亚两栋数据中心项目，项目建设规模合计

61MW，以此为契机，曙光数创在新加坡投资设立全资公司，积极探索海外数据中心市场。

20公司还将冷板式液冷与存储技术深度结合，首创“存算一栈式”液冷部署方案，并在2024年落地应用智算中心建设，整体液冷散热比例达到80%以上，助力 PUE 值降至 1.2 以下。公司凭借全栈式液冷技术，推动全闪介质、NVMe、液冷等新技术的广泛应用和创新发展，成为绿色数据中心建设的强效推动力。

3）布局立体计算，链接资源协同发展

公司聚焦新型算力基础设施的一体化建设，形成了“5A 级智算中心”“一体化大数据中心”“先进计算中心”等形态多样，可全方位服务区域产业升级、科研创新、城市治理的综合算力设施蓝本。为链接资源协同发展，公司又构建了“全国一体化算力服务平台”，接入全国多地计算中心算力，并统一算力标准与接口，将算力应用封装打包，实现算力跨区域、跨架构、跨运营主体的灵活调度。

报告期内，公司推出的全新计算体系“立体计算”，力求以立体算力建设、立体应用赋能、立体生态共生，“建、用、生态”三维协同发力，加速算力转化为生产力。曙光“立体计算”以 5A 级智算中心为样板，在长沙进行了实践，已吸引上百家企业入驻共建，实现万余个商业应用接入。

四、关于公司未来发展情况的讨论与分析

（一）报告期内所处行业情况

算力基础设施行业是数字经济的核心支撑，涵盖了从硬件设备到软件平台、从数据中心到网络连接的多个领域，产业链覆盖上游的芯片、服务器、存储设备等基础硬件供应商，中游的云计算、数据中心服务、智能计算、边缘计算等算力服务提供商，下游的互联网、金融、政务等多个领域应用用户。

2024年，算力基础设施行业在算力多元化、绿色化、国产化三大战略驱动迈入高质量发展攻坚期，技术成熟度与应用普及率显著提高，算力需求从“通用型”向“定制化”转变，行业增速从“规模扩张”转向“价值提升”，形成以智能算力为核心、政策引导为支撑、全产业链协同发展的新格局。

1.算力应用不断深化，智能算力成为增长核心

根据中国信息通信研究院数据，截至2023年底，我国算力行业应用主要分布在互联网、企业、政务、金融等行业，其中互联网企业占比46.3%，占据较大份额。2024年，算力在金融服务、医疗健康、文化教育、交通运输、工业制造、

211

传媒娱乐等领域的应用不断深化，算力应用创新案例超过13000个，例如，在金融服务领域，算力支持风险评估、交易处理等复杂运算；在医疗健康领域，助力医学影像分析、疾病预测等；在文化教育领域，为在线教育、虚拟现实教学等提供技术支撑；在交通运输领域，优化交通流量预测、智能调度等；在工业制造领域，实现生产流程优化、质量检测自动化等；在传媒娱乐领域，支持内容创作、特效制作等。算力应用场景由通用场景逐步扩展到专业领域特定场景，专业特定场景带动算力需求增长，并对算力提出更高且独特的需求，推动算力需求结构转变。算力需求逐步从通用计算转向智能计算，智能算力规模和占比越来越大。截

至 2024 年 6 月底，智能算力规模达 76EFLOPS，比 2023 年 6 月底前增长 65% 。

工信部等六部门联合发布的《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出到2025年算力规模超过 300EFlops，智能算力占比达到 35%，多省同步跟进总体目标，

上海、广东等省（市）提出到2025年智能算力在总算力中占比达到50%以上，进一步凸显了智能算力在未来发展中的重要性，智能算力已成为算力发展的主赛道。

2.国家层面积极引导，关键领域政策深化

随着新一轮科技革命和产业变革的加速演进，算力已成为数字时代的关键生产力，除加大算力基础设施的布局投入和政策引导，国家和地方政府还出台了一系列政策支持算力产业的国产化与绿色低碳。北京市《算力基础设施建设实施方

案（2024—2027年）》提出“到2027年实现智算基础设施软硬件产品全栈自主可控”，广东省《粤算行动计划（2024—2025年）》提出“到2025年底新增国产化算力占比达到70%”，上海市《算力浦江智算行动实施方案》规定“新建智算中心国产算力芯片使用占比超过50%，国产存储使用占比超过50%”。国家发展改革委等四部门联合发布《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》（发改环资〔2024〕970号），提出到2025年底，国家枢纽节点新建数据中心绿电占比超过80%，并推动数据中心通过绿电交易、绿证交易、直供等方式提升可再生能源利用率；明确鼓励液冷技术应用，要求新建数据中心部署高效制冷系统。北京市发布《北京市存量数据中心优化工作方案（2024—2027 年）》，要求对 PUE＞1.35数据源自工业和信息化部信息通信发展司副司长赵策在2024中国算力大会上披露数据。

数据源自《中国综合算力指数（2024年）》报告。

数据源自《上海市智能算力基础设施高质量发展“算力浦江”智算行动实施方案（2024—2025年）》和《广东省算力基础设施高质量发展行动暨“粤算”行动计划（2024-2025年）》。

22且年耗电量≥500万千瓦时的数据中心进行改造，并提供最高3000万元的资金奖励；上海市人民政府印发《上海市推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动

计划（2024—2027 年）》，要求既有数据中心升级后 PUE≤1.4，并纳入产业限制目录管理。相关部门还发布了一系列行业标准和规范，如《数据中心液冷系统技术规范》《服务器产品碳足迹核算指南》《绿色数据中心可再生能源利用评价规范》等，进一步规范市场秩序，提高产品质量和服务水平，推动行业的绿色可持续发展。

（二）公司发展战略

1.坚定核心技术投入推动主业纵深发展

公司以发展高端计算产业为核心目标，拥有了高端计算机系统研发能力和持续创新能力，已掌握了核心关键技术。近年来，公司组织产学研力量联合攻克基于国产芯片的整机研发、计算机 IO 模块、内置主动管控固件等核心技术，形成了包括机架服务器、高密度服务器、刀片服务器、一体机服务器、工作站等产品

及解决方案，同时主持、参与制定及发布多项国家及行业标准，并通过专利挖掘、专利布局等策略，将创新成果转化为知识产权资产。以公司为代表的国内计算机产业链公司加速追赶海外先进技术，但部分核心技术、产品仍较海外有一定差距。

公司将继续加快关键核心技术攻关，完成包括核心部件、整机系统、基础软件、关键行业软件在内的一系列技术攻关与融合创新；以市场需求为导向，抓住人工智能发展机遇，完善公司高端计算机产品体系；坚持开放兼容的发展理念，整合政产学研等各方资源与创新平台，建立安全稳定的计算产业生态。

2.围绕计算核心产业，坚持多元发展路径

公司多年来围绕计算产业链开展研发布局，在上下游多领域自主研发及市场化应用，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。一方面，多元化业务发展促进公司业务实现长期稳定增长。聚焦单一产品及业务发展受市场需求及市场竞争影响较大，公司紧跟时代需求，始终能在核心业务高速发展的同时，通过自主创新打破原有业务边界，不断加强新技术研发及新产品推广；另一方面，通过自主研发上下游软硬件不断提升公司解决方案的成本优势，同时降低对外部供应链的过度依赖，部分自主研发软硬件产品性能及稳定性达到行业领先水平，面向数字基础设施建设的一体化解决方案的技术优势及性价比优势不断凸显。面向新的发展周期，

23计算产业软硬件技术加速突破，算力需求更加复杂多元，智能应用场景及需求不断扩展，公司将大力发展应用服务及运营业务，将国家数字经济发展、人工智能计算进步带来的新需求转化为公司发展的新方向、新动力。

3.把握数字经济机遇，大力发展新质生产力

面向新的发展阶段，公司将大力发展以创新为主导的新质生产力，促进新技术新成果的市场化应用。以创新为引领，公司将继续布局智能计算、算力调度等新技术研发；继续研发以液冷为基础的数据中心散热解决方案；继续完善工业等

行业应用解决方案；继续提升智能制造能力，加大智能产线产能；继续提升公司经营效能，摒弃以大规模资源投入带动业务发展的传统发展理念，基于多元化经营的优势，促进算力硬件、计算技术、应用软件、数据要素等的有效配置和充分融合；继续提升公司经营质量，完善技术与产品实力，同时大力发展应用业务及运营服务，推进算力普惠发展，与各行各业共享算力发展成果。

（三）经营计划

1.持续技术创新，深化技术优势

继续加大在智能算力、先进存力、绿色算力等领域的研发投入，推动技术创新和产品升级。在人工智能领域，进一步丰富和优化“曙光 AI 大模型仓库”，提供更多高质量的模型源码；在绿色算力领域，保持市场领先地位，提升产品性能和能效；在先进存力领域，持续突破技术瓶颈，提高存储性能。

2.强化算力解决方案供给，推动算力基础设施应用拓展

1）强化算力解决方案供给：持续聚焦新型算力基础设施的一体化建设，加

大研发投入，不断丰富和完善算力解决方案，提供更绿色、融合、普惠的算力供给，满足不同区域、不同行业的产业升级需求。

2）加快算力服务平台建设与优化：加快算力服务平台的建设进度完善平台

功能和服务体系实现算力的按需调度、数据的可信流通、应用的开箱即用和模型的上网服务。加强与各方的合作整合通用计算、智能计算等算力基础设施资源，提高算力资源的利用效率和应用水平。

3）推动算力基础设施应用拓展：积极与各行业用户合作，挖掘算力基础设

施的应用场景，推动算力在更多领域的应用落地。通过提供定制化的解决方案和

24技术支持，帮助用户降低使用门槛提高算力应用水平，促进各行业的数字化转型。

3.构建开放共赢生态，促进产业协同发展

1）加强核心产品适配与合作：加强公司核心产品与产业链厂商的适配工作，

确保产品的兼容性和稳定性。与合作伙伴共同开展技术研发和产品创新，实现优势互补，共同打造具有竞争力的产品和解决方案。

2）构建开放协同生态体系：加快构建开放协同的生态体系，加强与上下游

厂商、软硬件厂商的合作，推进软硬件相互促进、相互带动的协同发展模式。通过建立合作机制、共享资源和技术交流等方式，促进产业链的协同发展，提升整个产业链的竞争力。

3）推进产学研协同创新：加强与高校、科研机构的合作，建立产学研协同

创新机制，共同开展前沿技术研究和应用开发。通过合作项目、联合实验室、人才培养等方式，促进各方在技术、应用、市场等维度的优势互补和资源共享，推动技术创新和产业发展。

4）共享优势行业与拓展新领域：与合作伙伴共享优势行业资源，共同拓展

新的业务领域和市场空间。加大公司核心产品在其他行业的拓展能力，通过与合作伙伴的紧密合作，实现跨行业的应用和推广，为公司创造新的增长点。

5）共建数字经济标杆项目：在基础设施运营建设方面，与生态伙伴基于产

品互补打造联合解决方案，共同参与数字经济的标杆项目建设。通过合作项目的实施，展示公司的技术实力和产品优势，提升公司在数字经济领域的影响力和竞争力。

(四)可能面对的风险

1.技术风险

计算机技术具有更新换代快的特点，新技术、新产品、新理念层出不穷。公司生存和发展取决于能否不断进行技术升级并改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合日新月异的技术发展方向和客户需求变化。在过去的发展过程中，公司紧跟科技发展方向布局核心技术研发，若未来不能及时丰富技术储备或更新掌握新技术，可能丧失现有技术和市场领先地位，对公司业绩及发展可能造成不利影响。

2.供应链风险

25近年来，我国计算机基础软硬件发展迅速，国产供应链不断完善、产品性能

及覆盖度不断提升，部分产品性能已比肩国际水平。但是公司目前在前沿信息领域，仍需要使用国外先进部件，2022年10月公司受到美国商务部“实体清单”的进一步限制，采购国外先进部件受到一定影响。公司在国产领域深耕多年，与国内供应商积极开展产品适配，如相关工作进度不能满足公司发展需要，可能造成不利影响，存在一定的供应链风险。

3.政策风险

产业数字化、人工智能等技术的发展离不开政策的支持及国际间的合作。如相应的政策支持力度不足，可能会导致数字经济、人工智能产业的发展速度放缓，影响企业的研发投入和创新能力，进而影响行业的竞争力和市场表现。在全球化背景下，数字经济及人工智能的发展需要国际合作。如果国内政策与国际标准缺乏协调，可能会限制技术的全球应用和市场的国际拓展。

五、2025年度董事会工作计划

董事会将持续学习和贯彻《公司法》《证券法》等相关法律法规，确保所有决策和行动符合法律规定。同时，加强董事会自身建设，提高决策的专业性和合法性。以股东利益为出发点，勤勉履行职责，确保信息披露的及时性和透明度，维护股东的知情权。公司定期召开董事会会议，审议公司重大事项，及时向公众披露公司运营和财务状况，持续优化公司的内部控制体系，提升管理效率，组织董事会成员和相关管理人员参与专业培训。根据市场环境和行业趋势，参与制定公司的中长期发展战略，确保年度经营目标与公司的长远发展目标相契合。董事会将聚焦于风险管控，确保公司运营的稳定性，引领公司的战略发展，推动创新，实现可持续发展。

26议案七

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等

国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会的各项职责，促进公司规范运作，保障公司科学决策，有效地维护了全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。特起草《2024年度监事会工作报告》提交审议。

以上议案提请公司股东大会审议。

提案人：公司监事会

二〇二五年三月三十一日

附件：《2024年度监事会工作报告》

27附件：

2024年度监事会工作报告

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告期

内依据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规赋予的职权，严格履行职责，列席公司股东大会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况及董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2024年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况会议时间会议名称审议议案

1）关于公司2023年度报告全文及其摘要的议案

2）关于公司2023年度利润分配方案的议案

3）关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告的议案

4）关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案

5）关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

第五届监事会6）关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报告

2024/4/16

第五次会议的议案

7）关于公司2024年度续聘审计机构的议案

8）关于公司2023年度环境、社会及管治报告的议案

9）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

10）关于公司2023年度监事会工作报告的议案

11）关于回购注销部分限制性股票的议案

12）关于修订公司章程的议案

第五届监事会

2024/4/251）关于公司2024年第一季度报告的议案

第六次会议

1）关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案

第五届监事会2）关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解

2024/5/27

第七次会议除限售期解除限售条件达成的议案

3）关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解

除限售期解除限售条件达成的议案

1）关于公司2024年半年度报告及摘要的议案

2）关于回购注销部分限制性股票的议案

第五届监事会

2024/8/213）关于公司2024年度日常关联交易补充预计的议案

第八次会议

4）关于购买董监高责任险的议案

5）关于修订公司章程的议案

28第五届监事会

2024/10/211）关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案

第九次会议

第五届监事会

2024/10/281）关于公司2024年第三季度报告的议案

第十次会议

二、监事会履行监督检查情况

（一）对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会成员列席了公司2024年度各次董事会和股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督；密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，监督董事、高管人员履行职责情况。

监事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董事、高管成员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律法规及公司的各项规章制度，没有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；

公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强。

（二）对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定期审阅和分析公司的财务报表和财务经营状况，并关注公司的财务制度的完善和执行情况。

监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，无违反相关法律法规的行为。公司的财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的标准无保留意见的审计报告，是真实、客观、公正的。

（三）对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，符合市场定价原则，不存在控股股东及关联方的非经营性资金占用情况、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

（四）对公司限制性股票股权激励的意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划

29（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除

限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。监事会对人力资源部出具的激励对象绩效考核报告进行了核查，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售的安排未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、充实和完善公司的内部控制系统。公司监事会认为，公司建立了完善的内控体系并能得到有效地执行，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。

（六）对公司定期报告的审核意见

公司定期报告的编制和审议程序符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会工作计划

本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；

及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责；不断适应新形势的发展需要，参与监管机构、行业协会组织的相关培训，推进自身建设，不断提高业务素质和监督水平，切实保障公司规范运作、健康发展，切实维护全体股东的利益。

30议案八

关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东：

鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“激励计划”）授予部分中的11名激励对象离职，公司决定对以上人员持有的已获授但不符合解除限售标准的88000股限制性股票予以回购注销。

该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》

《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请公司股东大会审议并授权公司后续将按照相关规定办理本次

回购注销涉及的回购价格调整、股份注销登记、减少注册资本等工作。

提案人：公司董事会

二〇二五年三月三十一日

附件：《回购注销部分限制性股票方案（2025）》

31附件：

回购注销部分限制性股票方案（2025）

一、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据公司激励计划的规定，激励对象因辞职等原因离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于本激励计划中的11名激励对象离职，公司决定对以上人员持有的已获授但不符合解除限售标准的限制性股票予以回购注销。

（二）本次限制性股票的回购数量、价格及资金来源

公司本次回购的限制性股票股数为88000股，占本次回购实施前公司总股本的0.006%。

根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本

总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司上述用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。

二、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1463203784股变更为1463115784股，公司股本结构变动如下（最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准）：

单位：股类别变动前本次变动变动后

有限售条件股份4592100-880004504100无限售条件股份145861168401458611684

总计1463203784-880001463115784

32议案九

关于修订公司章程的议案

各位股东：

因公司实施限制性股票回购注销，注册资本发生变更，根据相关规定，需对《公司章程》进行修改。同时，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》内容做相应的修订，具体如下（最终以工商行政管理机关审批为准）：

原文修改后

第六条第六条公司的注册资本为人民币1463203784公司的注册资本为人民币1463115784元。

元。

第八条第八条总裁为公司的法定代表人。总经理为公司的法定代表人。

第十条第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织织与行为、公司与股东、股东与股东之间权与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人员具有东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管和其他高级管理人员。理人员。

第十九条第十九条

公司的股份总数为1463203784股，均为公司的股份总数为1463115784股，均为普普通股。通股。

第六十八条第六十八条

股东大会召开时，本公司董事、监事和董事股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会

33原文修改后

会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人人员应当列席会议。员应当列席会议。

第七十四条第七十四条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

............

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

............

第八十三条第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和和其他高级管理人员以外的人订立将公司其他高级管理人员以外的人订立将公司全部全部或者重要业务的管理交予该人负责的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第九十八条第九十八条............董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得得超过公司董事总数的1/2。超过公司董事总数的1/2。

............

第一百〇八条第一百〇八条

董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，董事会设董事长1名。1名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长1名。

34原文修改后

第一百〇九条第一百〇九条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

............

（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；............（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总经理的工作；

裁的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章授予的其他职权。

程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东超过股东大会授权范围的事项，应当提交股大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决东大会审议。公司重大事项应当由董事会集策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事体决策，不得将法定由董事会行使的职权授长、总经理等行使。

予董事长、总裁等行使。

第一百二十六条第一百二十六条

公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战

战略等专门委员会，专门委员会对董事会负略与可持续发展委员会等专门委员会，专门委责，依照本章程和董事会授权履行职责。董员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权事会负责制定专门委员会工作规程，规范专履行职责。董事会负责制定专门委员会工作规门委员会的运作。程，规范专门委员会的运作。

（一）董事会战略委员会成员由4名董事组（一）董事会战略与可持续发展委员会成员由成，其中应至少包括一名独立董事。战略委4名董事组成，其中应至少包括一名独立董员会设召集人一名，由公司董事长担任。战事。战略与可持续发展委员会设召集人一名，略委员会主要对公司中、长期发展战略规划由公司董事长担任。战略与可持续发展委员会进行研究并提出建议。主要对公司中、长期发展战略与可持续发展规

35原文修改后......划进行研究并提出建议。

（三）董事会薪酬与考核委员会由3名董事......组成，其中独立董事应占多数并担任召集（三）董事会薪酬与考核委员会由3名董事组人。薪酬与考核委员会负责制定董事、总裁成，其中独立董事应占多数并担任召集人。薪和其他高级管理人员考核的标准并进行考酬与考核委员会负责制定董事、总经理和其他核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬高级管理人员考核的标准并进行考核，制定、政策与方案。审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（四）提名委员会由3名董事组成，其中独（四）董事会提名委员会由3名董事组成，其立董事应占多数并担任召集人。提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员主要负责拟定公司董事和高级管理人员的会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选选及其任职资格进行遴选、审核。及其任职资格进行遴选、审核。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条第一百二十七条

公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解解聘。聘。

总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监总经理、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

第一百三十条第一百三十条

总裁每届任期3年，连聘可以连任。总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百三十一条第一百三十一条

总裁对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

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