目录

2025年年度股东会会议议程........................................1

2025年年度股东会会议须知........................................3

议案一关于公司2025年度利润分配方案的议案.........................4

议案二关于公司2026年度日常关联交易预计的议案.....................5

议案三关于公司2026年度续聘会计师事务所的议案.....................7

议案四关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案.................8

议案五关于公司2026年度董事薪酬方案的议案.........................9

议案六关于公司2025年度董事会工作报告的议案......................11

议案七关于修订及制定公司部分治理制度的议案.......................21

议案八关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案...................22

议案九关于选举公司第六届董事会独立董事的议案.....................23曙光信息产份有限公司

2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年5月6日14点00分

网络投票时间：2026年5月6日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

现场会议地点：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、审议以下议案：

投票股东序号议案名称类型

A股股东非累积投票议案

1关于公司2025年度利润分配方案的议案√

2关于公司2026年度日常关联交易预计的议案√

3关于公司2026年度续聘会计师事务所的议案√

4关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案√

5关于公司2026年度董事薪酬方案的议案√

6关于公司2025年度董事会工作报告的议案√

7关于修订及制定公司部分治理制度的议案√

7.01关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案√

7.02关于修订《募集资金管理办法》的议案√

7.03关于修订《关联交易规则》的议案√

7.04关于修订《对外担保制度》的议案√

7.05关于修订《对外投资制度》的议案√

7.06关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案√

7.07关于制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》的√

议案

7.08关于制定《累积投票制实施细则》的议案√

累积投票议案

8关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案应选董事

（3）人

8.01关于选举徐志伟先生为第六届董事会非独立董事的议案√

8.02关于选举历军先生为第六届董事会非独立董事的议案√

8.03关于选举于化龙先生为第六届董事会非独立董事的议案√

9关于选举公司第六届董事会独立董事的议案应选独立

董事（3）人

19.01关于选举郑永琴女士为第六届董事会独立董事的议案√

9.02关于选举戴淑芬女士为第六届董事会独立董事的议案√

9.03关于选举殷绪成先生为第六届董事会独立董事的议案√

注：本次股东会还将听取《公司2025年度独立董事述职报告》《公司董事2025年度薪酬考核结果》《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》。

1、公司董事、高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

2、推举现场会议计票人、监票人。

3、出席现场会议的股东（或股东代表）对会议议案投票表决。

4、统计现场投票结果。

三、现场会议结束，等待网络投票结果。

四、统计现场及网络投票结果。

五、宣布本次会议审议事项表决结果及股东会决议。

六、律师发表对本次股东会的见证意见。

七、相关人员签署会议文件。

八、本次股东会会议结束。

2曙光信息产业股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及公司《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、各股东请按照本次股东会会议召开通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科曙光关于召开2025年年度股东会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

三、为保证会议效率，股东提问发言将在本次会议所有议案审议后进行。股

东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人将根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先说明股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会不再安排股东发言。

四、股东发言、提问时间为30分钟。股东发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过3分钟。

五、公司股东会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决。请现场投

票的与会股东认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

六、会议期间，请各位股东遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对

干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3议案一

关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币641

0002374.79元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记

日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派现金红利3.80元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1463115784股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份784041股，实际可参与利润分配的股数为1462331743股，以此计算合计拟派发现金红利555686062.34元（含税）。

2025年度中期公司向全体股东每10股派现金红利0.70元（含税）。公司

总股本1463115784股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份

784041股，实际可参与利润分配的股数为1462331743股，以此计算派发现

金红利102363222.01元。

综上，2025年度公司现金分红总额为658049284.35元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.24%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总

股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容请参见公司于 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

提案人：公司董事会

2026年5月6日

4议案二

关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

依据《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易管理和披露的相关规定，公司根据2025年度公司关联交易的实际发生情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司及控股子公司2026年度日常关联交易情况如下：

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

2025年实际预计金额与实

关联交易2025年预计金额关联方发生金额际发生金额差类别（万元）（万元）异较大的原因销售产品及中科三清科技有限公司原预计合同需

136550.0068895.52

服务及公司其他联营企业求发生变更

特许费其他联营企业8000.006219.23采购商品及中科三清科技有限公司

30000.0037296.55

服务及公司其他联营企业

合计174550.00112411.29

注：

1、上表中“2025年预计金额”预计区间为2024年年度股东会召开之日至2025年年度股东会召开之日，

预计区间非自然年；预计金额统计口径为有合作意向的合同金额总额。

2、上表中“2025年实际发生金额”为公司2025年度经审计的确认收入金额，统计口径为自然年，与“2025年预计金额”的统计区间不同。

3、上表列示金额均为含税金额。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

以下关联方为法定关联方：

2026年年初至

披露日与关联关联交易2026年预计金2025年实际发生额关联方人累计已发生

类别额（万元）（万元）的交易金额（万元）

联营企业 Y 114544.00 9078.95 68572.30销售产品中科三清科技有限

及服务300124.37323.22公司

采购商品 联营企业 Y 40000.00 149426.45 36722.55

5及服务中科三清科技有限

500574

公司

合计155344.00158629.77106192.07

以下关联方为财务关联方：

2026年年初至披

关联交易类2026年预计金额露日与关联人累2025年实际发生关联方别（万元）计已发生的交易额（万元）金额（万元）

销售产品及 联营企业 Z 500000.00 102716.76 696884.53

服务 联营企业 X 10000.00 3039.88 7788.91

采购商品及 联营企业 Z 20000.00 2637.09 23235.10

服务 联营企业 X 20000.00 56531.93 23150.09

合计550000.00164925.66751058.63

注：

1、属于同一控制人控制的公司视为同一公司合并列示。

2、根据公司新修订的《关联交易规则》，基于审慎的原则，公司增加了关联方的认定范围，在中国证监

会、上海证券交易所认定关联方基础上，新增了按照《企业会计准则第36号--关联方披露》中认定的关联方。

3、上表中“2026年预计金额”预计区间为2025年年度股东会召开之日至2026年年度股东会召开之日，

预计区间非自然年；预计金额统计口径为有合作意向的合同金额总额。

4、上表中“2026年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”的统计口径为执行前期合同确认收入金额。

5、上表中“2025年实际发生额”为公司2025年度经审计的确认收入金额，统计口径为自然年，与“2026年预计金额”的统计区间不同。

6、上表列示金额均为含税金额。

具体内容请参见公司于2026年4月15日、2026年4月16日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

提案人：公司董事会

2026年5月6日

6议案三

关于公司2026年度续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

大信会计师遵照独立、客观、公正的执业准则履行了其责任和义务，完成了公司的审计工作。2026年公司拟继续聘请大信会计师为财务与内部控制审计机构，聘期1年。

基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素，2026年审计费用为3

09万元（含税）其中财务审计费用为259万元（含税），内部控制审计费用为

50万元（含税）。

具体内容请参见公司于 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

提案人：公司董事会

2026年5月6日

7议案四

关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2026年度资金计划，2026年度公司（含全资子公司及控股子公司）拟向银行申请不超过58亿元人民币的银行综合授信额度。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以公司(含控股子公司)运营资金及各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。期限自本次年度股东会通过之日起生效至下年度授信审议批准之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。公司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司实际融资需求、各银行贷款利率等因素

调整授信公司、授信银行及相关额度，并授权公司总经理签署相关决定和文件。

具体内容请参见公司于 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

提案人：公司董事会

2026年5月6日

8议案五

关于公司2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规

章、规范性文件及公司《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展实际情况、同行业及同地区薪酬水平，拟定了公司2

026年度董事薪酬方案，具体如下：

一、适用对象公司2026年度任期内的董事。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬构成及标准

1.独立董事

公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准为12万元整（含税）/年，按月平均发放。

2.非独立董事

（1）未在公司任职的非独立董事，采用固定津贴制，津贴标准为12万元整（含税）/年，按月平均发放（董事自愿放弃的除外）。

（2）在公司任职的非独立董事，其薪酬由基础薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的50%。

具体薪酬水平按照其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等确定。

（3）公司职工董事，其薪酬按照其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等确定，不单独领取董事津贴。

四、考核与调整机制

1.公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事年度履职情况进行考核。

2.薪酬标准可根据以下情况进行调整：（1）同行业薪酬增幅水平；（2）通

货膨胀水平；（3）公司经营状况；（4）公司发展战略或组织结构调整；（5）

9个人岗位调整或职务任免。调整方案由董事会薪酬与考核委员会提出，报董事会、股东会审议通过后执行。

五、其他规定

1.上述薪酬均为税前收入，公司将按照国家个人所得税相关法律法规的规定，

代扣代缴个人所得税。

2.董事在公司及公司控股子公司兼任多个职务的，薪酬发放标准按其在公司

所任职务标准执行，不重复领薪、不重复计算。

3.董事因换届、改选、任期内辞职、被免职等原因离任的，薪酬按其实际任

期天数折算发放，绩效薪酬根据其实际履职期间的考核结果核算。

4.本薪酬方案自股东会审议通过后于2026年1月1日起实施，在本方案前

已按以往标准领取的部分2026年按月发放的薪酬，公司将在本方案生效后的按月发放中给予调整。

5.本方案未尽事宜，将按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及其

他内部薪酬与绩效考核管理制度执行。

具体内容请参见公司于 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

提案人：公司董事会

2026年5月6日

10议案六

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

报告期内，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东会的各项决议，及时履行信息披露义务，促进公司规范运作，保障了公司科学决策，有效地维护了全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定地发展。现将2025年度主要工作情况报告如下：

一、本年度董事会工作情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开11次会议，会议的召集、召开程序符合法律法规等相关规定。具体召开情况如下：

会议召开时会议名称审议议案审议结果间

1)关于修订《公司章程》的议案

第五届董事

2)关于制定《市值管理制度》的议案议案全部

会第十六次2025/2/11

3)关于提请召开2025年第一次临时股东通过

会议大会的议案

1)关于取消2025年第一次临时股东大会

的议案

第五届董事

2)关于修订《公司章程》的议案议案全部

会第十七次2025/2/13

3)关于修订《股东大会议事规则》的议案通过

会议

4)关于提请召开2025年第二次临时股东

大会的议案

第五届董事

1)关于计提2024年度资产减值准备的议议案全部

会第十八次2025/2/20案通过会议

111)关于公司2024年度报告全文及其摘要

的议案

2)关于公司2024年度利润分配方案的议

案

3）关于公司2025年度日常关联交易预计

的议案

4)关于公司2025年度聘任审计机构的议

案

5)关于批准报出公司2024年度审计报告

的议案

6)关于提请召开公司2024年度股东大会

的议案

7)关于公司2024年度环境、社会和公司治

理（ESG）报告的议案

8)关于公司2024年度内部控制评价报告

的议案

9)关于公司2024年度董事会工作报告的

议案

10)关于公司2024年度董事会审计委员会

第五届董事履职报告的议案议案全部

会第十九次2025/3/311)关于公司2024年度独立董事履职报告通过会议的议案

12)关于公司2024年度总裁工作报告的议

案

13)关于公司2024年度董监高薪酬方案的

议案

14)关于公司2025年度组织机构设置的议

案

15)关于回购注销部分限制性股票的议案

16）关于修订《公司章程》的议案

17）关于独立董事独立性自查情况的专项

报告

18）关于会计师事务所2024年度履职情况

评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案

19）关于公司2025年度高级管理人员薪酬

方案的议案

20）关于公司2025年度申请银行综合授信

额度的议案

21）关于补选于化龙为战略与可持续发展

委员会委员的议案

第五届董事议案全部

会第二十次2025/4/291)关于公司2025年第一季度报告的议案通过会议

121）关于本次交易符合上市公司重大资产重

组相关法律法规规定的议案

2）关于海光信息技术股份有限公司换股吸

收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案3）关于《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案4）关于签署附条件生效的《海光信息技术股份有限公司与曙光信息产业股份有限公司之换股吸收合并协议》的议案

5）关于本次交易构成重大资产重组的议案

6）关于本次交易构成关联交易的议案7）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案8）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及

第五届董事第四十四条规定的议案议案全部会第二十一2025/6/69）关于本次交易符合《上市公司监管指引通过

次会议第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

10）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案11）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

12）关于本次交易前12个月内购买、出售

资产情况的议案

13）关于本次交易信息公布前20个交易日

公司股票价格不存在异常波动情况的议案

14）关于本次交易采取的保密措施及保密

制度的议案

15）关于提请股东大会授权董事会及其授

权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

16）关于暂不召开公司股东大会的议案

131）关于调整公司回购注销部分限制性股票

回购价格的议案

2）关于2021年限制性股票激励计划首次

第五届董事授予部分第三个解除限售期解除限售条件议案全部

会第二十二2025/6/8达成的议案通过次会议

3）关于2021年限制性股票激励计划预留

授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案

1）关于公司2025年半年度报告及摘要的

议案

第五届董事

2）关于取消监事会、修订《公司章程》并议案全部

会第二十三2025/8/27办理工商变更登记的议案通过次会议

3）关于制定和修订部分公司治理制度的议

案

第五届董事

1）关于提请召开公司2025年第三次临时议案全部

会第二十四2025/9/23股东大会的议案通过次会议

第五届董事议案全部

会第二十五2025/10/301)关于公司2025年第三季度报告的议案通过次会议

1）关于豁免第五届董事会第二十六次会议

通知期限的议案

第五届董事

2）关于公司终止重大资产重组的议案议案全部

会第二十六2025/12/9

3）关于公司2025年中期现金分红的议案通过

次会议

4）关于提请召开公司2025年第四次临时

股东会的议案

2、董事会对股东会决议执行情况

报告期内，董事会共召集3次股东会。公司股东会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会切实履行职责，认真执行了股东会的各项决议与授权。

3、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持

续发展委员会及独立董事专门会议。报告期内，各委员会依照《公司章程》及相关工作细则的要求，各司其职、积极履职，为董事会科学决策提供了专业支持本年度战略与可持续发展委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开1次会议，审计委员会召开7次会议，独立董事专门会议召开8次会议。

144.信息披露情况公司董事会严格遵守信息披露相关法律法规及监管要求，坚持“及时、准确、完整、公平”的原则，认真履行信息披露义务。2025年，公司披露定期报告4份，临时公告 78 份，在上海证券交易所 2024-2025 年度信息披露考核中获 A级评价。

5.投资者保护及投资者关系管理工作

公司始终高度重视投资者保护工作，公司通过投资者说明会、路演、上证 E互动平台、接待机构调研等多种方式，加强与投资者的沟通交流，及时回应投资者关注的热点问题，介绍公司经营状况、发展战略等情况，增强了投资者对公司的了解与信心，维护了公司良好的市场形象。2025年度，公司共召开投资者说明会 6次，及时回复上证 E互动平台投资者提问 140 条，有效提升了投资者关系管理水平。

6、制度建设情况

公司不断健全和完善公司法人治理结构，规范公司运作，提升公司治理水平。

报告期内，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《曙光信息产业股份有限公司章程》等相关制度作出相应修订。

二、董事履职及评价情况

1、董事履行职责的情况

2025年，公司董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规

和《公司章程》的规定，勤勉尽责，按时出席董事会会议，对董事会决议事项进行了充分审议、认真表决，对公司发展战略及经营管理事项建言献策，未对公司有关事项提出异议。

2、绩效评价结果及薪酬情况

根据公司《董事、监事薪酬管理办法》《薪酬管理制度》及《绩效管理制度》，公司外部董事的年度报酬由股东会审议批准，独立董事薪酬为12万元/年；其他在公司领取报酬的董事和高级管理人员按月发放基薪，公司年度经营目标完成后，按个人年度经营绩效考核情况，结算年度薪酬。

15公司董事会薪酬与考核委员会，结合公司经营状况和绩效考核等情况，完成

对相关董事、高级管理人员的综合绩效评价。2025年度，各位董事、高级管理人员从公司获得的税前报酬总额如下：

报告期内从公司获是否在公司关联方姓名职务得的税前报酬总额获取报酬（万元）

李国杰董事长（离任）0是

徐志伟董事12.00是

历军董事、总经理200.44否于化龙董事0是

崔梓杰职工董事（新任）86.77否

郑永琴独立董事12.00否

戴淑芬独立董事12.00否

殷绪成独立董事12.00否

翁启南财务总监、董事会秘书130.62否

任京暘高级副总裁136.91否

关宏明高级副总裁113.19否

李斌高级副总裁109.24否

合计/825.17/

三、2025年公司经营情况分析

1、经营情况概述

2025年，公司实现营业收入149.64亿元，较上年同期增加13.81%；归母净

利润21.76亿元，较上年同期增加13.87%，主要为产品结构优化提升主营业务盈利能力。另一方面，公司沿产业链布局的海光信息、中科星图、曙光数创等多项优质资产获得了良好的投资回报。

报告期内，公司在技术突破、液冷全球化、产业生态、资本布局四大维度协同发力，持续推进业务结构优化升级，逐步摆脱传统硬件销售单一模式，加速向“硬件+平台+服务+运营”一体化高附加值商业模式升级。

1、技术突破：公司坚持在智能算力、先进存力、绿色算力等领域加大研发投入，推动技术创新和产品升级。在算力领域，推出超节点 ScaleX640 与万卡AI 超集群，全国首个 3万卡级国产 AI 算力池顺利落地运营，深度支撑国家智算

16基础设施建设。在先进存力领域，持续突破技术瓶颈，提高存储性能。在绿色算力领域，优化液冷技术，提升产品性能和能效。

2、液冷业务：依托子公司曙光数创技术优势，国内市占率稳居前列，同步

推进全球化布局，实现海外项目落地。

3、产业生态：通过强化自主可控、深化产业协同、赋能行业应用，积极推

动国产算力生态建设。一方面，通过自主研发上下游软硬件，降低对外部供应链的依赖，并在部分自研软硬件产品上实现性能与稳定性的行业领先，巩固一体化解决方案的成本优势。另一方面，加大与人工智能、存储、网安等厂商的技术合作，加强公司核心产品与产业链厂商的适配和协同，打造面向应用场景的联合推广方案。此外，公司积极与各行业用户合作，推动算力在更多领域的应用落地，并通过提供定制化的解决方案和技术支持，帮助用户降低使用门槛，提高算力应用水平，促进各行业的数字化转型。

4、资本布局：报告期内，为进一步强化 AI 产业链强链补链延链，加快推进

我国算力产业自主可控与国产化进程，公司尝试推动产业链深度整合。未来，公司将持续完善资本布局，通过直接投资、并购重组、融资工具等多元化资本运作方式，不断深化产业协同与产业链整合。

2、未来发展展望

（1）国产化全面深化，自主可控成行业核心发展主线

在科技自立自强国家战略指引下，国内计算产业国产化进程从单点硬件替代，迈入全产业链、全场景自主可控新阶段，行业格局迎来根本性重塑。当前政策端持续加大关键核心技术扶持力度，政务、金融、能源、科研、通信等关键行业领域，对算力基础设施、软硬件系统的安全可控要求持续提升，成为国产算力产业发展的核心驱动力。国内算力产业链配套体系日趋成熟，国产处理器、加速卡、操作系统、存储、算力调度平台等核心环节技术突破提速，供应链本土化、自主化水平稳步提高，对外技术依赖度持续降低。受外部环境影响，国内互联网大厂及运营商的资本开支正在显著向国产算力芯片和服务器倾斜。

行业竞争层面，国产头部厂商凭借技术自研、本土适配、全链条服务优势，逐步抢占市场主导地位，国际厂商传统优势持续弱化，行业整体形成以国产供给为核心、生态协同为支撑的全新格局。未来，国产化替代将进一步向深度适配、

17性能优化、生态闭环方向推进，具备核心技术自研能力、全产业链整合能力的企业，将持续占据行业发展主动权，国产化也将长期成为驱动计算产业高质量发展的核心主线。

（2）多元算力融合发展，算力供给体系全面升级

随着人工智能大模型、科学计算、工业仿真、智慧城市等场景规模化落地，单一算力架构已无法满足多元化市场需求，多元算力融合成为行业发展必然趋势。

通用算力、智能算力、超算算力、边缘算力协同布局，异构计算架构深度融合，算力供给从分散化、单一化转向集约化、一体化。算力需求端呈现爆发式增长，其中智能算力占比持续攀升，成为拉动行业增长的核心动力，训练算力与推理算力协同发展，算力应用场景持续细分、不断下沉。

全国一体化算力网络加快构建，“东数西算”工程纵深推进，跨区域算力调度、算力共享、算力交易模式逐步成熟，算力资源配置效率持续优化。行业逐步打破算力孤岛，实现多类型算力互联互通、弹性调度、按需供给，算力逐步成为普惠型数字基础设施，进一步推动算力产业与实体经济深度融合，为千行百业数字化转型提供坚实支撑。

（3）高速互联网络、液冷绿色与算网调度协同进阶，夯实产业发展底座

高速互联网络、绿色节能技术、算网一体化调度能力，成为支撑算力产业高效、低碳、稳定发展的三大核心支柱，行业基础设施迈入全面升级周期。高速网络技术持续迭代，低时延、高带宽、高可靠的算力互联网络加速建设，有效破解大算力集群数据传输瓶颈，适配超大模型训练、海量数据处理、跨区域算力协同的传输需求，全面提升算力集群运行效率。

在“双碳”战略驱动下，绿色算力成为行业刚性发展要求，液冷散热、余热回收、智能节能、绿电直供等技术快速普及，高密低碳算力中心成为建设主流，数据中心 PUE 管控日趋严格，行业从粗放式规模扩张转向高质量、低能耗集约发展。与此同时，算网融合持续深化，算力与网络深度协同，智能化算网调度平台快速落地，实现算力、网络、存储资源的一体化调度、精细化运营、按需化分配，进一步提升算力资源利用率，降低整体运营成本，推动算力产业朝着高效、绿色、智能方向高质量发展。

四、2026年度董事会工作计划

18（一）公司治理重点工作

1.强化公司治理能力，提升规范运作水平。持续完善公司治理体系，扎实做

好董事会各项日常工作，提升决策科学性和执行有效性。加强制度建设，紧跟证监会和证券交易所监管政策，结合公司实际，修订完善相关规章制度，确保公司治理符合最新监管要求。强化规范运作意识，定期组织董事及高级管理人员培训，提升履职能力。深化内部控制体系建设，加强风险防控，确保公司运营合规、稳健、高效。

2.提高信息披露质量，强化投资者关系管理。公司董事会将继续严格按照相

关法律法规及监管要求，持续优化信息披露流程，确保信息披露真实、准确、及时、完整和公平。加强信息披露审核机制，提升信息披露质量，增强信息透明度和可信度。深化投资者关系管理，充分利用上证 E互动平台、业绩说明会等多种形式，加强与投资者的沟通交流，及时回应市场关切。积极传递公司价值，提升资本市场形象，增强投资者信心，助力公司高质量发展。

（二）2026年经营计划

1.坚持核心技术自主创新，筑牢算力发展根基

1）聚焦关键技术攻关：重点围绕 AI 算力、新一代液冷散热、高速互联等核

心领域加大投入，推动相关技术迭代升级，形成具有行业竞争力的核心技术成果。

2）完善自主可控体系：加强国产芯片、操作系统、数据库等全栈软硬件适配优化，提升供应链安全保障能力，夯实自主创新发展底座。

3）推进可转债募投项目落地：保障80亿元可转债募集资金项目顺利发行，

其中35亿元投入面向人工智能的先进算力集群系统、25亿元投入下一代高性能

AI 训推一体机、20 亿元投入国产化先进存储系统。

2.深化开放生态协同，凝聚产业发展合力

1）强化内部协同联动：统筹集团资源，推动各业务板块、子公司高效联动，

提升资源配置效率与整体作战能力。

2）推进生态共建共享：坚持开放共赢理念，加强技术共享、标准共建、场景共研，共同完善计算产业生态链条。

3）深化核心伙伴合作：聚焦重点生态伙伴，拓展合作领域、提升合作深度，

构建长期稳定、健康发展的产业共同体。

193.推进精细化运营管理，提升发展质量与韧性

1）优化内部管理体系：推进管理精细化、运营数字化，梳理完善组织流程，

提升决策与执行效率，降低运营成本。

2）强化人才队伍建设：完善人才引育留用机制，重点引进培育高端技术、市场与管理人才，打造高素质、专业化核心团队，激发组织活力。

3）健全风险防控体系：加强市场、合规、供应链等多维度风险识别与应对，

完善风险管控机制，确保公司经营安全、稳定、可持续。

4.践行企业责任，推动绿色与可持续发展

1）坚持绿色低碳发展：推广节能降耗技术与产品，优化算力基础设施能耗水平，助力数据中心绿色转型，践行双碳理念。

2）履行社会责任担当：积极参与科技创新、产业赋能、人才培养等公益事业，发挥科技企业引领作用，树立负责任的科技企业形象。

3）推动可持续发展布局：将绿色发展、社会责任融入企业经营全过程，实

现企业发展与社会、环境协同进步。

该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

提案人：公司董事会

2026年5月6日

20议案七

关于修订及制定公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规、规范性文件的规定及要求，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平和核心竞争力，保障公司股东的合法权益，公司拟修订及制定制度如下，并逐项审议：

7.01关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

7.02关于修订《募集资金管理办法》的议案

7.03关于修订《关联交易规则》的议案

7.04关于修订《对外担保制度》的议案

7.05关于修订《对外投资制度》的议案

7.06关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

7.07关于制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案

7.08关于制定《累积投票制实施细则》的议案具体内容请参见公司于 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

提案人：公司董事会

2026年5月6日

21议案八

关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会能依法正常运转，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，拟提名徐志伟先生、历军先生、于化龙先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自公司股东会审议通过之日起生效。上述董事候选人符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形。

在董事会换届选举工作完成之前，公司第五届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行职责。

本议案下设如下子议案：

8.01关于选举徐志伟先生为第六届董事会非独立董事的议案

8.02关于选举历军先生为第六届董事会非独立董事的议案

8.03关于选举于化龙先生为第六届董事会非独立董事的议案具体内容请参见公司于 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

提案人：公司董事会

2026年5月6日

22议案九

关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会能依法正常运转，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，拟提名郑永琴女士、戴淑芬女士、殷绪成先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自公司股东会审议通过之日起生效。上述董事候选人符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形。

在董事会换届选举工作完成之前，公司第五届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行职责。

本议案下设如下子议案：

9.01关于选举郑永琴女士为第六届董事会独立董事的议案

9.02关于选举戴淑芬女士为第六届董事会独立董事的议案

9.03关于选举殷绪成先生为第六届董事会独立董事的议案具体内容请参见公司于 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

提案人：公司董事会

2026年5月6日

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