中科曙光:中科曙光关于以集中竞价交易方式回购股份的方案暨回购报告书

证券代码：603019 证券简称：中科曙光公告编号：2026-071

转债代码：113708 转债简称：曙 26 转债

曙光信息产业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币 30000 万元（含）、不超过人民币 50000万元（含）。

●回购股份资金来源：公司自有资金及金融机构借款。

●回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。

●回购股份价格：不超过 117.01 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

●回购股份方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

●相关股东是否存在减持计划：经问询，公司未收到董事、高级管理人员、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月的明确减持计划。若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致

回购方案无法实施或只能部分实施的风险；2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法

规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需

要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026 年 10 月 16日收到公司董事长、总经理历军先生《关于提议曙光信息产业股份有限公司回购公司股份的函》。历军先生提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容请详见公司于 2026 年 10 月19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于收到提议回购公司股份的提示性公告》。

2026 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、

0票弃权。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。根据公司《公司章程》规定，本次回购股份事项无需提交股东会审议。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

回购方案首次披露日 2026/10/19回购方案实施期限董事会审议通过后 12 个月

方案日期及提议人 2026/10/16，由董事长、总经理历军先生提议

预计回购金额 30000万元～50000万元

回购资金来源其他：自有资金及金融机构借款

回购价格上限 117.01元/股

□减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益

回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量 256.3883万股~427.3139万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例 0.18%~0.29%

回购证券账户名称曙光信息产业股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B885034859

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金及金融机构借款以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，用于员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

（三）回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案的回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额拟回购股份数量（万占公司总股拟回购资金总额回购用途

股）本比例（%）（万元）员工持股计划或

256.3883~427.3139 0.18~0.29 30000~50000

股权激励

注：1.上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限 117.01 元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

2.上述总股本包含待回购注销的 61440 股限制性股票，以及待注销的回购专用证券账户股份 784041 股。详见公司《中科曙光关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2026-057）、《中科曙光关于注销回购专用证券账户股份的公告》（公告编号：2026-058），公司将于债权人通知权限届满后办理注销登记手续。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过 117.01 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩

股、配股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。（七）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为自有资金及金融机构借款。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别

股份数量比例股份数量比例比例（%）股份数量（股）

（股）（%）（股）（%）有限售条件流

61440 0.004 61440 0.004 61440 0.004

通股份无限售条件流

1463054344 99.996 1463054344 99.996 1463054344 99.996

通股份

其中：回购

784041 0.05 3347924 0.23 5057180 0.35

专用证券账户

股份总数 1463115784 100 1463115784 100 1463115784 100

2.上表包含待回购注销的 61440 股限制性股票，以及待注销的回购专用证券账户股份784041 股。详见公司《中科曙光关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2026-057）、《中科曙光关于注销回购专用证券账户股份的公告》（公告编号：2026-058），公司将于债权人通知权限届满后办理注销登记手续。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2026 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 538.58 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 239.87 亿元，流动资产为 253.57 亿元，按照本次回购资金总额上限 50000 万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为 0.93%、2.08%和 1.97%。

本次回购股份的资金来源为自有资金及金融机构借款。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人

在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

回购提议人及部分高管于2026年 6月 10日—2026年 6月 22日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份，上述事项详见公司于 2026 年 6 月 23 日披露的《中科曙光董事、高级管理人员提前终止减持计划暨减持股份结果公告》（公告编号：2026-041）。其他公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在董事会作出回

购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股票的行为。上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露之日，公司未收到董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在本次回购期间增减持计划，若后续有相关增减持股份计划，其将按照相关法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提

议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况经问询，公司未收到董事、高级管理人员、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月的明确减持计划。若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况公司董事会于 2026 年 10 月 16 日收到公司董事长、总经理历军先生《关于提议曙光信息产业股份有限公司回购公司股份的函》。具体内容请详见公司于 2026年 10 月 19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于收到提议回购公司股份的提示性公告》。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，未使用股份将被注销，公司将依法履行减少注册资本的程序。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉

及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次

回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；