证券代码：603019证券简称：中科曙光公告编号：2025-057

曙光信息产业股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及制定和修订

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《曙光信息产业股份有限公司章程》等相关制度作出相应修订。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规

范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：

1.调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

2.完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明确

规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集与主持等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。

3.完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事会专门委员会专节。明

1确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职

责和组成；新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

4.删除监事会、监事条款。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

章程具体修订内容详见本公告附件修订对比表。

本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理工商变更、备案登记等手续。

三、制定和修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构及内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行制定和修订，具体情况如下：

是否需序变更情制度名称要股东号况会审批

1《曙光信息产业股份有限公司股东会议事规则》修订是

2《曙光信息产业股份有限公司董事会议事规则》修订是

3《曙光信息产业股份有限公司独立董事工作制度》修订是

4《曙光信息产业股份有限公司审计委员会工作细则》修订否

5《曙光信息产业股份有限公司提名委员会工作细则》修订否

6《曙光信息产业股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》修订否《曙光信息产业股份有限公司战略与可持续发展委员会工作

7修订否细则》

8《曙光信息产业股份有限公司内部审计管理制度》修订否《曙光信息产业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理

9新增否制度》

上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提

2交公司股东大会审议。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施并于同日在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2025年8月29日

3附表：《公司章程》修订对比表

原文修改后

第一章总则第一章总则

第一条第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范曙光信息产业为维护曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法

有关法律、法规的规定，制订本章程。规的规定，制订本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份限公司。有限公司。

公司经中国科学院计划财务局《关于同意天津曙光计公司经中国科学院计划财务局《关于同意天津曙光算机产业有限公司整体变更为股份有限公司的批复》计算机产业有限公司整体变更为股份有限公司的（计字〔2010〕262号）批准，在天津曙光计算机产批复》（计字〔2010〕262号）批准，在天津曙光业有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限计算机产业有限公司的基础上，依法整体变更设立公司，在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业的股份有限公司；在天津滨海高新技术产业开发区法人营业执照，营业执照号120193000007204。市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91120000783342508F。

第三条第三条公司于2014年10月14日经中国证券监督管理委员公司于2014年10月14日经中国证券监督管理委会核准，首次向社会公众发行人民币普通股7500万员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社股，于2014年11月6日在上海证券交易所（以下简会公众发行人民币普通股7500万股，于2014年11称“证券交易所”）上市。月6日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

第八条第八条总经理为公司的法定代表人。总经理为公司的法定代表人。

4担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

--第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务其全部资产对公司的债务承担责任。

承担责任。

第十条第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力，对公司、股东、董事、监事、高级管具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。和高级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总本章程高级管理人员是指公司的总经理、高级副总

裁、董事会秘书、财务总监。裁、董事会秘书、财务总监。

--第十三条

5公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：电子信息、软件技经依法登记，公司的经营范围为：电子信息、软件术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外

备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；

管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出租；计物业管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出

算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信设备租；计算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；

研发、生产、批发兼零售（以上经营范围涉及行业许通信设备研发、生产、批发兼零售（依法须经批准可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

规定的按规定办理）。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十六条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条第二十条

公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间公司设立时发起人及其认购的股份数、出资方式和如附表。出资时间如附表。

第十九条第二十一条

公司的股份总数为1463115784股，均为普通股。公司股份总数为1463115784股，均为普通股。

6第二十条第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其式。他方式。

第二十三条第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是有下列情形之一的公司不得收购本公司的股份。但是有下列情形之一除外：的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

7异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的司债券；公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条第二十六条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

(一)证券交易所集中竞价交易方式；式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他

(二)要约方式；方式进行。

(三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条第二十七条

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项

情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

项规定的情形收购本公司股份的，经公司三分之二以第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条2/3以上董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照第二十五条收购本公司股份后，属于第收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数百分之十，并应当在三年内转让或者注销。不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国3年内转让或者注销。证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

8公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的让。本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不后半年内，不得转让其持有的本公司股份。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第二十九条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国不受6个月时间限制。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

9有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

--第四章股东和股东会

--第一节股东的一般规定

第三十条第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十二条第三十四条

公司股东享有以下权利：公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形的利益分配；式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

10(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的权利。其他权利。

第三十三条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应股东要求查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持要求予以提供。股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3.00%以上

股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

11第三十四条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实除外。质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

12到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼。给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院法院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

13失的，应当依法承担赔偿责任。义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃第四十一条避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实损失的，应当依法承担赔偿责任。

施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，担连带责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上务。公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人

--第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

14规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第三节股东会的一般规定

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

（一）决定公司的经营方针和投资计划；机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

15决定有关董事、监事的报酬事项；关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）审议批准公司的年度报告；案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；(五)对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（八）对发行公司债券作出决议；形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司(七)修改本章程；

形式作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（十）修改本章程；事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项和第四十八条规定的财务资助事项；

和第四十三条规定的财务资助事项；(十)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过司最近一期经审计总资产30%的事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（受赠(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助(十三)审议批准本章程第四十九条规定的关联交

除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经易事项；

审计净资产绝对值5%以上的关联交易；(十四)审议批准本章程第五十条规定的其他交易

（十五）审议批准公司符合下列标准（提供担保、财事项；务资助、受赠现金资产、获得债务减免除外）之一的(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

交易行为：定应当由股东会决定的其他事项。

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

16（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除第（八）款外，上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

的担保；(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

17(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保；

(七)法律法规、证券交易所或者公司规定的其他应由(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议的其他担保情形。(七)法律法规、证券交易所或者公司规定的其他应前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表由股东会审议的其他担保情形。

决权的三分之二以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过表决权的2/3以上通过。

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或和信息披露义务。者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第四十三条第四十八条

公司财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董公司财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计

资产的10%；净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

债率超过70%；负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过

司最近一期经审计净资产的10%；公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

18--第四十九条公司拟与关联人发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值5%以上的关联交易，须经股东会审议通过。

--第五十条公司符合下列标准（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免除外）之一的交易行为，须经股东会审议通过：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

19第四十一条第五十一条

本章程第四十条第（十六）项所称的“交易”包括如本章程第五十条所称的“交易”，包括除公司日常下事项：经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司或参股公司（二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；

的投资等）；……

……

第四十四条第五十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个

6个月内举行。月内举行。

第四十五条第五十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

…………

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

…………

第四十六条第五十四条

本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议本公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，通知中明确记载的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方必要时，公司还可以提供网络或其他方式为股东参加式为股东提供便利。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时的，视为出席。采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条第五十五条

20本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告：法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

本章程；规、本章程的规定；

…………

--第四节股东会的召集

第四十八条第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条第五十七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决反馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决提议的变更，应征得监事会的同意。议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后提议的变更，应征得审计委员会的同意。

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

21第五十条第五十八条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东并应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以主持。自行召集和主持。

第五十一条第五十九条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书董事会。同时向证券交易所备案。面通知董事会。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大料。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十二条第六十条

22对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事

事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记名册。日的股东名册。

第五十三条第六十一条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需用由本公司承担。的费用由本公司承担。

--第五节股东会的提案与通知

第五十四条第六十二条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章的有关规定。程的有关规定。

第五十五条第六十三条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本定，或者不属于股东大会职权范围的除外。章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加的提案。新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第六十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通

23知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公

告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。当包括会议召开当日。

第五十七条第六十五条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大(二)提交会议审议的事项和提案；

会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并表决，该股东代理人不必是公司的股东；

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(二)提交会议审议的事项和提案；(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该案的全部具体内容。

股东代理人不必是公司的股东；股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于作日。股权登记日一旦确认，不得变更。现场股东会结束当日下午3:00。

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十八条第六十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内

24包括以下内容：容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚证券交易所的惩戒。和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十九条第六十七条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开前至少2个工作日公告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。

--第六节股东会的召开

第六十条第六十八条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十一条第六十九条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。出席和表决。

第六十二条第七十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出

25托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授托书。权委托书。

第六十三条第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

(二)是否具有表决权；数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞(二)代理人的姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

(四)委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，(四)委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条第七十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条第七十三条

26出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

记册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份登记册载明参加会议人员的姓名（或者单位名称）、

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条第七十五条

股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十九条第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过主持。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会人，继续开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条第七十七条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

27第七十一条第七十八条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一在年度股东会上，董事会会应当就其过去一年的工年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职出述职报告。报告。

第七十二条第七十九条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。

第七十四条第八十一条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；果；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条第八十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条第八十三条

28召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证所报告。券交易所报告。

--第七节股东会的表决和决议

第七十七条第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条第八十五条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

(四)公司年度报告；特别决议通过以外的其他事项。

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第八十六条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

29(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金

超过公司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。

第八十条第八十七条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代权，每一股份享有一票表决权。

信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当理。及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当不计入出席股东会有表决权的股份总数。

及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

第八十一条十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股计入出席股东大会有表决权的股份总数。东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征计入出席股东大会有表决权的股份总数。集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份票权提出最低持股比例限制。

的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督

管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使

30提案权、表决权等股东权利。征集投票人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条第八十八条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、

上海证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联

交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

第八十三条第八十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十四条第九十条

31董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会决。表决。

董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，董事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的股有权提名非职工代表董事候选人。东，有权提名非职工代表董事候选人。

监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，董事候选人的提案应当符合本章程第六十一条的有权提名非职工代表监事候选人。规定。

董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十八条股东会就选举两名以上非职工董事进行表决时，根的规定。据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程制。

的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应选董事的简历和基本情况。

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

选举独立董事的中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第八十五条第九十一条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十六条第九十二条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上大会上进行表决。进行表决。

第八十八条第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

32第八十九条第九十五条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条第九十六条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务。

第九十一条第九十七条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行外。申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第九十三条--第九十九条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

33的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条第一百条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条第一百〇一条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东监事在股东大会决议作出之日起就任。会决议作出之日起就任。

第九十六条第一百〇二条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。案。

--第五章董事和董事会

--第一节董事

第九十七条第一百〇三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任司的董事：公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑缓刑考验期满之日起未逾二年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

…………

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者司董事、高级管理人员等，期限未满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内除其职务。容。

34违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条第一百〇四条

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股满，可连选连任。董事在任期届满以前，无正当理由东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选股东大会解除其职务的，该董事可以要求公司予以赔连任。

偿。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由得超过公司董事总数的1/2。

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事会成员中应有公司职工代表，由职工代表担任

1/2。的董事1名。由职工代表担任的董事由公司职工通

董事会成员中应有公司职工代表，由职工代表担任的过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。

董事1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。

第九十九条第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金，维护公司资金安全；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

35会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，间接与本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或他人经营与本公司同类的业务；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

他忠实义务。(八)不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附他忠实义务。

属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益受到重大员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》的相董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》的相关规定向司法机关报告以追究该董事的

36刑事责任。

第一百条第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利……益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得董事对公司负有下列勤勉义务：

妨碍监事会或者监事行使职权；……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条第一百〇七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百〇二条第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人或者董事会及其专门委员会委员中独立董事所占的数或者董事会及其专门委员会委员中独立董事所

比例不符合相关法律或者公司章程的规定，或者独立占的比例不符合相关法律或者公司章程的规定，或董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部本章程规定，履行董事职务。公司应当自前述事实发门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自生之日起六十日内完成补选。前述事实发生之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

37第一百〇三条第一百〇九条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合下结束而定。同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

--第一百一十条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条第一百一十二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应责任。当承担赔偿责任。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承定执行。担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇七条第一百一十三条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇九条第一百一十五条

董事会行使下列职权：

董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

38(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或他证券及上市方案；其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收(七)在本章程或者股东会授权范围内，决定公司对

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；财务资助、委托理财、关联交易等事项；

(八)在股东大会权限以下，审议批准公司拟与自然人(八)决定公司内部管理机构的设置；

发生的交易金额在30万元以上的关联交易；拟与关(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高司提供担保、财务资助除外）；级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报

(九)在股东大会权限以下，审议批准符合下列标准酬事项和奖惩事项；

（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减(十)制定公司的基本管理制度；免除外）之一的交易行为（本项所称的“交易”与本(十一)制订本章程的修改方案；章程第四十一条所指的“交易”含义相同）：(十二)管理公司信息披露事项；

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的计师事务所；

10%以上；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存的工作；

在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；其他职权。

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将超过1000万元；法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审使。

39计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

(十)除法律、法规和本章程规定的应由股东大会审议的提供担保事项和财务资助事项外的其他提供担保和财务资助事项。董事会审议提供担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；

(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三)制订公司的基本管理制度；

(十四)制订本章程的修改方案；

(十五)管理公司信息披露事项；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审

40议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法

定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十条第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出的非标准审计意见向股东大会作出说明。具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条第一百一十八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交

外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。

赠应参照第一百〇九条第（九）款标准执行；重大投董事会在股东会权限以下，审议批准符合下列标准资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务股东大会批准。减免除外）之一的交易行为（本项所称的“交易”与本章程第五十一条所指的“交易”含义相同）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

41关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

在股东会权限以下，审议批准公司拟与自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元

以上的关联交易；拟与关联法人（或者其他组织）

发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。

审议批准除法律、法规和本章程规定的应由股东会审议的提供担保事项和财务资助事项外的其他提供担保和财务资助事项。董事会审议提供担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

对外捐赠应参照第一百一十八条第（二）款标准执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条第一百二十条

董事长行使以下职权：董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件或其他应由公司董事长签（三）签署董事会重要文件或其他应由公司董事长署的其他文件；签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

42第一百一十六条第一百二十二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于议召开10日以前书面通知全体董事和监事。会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条第一百二十三条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长到提议后10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条第一百二十四条

董事会召开临时董事会会议，应于会议召开5日以前董事会召开临时董事会会议，应于会议召开2日以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董前，以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

--第三节独立董事

--第一百三十二条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

43--第一百三十三条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理

44机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十四条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十五条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

45（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他职责。

--第一百三十六条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十七条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

46事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

第一百二十六条第一百三十九条

公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和的监事会的职权。

董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工第一百四十条作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理

（一）董事会战略与可持续发展委员会成员由4名董人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略与可持事中会计专业人士担任召集人。

续发展委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战第一百四十一条略与可持续发展委员会主要对公司中、长期发展战略审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

规划进行研究并提出建议。及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当

（二）董事会审计委员会由3名董事组成，审计委员经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审审议：

47计委员会中独立董事应当过半数且召集人应当为会（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其息、内部控制评价报告；

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

（三）董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其师事务所；

中独立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

会负责制定董事、总经理和其他高级管理人员考核的（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的会计估计变更或者重大会计差错更正；

薪酬政策与方案。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

（四）提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应规定的其他事项。

占多数并担任召集人。提名委员会主要负责拟定公司第一百四十二条董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条

公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略与可持续

发展等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条

提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

48员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条

董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条董事会战略与可持续发展委员会成员由4名董事组成。战略与可持续发展委员会设召集人1名，由公

49司董事长担任。战略与可持续发展委员会主要对公

司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议。

--第六章高级管理人员

第一百二十七条第一百四十七条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

总经理、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十八条第一百四十八条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、离

用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和(四）至本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理时适用于高级管理人员。

人员。

第一百三十一条第一百五十一条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）决定推荐控股、参股公司董事、监事、总经理、（八）决定推荐控股、参股公司董事、总经理、财

财务负责人人选；决定聘任或解聘分公司的总经理、务负责人人选；决定聘任或解聘分公司的总经理、

副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；

…………

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。非董事总经理应列席董事会会议。非董事总经理列席董事会会议。

第一百三十三条第一百五十三条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

50其分工；及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条第一百五十四条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条第一百五十六条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信披露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

第一百三十八条第一百五十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履偿责任。

行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的

第一百五十九条

利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

--第七章党的组织

第一百五十四条第一百六十条

51公司设立基层党委。符合条件的党委委员可以通过法公司设立基层党委。符合条件的党委委员可以通过

定程序进入董事会、监事会或担任高级管理人员。法定程序进入董事会或担任高级管理人员。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十七条第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证券交易公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，之日起2个月内向证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报中国证监会及证券交易所的规定进行编制。告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条第一百六十四条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条第一百六十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

52分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第一百六十二条第一百六十八条公司的利润分配政策公司的利润分配政策

(一)基本原则(一)基本原则

（1）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，（1）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及

司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；

司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得公司持续经营能力；损害公司持续经营能力；

（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充

考虑独立董事、外部监事和社会公众股东的意见。分考虑独立董事、审计委员会和社会公众股东的意……见。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润……时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利……润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

……

第一百六十三条第一百六十九条公司利润分配方案的审议程序和实施公司利润分配方案的审议程序和实施

……(一)利润分配方案的审议程序

（2）利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会……

提议召开股东大会审议批准；利润分配方案应当由出（2）利润分配方案经董事会审议通过后，由董事席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会提议召开股东会审议批准；利润分配方案应当由

二分之一以上通过。公司召开年度股东大会审议年度出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的的过半数通过。公司召开年度股东会审议年度利润

53条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条

下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润

（3）股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股分配的条件下制定具体的中期分红方案。

东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股（3）股东会对利润分配方案进行审议时，可为股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会东关心的问题。等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

（4）公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。复中小股东关心的问题。

（5）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董（4）公司董事会应在年度报告中披露利润分配方

事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的案。

确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交（5）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收公司应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及露。

留存资金的具体用途。公司应当在定期报告中披露不进行现金分红的原

(二)公司利润分配方案的实施因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须措等，并在股东会提案中详细论证说明未分红的原在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派因及留存资金的具体用途。

发事项。(二)公司利润分配方案的实施公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条第一百七十条

…………

（3）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会审（3）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会

54议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准；

润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东利润分配政策制定的议案应当由出席股东会的股（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的利润分配政策调整的议案应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股股东会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日股东会网络投票系统；股东会股权登记日登记在册

登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决表决权。权。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十六条第一百七十二条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导财务收支和经济活动进行内部审计监督。体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条第一百七十三条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部

55控制评价报告。

--第一百七十六条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十九条第一百七十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条第一百八十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解天通知会计师事务所，通知会计师事务所，公司股聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告第九章通知与公告

第一节通知第一节通知

第一百七十五条第一百八十五条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十六条第一百八十六条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、或传真方式进行。电子邮件、传真或电话等方式进行。

第一百七十八条第一百八十七条

56公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传间为送达时间；公司通知以电子邮件送出的，以电子真记录时间为送达时间；公司通知以电子邮件送出邮件的发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送的，以电子邮件的发出日期为送达日期；公司通知出的，第一次公告刊登日为送达日期。以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十九条第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百八十条第一百八十九条公司将在中国证监会指定披露信息的报刊中国证券公司将在符合中国证监会规定条件的媒体及上海

报、网站上海证券交易所网站上刊登公司公告和其他证券交易所网站上刊登公司公告和其他需要披露需要披露的信息。的信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

--第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条第一百九十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并的公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。

57第一百八十六条第一百九十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

--第一百九十七条公司依照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

--第一百九十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

58第一百八十七条第一百九十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理享有优先认购权的除外。

公司设立登记。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应关办理变更登记。当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十八条第一百九十九条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的解散事由出现；(一)本章程规定的解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条第二百〇二条

公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）以通过修改本章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的改本章程或者经股东会决议而存续。

59股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，

须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条第二百〇三条

公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由或者股东大会确定的人员组成。清算义务人未及时履董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司依照本第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条第二百〇四条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条第二百〇五条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并

60日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公于60日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，

60到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申债权。报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条第二百〇六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营分配。

活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经给股东。营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条第二百〇七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条第二百〇八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百九十六条第二百〇九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收务。

61入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公造成损失的，应当承担赔偿责任。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十一章修改章程

第一百九十八条第二百一十一条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：有下列情形之一的，公司将修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规触；定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不致；一致的；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程的。

第一百九十九条第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，法办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百条第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十二章附则

第二百〇二条第二百一十五条释义释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然低于其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

62安排，能够实际支配公司行为的人。他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董者其他组织。

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇三条第二百一十六条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

不得与本章程的规定相抵触。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百〇四条第二百一十七条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的与本章程有歧义时，以在天津滨海高新技术产业开发章程与本章程有歧义时，以在天津滨海高新技术产区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章业开发区市场监督管理局最近一次核准登记后的程为准。中文版章程为准。

第二百〇五条第二百一十八条

本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；

“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇六条第二百二十条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规和监事会议事规则。则。

第二百〇七条第二百二十一条本章程经股东大会审议通过后施行。本章程经股东会审议通过后施行。

原文删除内容--

第三十八条--

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出

63书面报告。

第三十九条--

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第六十四条--

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第一百三十九条--

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条--

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条--

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条--

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

64本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条--

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条--监事应当维护公司的资金安全。

第一百四十五条--

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条--

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条--

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条--公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条--

监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并

65提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条--监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十一条--

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条--

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

66监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条--

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百七十七条--

公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。

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