中科曙光:中信证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

曙光信息产业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年四月曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

目录....................................................1

声明....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次证券发行保荐人名称.........................................3

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...............................3

三、本次保荐的发行人情况..........................................4

四、本次证券发行类型............................................5

五、保荐人与发行人存在的关联关系......................................5

六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见............................7

第二节保荐人承诺事项............................................8

第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见....................................9

一、推荐结论................................................9

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序...................................9

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.............................9

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条

件....................................................11

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...........................22

六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见..........22

七、发行人存在的主要风险.........................................23

八、发行人发展前景分析..........................................30

九、保荐人对本次证券发行的保荐结论....................................31

3-1-1曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

声明

本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督

管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

3-1-2曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）。

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况本保荐人指定王嘉宇、熊冬任曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“中科曙光”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人；指定卢丽俊、李艳梅、尹依依、肖霄、刘坦、张冰洁作为本次发行的项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况王嘉宇，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了新广益、汇中股份、汇金股份、禾丰牧业、若羽臣、企查查等 IPO 项目；

天音控股、跨境通、英飞拓、朗姿股份等上市公司再融资项目；跨境通、华凯易佰等上市公司重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

熊冬，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了首都在线 IPO 项目；首都在线、中文在线、华夏幸福、东华软件、用友网络

等再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员情况

中信证券指定卢丽俊、李艳梅、尹依依、肖霄、刘坦、张冰洁作为本次发行的项目组其他成员。

上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

3-1-3曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

三、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况公司名称曙光信息产业股份有限公司

英文名称 Dawning Information Industry Co. LTD.有限公司成立日期2006年3月7日股份公司成立日期2010年12月31日

注册资本146311.5784万元人民币股票上市地上海证券交易所

A股股票简称中科曙光

A股股票代码 603019法定代表人历军

注册地址天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层办公地址北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼邮政编码100193

电话010-56308016

传真010-56308016

网址 www.sugon.com

电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外

围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货

经营范围物及技术进出口；设备出租、场地出租；计算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信设备研发、生产、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）前十名股东

截至2025年12月31日，公司总股本为1463115784股，前十名股东持股情况如下：

单位：股占总股本持有有限售序股东名称股东性质持股数量比例条件的股份号

（%）数量

1北京中科算源资产管理有限公司国有法人21479394814.68-

2历军境内自然人421360932.88-

3天津海泰控股集团有限公司国有法人297185002.03-

中国工商银行－上证50交易型开

4其他270895761.85-

放式指数证券投资基金

5北京思科智控股有限责任公司其他263266001.80-

3-1-4曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

占总股本持有有限售序股东名称股东性质持股数量比例条件的股份号

（%）数量

中国工商银行股份有限公司－华

6泰柏瑞沪深300交易型开放式指其他241592651.65-

数证券投资基金

7张仲华境内自然人174903821.20-

中国建设银行股份有限公司－易

8方达沪深300交易型开放式指数其他173389001.19-

发起式证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－华

9夏沪深300交易型开放式指数证其他131522940.90-

券投资基金

10王斌境内自然人130360000.89-

合计42524155829.07-

四、本次证券发行类型

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份情况

截至2025年12月31日，本保荐人或重要关联方持有发行人及其重要关联方曙光

数创（920808.BJ）、海光信息（688041.SH）、中科星图（688568.SH）股份情况如下：1、截至2025年12月31日，本保荐人通过自营业务股票账户持有发行人

1079047股，通过信用融券专户持有发行人61500股，通过资产管理业务股票账户持

有发行人68700股，中信证券全资子公司合计持有发行人3535534股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人50532437股，合计占发行人总股本的

3.78%。

2、截至2025年12月31日，本保荐人通过自营业务股票账户持有曙光数创18股，

通过做市账户持有曙光数创30000股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有曙光数创368967股，合计占曙光数创总股本的0.20%。

3、截至2025年12月31日，本保荐人通过自营业务股票账户持有海光信息

3-1-5曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

381848股，通过信用融券专户持有海光信息35250股，通过资产管理业务股票账户

持有海光信息38275股，通过做市账户持有海光信息32978股，中信证券全资子公司合计持有海光信息1582395股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有海光信息83561573股，合计占海光信息总股本的3.68%。

4、截至2025年12月31日，本保荐人通过自营业务股票账户持有中科星图

1086384股，通过信用融券专户持有中科星图3703股，通过资产管理业务股票账户

持有中科星图1223股，中信证券全资子公司合计持有中科星图1393316股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有中科星图6945070股，合计占中科星图总股本的1.17%。

中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。

（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-1-6曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核委员会意见

2026年3月30日，中信证券内核委员会以电话会议系统方式召开了曙光信息产

业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

3-1-7曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-8曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

作为曙光信息产业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过了充分沟通后，认为曙光信息产业股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在

主板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。

综上，保荐人同意保荐曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会

2026年2月9日，发行人第五届董事会第二十七次会议审议通过了向不特定对象

发行可转换公司债券并在主板上市的相关议案。

（二）股东会

2026年3月25日，发行人2026年第一次临时股东会审议通过了向不特定对象发

行可转换公司债券并在主板上市的相关议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

3-1-9曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为127782.79万元、137168.05万元、183769.82万元，最近三年平均可分配利润为149573.55万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金800000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于面向人工智能的先进算力集群系统项目、下一代高性能 AI 训

推一体机项目及国产化先进存储系统项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

中科曙光主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，并充

3-1-10曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

分发挥高端计算优势，持续布局云计算、智能计算、绿色计算等领域的技术研发，大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务，打造计算产业生态。中科曙光主要业务及产品主要包括 IT 设备和软件开发、系统集成及技术服务，具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当

符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”和《证券法》第

十五条第二款“具有持续经营能力”的规定。

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形公司不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债

券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第

18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发

行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为127782.79万元、137168.05万元、183769.82万

3-1-11曙光信息产业股份有限公司发行保荐书元，最近三年平均可分配利润为149573.55万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金800000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，公司资产负债率

分别为38.38%、41.76%和43.67%，公司资产负债率整体处于较低水平，偿债能力较强。2023年度、2024年度、2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

350982.81万元、272181.58万元、131335.56万元。

截至2025年12月31日，公司合并口径累计债券余额为0.00万元。若本次向不特定对象发行可转换公司债券按照拟募集资金总额上限800000.00万元发行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过800000.00万元。按照2025年12月31日公司合并口径净资产2306872.41万元计算，累计债券余额占公司最近一期末合并口径净资产的比例未超过50%。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

2023年度、2024年度、2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为127782.79万元、137168.05万元、183769.82万元，最近三个会计年度盈利。2023年度、2024年度和2025年度，发行人加权平均净资产收益率分别为10.30%、9.81%、10.25%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为7.06%、7.04%、8.65%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.58%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），不低于百分之六，符合《注册办法》第十三

条第四项的规定。

3-1-12曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

（五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十一条、第一百八十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符

合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有

关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。

公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司的内部控制出具了大信审字[2026]第

1-03415号《内部控制审计报告》，认为公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司2023年度、2024年度、2025年度的财务报表均经审计，并由立信会计师事

3-1-13曙光信息产业股份有限公司发行保荐书务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2024]第 ZG16666 号、信会师报字[2025]第

ZG10888 号标准无保留意见的审计报告，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2026]第1-03413号标准无保留意见的审计报告。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

2、不存在上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的

公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见

第18号》的相关规定。

3-1-14曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处

于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十一）公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过800000.00万元（含800000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1面向人工智能的先进算力集群系统项目350000.00350000.00

2 下一代高性能 AI 训推一体机项目 250000.00 250000.00

3国产化先进存储系统项目200000.00200000.00

合计800000.00800000.00

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司。

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，公司本次募集资金主要投向主业，符合《上市公司

3-1-15曙光信息产业股份有限公司发行保荐书证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

本次募集资金中，视同补充流动资金和偿还债务（简称“非资本性支出”）的金额为269000.00万元，占比为33.63%，略超过30%。通过比对《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准》（以下简称“《适用指

引第6号》”），公司符合“轻资产、高研发”认定标准，具体说明如下：1、截至2025年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期

待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为11.84%，低于

20%，符合《适用指引第6号》第三条关于轻资产的认定标准；

2、2023年度至2025年度，公司最近三年平均研发投入占营业收入比例为12.56%，

最近三年累计研发投入总额为533426.26万元，超过3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于5%，符合《适用指引第6号》第四条之第（一）款关于高研发的认定标准。

（十三）符合关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调

整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（2）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（3）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场

状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

3-1-16曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

（4）转股价格的确定及调整

1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交

易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露

媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

3-1-17曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（5）转股价格向下修正条款

1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（6）转股股数的确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申

3-1-18曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（7）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时

市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

*公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股

价格的130%（含130%）；

*当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按

3-1-19曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款

1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调

整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（9）债券持有人权利

3-1-20曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

公司制定了《曙光信息产业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（10）评级事项

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2026〕1374 号），公司主体信用等级为“AAAsti”，本次可转债信用等级为“AAAsti”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根

据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个

交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）债券受托管理人

发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了《可转债受托管理协议》，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”

之“（二）违约责任及争议解决机制”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第

3-1-22曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人在本次曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查本保荐人对曙光信息产业股份有限公司有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。

截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、

联合资信评估股份有限公司作为本次向不特定对象发行的保荐人、发行人律师、审计

机构、评级机构。

除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。相关聘请行为符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）等法律法规的要求。

七、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目建设进度不及预期的风险

公司本次募集资金投资的建设项目包括面向人工智能的先进算力集群系统项目、

下一代高性能 AI 训推一体机项目和国产化先进存储系统项目，是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

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（2）募投项目效益不达预期的风险

本次募投项目中，面向人工智能的先进算力集群系统项目、下一代高性能 AI 训推一体机项目和国产化先进存储系统项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

2、公司经营相关风险

（1）供应链风险近年来，我国计算机基础软硬件发展迅速，国产供应链不断完善、产品性能及覆盖度不断提升，部分产品性能已比肩国际水平。但是公司目前在前沿信息领域，仍需要使用部分国外先进部件，近年来受国际贸易摩擦等因素影响，公司采购部分国外先进部件受到一定影响。公司在国产领域深耕多年，与国内供应商积极开展产品适配，如相关工作进度不能满足公司发展需要，可能造成不利影响，存在一定的供应链风险。

（2）原材料价格波动风险

公司产品和服务所需的主要原材料为 IT 设备零部件。公司原材料的采购价格依据市场价格确定，近年市场价格有所波动，由于原材料成本占公司产品成本比例较高，其价格的波动会导致产品销售成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素影响，公司未来主要原材料的价格存在一定不确定性，公司因此面临原材料价格波动的风险。

（3）研发投入未能有效成果转化的风险

报告期内，公司围绕主业持续开展研发活动，若研发投入持续增加，但研发投入未能有效实现成果转化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）知识产权保护风险

公司在高端计算机、存储、安全、数据中心产品领域的相关核心技术在行业内处

3-1-24曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

于先进水平，在核心技术上拥有自主知识产权。虽然公司已采取相应的措施保护知识产权，但是我国知识产权保护体系尚待进一步完善，技术流失、泄密、侵权等现象时有发生，如果未来公司知识产权发生上述风险，则可能对公司的经营以及募投项目的实施造成不利影响。

（5）技术风险

计算机技术具有更新换代快的特点，新技术、新产品、新理念层出不穷。公司生存和发展取决于能否不断进行技术升级并改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合日新月异的技术发展方向和客户需求变化。在过去的发展过程中，公司紧跟科技发展方向布局核心技术研发，若未来不能及时丰富技术储备或更新掌握新技术，可能丧失现有技术和市场领先地位，对公司业绩及发展可能造成不利影响。

（6）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五名客户的销售金额合计分别为1220260.78万元、

1156316.01万元和1235347.29万元，占各期销售总额的比例分别为85.02%、87.95%

和82.56%。如果未来部分大客户经营情况不利，或选择其他供应商，从而降低对公司产品的采购，将会影响公司经营业绩。

（7）公司经营季节性波动风险

受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，上半年通常较少，呈现较明显的季节性分布；而发行人费用在年度内较为均衡地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季节性波动对发行人融资能力和资金管理能力提出了较高的要求，同时也造成公司各类财务指标在年度报告和中期报告中出现较大的差异。如果公司在资金使用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能对公司的经营活动带来一定的负面影响。

3、公司财务相关风险

（1）经营业绩波动的风险

报告期内，公司的营业收入分别为1435265.82万元、1314768.51万元和1496364.44万元，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低

3-1-25曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

者计）分别为127782.79万元、137168.05万元和183769.82万元。

若公司在下游市场出现需求波动或市场竞争加剧导致的产品单价下降等情形，可能使公司经营面临一定的不利影响，从而导致公司未来业绩存在下滑的风险。

（2）毛利率变动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.24%、29.09%和30.57%。公司主营业务毛利率变动主要受产品销售价格、原材料采购价格、市场竞争程度、技术更新换代等因素的影响。同时，随着公司产品种类增加，不同产品的售价及成本存在一定差异，不同产品销售收入占比的结构性变化也会对公司主营业务毛利率产生较大影响。若未来上述影响因素发生重大不利变化，公司毛利率将会面临下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。如果公司毛利率出现大幅下降的情形，公司可能存在本次可转债发行上市当年营业利润比上年下滑超过50%的风险。

（3）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为353271.28万元、397516.37万元和

366803.31万元。公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况计提了存货跌价准备，但仍不能排除市场环境发生变化，或其他难以预计的原因，导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得公司面临存货跌价风险。

（4）应收账款风险

报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为252898.22万元、226842.28万元和275547.28万元，占流动资产的比例分别为16.94%、16.22%和17.94%。若主要客户出现违约延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张，发生坏账损失的风险。

（5）利润总额中投资收益占比较高的风险

报告期各期，公司投资收益分别为36063.78万元、56312.32万元和68261.18万元，在利润总额中占比较高。发行人投资收益主要来源于联营企业净利润增加所致。

公司的联营企业经营状况较为稳定，预计可继续为发行人提供投资收益。虽然如此，但若被投资主体的经营状况发生变化，发行人仍可能面临经营业绩产生波动的风险。

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（二）行业相关风险

1、宏观经济波动风险

公司主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，并充分发挥高端计算优势，持续布局云计算、智能计算、绿色计算等领域的技术研发，大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务，打造计算产业生态。宏观经济的周期性会导致购买相应产品的下游企业的投资行为的扩张和收缩，并且宏观经济的变化波动可能使相应产品的市场容量产生周期性变化，从而影响公司的经营业绩。

2、产业政策变化风险

产业数字化、人工智能等技术的发展离不开政策的支持及国际间的合作。如相应的政策支持力度不足，可能会导致数字经济、人工智能产业的发展速度放缓，影响企业的研发投入和创新能力，进而影响行业的竞争力和市场表现。在全球化背景下，数字经济及人工智能的发展需要国际合作。如果国内政策与国际标准缺乏协调，可能会限制技术的全球应用和市场的国际拓展。

3、市场竞争风险

公司所处的行业属于知识密集型和资金密集型相结合的行业，进入壁垒较高，全球范围内只有少数厂商掌握相关技术并形成生产规模，市场集中度较高。与国际知名企业相比，发行人在市场份额、品牌知名度等方面相比存在一定差距。如果发行人不能加大市场营销和品牌推广力度、不断满足客户需求、进一步提高知名度和认可度，发行人将面临较大的市场竞争风险。

（三）其他风险

1、发行注册审批风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需上交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

2、与本次可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分

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每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好

及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

（3）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司

股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）信用评级变化的风险

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2026〕1374 号），公司主体信用等级为“AAAsti”，本次可转债信用等级为“AAAsti”，评级展望为稳定。联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由

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于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（6）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。

如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

（7）不实施向下修正及修正幅度不确定性风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。

（8）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

3、管理风险

本次可转债发行后，公司资产规模将进一步提高，人员规模也会相应增长，需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等多方面进行及

时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。

3-1-29曙光信息产业股份有限公司发行保荐书

4、人才风险

信息技术行业具有很强的专业性，知识结构的更新也很迅速，优秀的技术和市场人员是公司的宝贵财富。随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。

八、发行人发展前景分析

通过尽职调查，保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景：

（1）技术优势

公司自成立以来，坚持创新驱动，注重研发投入，始终专注于高端计算机等核心产品的研发工作，已经掌握了大量高端计算机、存储、系统软件、云计算和大数据等领域的核心技术。公司承担过多项研发任务，积累了丰富的技术和产业化经验。公司曾7次获得国家科技进步一、二等奖，5次获得中国年度“十大科技进展”，牵头组建

10余个国家级实验室及中心。截至2025年，公司在国内逐步建设并投入使用具有国

际领先水平的8大研发中心，近三年公司累计研发投入53.34亿元；公司及多家子公司已取得国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、“创新百强”企业、专精特新

“小巨人”、国家知识产权优势企业、北京市知识产权示范单位等资质。

（2）产品优势

公司产品矩阵庞大，拥有多元完整的 IT 基础架构产品线，提供一站式通用与行业解决方案。公司产品覆盖通用、高性能计算机、液冷机房硬件设备、分布式存储产品、网络安全产品、大数据平台、云计算平台；公司以客户为中心，为用户提供从标准硬件系统定制化开发到云数据产品一体化解决方案。根据客户需求的不同，不仅可以提供高效 IT 基础设施系统的通用解决方案，也可以深入研究行业特性，打造与业务应用、数据安全、运维管理紧密结合的行业解决方案。

（3）协同优势凭借领先的技术优势和产品优势，公司积极向计算生态业务延伸布局，完成“芯—端—云—算”的全产业链布局。公司与参控股公司全方位覆盖了从上游芯片、服务器硬件、IO 存储到中游云计算平台、大数据平台、算力服务平台以及下游云服务提供

3-1-30曙光信息产业股份有限公司发行保荐书商，子公司的布局与公司高端计算机、存储等主营业务产生较强的协同效应，也将为公司业绩增长贡献持续的动力。

（4）人才优势

公司核心管理团队与核心技术团队稳定，具备丰富的行业经验、深厚的技术积累与成熟的管理实践。公司已建立完善的人才引进、培养及激励机制，汇聚了一大批高性能计算、人工智能、液冷技术、算力服务等领域的高端人才，为公司持续创新与高质量发展提供了坚实的人才保障。

九、保荐人对本次证券发行的保荐结论

受曙光信息产业股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。

本保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》

和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向

不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

3-1-31曙光信息产业股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：

王嘉宇熊冬中信证券股份有限公司年月日

3-1-32曙光信息产业股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

保荐业务部门负责人：

路明

内核负责人：

朱洁

保荐业务负责人：

孙毅中信证券股份有限公司年月日

3-1-33曙光信息产业股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）