中邮证券有限责任公司

关于海光信息技术股份有限公司终止换股吸收合并

曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问核查意见

中邮证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）换股吸收合并曙光信息产业

股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）被吸并方中科曙光的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经过审慎核查，本独立财务顾问对本次重组的历程及终止原因出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

海光信息拟通过向中科曙光全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸

收合并中科曙光并募集配套资金。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。

本次交易前后，海光信息均无实际控制人，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律法规的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易各项工作，履行了公司相关内部决策程序和信息披露义务，并在相关公告中对本次交易事项的相关风险进行了充分提示。本次交易主要历程如下：

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司 A 股股票（证券简称：中科曙光，证券代码：603019）自2025年5月26日（星期一）开市起停牌，具

1体内容详见公司于 2025 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《曙光信息产业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-036）。

停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告。2025年5月31日，公司披露了《曙光信息产业股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-037）。

2025年6月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 10 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司 A 股股票于 2025 年 6 月 10 日（星期二）开市起复牌。

2025年7月9日、8月7日、9月6日、10月1日、10月30日、11月29日，公司分别披露了《曙光信息产业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-050、2025-054、2025-059、2025-063、2025-066、2025-069）。

公司于2025年12月9日召开公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了

《关于公司终止重大资产重组的议案》，同意终止海光信息通过向中科曙光全体A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并募集配套资金，并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。

截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

等法律、法规、规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次交易事项的不确定性风险。

三、本次交易终止的原因

本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚

2不成熟，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与交易各相关方友

好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项。

四、本次交易终止的决策程序

公司于2025年12月9日召开公司第五届董事会第二十六次会议，会议以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应到会董事7名，实到7名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事历军先生回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律法规和规范性文件要求，终止本次交易事项无需提交公司股东会审议。

五、内幕信息知情人自本次交易首次披露至终止期间买卖公司股票的情况

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况。

六、本次交易终止对公司的影响

终止本次交易事项系经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司长期以来与海光信息保持良好的产业协同与合作，本次重大资产重组的终止不影响双方后续的持续合作，中科曙光将与海光信息在系统级产品应用上建立更加紧密的合作关系。后续中科曙光仍将继续围绕高端计算机核心业务，在超节点智算算力、科学大模型开发平台、超集群系统等前沿技术突破的基础上，持

3续在智能计算、算力调度、数据中心解决方案等领域开展全栈布局，构建“芯—端—云—算”的全产业链系统能力，在人工智能时代，进一步发挥公司在算力领域的技术积累，夯实公司的技术领先优势，持续提升公司质量和价值，为股东争取更多的回报。

七、公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次交易事项披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、独立财务顾问专项意见经核查，本独立财务顾问认为：公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司董事会批准，并经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（以下无正文）

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