证券代码：603019证券简称：中科曙光公告编号：2025-045

曙光信息产业股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第

三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*本次符合解除限售条件的激励对象：首次授予部分共计450人，预留授予部分共计50人。

*本次可解除限售条件的限制性股票数量：首次授予部分为3743400股，约占公司目前股本总额的0.26%；预留授予部分为351780股，约占公司目前股本总额的0.02%。

*本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月8日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。现将具体情况公告如下：

一、公司激励计划的批准和实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关1于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司对首次授予部分激励对象

名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2021年4月30日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

3、2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由14.65元/股调整至14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

6、2021年6月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

2办理完毕首次授予1244万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计510人。

7、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第

十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合

计44.5万股限制性股票予以回购注销。

8、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事

会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

同意以2022年4月29日为预留部分限制性股票的授予日，以13.61元/股的授予价格向符合条件的62名激励对象授予预留限制性股票137万股。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2022年4月29日至2022年5月10日，公司对预留部分限制性股票授

予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2022年5月12日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。

10、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。

同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知公告》。

11、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行相应的调整，即授予价格由13.61元/股调整为13.45元/股；同意对离职激励对象的限制性股票回购价格由14.51元/股调整为14.35元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

12、2022年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完毕预留部分授予129万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计59人。

313、2022年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完毕离职激励对象44.5万股限制性股票注销登记。

14、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监

事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计

43.5万股限制性股票予以回购注销。

15、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中472名激励对象获授的3800610股限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。独立董事对上述事项发表独立意见。

16、2023年7月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完毕离职激励对象43.5万股限制性股票注销登记。

17、2024年4月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会

第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销

315090股限制性股票。

18、2024年5月27日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中符合解除限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。

19、2024年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完毕激励对象315090股限制性股票注销登记。

20、2024年8月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事

会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售标准的60100股限制性股票予以回购注销。

21、2024年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

4办理完毕激励对象60100股限制性股票注销登记。

22、2025年3月3日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第

十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售标准的88000股限制性股票予以回购注销。

23、2025年6月8日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中符合解除限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。

（二）历次授予情况

1、首次授予限制性股票情况如下：

授予股票数量（万授予激励对象人数授予日期授予价格（元/股）股）（人）

2021年5月10日14.511244510

2、预留授予限制性股票情况如下：

授予股票数量（万授予激励对象人数授予日期授予价格（元/股）股）（人）

2022年4月29日13.4512959

（三）历次限制性股票解锁情况股票解锁数量解除限售解除限售期次股票解锁日期

（股）人数首次授予第一个解除限售期2023年6月26日3800610472首次授予第二个解除限售期2024年6月26日3702600461预留授予第一个解除限售期2024年6月26日37950054

5二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解

除限售期解除限售条件成就情况的说明

（一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

1、首次授予部分第三个限售期即将届满

首次授予的限制性股票授予登记日为2021年6月25日，第三个限售期即将于2025年6月25日届满。

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后33%一个交易日当日止自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后33%一个交易日当日止自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易

第三个解除限售期日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后34%一个交易日当日止

2、解除限售条件已达成的情况说明

解除限售条件已达成说明

1、本公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否除限售条件。

定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；足解除限售条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

6（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核：公司2023年净利润187038.

第三个解除限售期：以2019年净利润值为基数，2023年净70万元，净资产1864989.4

利润增长率不低于115%，净资产收益率不低于8.5%，且上2万元。相比2019年净利润增述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；长215.07%，净资产收益率10.

2023年研发费用占营业收入的比例不低于5%。48%。对标企业2023年相比2

019年的净利润增长率75分位

值为28.89%；净资产收益率7

5分位值为6.48%，公司不低

于对标企业75分位值。2023年研发费用占营业收入的比

例为9.17%。

上述指标满足公司层面业绩

考核目标，满足解除限售条件。

4、根据公司制定的《曙光信息产业股份有限公司2021年限根据公司人力资源部出具的制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核办绩效考核报告，首次授予的法》”），薪酬与考核委员会将对全体激励对象每个考核年448名激励对象绩效考核结果度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其 为B以上，解除限售比例100%；

解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=公司层面解2名激励对象绩效考核结果为除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除 C，解除限售比例 60%。

限售数量。具体安排如下：

考核结果 A B C D解除限售

100%100%60%0%

比例

若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则考核年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核年度个人绩

7效考核结果为 D 档，则考核年度激励对象个人绩效考核为

“不合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。

注：以上“净利润”、“净资产收益率”均以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

1、预留授予部分第二个限售期即将届满

预留授予的限制性股票授予登记日为2022年6月14日，第二个限售期即将于2025年6月14日届满。

2、解除限售条件已达成的情况说明

解除限售条件已达成说明

1、本公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否除限售条件。

定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；足解除限售条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

83、公司层面业绩考核：公司2022年净利润159661.

第二个解除限售期：以2019年净利润值为基数，2022年净79万元，净资产1701716.7

利润增长率不低于85%，净资产收益率不低于8%，且上述指5万元。相比2019年净利润增标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年长168.96%，净资产收益率11.研发费用占营业收入的比例不低于5%。12%。对标企业2022年相比2

019年的净利润增长率75分位

值为-16.51%；净资产收益率7

5分位值为4.35%，公司不低

于对标企业75分位值。2022年研发费用占营业收入的比

例为8.50%。

上述指标满足公司层面业绩

考核目标，满足解除限售条件。

4、根据公司制定的《曙光信息产业股份有限公司2021年限根据公司人力资源部出具的制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核办绩效考核报告，预留授予的47法》”），薪酬与考核委员会将对全体激励对象每个考核年 名激励对象绩效考核结果为 B度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其以上，解除限售比例100%；3解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=公司层面解名激励对象绩效考核结果为除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除 C，解除限售比例 60%。

限售数量。具体安排如下：

考核结果 A B C D解除限售

100%100%60%0%

比例

若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则考核年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 D 档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。

注：以上“净利润”、“净资产收益率”均以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算

9范围。

综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。公司将按照本次激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

三、公司限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售条

件的激励对象450人，可解除限售限制性股票数量3743400股，占公司当前总股本的比例为0.26%。具体情况如下表所示：

已获授予限本次可解锁本次解锁数量序号姓名职务制性股票数限制性股票占已获授予限量（股）数量（股）制性股票比例

一、高级管理人员

1任京暘高级副总裁600002040034%

2翁启南董事会秘书、财务总监600002040034%

高级管理人员小计1200004080034%

二、中层管理人员、核心技术（业务）骨干

10910000370260034%（共448人）

合计11030000374340034%公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期可解除限售条

件的激励对象50人，可解除限售限制性股票数量351780股，占公司当前总股本的比例为0.02%。具体情况如下表所示：

已获授予限本次可解锁本次解锁数量职务制性股票数限制性股票占已获授予限量（股）数量（股）制性股票比例

中层管理人员、核心技术（业务）骨干

109000035178032.27%（共50人）

合计109000035178032.27%

四、监事会意见经审核，与会监事一致认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划

10（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个

解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。同意对

2021年限制性股票激励计划符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售。本

次解禁的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，主体资格合法、有效，且可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、薪酬与考核委员会意见同意公司对2021年限制性股票激励计划预留部分符合解除限售标准的激励

对象解除限售股票。本次解禁的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，主体资格合法、有效，且可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。

六、独立董事专门会议意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计

划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；本次解除限售事

项已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意对

2021年限制性股票激励计划符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售。

七、财务顾问结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具财务顾问意见：

本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中科曙光及本次可解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。中科曙光2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期与预留授予

第二个解除限售期解除限售条件已经达成。本次限制性股票的解除限售尚需按照

《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

11八、法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所核查并出具法律意见书：

公司本次激励计划首次授予限制性股票设定的第三个解除限售期的解除限

售条件及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、

规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务，并就本次解锁按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2025年6月10日

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