中信证券股份有限公司

关于

曙光信息产业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年四月曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

目录

目录....................................................1

声明....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次发行情况.............................................12

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..............................13

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履

行保荐职责情形的说明...........................................14

第二节保荐人承诺事项...........................................16

第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................18

一、本次发行履行了必要的决策程序.....................................18

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论....................................18

第四节对公司持续督导期间的工作安排....................................19

3-2-1曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

声明

本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

3-2-2曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

公司名称：曙光信息产业股份有限公司

英文名称：Dawning Information Industry Co. LTD.法定代表人：历军

成立日期：2006年3月7日，股份公司设立于2010年12月31日注册地址：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层

办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼

邮政编码：100193

联系电话：010-56308016

传真：010-56308016

公司网址：www.sugon.com

电子信箱：investor@sugon.com

本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

（二）主营业务

中科曙光主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，并充分发挥高端计算优势，持续布局云计算、智能计算、绿色计算等领域的技术研发，大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务，打造计算产业生态。中科曙光主要业务及产品主要包括 IT 设备和软件开发、系统集成及技术服务。

（三）主要经营和财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

3-2-3曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计4095374.113661749.163161545.85

负债总计1788501.701529064.301213467.07

所有者权益总计2306872.412132684.851948078.79

归属于母公司所有者权益总计2223322.012040209.461864989.42

2、利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入1496364.441314768.511435265.82

营业利润249379.37228731.22217553.95

利润总额248538.99229057.27217910.94

净利润215766.79199342.89187790.31

归属于母公司所有者的净利润217629.29191115.23183590.07

3、现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额131335.56272181.58350982.81

投资活动产生的现金流量净额-119372.26-132028.82-213022.83

筹资活动产生的现金流量净额-23327.07-225739.67-14708.33

汇率变动对现金的影响-1423.68645.42471.05

现金及现金等价物净增加额-12787.45626574.23711515.73

4、主要财务指标

2025年度/2024年度/2023年度/

指标

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.832.502.99

速动比率（倍）1.411.812.30

资产负债率（母公司）24.21%26.44%34.25%

资产负债率（合并）43.67%41.76%38.38%

应收账款周转率（次/年）4.994.774.88

存货周转率（次/年）2.722.482.10

每股经营活动现金流量（元/股）0.901.862.40

每股净现金流量（元/股）-0.09-0.580.85

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标

3-2-4曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

5、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

6、每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

7、每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

5、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

净资产收益率每股收益（元/股）项目期间（加权平均）基本每股收益稀释每股收益

2025年10.25%1.491.49

归属于公司普

通股股东的净2024年9.81%1.311.31利润

2023年10.30%1.261.25

扣除非经常性2025年8.65%1.261.26损益后归属于

2024年7.04%0.940.94

普通股股东的

净利润2023年7.06%0.880.87

注：上述指标的计算公式如下：

* 基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本

或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购

等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累

计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

* 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

* 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于

公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的

净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的

累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

3-2-5曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）募集资金投资项目相关风险

1）募投项目建设进度不及预期的风险

公司本次募集资金投资的建设项目包括面向人工智能的先进算力集群系统项目、下

一代高性能 AI 训推一体机项目和国产化先进存储系统项目，是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

2）募投项目效益不达预期的风险

本次募投项目中，面向人工智能的先进算力集群系统项目、下一代高性能 AI 训推一体机项目和国产化先进存储系统项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

（2）公司经营相关风险

1）供应链风险近年来，我国计算机基础软硬件发展迅速，国产供应链不断完善、产品性能及覆盖度不断提升，部分产品性能已比肩国际水平。但是公司目前在前沿信息领域，仍需要使用部分国外先进部件，近年来受国际贸易摩擦等因素影响，公司采购部分国外先进部件受到一定影响。公司在国产领域深耕多年，与国内供应商积极开展产品适配，如相关工

3-2-6曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

作进度不能满足公司发展需要，可能造成不利影响，存在一定的供应链风险。

2）原材料价格波动风险

公司产品和服务所需的主要原材料为 IT 设备零部件。公司原材料的采购价格依据市场价格确定，近年市场价格有所波动，由于原材料成本占公司产品成本比例较高，其价格的波动会导致产品销售成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素影响，公司未来主要原材料的价格存在一定不确定性，公司因此面临原材料价格波动的风险。

3）研发投入未能有效成果转化的风险

报告期内，公司围绕主业持续开展研发活动，若研发投入持续增加，但研发投入未能有效实现成果转化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

4）知识产权保护风险

公司在高端计算机、存储、安全、数据中心产品领域的相关核心技术在行业内处于

先进水平，在核心技术上拥有自主知识产权。虽然公司已采取相应的措施保护知识产权，但是我国知识产权保护体系尚待进一步完善，技术流失、泄密、侵权等现象时有发生，如果未来公司知识产权发生上述风险，则可能对公司的经营以及募投项目的实施造成不利影响。

5）技术风险

计算机技术具有更新换代快的特点，新技术、新产品、新理念层出不穷。公司生存和发展取决于能否不断进行技术升级并改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合日新月异的技术发展方向和客户需求变化。在过去的发展过程中，公司紧跟科技发展方向布局核心技术研发，若未来不能及时丰富技术储备或更新掌握新技术，可能丧失现有技术和市场领先地位，对公司业绩及发展可能造成不利影响。

6）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五名客户的销售金额合计分别为1220260.78万元、

1156316.01万元和1235347.29万元，占各期销售总额的比例分别为85.02%、87.95%

和82.56%。如果未来部分大客户经营情况不利，或选择其他供应商，从而降低对公司产品的采购，将会影响公司经营业绩。

3-2-7曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

7）公司经营季节性波动风险

受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，上半年通常较少，呈现较明显的季节性分布；而发行人费用在年度内较为均衡地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季节性波动对发行人融资能力和资金管理能力提出了较高的要求，同时也造成公司各类财务指标在年度报告和中期报告中出现较大的差异。如果公司在资金使用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能对公司的经营活动带来一定的负面影响。

（3）公司财务相关风险

1）经营业绩波动的风险

报告期内，公司的营业收入分别为1435265.82万元、1314768.51万元和1496364.44万元，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为127782.79万元、137168.05万元和183769.82万元。

若公司在下游市场出现需求波动或市场竞争加剧导致的产品单价下降等情形，可能使公司经营面临一定的不利影响，从而导致公司未来业绩存在下滑的风险。

2）毛利率变动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.24%、29.09%和30.57%。公司主营业务毛利率变动主要受产品销售价格、原材料采购价格、市场竞争程度、技术更新换代等因素的影响。同时，随着公司产品种类增加，不同产品的售价及成本存在一定差异，不同产品销售收入占比的结构性变化也会对公司主营业务毛利率产生较大影响。若未来上述影响因素发生重大不利变化，公司毛利率将会面临下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。如果公司毛利率出现大幅下降的情形，公司可能存在本次可转债发行上市当年营业利润比上年下滑超过50%的风险。

3）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为353271.28万元、397516.37万元和

366803.31万元。公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况计提了存货跌价准备，但仍不能排除市场环境发生变化，或其他难以预计的原因，导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得公司面临存货跌价风险。

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4）应收账款风险

报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为252898.22万元、226842.28万元和275547.28万元，占流动资产的比例分别为16.94%、16.22%和17.94%。若主要客户出现违约延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张，发生坏账损失的风险。

5）利润总额中投资收益占比较高的风险

报告期各期，公司投资收益分别为36063.78万元、56312.32万元和68261.18万元，在利润总额中占比较高。发行人投资收益主要来源于联营企业净利润增加所致。公司的联营企业经营状况较为稳定，预计可继续为发行人提供投资收益。虽然如此，但若被投资主体的经营状况发生变化，发行人仍可能面临经营业绩产生波动的风险。

2、行业相关风险

（1）宏观经济波动风险

公司主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，并充分发挥高端计算优势，持续布局云计算、智能计算、绿色计算等领域的技术研发，大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务，打造计算产业生态。宏观经济的周期性会导致购买相应产品的下游企业的投资行为的扩张和收缩，并且宏观经济的变化波动可能使相应产品的市场容量产生周期性变化，从而影响公司的经营业绩。

（2）产业政策变化风险

产业数字化、人工智能等技术的发展离不开政策的支持及国际间的合作。如相应的政策支持力度不足，可能会导致数字经济、人工智能产业的发展速度放缓，影响企业的研发投入和创新能力，进而影响行业的竞争力和市场表现。在全球化背景下，数字经济及人工智能的发展需要国际合作。如果国内政策与国际标准缺乏协调，可能会限制技术的全球应用和市场的国际拓展。

（3）市场竞争风险

公司所处的行业属于知识密集型和资金密集型相结合的行业，进入壁垒较高，全球范围内只有少数厂商掌握相关技术并形成生产规模，市场集中度较高。与国际知名企业相比，发行人在市场份额、品牌知名度等方面相比存在一定差距。如果发行人不能加大市场营销和品牌推广力度、不断满足客户需求、进一步提高知名度和认可度，发行人将

3-2-9曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

面临较大的市场竞争风险。

3、其他风险

（1）发行注册审批风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需上交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（2）与本次可转债相关的风险

1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2）可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及

其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

3）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票

价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进

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入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5）信用评级变化的风险

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2026〕1374 号），公司主体信用等级为“AAAsti”，本次可转债信用等级为“AAAsti”，评级展望为稳定。联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

7）不实施向下修正及修正幅度不确定性风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A 股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。

8）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

3-2-11曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

（3）管理风险

本次可转债发行后，公司资产规模将进一步提高，人员规模也会相应增长，需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等多方面进行及时有

效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。

（4）人才风险

信息技术行业具有很强的专业性，知识结构的更新也很迅速，优秀的技术和市场人员是公司的宝贵财富。随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。

二、本次发行情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币800000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）证券面值及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）募集资金投向本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币800000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

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序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1面向人工智能的先进算力集群系统项目350000.00350000.00

2 下一代高性能 AI 训推一体机项目 250000.00 250000.00

3国产化先进存储系统项目200000.00200000.00

合计800000.00800000.00

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）

与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定

的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

三、项目保荐代表人及项目组其他成员情况

本保荐人指定王嘉宇、熊冬任曙光信息产业股份有限公司本次向不特定对象发行可

转换公司债券的保荐代表人；指定卢丽俊、李艳梅、尹依依、肖霄、刘坦、张冰洁作为本次发行的项目组其他成员。

（一）保荐代表人王嘉宇，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了新广益、汇中股份、汇金股份、禾丰牧业、若羽臣、企查查等 IPO 项目；天

音控股、跨境通、英飞拓、朗姿股份等上市公司再融资项目；跨境通、华凯易佰等上市公司重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

熊冬，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了首都在线 IPO 项目；首都在线、中文在线、华夏幸福、东华软件、用友网络等

3-2-13曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

中信证券指定卢丽俊、李艳梅、尹依依、肖霄、刘坦、张冰洁作为本次发行的项目组其他成员。

上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

（三）联系方式

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：王嘉宇、熊冬

联系电话：010-60836030

传真：010-60836030

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况

截至2025年12月31日，本保荐人或重要关联方持有发行人及其重要关联方曙光

数创（920808.BJ）、海光信息（688041.SH）、中科星图（688568.SH）股份情况如下：1、截至2025年12月31日，本保荐人通过自营业务股票账户持有发行人1079047股，通过信用融券专户持有发行人61500股，通过资产管理业务股票账户持有发行人

68700股，中信证券全资子公司合计持有发行人3535534股，中信证券控股子公司华

夏基金管理有限公司持有发行人50532437股，合计占发行人总股本的3.78%。

2、截至2025年12月31日，本保荐人通过自营业务股票账户持有曙光数创18股，

通过做市账户持有曙光数创30000股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人重要关联方曙光数创368967股，合计占曙光数创总股本的0.20%。

3、截至2025年12月31日，本保荐人通过自营业务股票账户持有海光信息381848

3-2-14曙光信息产业股份有限公司上市保荐书股，通过信用融券专户持有海光信息35250股，通过资产管理业务股票账户持有海光信息38275股，通过做市账户持有海光信息32978股，中信证券全资子公司合计持有海光信息1582395股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有海光信息

83561573股，合计占海光信息总股本的3.68%。

4、截至2025年12月31日，本保荐人通过自营业务股票账户持有中科星图1086384股，通过信用融券专户持有中科星图3703股，通过资产管理业务股票账户持有中科星图1223股，中信证券全资子公司合计持有中科星图1393316股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有中科星图6945070股，合计占中科星图总股本的1.17%。

中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。

（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其主要股

东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-2-15曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人

及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐人对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员

出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐人所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

三、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，

在上市保荐书中做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

3-2-16曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

3-2-17曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。

具体情况如下：

（一）董事会决策程序

2026年2月9日，发行人第五届董事会第二十七次会议审议通过了向不特定对象

发行可转换公司债券并在主板上市的相关议案。

（二）股东会决策程序

2026年3月25日，发行人2026年第一次临时股东会审议通过了向不特定对象发

行可转换公司债券并在主板上市的相关议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论

中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。

保荐人查阅了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法

规的有关规定，对发行人业务与技术、募集资金运用等方面进行了尽职调查。保荐人认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策。

3-2-18曙光信息产业股份有限公司上市保荐书

第四节对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排

1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，

以符合法律法规和上市规则的要求；

2、确保上市公司及其主要股东、董事和高级管理人员知晓其各项义

1、督促上市公司建立和执行信务；

息披露、规范运作、承诺履行、

3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发

分红回报等制度展阶段的现金分红和股份回购制度；

4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报

等制度的执行情况。

1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；

2、识别并督促上市公司披露对

2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；关注

公司持续经营能力、核心竞争核心知识产权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注力或者控制权稳定有重大不利核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；

影响的风险或者负面事项，并

3、关注主要股东所持上市公司股权被质押、冻结情况；

发表意见

4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。

1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东会等方式，关注

3、关注上市公司股票交易异常

上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重波动情况，督促上市公司按照大风险或者重大负面事项；

上市规则规定履行核查、信息

2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公

披露等义务

司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。

1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日

内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）主要股东、

4、对上市公司存在的可能严重董事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大

影响公司或者投资者合法权益违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或

的事项开展专项核查，并出具者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项；

现场核查报告2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查

结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。

1、在上市公司年度报告之日起5个交易日内，向上海证券交易所提

交《持续督导年度报告书》；

5、定期出具并披露持续督导跟

2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比

踪报告下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在《持续督导年度报告书》显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10个交易

6、出具保荐总结报告书日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会和上

海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。

在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行

7、持续督导期限

人进行持续督导。

（以下无正文）

3-2-19曙光信息产业股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

王嘉宇熊冬中信证券股份有限公司年月日

3-2-20曙光信息产业股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：

朱洁

保荐业务负责人：

孙毅中信证券股份有限公司年月日

3-2-21曙光信息产业股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

总经理：

邹迎光中信证券股份有限公司年月日

3-2-22曙光信息产业股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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