爱普股份:上会会计师事务所（特殊普通合伙）《关于爱普香料集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复

《关于爱普香料集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复

上会业函字(2026)第0924号

上海证券交易所:

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）于近日收到上海证券交易所《关于爱普香料集团股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1058号）（以下简称：《问询函》)，爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司、爱普股份）对《问询函》高度重视，会同本所等相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项核实，现就《问询函》中涉及年审会计师发表意见的相关问题回复如下:

“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号- 年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露》（以下简称3号指引）等规则的要求，经对你公司2025年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。”

1．关于食品配料贸易业务。年报显示，2025年公司贸易业务收入15.78亿元,占公司营业收入比例达63%，主要为食品配料贸易。2025年，公司食品配料业务销售收入15.99亿元，销售毛利仅0.63亿元，同比减少61.40%，毛利率由8.70%降至3.95%。

请公司：（1）分别列示贸易业务前十大客户及供应商具体情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、合作开始时间、业务内容、交易规模、结算模式、期末往来款余额及期后结算情况，并说明是否为新增客户或供应商，是否存在客户指定供应商的情形，客户与供应商之间及其与公司之间是否存在潜在关联关系，并结

合实物流转、资金流转等情况，说明相关交易是否具有商业实质；（2）补充披露最近三年贸易业务的收入、成本、毛利率情况、贸易业务的具体业务模式以及在不同年度是否发生变化，结合与相关方的关键合同条款、业务流程、仓储物流安排、定价政策及结算方式等，说明公司在贸易业务中承担的主要责任及风险，相关收入确认采用总额法还是净额法，是否符合企业会计准则的规定；（3）结合前述问题以及公司食品配料相关业务结构变化、同行业可比公司情况等，说明公司食品配料业务毛利率大幅下降的原因及合理性。请年审会计师发表意见，详细说明对贸易业务收入真实性、准确性实施的审计程序、审计证据及审计结论。

【公司回复】

一、分别列示贸易业务前十大客户及供应商具体情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、合作开始时间、业务内容、交易规模、结算模式、期末往来款余额及期后结算情况，并说明是否为新增客户或供应商，是否存在客户指定供应商的情形，客户与供应商之间及其与公司之间是否存在潜在关联关系，并结合实物流转、资金流转等情况，说明相关交易是否具有商业实质。

（一）贸易业务前十大客户、供应商交易金额、期末往来款余额及期后结算情况

2025年，公司贸易业务前十大客户交易情况如下:

单位：万元

序号客户名称交易内容销售金额期末应收余额期后结算情况

1 A公司黄油、奶油 5,804.04 91.84 已结清

2 B公司蛋白类产品 5,283.95 280.61 已结清

3 C公司奶油 5,263.38 792.96 已结清

4 D公司营养补充剂、黄油 4,498.42 1,094.98 已结清

5 E公司奶油、黄油 3,426.41 0.66 已结清

6 F公司黄油、奶油 3,123.85 - /

7 G公司奶酪、奶油 2,981.76 385.36 已结清

8 H公司蛋白类产品 2,282.37 937.70 已结清

9 I公司蛋白类产品 2,273.50 247.50 已结清

10 J公司奶油 2,261.23 12.60 已结清

注：交易额、往来款余额按同一控制下合并统计

2025年，公司贸易业务前十大供应商交易情况如下:

单位：万元

序号供应商名称交易内容采购金额期末应付余额期后结算情况

1 K公司黄油、乳粉、奶油、蛋白类产品 83,168.45 -4,329.69 已结清

2 L公司奶油 20,949.80 70.05 已结清

3 M公司蛋白类产品 8,228.61 189.92 已结清

4 N公司蛋白类产品 5,175.90 - 7

5 O公司蛋白类产品 4,684.61 - 7

6 D公司奶油 3,248.12 -14.73 已结清

7 C公司奶油 3,004.42 -117.80 已结清

8 P公司奶油、黄油 2,915.16 - 7

9 Q公司营养补充剂 2,784.08 280.00 已结清

10 R公司乳粉 2,099.10 - 7

注：1、期末应付余额负数表示预付款余额;

2、交易额、往来款余额按同一控制下合并统计

由上表可见，公司与贸易业务前十大客户、供应商的2025年末往来款余额均已按协议约定正常结算清账。

（二）贸易业务前十大客户、供应商的基本信息

2025年，公司贸易业务前十大客户的基本信息如下:

序号客户名称成立时间注册资本与公司以及公司其他主要贸易商客户、供应商是否存在潜在关联关系

1 A公司 1993年 2.8亿人民币无关联关系

2 B公司 2012年 1,000万人民币无关联关系

3 C公司 2018年 830万美元同时是公司贸易业务前十大客户与供应商，无关联关系

4 D公司 2004年 60亿港元同时是公司贸易业务前十大客户与供应商，无关联关系

5 E公司 2010年 2.8亿人民币无关联关系

6 F公司 2019年 3,000万人民币无关联关系

7 G公司 2020年 3,000万人民币无关联关系

8 H公司 2015年 200万人民币无关联关系

9 I公司 2002年 4,500万美元无关联关系

10 J公司 2017年 500万人民币无关联关系

数据来源：公开信息

2025年，公司贸易业务前十大供应商的基本信息如下:

序号供应商名称成立时间注册资本与公司以及公司其他主要贸易商客户、供应商是否存在潜在关联关系

1 K公司 1988年未公开无关联关系

2 L公司 2011年 292万欧元无关联关系

3 M公司 2004年 1,100万欧元无关联关系

4 N公司 2004年 3.63万欧元无关联关系

5 O公司 2005年未公开无关联关系

6 D公司 2004年 60亿港元同时是公司贸易业务前十大客户与供应商，无关联关系

7 C公司 2018年 830万美元同时是公司贸易业务前十大客户与供应商，无关联关系

8 P公司 1990年 4万欧元无关联关系

9 Q公司 2002年 4亿人民币无关联关系

10 R公司 2013年未公开无关联关系

数据来源：公开信息

公司贸易业务前十大客户、供应商与公司均不存在关联关系，其中C 公司、D公司同时是公司贸易业务前十大客户与供应商。

1、公司与C公司的贸易业务情况说明

公司对C 公司销售的产品主要为进口的奶油；向其采购的主要是其自行生产的奶油等，下游客户主要为国内烘焙连锁品牌以及食品加工工厂。公司向其销售、采购的产品不同，销售、采购合作相互独立。

2、公司与D公司的贸易业务情况说明

公司对D公司销售的产品主要为营养补充剂以及黄油等乳制品，向其采购的产品主要为奶油，下游客户主要为国内烘焙连锁品牌以及食品加工工厂。公司向其销售、采购的产品不同，销售、采购合作相互独立。

（三）公司与贸易业务前十大客户、供应商的合作信息

2025年，公司与贸易业务前十大客户的合作信息如下

序号客户名称合作开始时间结算模式是否为新增客户是否为供应商指定客户

1 A公司 2009年先货后款否否

2 B公司 2022年先货后款否否

34 C公司 2023年先货后款否否

4 D公司 2020年先货后款否否

5 E公司 2019年先货后款否否

6 F公司 2023年先款后货香否

7 G公司 2021年先货后款否否

8 H公司 2023年先货后款否否

9 I公司 2020年先货后款否否

10 J公司 2020年先货后款否否

公司根据客户的业务规模、历史合作情况等因素与客户协商沟通结算模式，因此，不同客户的结算模式有所不同。

公司贸易业务与D 公司及其不同下属子公司分别开展业务合作并协商结算模式。公司与其不同主体业务规模、合作历史、产品类别有所不同，协商确定的结算模式亦有所不同，销售端主要为先货后款结算模式。

2025年，公司与贸易业务前十大供应商的合作信息如下:

序号供应商名称合作开始时间结算模式是否为新增供应商是否为客户指定供应商

1 K公司 2006年先款后货否否

2 L公司 2023年先货后款否否

3 M公司 2021年先货后款否否

4 N公司 2018年先货后款否否

5 O公司 2020年先款后货否否

6 D公司 2008年先款后货否否

7 C公司 2009年先款后货否否

8 P公司 2016年先货后款否否

9 Q公司 2020年先货后款否否

10 R公司 2024年先货后款否否

2025年，公司贸易业务前十大客户、供应商中不存在新增的情形。公司与上游品牌方协商合作方式，确定合作关系后，将品牌方的产品加入公司产品目录，下游客户根据公司产品目录选择其需要的产品，不存在指定客户或指定供应商情况。

（四）公司贸易业务的实物流转与资金流转

公司贸易业务的实物流转情况为：上游供应商根据公司订单发货，货物经公司验收后储存于公司仓库，由公司自行管理。收到客户订单后，公司根据客户需求,由公司承运将产品运输至客户指定地点，或由客户承运上门提货。

公司贸易业务的资金流转情况为：上游供应商采用款到发货或先货后款的方式,先货后款的模式下信用期一般为10-60天，根据协议约定向供应商支付货款。下游中大型客户一般采用先货后款方式，于客户验收产品且公司开票后一定日期内向公司支付货款，信用期一般为10-60天。部分小型客户一般采用款到发货的方式，需于公司发货前向公司支付全部或部分货款。

综上所述，公司贸易业务具备商业实质。

二、补充披露最近三年贸易业务的收入、成本、毛利率情况、贸易业务的具体业务模式以及在不同年度是否发生变化，结合与相关方的关键合同条款、业务流程、仓储物流安排、定价政策及结算方式等，说明公司在贸易业务中承担的主要责任及风险，相关收入确认采用总额法还是净额法，是否符合企业会计准则的规定。

（一）公司贸易业务最近三年经营情况及具体业务模式

1、经营情况

公司是国内领先的香精生产企业，同时经营乳制品、工业巧克力等食品配料。致力于向下游乳品、饮料、休闲零食、烘焙等消费企业提供“香精+食品配料”的一体化服务，能够快速、敏捷地响应下游客户新品开发、降本增效的定制化需求，为其设计产品风味整体解决方案，优化客户体验，强化客户粘性。公司贸易业务的下游客户与香精业务重叠度较高。

2023、2024及2025年（以下简称“最近三年”)，公司贸易业务的收入、成本、毛利率变动情况如下:

单位：万元

项目 2025年 2024年 2023年

销售收入 157,759.05 141,554.83 145,948.45

销售成本 149,383.35 131,945.03 140,520.97

毛利率 5.31% 6.79% 3.72%

2、业务模式

公司贸易业务主要为经营国内外知名品牌的乳制品，主要包括奶粉、黄油、奶酪、稀奶油、乳铁蛋白、乳清蛋白等。考虑到国内客户高度分散、服务成本较高、进口报关等合规流程复杂、回款账期等因素，品牌方在国内的业务需要保留贸易商体系。

该体系下，公司独立对接上游供应商和下游客户。根据对上下游厂商的调查及对市场的研判，提前3-6个月制定采购计划，与供应商协商确定价格后向供应商下达采购订单并锁定采购价格。上游供应商根据公司订单发货，货物经公司验收后储存于公司仓库，由公司自行管理。

公司贸易业务下游客户主要为国内连锁烘焙品牌、食品加工企业等。公司在全国重要省市设立销售子公司，直接与下游客户对接，结合市场行情、采购成本、客户采购规模、信用期、合作历史、物流费用等因素，定期或不定期向客户报价，客户根据其实际需求向公司下单，公司仓库根据客户订单发货。

最近三年，公司贸易业务模式未发生变化。

（二）公司贸易业务收入确认采用总额法的说明

1、业务流程

根据对上下游厂商的调查及对市场的研判，提前3-6个月制定采购计划，与供应商协商确定价格后向供应商下达采购订单并锁定采购价格,国内采购的少量配料则根据客户需求向供应商即时采购。上游供应商根据公司订单发货，货物经公司验收后储存于公司仓库，由公司自行管理。

2、采用总额法判断说明

贸易业务中，公司承担的主要责任及风险如下:

项目实际情况/主要条款主要责任及风险

仓储物流采购端：上游供应商根据公司订单发货，货物经公司验收后储存于公司仓库，由公司自行管理。销售端：公司根据客户要求将产品发送至客户指定地点，一般情况由公司承运，部分客户选择上门提货或由客户承运。公司需对采购产品进行验收，验收合格后即取得贸易产品的控制权。贸易产品经公司验收入库直至下游客户验收，公司对产品始终负有管理责任，需承担产品毁损灭失的风险。

指定客户、供应商情况公司与上游品牌方协商合作方式,确定合作关系后，将品牌方的产品加入公司产品目录，下游客户根据公司产品目录选择其需要的产品。不存在供应商指定客户或客户指定供应商的情况。

定价政策采购端：一般根据上游供应商的指导价格，结合采购量、交货期等因素与供应商协商确定。销售端：结合市场行情、采购成本、客户采购规模、信用期、合作历史、物流费用等因素与下游客户协商确定。公司分别与供应商、客户独立协商价格，需承担价格变化可能导致损失的风险。

结算方式采购端：采用先款后货或先货后款的方式。销售端：一般而言，中大型客户采用先货后款的方式，小型客户采用先款后货的方式。公司需承担销售货款无法收回导致损失的风险。

退换货公司与客户、供应商均为买断模式，除质量问题外,均不得退换货。公司需承担产品临近保质期、超过保质期后无法正常销售导致损失的风险。

根据《企业会计准则第14号- -收入》（2017年修订）第三十四条相关内容,公司贸易业务中，公司承担向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，公司有权自主决定所交易商品的价格，属于“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”的情形。

因此，公司贸易业务收入确认采用总额法，符合企业会计准则的规定。

三、结合前述问题以及公司食品配料相关业务结构变化、同行业可比公司情况等，说明公司食品配料业务毛利率大幅下降的原因及合理性。

（一）食品配料业务毛利率变动原因分析

2024、2025年，公司食品配料业务毛利率变化情况如下:

单位：万元

项目 2025年 2024年

销售收入 159,892.80 187,929.33

销售成本 153,580.36 171,574.51

毛利率 3.95% 8.70%

2024、2025年，公司食品配料不同业务收入结构及毛利率变化情况如下:

项目 2025年 2024年

收入占比毛利率收入占比毛利率

食品配料贸易 98.67% 5.31% 75.32% 6.79%

工业巧克力 1.33% -96.79% 24.68% 14.54%

由上表可见，2025年，公司食品配料业务毛利率与上年度相比快速下降主要系工业巧克力业务收入占比和毛利率双降以及食品配料贸易毛利率有所下降所致。

1、工业巧克力

公司工业巧克力业务以可可脂、可可液块、可可粉等可可豆深加工产品以及其他油脂、糖、乳粉等为原材料，生产加工的产品主要作为下游食品加工企业的原料进一步生产加工成巧克力糖果、烘焙产品、冰淇淋产品等，不涉及可可豆及可可脂、可可液块、可可粉的贸易。

2024 年之前，公司工业巧克力业务主要由原控股子公司天舜（杭州）食品股份有限公司（以下简称“杭州天舜”）负责经营。基于战略发展考虑，为进一步整合公司资源、优化资产结构，2024年10月公司处置了杭州天舜，使得2025年工业巧克力业务仅包含上海申舜食品有限公司(以下简称“上海申舜”)经营情况，而上海申舜的第一条产线于2023年下半年建成投产，经营团队于2024年下半年完成组建，发展初期业务规模较小，导致2025年公司工业巧克力业务收入快速减少。2024、2025年,上海申舜销售收入分别为877.71万元和2,267.80万元。

同时，由于公司工业巧克力原料主要来源于进口，海运周期较长，当 2025年下半年全球可可豆价格进入快速下行周期，公司工业巧克力销售价格出现成本倒挂,进而导致销售毛利率快速降低。

2、食品配料贸易

2025年，国内市场竞争端，随着国内乳制品企业深加工产品 (如黄油、奶油等)产能不断提升，公司进口乳制品在国内市场的竞争压力持续增加；上游国际供给端,公司经营的黄油、全脂乳粉等进口乳制品2024年价格整体呈上升趋势，而2025年价格出现下降趋势。公司乳制品进口采购需提前锁价，市场竞争加剧叠加全球价格回落，使得2025年贸易业务毛利率有所下降。

2024年1月至2026年3月，全球黄油价格变化情况如下图所示:

单位：美元/吨

2024年1月至2026年3月，全球全脂乳粉价格变化情况如下图所示:

单位:美元/吨

在国内外市场因素综合影响下，公司食品配料贸易业务毛利率由上年的6.79%下降至本期5.31%。

（二）乳制品贸易业务毛利率与同行业可比公司对比分析

1、同行业可比公司选择标准

本回复中同行业可比公司选择标准：1）数据可获取性；2）业务模式、产品类型可比性。根据上述两条标准，本回复选取熊猫乳品、妙可蓝多的乳制品贸易业务作为比较对象，选取理由为：熊猫乳品、妙可蓝多的主营业务均包括乳制品贸易，且均单独披露了乳制品贸易业务的毛利率。

2、公司乳制品贸易业务毛利率与同行业可比公司对比分析

2024、2025年，公司食品配料贸易业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下:

公司名称 2025年 2024年

熊猫乳品 (300898) 1.04% 9.81%

妙可蓝多(600882) 4.06% 2.76%

公司 5.31% 6.79%

乳制品贸易业务毛利率受品类结构、各品类周期、备货策略、行业研判、购销时点等因素综合影响。不同乳制品的价格周期有所不同，经营品类相对单一时，毛利率波动幅度相对较大，而经营品类多样化可减少周期变化带来的毛利率波动影响。

与熊猫乳品相比，2025 年，公司贸易业务毛利率与上年度相比均呈下降趋势,但公司下降幅度相对较小。熊猫乳品经营的乳制品贸易产品主要为奶粉，品类相对单一，使得其毛利率波动幅度较大。

妙可蓝多经营的乳制品贸易产品包括黄油、奶粉、乳清粉、车达等品类，与公司均属于多品类经营，其与公司贸易业务的毛利率波动幅度均较小。由于双方品类结构、备货策略、行业研判、购销时点可能存在差异，2025 年变化趋势有所不同属于正常商业结果。

四、年审会计师发表意见

针对公司报告期内食品配料贸易业务收入的真实性、准确性，年审会计师设计并执行了如下审计程序:

① 通过与业务部访谈了解食品配料贸易业务销售与收款流程，实施穿行测试,确定关键控制节点，抽取一定样本量实施控制测试程序;

② 检查主要客户工商信息情况，确认和公司是否存在关联关系，了解其经营范围和销售货物的匹配情况;

③抽取主要客户销售合同或订单，检查关键条款（包括交货方式、付款条件、验收条款、定价政策等);

④对主要客户实施函证程序，确认往来款余额及交易额;

③ 实施销售细节测试和截止测试，抽查与收入确认相关的出入库单、客户签收单/验收单、销售发票等支持性文件;

③ 结合产品价格波动、销量变化以及原材料等成本要素的波动，对主要产品及客户的销售情况实施分析程序。

审计证据:

主要包括销售与收款循环内控访谈记录、穿行测试及控制测试工作底稿、主要客户工商信息、销售合同及订单、货物出库相关单据、客户签收资料、销售发票、银行回款凭证、收入记账凭证、外部客户函证回函、收入分析性复核底稿等。

审计结论:

经核查，公司报告期内贸易业务具备真实商业实质，贸易业务收入真实发生、金额计量准确，收入确认符合《企业会计准则》及公司会计政策规定。

2．关于其他非流动金融资产。年报披露，2025年末，公司其他非流动金融资产3.17亿元，同比增加28.3%，主要为AiceHoldingsLimited 股权（以下简称标的资产)，本期新增购买0.66 亿元，公允价值变动损益为 352.21万元。结合前期公告,该项股权投资自2022年至2024年期间未发生过公允价值变动损益。

请公司：（1）补充披露标的资产的具体情况，包括股权结构及主要股东背景、主营业务，结合近三年的主要经营数据、公允价值的估值方法及主要参数，说明标的资产2022年至2024年未确认公允价值变动损益的原因及合理性,本期公允价值变动的原因及依据；（2）补充披露公司对标的资产的投资目的及投资收益情况，历次投资的时间、金额、对应估值、持股比例，投资款的用途及资金流向；（3）说明标的资产是否与公司、控股股东及其关联方存在业务、资金往来，如是，请说明具体情况。请年审会计师发表意见，说明对其他非流动金融资产的真实性、计价准确性实施的审计程序、审计证据及审计结论。

【公司回复】

一、补充披露标的资产的具体情况，包括股权结构及主要股东背景、主营业务,结合近三年的主要经营数据、公允价值的估值方法及主要参数，说明标的资产 2022年至2024年未确认公允价值变动损益的原因及合理性，本期公允价值变动的原因及依据。

（一）标的资产股权结构及主要股东背景

2025年末，标的资产的股权结构及主要股东背景情况如下:

股东持股比例

蒙牛乳业持股平台 53.51%

公司 9.22%

其他股东 37.27%

合计 100.00%

（二）标的资产主营业务及近三年的主要经营数据

标的资产成立于2015年3月13日，主营业务系冰淇淋的研发、生产及销售，经营地初始为印度尼西亚，随着业务发展逐步开拓了菲律宾、越南、柬埔寨、泰国等东南亚国家。根据取得的经营数据，标的资产处于正常经营中，公司认为标的资产不存在经营不善的情况，亦不存在减值风险。

（三）公允价值的估值方法及主要参数

标的资产是公司的境外参股企业。由于公司持有少数股权且不参与企业日常经营，导致在估值过程中，标的资产不能提供资产清查或盈利预测的配合，估值机构未进入标的资产进行实地勘察、现场访谈。结合标的资产实际情况采用市场法进行估值。

由于被估值单位是境外公司，当地资本市场缺乏与其业务匹配的上市公司，难以采用上市公司比较法进行估值。同时由于标的资产具有近期股权交易案例，故采用交易案例比较法，选择标的资产自身交易案例作为标的资产的“可比对象”，通过将标的资产与交易案例进行对比分析，确定评估价值。

（四）2022年以来，标的资产相关的公允价值变动原因及依据

2022年以来，标的资产相关的投资成本、公允价值变动情况如下:

单位：万元、万股

时间投资成本持有股数参考估值公允价值累计公允价值变动金额计入当期的公允价值变动损益估值参考

2022期初 11,062.94 1,543.50 16元/股 24,696.00 13,633.06 /

20222023 11,062.94 1,543.50 16元/股 24,696.00 13,633.06 - 2022年4月7日，其他财务投资人认购标的资产398.74万股，每股价格16元人民币。

2023 11,062.94 1,543.50 16元/股 24,696.00 13,633.06 - 无融资事项，亦无可参考的公开估值，参照上一年估值依据

2024 11,062.94 1,543.50 16元/股 24,696.00 13,633.06 - 2024年，标的资产向现有股东发起新一轮融资邀约，参加者可按老股东优惠价格15元/股认购。最终公司与蒙牛在2025年完成出资。老股东增资的同时，标的资产亦在与潜在投资者沟通增资事宜。截至公司2025年年报出具日，标的资产尚未完成新的融资。鉴于上述情形,2024年、2025年标的资产每股价值仍参照2022年的估值依据。

2025 17,699.85 1,980.32 16元/股 31,685.12 13,985.27 352.21

由上表可见，2022-2024年，标的资产的可参考估值未发生变化，公司持有标的资产股份的公允价值保持不变，使得该期间均无计入当期的公允价值变动损益。2025年末，标的资产评估的可参考估值未发生变化，仍为16 元/股，公司持有标的资产的股份数量增加，新增持有股份的成本为15.20元/股，带来少量公允价值变动收益。新增持有股份成本与协议约定价格15元/股的差异主要系汇率差。

二、补充披露公司对标的资产的投资目的及投资收益情况，历次投资的时间、金额、对应估值、持股比例，投资款的用途及资金流向。

公司对标的资产的投资目的是获取财务回报。截至2025年末，公司对标的资产的投资成本为17,699.85万元，累计公允价值变动损益为13,985.27万元，其中2025年度确认公允价值变动收益352.21万元。公司历次投资情况如下:

单位：万元、万股

出资时间金额取得股份时间取得股份数量每股取得成本累计持股数量累计持股比例对应估值

2015年12月 3,106.94 2015年 756.00 4.11元/股 756.00 7.64% 4元/股

2017年11月 7,956.00 2018年 525.00 7.58元/股 1,281.00 8.68% 8元/股

2021年 262.50 15.15元/股 1,543.50 9.22% 16元/股

2025年5月 6,636.91 2025年 436.82 15.20元/股 1,980.32 9.22% 16元/股

注：1、2015年、2018年、2021年和2025年取得股份每股约定价格分别为4元、8元、16元和15元，取得成本与约定价格之间的差异主要系协议约定汇率与实时汇率之间的差异所致;

2、2017年11月，公司向标的资产出资7,956.00万元，其中3,978.00万元出资额于2018年按协商确定的8元/股转成525.00万股，剩余3,978.00万元出资额于2021年按协商确定的16元/股转成262.50万股;

3、2015-2021期间，标的资产业务快速发展，转股对应估值系经蒙牛乳业、公司、标的资产创始人/管理团队、其他投资人协商确定，2018年转股价格为8元/股，2021年转股价格为16元/股;2025年标的资产无外部融资，因此对应估值参照2022年最近一次融资价格。

2015年12月投资额的用途为冰淇淋研发制造，包括但不限于建造生产厂房、购置设备、配备研发人员以及产品的生产、销售、市场推广等。

2017年11月投资额的用途为厂房建设，新产品及服务的发展和推广、营销，以及日常业务过程所需的现金支出等用途。

2025年5月投资额的用途为厂房建设、营销网络的建立和开发、偿还借款等。上述投资款的资金流向均为公司转账至标的资产。

三、说明标的资产是否与公司、控股股东及其关联方存在业务、资金往来，如是，请说明具体情况。

标的资产成立后，公司一直为其产品开发提供风味解决方案服务，为其调制各种风味的香精。自2015年开始，公司一直向其销售香精，用于冰淇淋等产品的生产。近年来，随着标的资产自身业务发展，公司向其销售香精规模有所扩大，但占公司营业收入的比例均较低。2025年，公司与标的资产的业务交易情况如下:

单位：万元

项目金额占比

香精销售 977.79 0.40%

合计 977.79 0.40%

2025年，公司向标的资产销售香精977.79万元，占公司营业收入的比例均较低。除香精销售业务外，公司、公司控股股东及其关联方与标的资产之间不存在其他业务合作或资金往来。

四、年审会计师发表意见

针对公司报告期内其他非流动金融资产的真实性、计价准确性，年审会计师设计并执行了如下审计程序:

①获取并查阅公司2025年5月19日与AiceHoldings Limited签署的增资协议,核对投资总额、认购股份类别、每股认购价格等核心条款，核实投资交易的基础约定;

②获取标的公司财务报表并执行分析性程序，对关键财务指标变动情况进行核查，识别是否存在异常波动，评估标的主体经营稳定性;

③取得第三方估值机构出具的估值报告，与公司管理层、评估师沟通访谈，复核本次采用市场法下交易案例比较法进行公允价值计量的合理性与恰当性;

④对该项对外投资实施外部函证程序，向被投方函证期末持有股份数量、对应投资账面余额，核对函证信息与公司账面记录是否相符;

③抽查本次投资款项支付对应的银行付款流水，核对实际支付金额与增资协议约定投资款、账面入账金额是否一致。

审计证据:

主要包括增资协议、标的公司财务报表、第三方估值报告、与评估师沟通记录、被投单位函证回函、投资款支付银行流水、相关记账凭证及明细账等。

审计结论:

经核查，该项对外投资交易真实发生，其他非流动金融资产账面余额真实存在,公允价值计量依据充分、计价准确。标的资产处于正常经营中，标的资产不存在经营不善的情况，亦不存在减值风险。

3．关于存货。年报披露，公司2025年期末存货账面价值5.10亿元，同比增长19.54%，占总资产的14.03%，计提跌价准备3,162.05万元，计提比例由上年同期的7.06%降至5.84%，其中库存商品账面价值3.60亿元，同比增长23.36%，计提跌价准备951.31万元，计提比例由上年同期的5.67%降至2.57%。2026年第一季度公司存货继续增长，期末账面价值为5.56 亿元。

请公司：（2）结合行业情况、在手订单情况及执行进展、存货成本与销售价格变化、存货跌价准备的计提方法和测算过程、可变现净值的具体确定依据等，说明2025 年存货跌价准备计提比例下降的具体原因、合理性、计提充分性，存货跌价计提方法及实际计提比例是否与同行业可比公司一致，并重点说明库存商品跌价准备计提比例下降的合理性。请年审会计师对问题（2）发表意见。

【公司回复】

二、结合行业情况、在手订单情况及执行进展、存货成本与销售价格变化、存货跌价准备的计提方法和测算过程、可变现净值的具体确定依据等，说明 2025 年存货跌价准备计提比例下降的具体原因、合理性、计提充分性，存货跌价计提方法及实际计提比例是否与同行业可比公司一致，并重点说明库存商品跌价准备计提比例下降的合理性。请年审会计师对问题（2）发表意见。

（一）2025年末存货跌价准备计提比例下降分析

2024、2025年末，公司存货跌价准备计提情况如下:

单位：万元

项目 2025/12/31 2024/12/31

账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例

原材料 15,723.38 2,210.74 14.06% 13,342.11 1,482.51 11.11%

在产品 1,353.13 - - 1,498.99

库存商品 36,990.19 951.31 2.57% 30,968.08 1,754.57 5.67%

周转材料 31.25 - - 33.13

消耗性生物资产 25.97 - - 24.64

合计 54,123.92 3,162.05 5.84% 45,866.95 3,237.08 7.06%

2024年末，原子公司上海盟泽期末存货仅有库存商品，余额为710.68万元，由于其经营业务已基本停滞，期末库存商品出现滞销情况，除临期库存商品外，公司评估非临期库存商品的可变现净值后对非临期商品亦计提了高比例的跌价准备。2024年末，其库存商品跌价准备计提情况如下:

单位：万元

项目余额占比跌价准备计提比例

非临期库存商品 373.67 52.58% 269.34 72.08%

其中：可变现净值高于账面价值情形的库存商品 25.76 3.62% - -

可变现净值低于账面价值情形的库存商品 347.91 48.95% 269.34 77.41%

临期库存商品 337.00 47.42% 337.00 100.00%

合计 710.68 100.00% 606.34 85.32%

公司库存商品临期判断依据如下:

库存商品类别剩余保质期时长计提比例

保质期1年以上的长保质期的食品配料类库存商品及香精香料产品剩余保质期在三个月以内 100%

保质期短于1年的短保质期的食品配料类库存商品剩余保质期在- 个月以内 100%

剔除上海盟泽的存货影响，2024年末及2025年末，公司存货跌价准备模拟计提情况如下:

单位：万元

项目 2025/12/31 2024/12/31(模拟)

账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例

原材料 15,723.38 2,210.74 14.06% 13,342.11 1,482.51 11.11%

在产品 1,353.13 - - 1,498.99 - -

库存商品 36,990.19 951.31 2.57% 30,257.40 1,148.23 3.79%

周转材料 31.25 - - 33.13 - -

消耗性生物资产 25.97 - - 24.64 - -

合计 54,123.92 3,162.05 5.84% 45,156.27 2,630.74 5.83%

如上表所示，剔除上海盟泽的影响后，2024、2025年末，公司整体存货跌价准备计提水平相当，原材料跌价准备计提比例有所提高而库存商品跌价准备计提比例有所下降。

1、原材料存货跌价准备计提情况

公司原材料存货跌价准备计提方法：执行成本与可变现净值敦低基础判断；同时考虑到公司经营特点以及产品保质期等食品安全要求，对可变现净值高于成本的原材料增设库龄分档计提政策，1年以内不计提，1-2年按20%计提，2-3年按40%计提，3年以上按80%计提。

2024、2025年末，公司原材料存货跌价准备计提过程如下:

单位：万元

项目期末余额0 可变现净值低于成本的原材料余额按成本与可变现净值熟低方法计提存货跌价2 可变现净值高于成本的原材料余额按库龄计提存货跌价存货跌价准备=②+③ 计提比例5=④/①

2025/12/31

1年以内 13,310.88 2,958.00 912.45 10,352.88 - 912.45 6.85%

1-2年 923.05 - - 923.05 184.61 184.61 20.00%

2-3年项目 200.78 - - 200.78 80.31 80.31 40.00%

项目期末余额0 可变现净值低于成本的原材料余额按成本与可变现净值熟低方法计提存货跌价2 可变现净值高于成本的原材料余额按库龄计提存货跌价存货跌价准备=②+℃ 计提比例5=④/①

3年以上 1,288.67 12.14 12.14 1,276.53 1,021.22 1,033.37 80.19%

合计 15,723.38 2,970.14 924.59 12,753.24 1,286.14 2,210.74 14.06%

2024/12/31

1年以内 10,628.60 0.02 0.02 10,628.58 - 0.02 0.00%

1-2年 919.93 1.39 1.39 918.54 183.71 185.10 20.12%

2-3年 342.56 5.69 5.69 336.87 134.75 140.44 41.00%

3年以上 1,451.02 14.66 14.66 1,436.36 1,142.29 1,156.95 79.73%

合计 13,342.11 21.76 21.76 13,320.35 1,460.75 1,482.51 11.11%

2025年末，公司原材料存货跌价准备计提比例高于2024年末，主要系上海申舜工业巧克力原材料备货规模扩大且跌价准备计提比例提高带动1年以内原材料跌价准备规模扩大所致。2024、2025年末，上海申舜原材料跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目期末余额0 可变现净值低于成本的原材料余额按成本与可变现净值熟低方法计提存货跌价② 可变现净值高于成本的原材料余额按库龄计提存货跌价存货跌价准备=②+℃ 计提比例③=④/①

2025/12/31

1年以内 3,105.71 2,958.00 912.45 147.71 - 912.45 29.38%

1-2年 71.75 - - 71.75 14.35 14.35 20.00%

合计 3,177.46 2,958.00 912.45 219.46 14.35 926.80 29.17%

2024/12/31

1年以内 631.71 - - 631.71 - - 0.00%

1-2年 - - - -

合计 631.71 - - 631.71 - - 0.00%

公司始终看好工业巧克力行业的发展前景，处置杭州天舜后，上海申舜成为公司工业巧克力业务的主要经营主体。2024、2025年度，上海申舜陆续完成下游中高端核心客户送样、验厂等工作，并取得订单，销售收入分别为877.71万元和2,267.80万元。2025年末，基于销售预期及原材料价格研判，上海申舜扩大了原材料备货规模。

2026年1月-2026年3月，全球可可豆价格持续快速下降，使得上海申舜期末工业巧克力原材料的可变现净值低于成本。原料库存规模扩大叠加市场价格下行使得1年以内原材料跌价准备计提比例上升。

单位:美元/吨

数据来源：Wind

2、库存商品存货跌价准备计提情况

公司库存商品存货跌价准备计提方法：鉴于食品安全的重要性，基于谨慎考虑,公司对临期库存商品全额计提跌价准备，非临期库存商品按存货成本高于其可变现净值的差额计提跌价准备。剔除上海盟泽的影响后，2024、2025年末，公司库存商品存货跌价准备计提情况如下:

单位：万元

项目 2025/12/31 2024/12/31(模拟)

余额占比存货跌价准备计提比例余额占比存货跌价准备计提比例

非临期库存商品 36,382.17 98.36% 343.29 0.94% 29,720.63 98.23% 611.45 2.06%

其中：可变现净值高于账面价值情形的库存商品 35,189.00 95.13% - - 27,370.59 90.46% - -

可变现净值低于账面价值情形的库存商品 1,193.17 3.23% 343.29 28.77% 2,350.04 7.77% 611.45 26.02%

临期库存商品 608.02 1.64% 608.02 100.00% 536.77 1.77% 536.77 100.00%

合计 36,990.19 100.00% 951.31 2.57% 30,257.40 100.00% 1,148.23 3.79%

由上表可见，2025年末，公司库存商品存货跌价准备计提比例低于2024年末,主要系非临期库存商品占比提升及可变现净值低于账面价值的库存商品规模缩小所致。临期库存商品主要为公司贸易业务的乳制品，该类产品保质期较短，在动销过程中易出现少量临期情况，2024、2025年末，公司临期库存商品规模保持相对稳定。

2025 年末，公司非临期库存商品规模较上年末有所扩大，主要原因是：公司研判进口乳制品的价格将呈上涨趋势，为锁定成本主动加大进口乳制品等备货规模,黄油、乳清/乳铁蛋白、乳粉、奶油等主要乳制品的存货余额较上年末增加了8,034.78万元。

公司非临期库存商品中，存在可变现净值低于账面价值情形的库存商品主要为上海申舜的库存工业巧克力。2025年，随着工业巧克力业务规模逐步扩大，2024年期末备货逐步消化，使得2025年末工业巧克力库存规模有所下降。2024、2025年末,上海申舜工业巧克力库存商品存货跌价计提情况如下：

单位：万元

项目 2025/12/31 2024/12/31

余额占比跌价准备计提比例余额占比跌价准备计提比例

非临期库存商品 1,054.93 100.00% 311.51 29.53% 1,907.77 100.00% 564.73 29.60%

其中：可变现净值高于账面价值情形的库存商品 - - - - - - - -

可变现净值低于账面价值情形的库存商品 1,054.93 100.00% 311.51 29.53% 1,907.77 100.00% 564.73 29.60%

临期库存商品 - - - - - - - -

合计 1,054.93 100.00% 311.51 29.53% 1,907.77 100.00% 564.73 29.60%

（二）公司存货跌价计提方案及实际计提比例与同行业可比公司对比情况

1、同行业可比公司选择标准

本回复中同行业可比公司选择标准：1）数据可获取性；2）业务模式、产品类型可比性。根据上述两条标准，本回复选取华宝股份、百润股份、熊猫乳品、妙可蓝多作为存货跌价计提方法和计提比例的比较对象，选取理由为：华宝股份、百润股份主营业务涵盖香精，熊猫乳品、妙可蓝多主营业务涵盖乳制品贸易，与公司主营产品具有可比性。

2、公司存货跌价计提方案与同行业可比公司对比情况

经与同行业可比公司的公开信息对比，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司一致，均采用成本与可变现净值熟低的方法计量，产成品、原材料等存货的可变现净值确认方法相近。考虑到食品安全要求，基于谨慎考虑，公司对原材料、

库存商品分别按照库龄情况和剩余保质期计量存货跌价准备。同行业可比公司未披露按库龄标准计提存货跌价准备的相关信息。

3、公司存货跌价实际计提比例与同行业可比公司对比情况

2024、2025年末，公司存货跌价实际计提比例与同行业可比公司对比情况如下:

公司简称 2025/12/31 2024/12/31

整体存货跌价计提比例原材料跌价计提比例库存商品跌价计提比例整体存货跌价计提比例原材料跌价计提比例库存商品跌价计提比例

华宝股份 13.76% 5.73% 20.91% 14.28% 7.64% 30.07%

百润股份 - - - - - -

熊猫乳品 2.37% 0.17% 2.82% 2.50% - 5.94%

妙可蓝多 0.09% 0.22% - 0.27% 0.10% 0.55%

本公司 5.84% 14.06% 2.57% 7.06% 11.11% 5.67%

由上表可见,整体而言，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，2024、2025 年末，华宝股份存货跌价计提比例较高主要系其主要客户需求变化、采购政策调整及自主调香等因素影响，计提大额存货跌价准备所致。2019-2023 年期间，华宝股份存货跌价计提比例均低于0.5%。

从原材料来看，公司的跌价计提比例高于同行业可比公司，主要原因是：1）公司在成本与可变现净值熟低计提的基础上，叠加库龄维度补充计提跌价，部分库龄较长的香精原料对应跌价准备计提比例较高；2）2025 年全球可可豆价格大幅下行,使得工业巧克力原料账面成本高于可变现净值，跌价准备计提规模扩大，拉高公司原材料整体跌价计提比例。

从库存商品来看，公司的跌价计提比例与熊猫乳品相近，高于其他同行业可比公司。

综上所述，由于存货品类结构、库龄结构不同，公司实际计提比例高于同行业上市公司。

（三）年审会计师发表意见

针对公司报告期内存货跌价准备计提比例下降的原因、合理性、计提充分性,存货减值计提方法、计提比例与同行业对比情况，以及库存商品跌价计提比例下降的合理性，年审会计师结合行业环境、产销价格、减值测算规则等维度，设计并执行了如下审计程序:

①查阅上下游原材料价格走势数据、市场产品报价单，向销售、采购相关人员了解 2024-2025年度行业供需、产品售价、原材料成本变动情况及原因;

② 复核公司存货相关会计政策是否符合企业会计准则相关规定，检查存货跌价计提、可变现净值测算的会计估计是否一贯执行公司相关会计政策;

③复核存货可变现净值测算过程，核对预计售价、预计加工成本、销售费用测算依据及计算过程是否正确;

④ 执行存货监盘程序，实地核查库存实物数量、临期库存状态;

③执行分析性程序，针对不同业务板块的存货账面价值、跌价准备金额、跌价准备计提比例进行分析。

审计证据:

主要包括原材料及产品市场价格资料、公司存货会计政策文件、存货可变现净值测算明细表、期末存货监盘记录、存货明细账、减值计提凭证、同行业可比公司年报公开数据等。

审计结论: