上海市广发律师事务所

关于爱普香料集团股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

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2024年年度股东大会的法律意见书

致：爱普香料集团股份有限公司

爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会于

2025 年 5 月 23 日在上海市静安区江场西路 277 号北上海大酒店 3F 宴会厅召开。

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派朱萱律师、陈蕾律师岀席现场会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规

范性文件以及《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会

议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其

1他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序本次股东大会是由公司董事会根据2025年4月24日召开的第五届董事会第二十次会议决议召集。公司已于2025年4月25日在上海证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《爱普香料集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，并决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。

本次股东大会现场会议于2025年5月23日13时30分在上海市静安区江场

西路 277 号北上海大酒店 3F 宴会厅召开；网络投票釆用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2025年5月23日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：

2025年5月23日9:15-15:00。

公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等

公告告知全体股东，并确定股权登记日为2025年5月16日。

本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）127人，代表有表决权的股份为148630623股，占公司有表决权股份总数的39.5675%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）3人，代表有表决权的股份为117954266股，占公司有表决权股份总数的

31.4011%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）124人，代表有表决

权的股份为30676357股，占公司有表决权股份总数的8.1665%。参加现场会议

2及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）124人，代表有表决权

的股份为17776357股，占公司有表决权股份总数的4.7323%。

根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2025年5月16日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上海证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

公司董事长因公无法主持会议，经半数以上董事共同推选董事葛文斌主持本次会议。公司部分董事、董事会秘书、部分监事、部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会的表决釆取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票对公告中列明的事项进行了表决。

本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所

律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

（一）《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意144350523股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.1203%；反对3791500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.5510%；弃

3权488600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3287%。本议案获得通过。

（二）《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：同意144350523股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.1203%；反对3791500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.5510%；弃

权488600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3287%。本议案获得通过。

（三）《关于<2024年年度报告及摘要>的议案》

表决结果：同意144750923股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.3897%；反对3791500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.5510%；弃

权88200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0593%。本议案获得通过。

（四）《关于<2024年度决算报告>的议案》

表决结果：同意144350523股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.1203%；反对3791500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.5510%；弃

权488600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3287%。本议案获得通过。

（五）《关于<2024年年度利润分配方案>的议案》

表决结果：同意144306523股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.0907%；反对4236000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8500%；弃

权88100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0593%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13452257股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的75.6750%；反对4236000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数23.8294%；弃权88100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4956%。

（六）《关于2025年度银行融资及相关担保授权的议案》

表决结果：同意144313723股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.0956%；反对4191900股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8203%；弃

权125000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0841%。本议案获得通过。

4其中，中小投资者表决结果为：同意13459457股，占出席会议的中小投资

者有效表决权股份总数的75.7155%；反对4191900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数23.5813%；弃权125000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7032%。

（七）《关于续聘财务审计机构的议案》

表决结果：同意144750223股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.3892%；反对3788200股，占出席会议有效表决权股份总数的2.5487%；弃

权92200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0621%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13895957股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的78.1710%；反对3788200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数21.3103%；弃权92200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5187%。

（八）《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：同意144711123股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.3629%；反对3791500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.5510%；弃

权128000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0861%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13856857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的77.9511%；反对3791500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数21.3289%；弃权128000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7200%。

（九）《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

1、关于董事长魏中浩先生2025年度薪酬的议案

关联股东魏中浩、上海轶乐实业有限公司回避表决。

表决结果：同意13917757股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的76.0685%；反对4253500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的

23.2478%；弃权125100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的

50.6837%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13397757股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的75.3684%；反对4253500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数23.9278%；弃权125100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7038%。

2、关于董事葛文斌先生2025年度薪酬的议案

表决结果：同意144247123股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.0507%；反对4253500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8618%；弃

权130000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0875%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13392857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的75.3408%；反对4253500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数23.9278%；弃权130000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7314%。

3、关于董事徐耀忠先生2025年度薪酬的议案

关联股东徐耀忠回避表决。

表决结果：同意143727123股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.0404%；反对4253500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的2.8718%；弃权130000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的

0.0878%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意12872857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的74.5978%；反对4253500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数24.6489%；弃权130000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7533%。

4、关于董事黄健先生2025年度薪酬的议案

表决结果：同意144247123股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.0507%；反对4253500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8618%；弃

6权130000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0875%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13392857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的75.3408%；反对4253500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数23.9278%；弃权130000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7314%。

5、关于董事孟宪乐先生2025年度薪酬的议案

表决结果：同意144247123股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.0507%；反对4253500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8618%；弃

权130000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0875%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13392857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的75.3408%；反对4253500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数23.9278%；弃权130000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7314%。

6、关于董事王秋云先生2025年度薪酬的议案

表决结果：同意144247123股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.0507%；反对4253500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8618%；弃

权130000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0875%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13392857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的75.3408%；反对4253500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数23.9278%；弃权130000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7314%。

7、关于董事陶宁萍女士2025年度薪酬的议案

表决结果：同意144247123股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.0507%；反对4253500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8618%；弃

权130000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0875%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13392857股，占出席会议的中小投资

7者有效表决权股份总数的75.3408%；反对4253500股，占出席会议的中小投资

者有效表决权股份总数23.9278%；弃权130000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7314%。

8、关于董事卢鹏先生2025年度薪酬的议案

表决结果：同意144247123股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.0507%；反对4253500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8618%；弃

权130000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0875%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13392857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的75.3408%；反对4253500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数23.9278%；弃权130000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7314%。

9、关于董事章孝棠先生2025年度薪酬的议案

表决结果：同意144247123股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.0507%；反对4250500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8598%；弃

权133000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0895%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13392857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的75.3408%；反对4250500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数23.9110%；弃权133000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7482%。

（十）《关于公司2025年度监事薪酬的议案》

1、关于监事会主席黄采鹰女士2025年度薪酬的议案

表决结果：同意144247123股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.0507%；反对4253500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8618%；弃

权130000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0875%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13392857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的75.3408%；反对4253500股，占出席会议的中小投资

8者有效表决权股份总数23.9278%；弃权130000股，占出席会议的中小投资者有

效表决权股份总数的0.7314%。

2、关于职工代表监事杨燕女士2025年度薪酬的议案

表决结果：同意144247123股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.0507%；反对4253500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8618%；弃

权130000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0875%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13392857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的75.3408%；反对4253500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数23.9278%；弃权130000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7314%。

3、关于监事黄彦宾先生2025年度薪酬的议案

表决结果：同意144247123股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.0507%；反对4253500股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8618%；弃

权130000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0875%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13392857股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的75.3408%；反对4253500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数23.9278%；弃权130000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7314%。

（十一）《关于开展远期锁汇等外汇衍生品业务的议案》

表决结果：同意144633623股，占出席会议有效表决权股份总数的

97.3108%；反对3870100股，占出席会议有效表决权股份总数的2.6038%；弃

权126900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0854%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意13779357股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的77.5151%；反对3870100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数21.7711%；弃权126900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7139%。

9本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见

本所认为，公司2024年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及岀席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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