本资产评估报告依据中国资产评估准则编制爱普香料集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海爱普食品配料有限公司股东全部权益价值资产评估报告

金证评报字【2026】A0449 号（共一册，第一册）金证（上海）资产评估有限公司

2026 年 05 月 11 日金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告

目录

声明....................................................2

摘要....................................................3

正文....................................................4

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况.............................4

二、评估目的................................................8

三、评估对象和评估范围...........................................8

四、价值类型................................................9

五、评估基准日...............................................9

六、评估依据................................................9

七、评估方法...............................................11

八、评估程序实施过程和情况........................................15

九、评估假设...............................................16

十、评估结论...............................................17

十一、特别事项说明............................................18

十二、资产评估报告使用限制说明......................................18

十三、资产评估报告日...........................................19

附件...................................................21

-1-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规

定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、

客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报

并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提

供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的

利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已

经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假

设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

-2-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告爱普香料集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海爱普食品配料有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要

特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

金证（上海）资产评估有限公司接受爱普香料集团股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对上海爱普食品配料有限公司股东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：爱普香料集团股份有限公司。

被评估单位：上海爱普食品配料有限公司。

经济行为：爱普香料集团股份有限公司拟收购上海爱普食品配料有限公司股权。

评估目的：股权收购。

评估对象：上海爱普食品配料有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：上海爱普食品配料有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债等。母公司报表总资产账面价值43697207.91元，总负债账面价值13026647.57元，所有者权益账面价值30670560.34元；合并总资产账面价值110173991.01元，合并总负债账面价值46209779.47元，合并所有者权益账面价值63964211.54元，归属于母公司所有者权益账面价值63964211.54元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2025年12月31日。

评估方法：收益法及市场法。

评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币22500.00万元，大写贰亿贰仟伍佰万整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2026年12月30日截止。

特别事项说明：本次评估未发现可能影响评估结论的特别事项。

-3-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告爱普香料集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海爱普食品配料有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文

爱普香料集团股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对爱普香料集团股份有限公司拟股权收购之经济行为所涉及的上海爱普食品配料有限公司股

东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：爱普香料集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：上海市嘉定区曹新公路33号

法定代表人：魏中浩

注册资本：人民币38323.7774万元经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：香精香料、调味料、食品添加剂（详见许可证）、日用化学品的生产，百货、食品添加剂、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，本企业自产产品及相关技术的出口业务和所需原材料、仪器、设备及相关技术的进口业务，“三来一补”业务，商务咨询，自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）被评估单位

1.基本情况

企业名称：上海爱普食品配料有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

-4-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告

住所：上海市嘉定区曹新公路33号8幢2层201室

法定代表人：朱鸣

注册资本：人民币2000.00万元

经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；农副食品加

工专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.历史沿革

上海爱普食品配料有限公司（以下简称“上海爱配”或“公司”）系由爱普香料集团股

份有限公司及多名自然人于2017年12月5日共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为人民币2000万元。其中，爱普香料集团股份有限公司出资1020万元，占注册资本的51%；张敏出资500万元，占注册资本的25%；朱鸣出资100万元，占注册资本的5%；

王胜出资100万元，占注册资本的5%；臧永德出资200万元，占注册资本的10%；郭英哲出资80万元，占注册资本的4%。公司法定代表人为朱鸣。

公司设立时的出资情况和股权比例如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1爱普香料集团股份有限公司1020.0051.00%

2张敏500.0025.00%

3朱鸣100.005.00%

4王胜100.005.00%

5臧永德200.0010.00%

6郭英哲80.004.00%

合计2000.00100.00%

2025年6月25日，根据《公司法》及公司章程的有关规定，臧永德将持有的公司5%

的股权（认缴出资额100万元），分别作价165.5万元转让给朱鸣和李进，此次转股二人各持股权比例各增加2.5%。

股权转让后的出资情况和股权比例如下：

-5-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1爱普香料集团股份有限公司1020.0051.00%

2张敏500.0025.00%

3朱鸣150.007.50%

4王胜100.005.00%

5臧永德100.005.00%

6郭英哲80.004.00%

7李进50.002.5%

合计2000.00100.00%

截至评估基准日2025年12月31日，上海爱普食品配料有限公司的股东情况未发生变化。

3.企业经营概况

上海爱普食品配料有限公司，专注于咸味食品香精、香辛料及复合调味料等食品配料的研发、生产与销售，产品涵盖粉状、膏状、液体等多种形态，主要应用于肉制品、休闲食品、方便食品及餐饮加工等领域。同时经营食品添加剂、预包装食品销售及相关技术服务、货物进出口业务。

公司依托集团研发与生产资源，面向食品工业客户提供风味应用解决方案，是专业的食品配料生产与供应企业。

4.经营管理结构

企业的组织结构图如下：

-6-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告

企业拥有的控股企业概况如下：

金额单位：万元持股比例企业名称成立时间注册资本直接间接

江西爱普食品配料有限公司2021年7月1000.00100%

江西爱普食品配料有限公司是上海爱普食品配料有限公司全资子公司，专注于食品配料研发、生产。

5.近年资产、财务、经营状况

企业近三年（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元项目2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日

资产总计11592.5211230.4511017.40

负债合计6183.444612.574620.98

所有者权益合计5409.086617.886396.42

归属于母公司所有者权益合计5409.086617.886396.42项目2023年2024年2025年营业收入11784.8414843.4115163.21

利润总额720.771625.382390.82

净利润533.341208.801778.54

归属于母公司所有者的净利润533.341208.801778.54

企业近三年（母公司报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元项目2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日

资产总计6159.005766.314369.72

负债合计1069.26609.581302.66

所有者权益合计5089.745156.723067.06项目2023年2024年2025年营业收入9738.7911922.1811980.88

利润总额138.82100.72-105.29

净利润97.3266.98-89.67

被评估单位近三年的财务报表均已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

-7-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为本次股权收购已签署保密协议的相关各方。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、评估目的

爱普香料集团股份有限公司拟收购上海爱普食品配料有限公司股权，为此需要对上海爱普食品配料有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况本次评估对象为上海爱普食品配料有限公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为上海爱普食品配料有限公司的全部资产和负债，流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。母公司报表总资产账面价值43697207.91元，总负债账面价值13026647.57元，所有者权益账面价值30670560.34元；合并总资产账面价值110173991.01元，总负债账面价值合并总负债账面价值46209779.47元，合并所有者权益账面价值63964211.54元，归属于母公司所有者权益账面价值63964211.54元。

（二）评估范围内主要资产概况

本次评估范围中的主要资产系流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、使用

权资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。

流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产。

长期股权投资为企业直接控股的子公司1家。子公司为江西爱普食品配料有限公司，主要资产系流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资

产、其他非流动资产及负债。无形资产共计4项，为2项软件及2项账面未反映的专利权，账面未反映的专利权清单如下：

专利权清单授权公告

权利人专利号/申请号专利名称申请日期专利类别专利状态（公开）日江西爱普食品配料一种黑松露风味缓释微胶囊香发明专利

CN119837241A 2025/2/17 2025/4/18 发明有限公司精及其制备方法和应用申请公布江西爱普食品配料专利权

CN222219550U 一种食用香精反应搅拌装置 2024/3/25 2024/12/24 实用新型有限公司授予

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固定资产-设备包括为电子设备，共计134台（张/辆），账面原值754582.36元，账面价值211838.74元，均处于正常使用状态。

无形资产-其他无形资产共计4项，账面原值194800.08元，账面净值7158.98元，系条码系统软件、金蝶软件及生产管理系统等。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

母公司无申报的表外资产；子公司申报的表外资产系专利权2项，分别为1项发明专利，1项实用新型专利。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型

经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本项目评估基准日是2025年12月31日。

评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末和利率变化等因素的基础上确定的。

六、评估依据

（一）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

3.《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员

会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

-9-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告4.《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员

会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

5.其他有关法律法规。

（二）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

11.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

15.其它相关行业规范。

（三）权属依据

1.车辆行驶证；

2.专利证书；

3.重要资产购置合同或凭证；

4.其他权属证明文件。

（四）取价依据

1.中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的国债到期收益

率数据；

2. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

3.企业提供的部分合同、协议等；

4.企业管理层提供的未来收益预测资料；

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5.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

6.同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

7.其他相关取价依据。

（五）其他参考依据

1.企业提供的资产清单和评估申报表；

2.上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3.企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

4.企业提供的经营信息和资料；

5.评估人员现场调查记录及收集的其他相关信息和资料；

6.金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；

7.其它有关参考依据。

七、评估方法

（一）评估方法选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及市场法。评估方法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：上海爱普食品配料有限公司近年来经营稳定、业务模式、客

户资源基本稳定，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估单位同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

-11-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位处于食品制造业，从事食品配料的研发、生产和销售，公司的商业模式、客户资源、人才团队、研发能力等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

（二）收益法简介

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1.经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的

企业自由现金流量现值，计算公式如下：

??

????????+1

??=∑+

(1+??)??(?????)×(1+??)??

??=1

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????

????????=????×(1???)×+????+????

×

??+??

-12-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

（3）收益期限的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

（4）收益预测口径

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

2.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

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（三）市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

上市公司比较法评估的基本步骤如下：

1.选择可比企业

从我国 A 股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。

2.分析调整财务报表

将被评估单位与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。

3.选择、计算、调整价值比率

根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。接下来，分析可比企业与被评估单位的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于被评估单位的水平。

4.运用价值比率

对于权益价值比率，将调整后的价值比率与被评估单位相应的财务数据或指标相乘，并对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。

对于企业整体价值比率，将调整后的价值比率与被评估单位相应的财务数据或指标相乘，扣减付息债务价值和少数股东权益价值，并对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。

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八、评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类

型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；

（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

（二）订立业务委托合同

在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（五）收集整理评估资料

根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机

构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

（七）编制出具评估报告

资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产-15-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的

交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一

定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间

内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性

征收费用率基本稳定；

4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的

重大违规事项；

6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7.假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

8.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大

不利影响；

9.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会

计政策在重要方面基本保持一致；

10.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

-16-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告

11.假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期；

12.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为22500.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值19432.94万元，增值率633.60%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值16103.58万元，增值率251.76%。

（二）市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为23000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值19932.94万元，增值率649.90%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值16603.58万元，增值率259.58%。

（三）评估结论

收益法评估得出的股东全部权益价值为22500.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为23000.00万元，两者相差500.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币22500.00万元，大写贰亿贰仟伍佰万整。

本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

（四）评估结论的使用有效期

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年12月31日至2026年12月30日。

-17-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告

十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定

估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。

（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

本次评估无委托人未提供的关键资料。未决事项、法律纠纷等不确定因素

（三）重要的利用专家工作及相关报告情况本次评估2025年度的账面值利用上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海爱普食品配料有限公司审计报告》，报告编号为“上会师报字（2026）第9879号”，报告出具日为2026年04月23日，审计意见为无保留意见。

本次评估2023、2024年度的账面值利用上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海爱普食品配料有限公司审计报告》，报告编号为“上会师报字（2025）第9874号”，报告出具日为2025年4月24日，审计意见为无保留意见。

（四）重大期后事项本次评估未发现重大期后事项。

（五）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估无评估程序受限情况。

（六）其他需要说明的事项

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告

载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

-18-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明

的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日资产评估报告日为2026年05月11日。

（此页以下无正文）

-19-金证评报字【2026】A0449 号 资产评估报告附件

附件一、委托人和被评估单位营业执照

附件二、评估对象涉及的主要权属证明资料

附件三、委托人和相关当事人的承诺函

附件四、资产评估机构法人营业执照副本

附件五、资产评估机构备案文件或者资格证明文件

附件六、签名资产评估师资格证明文件

附件七、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

附件八、资产评估汇总表