国金证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的问询函》之核查意见独立财务顾问
二〇二二年十一月上海证券交易所：
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”、“上市公司”或“公司”）于2022年11月4日收到上海证券交易所《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】2629号，以下简称“《问询函》”）。国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国金证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，如无特殊说明则均为采用四舍五入所致。
本核查意见所涉及的标的公司财务数据均未经审计。
1目录
问题2关于股份锁定期安排..........................................3
问题3关于标的公司产业政策.........................................5
问题5关于标的公司资金往来及关联担保...................................20
2问题2关于股份锁定期安排
关于股份锁定期安排。公告显示，海科控股拟受让张德华持有的上市公司
24.33%股份，张德华为公司原控股股东，2019年与舜和资本签署股份转让协议
并放弃其持有的上市公司20%的表决权份额，此次股权变动拟恢复张德华放弃表决权股份对应的表决权。请公司补充披露：（1）海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权是否互为前提，是否构成一揽子安排；（2）海科控股拟受让股份的锁定期安排，相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权是否互为前提，是否构成一揽子安排
根据《发行股份购买资产的协议》的约定，海科控股受让股份不构成赫邦化工股权购买的生效条件、对价支付条件以及赫邦化工股权的交割条件，海科控股受让股份的实施与否并不影响赫邦化工股权购买。
根据《股份转让协议》的约定，赫邦化工股权购买不构成海科控股受让股份的生效条件、股份转让价款的支付条件，赫邦化工股权购买的实施与否并不影响海科控股受让股份。
因此，海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权，系同步商谈与推出，但法律上构成两个独立的交易，任一项交易实施的前提条件并不依赖于另一交易的达成，不构成互为前提的一揽子安排。
此外，本次重组初步认定构成重组上市，不存在通过可能的一揽子安排等规避重组上市审核等情况。
二、海科控股拟受让股份的锁定期安排，相关锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后
318个月内不得转让”。海科控股拟收购上市公司原股东张德华持有的上市公司
24.33%股份（以下简称“本次收购”）。海科控股关于拟受让自张德华的股份已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体锁定期安排如下：“一、本次收购中受让的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。二、鉴于上市公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），本公司作为本次重组的交易对方，为体现对上市公司的信心和支持，以及维护上市公司中小股东利益，如本次重组生效并实施完毕，本次收购中受让的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。三、如本
次收购因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、如本公司承诺的前述股份锁定期安
排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”根据《重组管理办法》第四十六条第二款规定，“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当
公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
2019年11月，上市公司的控股股东由张德华变为舜和资本。如前所述，海
科控股受让股份与本次重组法律上构成两个独立的交易，同时海科控股受让自张德华的24.33%股份不属于从原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人处直
接或间接受让股份的情形。本次重组上市，上市公司的原控股股东为舜和资本，原实际控制人为山东省人民政府，舜和资本已出具《关于股份锁定的承诺函》，在本次交易完成后36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
因此，海科控股受让股份的锁定期安排符合《收购管理办法》的规定，舜和资本所持权益的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
4三、补充披露情况
公司已在预案修订稿之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）其他需要说明的事项”之“1、海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权的关系”中补充披露了关于海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权的关系。
公司已在预案修订稿之“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关于股份锁定的承诺”补充披露了海科控股拟受让股份的锁
定期安排，同时在“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之
“（八）其他需要说明的事项”之“2、海科控股拟受让股份的锁定期安排，相关锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定”中补充披
露了关于海科控股受让股份的锁定期安排，并就相关锁定期安排是否合规进行了分析。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权，系同步商谈与推出，但法
律上构成两个独立的交易，任一项交易实施的前提条件并不依赖于另一交易的达成，不构成互为前提的一揽子安排。此外，本次重组初步认定构成重组上市，不存在通过可能的一揽子安排等规避重组上市审核等情况。
2、海科控股受让股份的锁定期安排符合《收购管理办法》的规定，舜和资
本所持权益的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
问题3关于标的公司产业政策
预案披露，标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售，其中烧碱、环氧氯丙烷属于“高污染、高风险产品”，烧碱属于产能过剩行业。请公司核实并补充披露：（1）主要产品能耗水平、污染物排放及碳排放情况，是否符合国家或地方相关产业政策及节能、环保等主管部门要
5求；（2）结合前述情形，说明标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，本次交易需要履行相关主管部门审批、核准或备案程序及实际履行情况。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、主要产品能耗水平、污染物排放及碳排放情况，是否符合国家或地方相
关产业政策及节能、环保等主管部门要求
公司主要产品包括氯碱相关产品（包括烧碱、液氯）、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等。烧碱、液氯等产品为离子膜烧碱项目生产装置产出的产品，环氧氯丙烷、盐酸羟胺分别对应独立的生产装置。因此下述内容分项目装置列示能耗水平、污染物排放及碳排放情况。
（一）主要产品能耗水平及碳排放情况
报告期内，赫邦化工离子膜烧碱项目生产装置的主要能源资源系电力，由当地供电局提供；环氧氯丙烷项目、盐酸羟胺项目生产装置的主要能源资源为电力
和热力（蒸汽）。
1、各主要产品装置具体能耗支出情况如下：
单位：吨标准煤
产品名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
烧碱装置59131.6173149.7869720.0067583.09
环氧氯丙烷装置13419.2814777.9118836.3017624.75
盐酸羟胺装置4336.074159.201704.96-注：根据国家节能产业网发布的《中华人民共和国国家标准 GB/T2589—2020 综合能耗计算通则各种能源折标准煤参考系数》，电力（当量值）折标准煤系数为 0.1229kgce（/ kW·h），即1万千瓦时电=1.229吨标准煤；热力折标煤系数为0.0341千克标准煤/百万焦耳。前述能耗数据系根据电力、蒸汽消耗情况与对应的折标煤系数计算所得。
2、标的公司主要产品装置碳排放情况根据生态环境部于2022年3月15日发布的《关于做好2022年企业温室气体排放报告管理相关重点工作的通知》（以下简称《通知》），在核算2021及2022年度碳排放量时，全国电网排放因子由 0.6101tCO2/MWh 调整为最新的
60.5810tCO2/MWh；热力消耗对应的排放因子采用 0.11tCO2/GJ。
根据标的公司各主要产品生产装置电力及热力消耗数据与对应的排放因子测算，标的公司主要产品装置碳排放情况如下表所示：
单位：吨
产品名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
烧碱装置267350.51329389.83337738.89324934.52
环氧氯丙烷装置44841.9549700.5059074.2961852.43
盐酸羟胺装置14742.8114168.567003.50-根据生态环境部于2021年2月1日起施行的《碳排放权交易管理办法（试行）》（部令第19号）第八条：“温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位（以下简称“重点排放单位”）名录：（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。”
第九条规定：“省级生态环境主管部门应当按照生态环境部的有关规定，确定本行政区域重点排放单位名录，向生态环境部报告，并向社会公开。”标的公司属于重点排放单位，已根据规定报告碳排放数据，并聘请第三方专业机构方圆标志认证集团山东有限公司出具《东营市赫邦化工有限公司2021年温室气体排放核查报告》，确认东营市赫邦化工有限公司提交的2021年度最终版排放报告中的企业基本情况、核算边界、活动水平数据、排放因子数据以及温室气体排放核算和报告，符合《中国化工生产企业温室气体排放核算方法与报告指南（试行）》的相关要求。
3、公司主要产品单位能耗水平
根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，标的公司产品中，除烧碱产品外，均未列入“高耗能行业重点领域”。对于离子膜法液碱≥30%，单位产品综合能耗的基准水平为350千克标准煤/吨，标杆水平为315千克标准煤/吨；对于离子膜法液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准水平为470千克标准煤/吨，标杆水平为420千克标准煤/吨。
据初步测算，2022年1-10月标的公司浓度为32%、50%液碱的单位产品综合能耗分别为292.78千克标准煤/吨、332.75千克标准煤/吨，优于《高耗能行业
7重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》规定的标杆水平，不属于应予
淘汰的落后产能。
综上，标的公司主要产品能耗水平、碳排放情况符合国家或地方相关产业政策及节能等主管部门要求。
（二）主要产品污染物排放情况
1、取得排污许可证
报告期内，标的公司持有排污许可登记/备案的情况具体如下：
主体排污许可证证书编号有效期
赫邦化工 91370500567729804B001P 2022 年 1 月 1 日~2026 年 12 月 31 日
2、主要产品污染物排放情况
标的公司生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物与噪声等。标的公司针对已排放的污染物采取了有效的防治措施，环保设备与设施运行良好，污染物均实现达标排放。
（1）废水
标的公司各装置均建有污水收集系统，用于回收生产过程中产生的各类废水。
标的公司生产中产生的废水及处理方式如下：
主环保设产生废水排放要排放口主要处理处置方式及施的实的主要环源名污处理能力名称设施去向际运行节称染情况物各装置工采用预处理污水处理
艺用水、 +A/A/O；工各生站（调节纯水制备化学业废水处理
DW001 产 装 池、水解酸
用水、循 需氧 3000m3/天 达标后通过 运 行 良
污水总置排化池、厌氧
环冷却水 量、 （125m3/h） 管道输送至 好
排口放废池、好氧
补水、办氨氮康达（东营）
水池、二沉公生活用环保水务有
池）水等限公司
（2）废气
标的公司生产过程中产生的废气主要为离子膜烧碱装置合成盐酸尾气、离子
8膜烧碱装置灌装过程产生的废氯气、盐酸储罐大小呼吸废气、有机化学品储罐呼
吸废气和无组织排放废气等，主要污染因子包括 HCl、Cl2、氮氧化物、二氧化硫、颗粒物。主要废气的处理装置及排放标准如下：
采用的处理主要对应排项目环保设处理方污染物种采取的环保措施放口编名称施名称式类号合成炉生产的氯化氢气体经氯化氢冷却水槽和氯化氢冷却器冷却后通
过一级、二级降膜吸收器和填料尾
30废气收气吸收塔来生产31%高纯盐酸。尾
万吨集处理气吸收塔采用循环液吸收来自降膜
/年系统氯化氢、吸收器的贫气，尾气塔内未被吸收离子 （三级 碱洗 氯（氯 的尾气，被水力喷射泵抽出，微量 DA008膜烧降膜吸气）氯化氢被水吸收，不凝气体排空。
碱收+碱洗喷射器下水集中到循环水槽，然后（搬塔）用泵加压，供水力喷射泵循环使迁）用，并供尾气塔吸收尾气用，从而改扩使酸性水形成循环。循环水槽不足建项部分用纯水补充。
目及氯碱装置在开停车过程中产生的不配套合格氯气及在事故状态下的事故氯工程气经风机设备输送至废氯气处理装（一置，先后进入一级填料塔、二级填期）料塔，和自上而下的喷淋碱液逆流/30氯气处氯（氯接触，氯气被氢氧化钠溶液吸收，碱洗 DA005万吨理设施气）反应生产次氯酸钠，除去氯气的废/年气由二级填料塔顶部的排气筒放离子空，碱液循环使用，吸收时产生的膜烧热量由冷却器移走，当次氯酸钠浓碱度达到一定浓度后由次氯酸钠泵输
（搬送至贮罐存放。迁）合成炉生产的氯化氢气体经氯化氢氯化冷却水槽和氯化氢冷却器冷却后通
氢废气收过一级、二级降膜吸收器和填料尾
（无集处理气吸收塔来生产31%高纯盐酸。尾水）系统气吸收塔采用循环液吸收来自降膜氯化氢氯提纯 （三级 碱洗 吸收器的贫气，尾气塔内未被吸收 DA036（氯气）
技改降膜吸的尾气，被水力喷射泵抽出，微量项目收+碱洗氯化氢被水吸收，不凝气体排空。
塔）喷射器下水集中到循环水槽，然后用泵加压，供水力喷射泵循环使用，并供尾气塔吸收尾气用，从而
9采用的处理主要对应排
项目环保设处理方污染物种采取的环保措施放口编名称施名称式类号使酸性水形成循环。循环水槽不足部分用纯水补充。
新增降膜吸收器、真空机组，对现有尾气吸收系统进行改造，用纯水酸性气对盐酸装车及储罐内挥发的酸雾进体吸收降膜吸
氯化氢 行吸收，形成盐酸后自用，未完全 DA035处理装收+碱洗
吸收的气体进入碱洗塔，用碱液进置行吸收，实现盐酸尾气多级吸收，减少废气排放，降低环保风险。
除尘设项目原料碳酸钠采用灰仓储存经布
施(布袋 过滤 颗粒物 袋除尘器除尘后通过 20.5m 高排气 DA031
除尘器)筒排放挥发性有机物回收或
水洗塔+
治理设负压操作，真空泵采用水环式与油碱洗塔+挥发性有
施（喷水分离器气相相接，不凝气经循环活性炭机物氯化
淋塔+活 水冷凝，再经水洗塔+碱洗塔+活性 DA009吸附+水氢环氧氯
12性炭吸炭吸附+水蒸气脱附+冷凝后，由
蒸气脱丙烷
万吨 附+蒸汽 20.5m 排气筒外排。
附+冷凝
/年脱附处甘油理系法环统）氧氯在流化床顶部经引风机引走的热风
丙烷力含有一部分氯化钙粉尘，该部分项目氯化钙粉尘在热风流经旋风除分离及配器时经旋风分离器分离得到氯化钙
套工粉末成品，经包装得到袋装粉末二程水氯化钙，袋装的粉末状二水氯化（一钙液洗钙，放至托盘运输到料场存储，再洗涤 颗粒物 DA004期3涤塔经由传送带装车后外卖。进入引风万吨机的热风还有残余的很少一部分氯
/化钙粉尘，该部分粉尘随热风进入年）引风机出口的钙液洗涤塔，经钙液洗涤塔洗涤后的热风直接排到大气，钙液洗涤塔内氯化钙溶液定期排至原料液池进行回收。
除尘设项目原料氢氧化钙采用灰仓储存经
施(布袋 过滤 颗粒物 布袋除尘器除尘后通过 30m 高排气 DA003
除尘器)筒排放
10采用的处理主要对应排
项目环保设处理方污染物种采取的环保措施放口编名称施名称式类号除尘设项目原料氢氧化钙采用灰仓储存经
施(布袋 过滤 颗粒物 布袋除尘器除尘后通过 21m 高排气 DA034
除尘器)筒排放除尘设项目原料氢氧化钙采用灰仓储存经
施(布袋 过滤 颗粒物 布袋除尘器除尘后通过 21m 高排气 DA033
除尘器)筒排放
其他(危废暂存
间二有挥发性有经活性炭进行吸附后，由15米高吸附法 DA011机废气机物排气筒外排收集治
理系统)
SNCR 锡、锑、
脱硝+烟铜、锰、
气急冷+镍、钴及干式脱其化合物
酸+活性铬及其化炭及消合物二氧石灰喷化硫一氧采用“SNCR 脱硝+烟气急冷+干式射+布袋化碳砷及
脱酸+活性炭及消石灰喷射+布袋除
除尘器+其化合物
焚烧炉尘器+石墨降温+降膜吸收+水洗塔+
石墨降 汞及其化 DA037
系统碱洗塔+湿电除尘器+烟气加热器
环保温+降膜合物氯化+SCR 脱硝”工艺净化后，通过 35节能吸收+水氢氮氧化烟囱（P1）排放。
综合洗塔+碱物镉及其
利用洗塔+湿化合物氟技改电除尘化氢二噁
（焚器+烟气英类铅及烧加热器其化合物
炉） +SCR 烟尘铊及项目脱硝其化合物挥发性有其他机物氨
（焚烧碱洗+活（氨气）
炉系经碱洗+活性炭吸附进行吸附后，性炭吸 氯化氢甲 DA038统，停由25米高排气筒外排附醇氮氧化炉检物一氧化
修）碳
其他(危
挥发性有经二级活性炭进行吸附后，由15废暂存 吸附法 DA039机物米高排气筒外排
间一、
11采用的处理主要对应排
项目环保设处理方污染物种采取的环保措施放口编名称施名称式类号三有机废气收集治理
系统)挥发性有机物回收或治理设
施（二挥发性有装置区内中间罐均设置氮封和废气
元醇储活性炭机物、环
收集装置，废气收集后经活性炭吸 DA013罐区、吸附氧氯丙附后由15米排气筒达标排放
装卸站烷、乙醛和灌装车间活性炭吸
附箱）挥发性有机物
氨（氨回收或氨肟化单元中氨肟化反应尾气、叔
气）、2-
治理设丁醇回收产生尾气、萃取塔产生的
水洗 丁酮、挥 DA016
施(氨肟尾气经收集混合后进入尾气吸收塔发性有机化反应处理后经25米排气筒排放。
物尾气吸
1.5
收塔)万吨挥发性
/年有机物盐酸回收或羟胺治理设
项目水洗+活氨肟化精馏塔产生的尾气经收集混
施(氨肟挥发性有
（一 性炭吸 合后先冷凝再进入尾气吸收塔处理 DA017化精馏机物期附后经25米排气筒排放。
尾气吸
5000
收塔+活
吨/性炭吸
年）
附箱)挥发性有机物
产品干燥尾气、包装尾气收集混合回收或
过滤 颗粒物 后进入震动式滤筒除尘器处理后经 DA014治理设
29米排气筒。
施（震动式滤
12采用的处理主要对应排
项目环保设处理方污染物种采取的环保措施放口编名称施名称式类号筒除尘
器）挥发性有
机物、氯肟水解反应塔产生尾气、提浓塔尾
尾气水化氢、氨气经收集混合后先冷凝再进入尾气
水洗 DA018吸收塔（氨吸收塔处理后经25米排气筒排气）、2-放。
丁酮肟水解单元中氯化氢吸收塔产生尾挥发性有尾气吸气收集后进入尾气吸收塔处理后经
水洗 机物、氯 DA019
收塔25米排气筒排放，主要污染物为氯化氢化氢。
罐区活挥发性有储罐区、装卸站排放的无组织废气活性炭
性炭吸 机物、2- 收集后，进入活性炭吸收塔治理， DA015吸附附箱丁酮治理后经15米排气筒达标排放。
公司新建污水站 VOCS 治理项目，将污水处理站的格栅池、集水池、
调节池、厌氧池、兼氧池、好氧
池、污泥浓缩池等进行全部加盖密硫化氢氨
碱洗+光闭，加盖面积8000平方米，同时（氨气）
恶臭治催化氧配套碱洗塔一座，引风机一套，光挥发性有 DA032
理设施化除臭氧化催化一体机一套，以及相应的机物臭气
工艺电气、自动化设备设施。对上述加浓度盖设施和污泥暂存间的废气进行集中收集，收集后采用碱洗+光催化氧化除臭工艺进行治理后通过15米排气筒排放。
（3）固体废物
固体废物鉴别执行《固体废物鉴别导则》，危险废物鉴别执行《危险废物鉴别技术规范》；危险废物分类执行《国家危险废物名录》（2016），危险废物暂存执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001），焚烧炉烟气执行《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2001）等污染物控制标准，一般工业废物暂存和处置执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）等污染物控制标准。
标的公司生产中产生的固体废物包括一般固废和危险固废。标的公司设有一13般固废堆场与危险废物暂存库，分别用于收集和暂时储存一般固废和危险固废，
处理能力可满足处理需求。标的公司危险固废处置按规定办理危险废物转移报批手续，执行了危险废物转移联单制度，各危废处置单位均具有相应的危废处理资质。
标的公司生产中产生的固体废物来源及处置方式如下：
产生固废的环保设施的实主要污染物形态属性处置方式
工序/装置际运行情况一般工业固委托有资质的盐泥烧碱装置固态运行情况正常废单位处置环氧氯丙烷一般工业固委托有资质的滤渣固态运行情况正常装置废单位处置离子膜烧碱委托有资质的废螯合树脂固态危险废物运行情况正常装置单位处置离子膜烧碱委托有资质的废离子膜固态危险废物运行情况正常装置单位处置离子膜烧碱委托有资质的废纳滤膜固态危险废物运行情况正常装置单位处置离子膜烧
其他废物碱、环氧氯委托有资质的固态危险废物运行情况正常（废填料）丙烷、盐酸单位处置羟胺装置环氧氯丙烷委托有资质的废滤布固态危险废物运行情况正常装置单位处置
废抹布、废委托有资质的现场检修固态危险废物运行情况正常手套单位处置委托有资质的废油漆桶现场检修固态危险废物运行情况正常单位处置原材料及中委托有资质的废弃包装物固态危险废物运行情况正常间产物包装单位处置委托有资质的废橡胶垫片现场检修固态危险废物运行情况正常单位处置
制氮、离子
膜烧碱、环委托有资质的废滤芯固态危险废物运行情况正常
氧氯丙烷、单位处置盐酸羟胺
制氮、离子委托有资质的废分子筛固态危险废物运行情况正常膜烧装置单位处置废保温棉
（沾染有机委托有资质的现场检修固态危险废物运行情况正常物或者油单位处置
类）
14产生固废的环保设施的实
主要污染物形态属性处置方式
工序/装置际运行情况干燥包装蒸盐酸羟胺装委托有资质的固态危险废物运行情况正常发残渣置单位处置环氧氯丙烷委托有资质的釜残固态危险废物运行情况正常装置单位处置环氧氯丙烷委托有资质的低沸物固态危险废物运行情况正常装置单位处置环氧氯丙
烷、盐酸羟委托有资质的
废活性炭胺装置、制固态危险废物运行情况正常单位处置
氮、质量检测中心废活性炭离子膜烧碱委托有资质的固态危险废物运行情况正常（氯碱）装置单位处置氨肟化废催盐酸羟胺装委托有资质的固态危险废物运行情况正常化剂置单位处置氨肟化反应盐酸羟胺装委托有资质的精馏废萃取固态危险废物运行情况正常置单位处置剂肟水解反应盐酸羟胺装委托有资质的固态危险废物运行情况正常离心废母液置单位处置委托有资质的废试剂瓶化验室固态危险废物运行情况正常单位处置委托有资质的实验室废料化验室固态危险废物运行情况正常单位处置委托有资质的废润滑油生产及检修固态危险废物运行情况正常单位处置委托有资质的废矿物油现场检修固态危险废物运行情况正常单位处置委托有资质的废变压器油现场检修固态危险废物运行情况正常单位处置委托有资质的废冷冻机油现场检修固态危险废物运行情况正常单位处置委托有资质的废铅蓄电池配电室固态危险废物运行情况正常单位处置委托有资质的生化污泥污水处理站固态危险废物运行情况正常单位处置委托有资质的废灯管污水处理站固态危险废物运行情况正常单位处置
（4）噪声
标的公司生产中产生的噪声主要由于设备、机械振动、工程施工等产生，由
15公司及外部第三方做定期监测，其来源及处置方式等如下：
产生噪声环保设施主要污主要处2021年实际的主要环处理能力处置方式的实际运染物理设施排放量节行情况降噪后，噪降噪后能达到设备、机通过减震措
厂界噪减震装声能够达到排放标准，白械振动，施等控制噪良好声 置 相应排放标 天≤65dB夜工程施工声
准 间≤55dB
（5）污染物排放监测情况
标的公司设有废气在线监测系统、废水在线监测系统、在线视频监视系统及
厂界气体监测系统，并与当地环保部门联网；同时标的公司委托有资质的第三方对该等监测系统进行运行维护。报告期内在线监测系统运转情况良好，且委托第三方检测机构对公司的废水、废气、噪声排放情况进行年度检测。标的公司生产工艺废气、无组织废气污染物浓度、废水总排口中各类污染物出水水质、雨水排
放口 COD 浓度、厂界昼夜噪声等均能满足相关标准要求。
（6）标的公司生产经营中主要污染物排放种类及排放量
标的公司报告期内主要污染物实际排放量均在许可排放量范围之内，具体情况如下：
单位：吨/年
2022年1-9月2021年度
项目许可排放量实际排放量许可排放量实际排放量
颗粒物6.9280.0076.0800.008废气
VOCs 88.857 6.762 82.317 4.773
化学需氧量373.19974.202372.95380.998
废水氨氮33.57810.33233.5662.870
总氮52.30612.57552.21310.425
2020年度2019年度
项目许可排放量实际排放量许可排放量实际排放量
颗粒物6.0800.00418.0000.003废气
VOCs 38.317 3.354 5.219 2.701
化学需氧量372.95333.004257.19233.784废水
氨氮33.5660.62923.1471.502
16总氮52.2132.67236.0072.898综上，标的公司主要产品能耗水平、污染物排放及碳排放情况符合国家或地方相关产业政策及节能、环保等主管部门要求。报告期内，标的公司未发生因重大违法违规被环保部门给予重大行政处罚的情形。
二、结合前述情形，说明标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，本次交易需要履行相关主管部门审批、核准或备案程序及实际履行情况
（一）说明标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
1、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》指出：“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、
有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定；省级生态环境部门应统筹调度行政区域内‘两高’项目情况。
山东省人民政府办公厅于2021年6月19日发布的《关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字[2021]57号）明确指出：“两高”项目是指“六大高耗能行业”中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、
炼化、焦化、甲醇、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料等16个高耗能高排放环节投资项目。
2022年3月31日，山东省发展和改革委员会、山东省生态环境厅、山东省能源局等9部门发布《关于“两高”项目管理名录的通知（》鲁发改工业[2022]255号），规定了16个高耗能、高排放环节投资项目的具体清单，且明确说明:（1）“两高”项目范围以产品和核心设备界定；（2）本目录根据国家规定和我省实际
动态调整，其中，国家明确规定不作为“两高”项目的自动退出本目录，国家新增加的“两高”项目自动纳入本目录。
经核查，标的公司已建项目中，氯碱项目在该名录之中，其他已建、在建与拟建项目未列入《山东省“两高”项目管理名录》。综上标的公司已建项目中“30万吨/年离子膜烧碱（搬迁）改扩建项目”属于“高耗能、高排放”项目，且已履
17行了项目备案、环评批复、能评批复与环评验收等程序；其他已建、在建与拟建
项目不属于“两高”项目。
2、标的公司已建、在建和拟建项目履行的程序情况
（1）标的公司已建项目已履行了项目备案、环评批复、能评批复与环评验
收等程序，具体情况如下表所示：
序项目名称项目备案环评批复能评批复环评验收情况号
30万吨/年离子
鲁环验膜烧碱（搬鲁环审
1[2014]98号
迁）改扩建项[2011]122号
备案号：鲁发改能审书（注1）目
1100000135[2011]83号
12万吨/年甘油东环港分验
东环港分建审
2法环氧氯丙烷[2013]7003号
[2011]7010号项目（注2）项目代码1.5万吨/年盐2019-东环审[2019]59东审批投资函自主验收（注
3酸羟胺项目370500-26-号〔2019〕6号3）
30万吨/年离子
项目代码膜烧碱（搬2018-东环审[2019]15不涉及（注
4迁）氯化氢自主验收
370500-26-号4）（无水）提纯技改项目项目代码
1.6万吨/年二
2019-东环审[2019]63东审批投资函
5元醇类及碳酸自主验收
370500-26-号〔2019〕5号
二辛酯项目项目代码
1.45万吨/年石
2019-东环审[2019]50东审批投资函
6墨烯分散液项自主验收
370500-26-号〔2019〕7号
目【注5】
注：1、30万吨/年离子膜烧碱（搬迁）改扩建项目（一期）产能20万吨/年，于2014年
6月5日经山东省环境保护厅验收通过；
2、12万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目（一期）产能3万吨/年，于2013年9月27日由
东营市环境保护局东营港经济开发区分局验收通过；
3、1.5万吨/年盐酸羟胺项目（一期）产能为5000吨/年，于2021年1月标的公司自主
验收通过；
4、30万吨/年离子膜烧碱（搬迁）氯化氢（无水）提纯技改项目不新增产能，能耗较低，
不涉及办理能评审批手续；
5、目前1.45万吨/年石墨烯分散液项目已停产。
18（2）标的公司在建项目履行的程序情况如下表所示：
序项目名称项目备案环评批复能评批复环评验收情况号项目代码
8万吨/年电子鲁发改项审
2110-东环审[2022]52
1级环氧树脂项〔2022〕273-
370500-04-号
目号
（3）标的公司拟建项目履行的程序情况如下表所示：
序项目名称项目备案环评批复能评批复环评验收情况号项目代码
6万吨/年特种
2203-
1环氧树脂一体---
370500-04-
化项目
（二）本次交易需要履行相关主管部门审批、核准或备案程序及实际履行情况
1、本次交易的标的资产为赫邦化工100%股权，截至目前，本次交易不涉及
新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审
议批准本次交易方案、重组报告书；
（2）有权国资主管单位通过本次交易的审批（如有）；
（3）上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免海科控股以要约方式收购公司股份的义务；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、补充披露情况
公司已在预案修订稿之“第四节标的资产的基本情况”中补充披露了前述
19关于标的公司产业政策的相关内容。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主要产品能耗水平、污染物排放及碳排放情况符合国家或地方
相关产业政策及节能、环保等主管部门要求；
2、标的公司已建项目中“30万吨/年离子膜烧碱（搬迁）改扩建项目”属于
“高耗能、高排放”项目，且已履行了项目备案、环评批复、能评批复与环评验收等程序；其他已建、在建与拟建项目不属于“两高”项目。
3、本次交易的标的资产为赫邦化工100%股权，截至目前，本次交易不涉及
新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。公司已在《预案（修订稿）》对本次交易需要履行相关主管部门审批、核准或备案程序及实际履行情况进行了补充披露。
问题5关于标的公司资金往来及关联担保
预案披露，截至2022年9月末，标的公司应收关联方往来资金约1.8亿元，对外提供担保项目总额约19.31亿元，交易对方海科控股承诺将积极协调关联方在草案披露前结清有关往来款欠款。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司前述资金往来及关联担保交易对象、交易内容、交易金额及期末余额；（2）关联方
有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展，后续不再新增关联资金往来的具体措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、报告期内标的公司前述资金往来及关联担保交易对象、交易内容、交易金额及期末余额。
根据海科控股提供的说明，海科控股为提升资金使用效率，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配，使得标的公司与关联方发生非经营性资金往来与对外担保事项。具体情况如下（下述数据均未经审计）：
20（一）标的公司前述资金往来交易对象、交易内容、交易金额及期末余额
根据海科控股提供的资料，标的公司前述资金往来的对象为海科控股及其关联方等等。交易对象、交易内容、交易金额及期末余额的具体情况如下表所示：
单位：万元期末余交易内序号公司名称期初余额本期增加本期减少额容海科控股及其关联
2019年9220.7557790.4850018.5316992.69
方等海科控股及其关联集团公
2020年16992.6965373.6367870.3414495.98
方等司统一海科控股及其关联调配资
2021年14495.98124597.05122483.0216610.01
方等金
2022年海科控股及其关联
16610.0166418.3365014.2418014.10
1-9月方等
（二）标的公司前述担保交易对象、交易内容、交易金额及期末余额
2019年末至2022年9月末，标的公司对外担保余额分别为40000.00万元、
148250.00万元、297427.50万元和193124.36万元。前述担保主要用于担保对
象日常经营所需的短期资金周转。报告期内，标的公司的对外担保情况如下：
1、2019年度担保情况
单位：万元
2019/12/31
序号被担保单位名称担保发生额关联关系担保余额
1山东海科化工有限公司36000.0036000.00同一控制下企业
2东营市海科瑞林化工有限公司8000.004000.00同一控制下企业
合计44000.0040000.00
2、2020年度担保情况
单位：万元
2020/12/31
序号被担保单位名称担保发生额关联关系担保余额
1山东海科化工有限公司174600.00127750.00同一控制下企业
2东营市海科瑞林化工有限公司8000.004000.00同一控制下企业
3山东海科石化销售有限公司2000.002000.00同一控制下企业
4山东金达源集团有限公司6000.006000.00非关联方
212020/12/31
序号被担保单位名称担保发生额关联关系担保余额
5山东金达源建工有限公司8500.008500.00非关联方
合计199100.00148250.00
3、2021年度担保情况
单位：万元
2021/12/31
序号被担保单位名称担保发生额关联关系担保余额
1山东海科化工有限公司276125.00103750.00同一控制下企业
2东营市海科瑞林化工有限公司172177.50167677.50同一控制下企业
3山东海科石化销售有限公司4000.002000.00同一控制下企业
4山东金达源集团有限公司12000.006000.00非关联方
5山东金达源建工有限公司24500.0016000.00非关联方
东营市东营区东晨工贸有限责
64000.002000.00非关联方
任公司
合计492802.50297427.50
4、2022年1-9月担保情况
单位：万元
2022/9/30
序号被担保单位名称担保发生额关联关系担保余额
1山东海科化工有限公司141000.0030246.86同一控制下企业
2东营市海科瑞林化工有限公司259177.50139877.50同一控制下企业
3山东海科石化销售有限公司2000.002000.00同一控制下企业
4山东金达源集团有限公司12000.006000.00非关联方
5山东金达源建工有限公司29000.0013000.00非关联方
东营市东营区东晨工贸有限责任
64000.002000.00非关联方
公司
合计447177.50193124.36
22二、关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展，后续不再新
增关联资金往来的具体措施。
（一）关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展
海科控股为提升资金使用效率，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配，使得标的公司发生与关联方非经营性资金往来与对外担保事项。截至
2022年9月30日，标的公司应收关联方的非经营性往来资金共计约1.80亿元；
标的公司对外提供担保的项目总额共计约19.31亿元。
对于非经营性资金往来余额，海科控股拟以自有资金偿还赫邦化工，截至
2022年10月末，前述非经营性资金往来事项已经偿还8240.23万元，预计能够
按计划进度偿还完毕。对于标的公司的对外担保，海科控股正积极与债权人沟通，通过赫邦化工退出担保、由海科控股及旗下其他公司置换等方式予以解决。截至
2022年10月末，赫邦化工解除担保9000万元，目前与债权人的沟通事项正在
积极推进，预计能够在本次交易草案公告前解决该事项。
（二）确保后续不再新增非经营性关联资金往来的具体措施
1、交易对方海科控股出具承诺为规范和减少关联交易，海科控股出具了《关于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：
（1）本公司将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清
尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来；同时将通过与债权人沟通、担保置换等方式推动标的公司对外担保在本次交易草案公告前解除。
（2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司进行资金归集，维
护标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。
232、标的公司完善《关联交易管理制度》等内控制度
标的公司将根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占用，具体包括：
（1）在赫邦化工公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，避免为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
（2）建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。
三、补充披露情况
公司已在预案修订稿之“第四节标的资产的基本情况”中补充披露了资金往来及对外担保等具体情况。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已补充披露报告期内标的公司前述资金往来及关联担保交易对象、交易内容、交易金额及期末余额；
2、公司已补充披露标的公司关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排
及偿付进展，海科控股后续不再新增关联资金往来的具体措施具有可执行性。
24（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>之核查意见》之签章页）国金证券股份有限公司年月日
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