证券代码：603021证券简称：山东华鹏上市地点：上海证券交易所

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于上海证券交易所《关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》之回复独立财务顾问

二〇二三年八月上海证券交易所：

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称（山东华鹏”、（上市公司”或（公司”）于2023年5月19日收到贵所下发的《（关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》上证上审（并购重组）〔2023〕21号，以下简称（问询函”）。公司及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论与核查，按照问询函的要求对所涉及的事项进行答复，并按照要求在《（山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿）》以下简称（《（重组报告书》”）

及其摘要中进行了补充和修订，现就相关事项回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《（重组报告书》中（释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，如无特殊说明则均为采用四舍五入所致。

问询函所列问题黑体（加粗）问询函所列问题答复宋体不加粗）引用原重组报告书内容楷体不加粗）对重组报告书的修改与补充楷体加粗）

《重组报告书》中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，《重组报告书》补充披露时，考虑《（重组报告书》上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照《重组报告书》编号重新进行了编排。

7-1-1目录

一、关于交易方案..............................................4

问题1关于上市公司业务规划.........................................4

问题1.1.................................................4

问题1.2................................................29

问题2关于标的公司的板块定位.......................................35

问题3关于业绩承诺............................................47

二、关于标的公司行业状况及作价公允性...................................68

问题4关于资产基础法评估.........................................68

问题5关于烧碱产品............................................81

问题6关于环氧氯丙烷及环氧树脂......................................92

问题7关于收益法评估..........................................115

三、关于标的公司财务数据及经营情况...................................149

问题8关于收入.............................................149

问题9关于客户.............................................203

问题10关于销售模式..........................................268

问题11关于关联交易..........................................280

问题11.1..............................................280

问题11.2..............................................338

问题12关于采购和成本.........................................345

问题13关于毛利率...........................................378

问题14关于存货............................................400

问题15关于应收票据和应收款项.....................................412

问题16关于销售费用和研发费用.....................................425

问题17关于在建工程和固定资产.....................................429

问题18关于货币资金和交易性金融资产..................................440

问题19关于偿债能力..........................................444

问题20关于第三方回款.........................................449

7-1-2问题21关于吸收合并科利雅化工................................451

四、关于其他..............................................477

问题22关于产业政策及行业发展趋势...................................477

问题22.1..............................................477

问题22.2..............................................488

问题23其他..............................................493

问题23.1..............................................493

问题23.2..............................................497

问题23.3..............................................498

问题23.4..............................................500

问题23.5..............................................505

问题23.6..............................................514

7-1-3一、关于交易方案

问题1关于上市公司业务规划

问题1.1

根据申报材料（：1）2019年11月13日，上市公司原控股股东张德华将8.42%股份转让给绿色投资，股权转让后绿色投资持股16.48%；同日，张德华承诺放弃其所持股份中20%股份的表决权，前述事项完成后，绿色投资成为上市公司控股股东，山东省人民政府成为上市公司实控人；（2）2022年10月，张德华将其持有的山东华鹏24.33%股份转让予海科控股，10月21日绿色投资同意恢复

20%股份对应的表决权，由此，海科控股持有上市公司24.33%的表决权，成为

上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为杨晓宏；（3）海科控股获得上市公司控制权同期，上市公司披露了本次重组上市规划；（4）上市公司规划逐步处置现有业务，2022年10月21日，上市公司与山东发展投资控股签署《资产出售的意向性协议》：若上市公司在本次重大资产重组获得证监会核准/注册时

未找到合适的交易对方，山东发展投资控股或其指定主体将作为届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利的受让方。

请公司披露：本次交易未将上市公司现有业务同步置出的主要考虑。

请公司说明：（1）2019年绿色投资受让上市公司控制权的主要考虑，2022年绿色投资让渡控制权的原因，是否实现2019年取得控制权的交易目的；（2）

2022年10月，绿色投资丧失上市公司控制权履行的国资审批流程及合规性；交易各方就绿色投资退出机制等的相关约定；（3）绿色投资与上市公司签署《资产出售的意向性协议》，履行的程序及合规性，协议的主要内容；绿色投资愿意购买相关资产的原因，相关资产出售给绿色投资而非张德华的原因；结合前述情况，分析本次交易未将相关资产同步置出的合理性；（4）张德华、绿色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施重组上市的过程，前述各方或双方及其关联方是否存在股份或资产购回、业绩补偿、市值补偿、原有业务处置、资产

注入或置换等约定或进行其他利益安排；（5）2019年11月至今，上市公司经营管理控制方及主要参与人员，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体关联方

7-1-4实际参与上市公司经营管理的情况。

请律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、2019年绿色投资受让上市公司控制权的主要考虑，2022年绿色投资让

渡控制权的原因，是否实现2019年取得控制权的交易目的一）2019年绿色投资受让上市公司控制权的主要考虑

1、2019年绿色投资受让上市公司控制权的基本情况

2019年绿色投资受让山东华鹏的基本情况如下：

2019年8月至11月，绿色投资通过二级市场增持上市公司25777080股股份对应持股比例8.06%）。

2019年11月13日，张德华山东华鹏当时的控股股东）与绿色投资签署

《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》，约定绿色投资协议受让张德华持有的山东华鹏26950000股股份对应持股比例8.42%）。绿色投资完成此次股份协议受让后，合计持有山东华鹏52727080股股份对应持股比例

16.48%）。

同日，张德华签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺放弃持有的山东华鹏63989614股股份对应持股比例20.00%，以下简称放弃表决权股份”）对应的表决权，上述放弃表决权股份的表决权自绿色投资书面同意恢复之日起恢复。

2019年12月27日，绿色投资上述股份受让的过户登记完成，山东华鹏于2019年12月30日收到张德华发来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。此次股份协议受让过户完成后，张德华放弃上述放弃表决权股份的表决权（对应山东华鹏表决权比例20.00%），其持有山东华鹏的表决权比例降为

5.27%，与其一致行动人张刚合计持有山东华鹏表决权比例为6.62%；绿色投资

成为山东华鹏的控股股东，山东省人民政府成为山东华鹏的实际控制人。

7-1-52、2019年绿色投资受让上市公司控制权的主要考虑

绿色投资成立于2016年8月，是山发控股全资控股的专业化资本运营管理平台，2019年绿色投资受让山东华鹏控制权主要考虑为，协助山东华鹏纾解流动性风险以及控股股东股票质押风险，并发挥国有资本投资运营公司的资源整合能力，支持山东华鹏产业转型和升级。具体如下：

1）落实纾困民营企业的政策要求，积极纾解山东华鹏流动性风险

自2018年12月起，绿色投资积极落实中央和山东省委省政府关于纾困民营企业的政策要求，积极对民营企业进行纾困。2019年绿色投资受让山东华鹏控制权，有利于纾解山东华鹏流动性风险以及控股股东股票质押风险，为山东华鹏提供资金支持和担保。自2018年12月至2019年11月，济南山发振兴投资合伙企业有限合伙）曾用名为山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业有限合伙），以下简称山发振兴”，山发控股下属企业）向山东华鹏提供资金支持3亿元，向山东华鹏当时的控股股东提供股票收益权转让及股票质押融资支持4亿元（详见《（山东华鹏玻璃股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》临2019-038））。

2）发挥国有资本投资运营公司的资源整合能力，支持山东华鹏产业转型

和升级绿色投资聚焦（十强”产业（包括新一代信息技术产业、高端装备产业、新能源新材料产业、智慧海洋产业、医养健康产业、高端化工产业、现代高效农业、文化创意产业、精品旅游产业、现代金融服务）发展，努力培育经济发展新动能，助推山东省新旧动能转换。绿色投资受让山东华鹏控制权的另一考虑在于，搭建新旧动能转换资本运营平台，按照有利于山东华鹏可持续发展、有利于保障全体股东权益的原则，充分发挥国有资本投资运营公司的资源整合能力，支持上市公司产业发展，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值。

7-1-6二）2022年绿色投资让渡控制权的原因

1、2022年绿色投资让渡控制权的基本情况

2018年12月至2019年12月期间，山发振兴与上市公司原第一大股东张德

华签订《股票收益权转让及回购合同》《股票质押合同》及相关补充协议，约定张德华将其持有山东华鹏80853056股股份占山东华鹏总股本的25.27%）收

益权转让给山发振兴，转让对价为4亿元；且由张德华在约定的回购期限届满时按照约定的回购对价款回购80853056股股份收益权，合同约定的回购期限为山发振兴根据合同约定向张德华足额支付标的股票收益权转让价款之日起满24个月之日的期间。同时，为担保张德华依约履行回购义务，双方签订《（股票质押合同》，张德华同意将80853056股股份质押给山发振兴。2020年12月，山发振兴与张德华签署《回购展期协议》与《股票收益权转让及回购合同》及其补充协议一起，以下合称（《（股票收益权转让及回购合同》”），山发振兴同意将张德华尚未支付的回购对价的支付期限延长至2021年12月。《股票收益权转让及回购合同》约定的回购期限届满后，张德华未履行回购义务，且除已质押的山东华鹏股权外，无还款来源。

2022年10月21日，山发振兴、海科控股与张德华签署《债务重组协议》，约定海科控股受让山发振兴在《（股票收益权转让及回购合同》项下对张德华享有的债权，并同时受让张德华持有的山东华鹏77853056股股份对应持股比例

24.33%，其中包括放弃表决权股份63989614股）。股权转让价款在扣除相关税费后，将由海科控股支付与山发振兴，以偿付张德华相关债务，山发振兴将相应配合解除证券质押和办理股份过户事项。

同日，海科控股与张德华签署《股份转让协议》，约定海科控股协议受让张德华持有的山东华鹏77853056股股份（对应持股比例24.33%）。海科控股完成此次股份协议受让后，持有山东华鹏77853056股股份，张德华持有山东华鹏3000000股股份。同日，绿色投资出具《（关于恢复表决权的同意函》，同意自山东华鹏77853056股股份过户至海科控股名下之日起，恢复63989614股放弃表决权股份对应的表决权。

2023年1月17日，海科控股上述股份受让的过户登记完成，上市公司于20237-1-7年1月18日收到中证登上海出具的《（证券过户登记确认书》。自2023年1月17日起，海科控股持有上市公司77853056股股份对应持股比例24.33%）及对应上市公司24.33%的表决权，成为上市公司控股股东；绿色投资仍持有上市公司52727080股股份（对应持股比例16.48%）及对应上市公司16.48%的表决权，为上市公司第二大股东；张德华所转让股份质押登记解除，张德华持有上市公司

3000000股股份，其一致行动人张刚持有4313140股股份，合计持有上市公司

7313140股股份对应持股比例2.29%）及对应上市公司2.29%的表决权。

2、2022年绿色投资让渡控制权的主要原因

2022年绿色投资向海科控股让渡山东华鹏控制权，系出于解决原第一大股

东股票质押问题以及实现上市公司脱困、支持上市公司业务转型的目的而实施的交易，符合上市公司全体股东的利益，主要原因如下：

1）通过协议转让和债务重组解决原第一大股东股票质押问题，避免因质

权人行使质权导致上市公司控制权不稳定的风险

《股票收益权转让及回购合同》约定的回购期限届满后，张德华未履行回购义务，山发振兴需按照协议约定向张德华收回债权。若山发振兴依法通过拍卖、变卖张德华持有的山东华鹏股票的方式实现债权，则上市公司控制权可能处于不稳定的状态，不利于上市公司发展。

通过履行《股份转让协议》和《债务重组协议》，山发振兴收回了对张德华享有的借款；且上市公司原第一大股东解除股票质押的状态，稳妥化解了高比例质押风险，避免因质权人对第一大股东行使质权导致上市公司控制权不稳定。

2）上市公司现有业务持续亏损，绿色投资向民营实业股东让渡控制权，

支持上市公司积极寻求业务转型

自2020年初，因外部市场环境发生重大变化，同时产业政策调整，造成产业链上下游供需错配，上市公司主营业务连续三年持续经营性亏损，截至本次重组筹划时未有改善的迹象；且上市公司资产负债率较高，财务状况不佳，国有资本难以持续为其提供流动性支持或融资担保。

为避免上市公司经营出现持续亏损、资产价值持续贬损，绿色投资拟让渡上

7-1-8市公司控制权，引入民营实业股东海科控股，实现上市公司业务转型。海科控股

通过协议受让成为上市公司的控股股东，将优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司价值，争取为全体股东带来良好回报。

三）是否实现2019年取得控制权的交易目的

自2019年取得控制权以来，上市公司原大股东张德华的债务已实现清偿，解决了上市公司股票质押风险，同时，绿色投资也为上市公司提供流动性资金支持和担保，缓解了上市公司的流动性风险。

绿色投资作为一家专业化资本运营管理平台，在上市公司原有产业转型、升级受阻的困境下，发挥省级资本运营平台的优势，围绕山东省内包括高端化工、新能源新材料在内的十强”产业的优质企业，推动上市公司产业转型。因而，上市公司通过筹划本次重组，引进海科控股进一步支持山东华鹏产业转型、优化上市公司业务结构。海科控股及其实际控制人杨晓宏经营多家实体产业公司，在高端化工、新能源新材料等产业领域深耕多年。海科控股和绿色投资分别作为上市公司的控股股东和第二大股东，民营实体企业和国有资本共同合作，实现产业优势和资本优势的协同，与绿色投资2019年受让上市公司控制权的目的具有一致性。

二、2022年10月，绿色投资丧失上市公司控制权履行的国资审批流程及合规性；交易各方就绿色投资退出机制等的相关约定

一）2022年10月，绿色投资丧失上市公司控制权履行的国资审批流程及合规性

本次上市公司控制权发生变更，系张德华向海科控股协议转让股份中部分股份表决权恢复导致，而绿色投资持有的上市公司股权数量、持股比例均未发生变动。但因其他股东表决权调整导致绿色投资被动丧失上市公司控制权，山发控股严格履行了上市公司国有股权监督管理相关的审批流程：

2022年10月8日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称（山东省国资委”）作出《关于山东发展投资控股集团有限公司转让山东华鹏玻璃股

7-1-9份有限公司控股权有关事宜的反馈意见》，原则同意山发控股转让山东华鹏控股权，并对其实施重大资产重组。

2022年11月18日，山东省国资委作出《山东省国资委关于山东发展投资控股集团有限公司转让山东华鹏玻璃股份有限公司控股权的批复》鲁国资收益字[2022]49号），同意绿色投资恢复张德华持有的山东华鹏63989614股股份对应的表决权，不再控股山东华鹏，控股权转让后，绿色投资持有山东华鹏

52727080股股份。

因此，就本次上市公司控制权变更事项，山发控股已履行了相应的国资审批流程。

二）交易各方就绿色投资退出机制等的相关约定

在张德华、绿色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施重组上市的过程中，绿色投资与海科控股、山东华鹏等交易各方之间不存在关于绿色投资退出机制的相关约定。

绿色投资将严格遵守相关法律、法规及规范性文件关于股份锁定、减持、投

退出等规定及要求，根据市场环境自主决策减持或退出相关事项，并及时履行有关信息披露义务。

在本次重组交易中，绿色投资作为上市公司的原控股股东已根据《（上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第二款的规定，于2022年10月21日出具《山东华鹏玻璃股份有限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》，承诺：在本次交易完成后的36个月内，不转让绿色投资在上市公司中拥有权益的股份，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

7-1-10三、绿色投资与上市公司签署《资产出售的意向性协议》，履行的程序及合规性，协议的主要内容；绿色投资愿意购买相关资产的原因，相关资产出售给绿色投资而非张德华的原因；结合前述情况，分析本次交易未将相关资产同步置出的合理性

一）山发控股与上市公司签署《资产出售的意向性协议》，履行的程序及合规性，协议的主要内容

1、山发控股与上市公司签署《资产出售的意向性协议》履行的相关程序及

合规性

1）山东控股已履行的程序及合规性

为签署《资产出售的意向性协议》，山发控股已严格履行了合同审批流程。

根据《（山东发展投资控股集团有限公司章程》2022年8月）及《（山东发展投资控股集团有限公司投资管理办法》，山发控股董事会负责决定投资方案，同时投资额或合计投资额（指山发控股集团内两家或两家以上公司联合投资）不超

过1亿元（含）的项目（同一会计年度对同一项目开展两次及以上投资，累计计算投资额），由山发控股总经理办公会审议决策；投资额或合计投资额超过1亿元的项目，由山发控股董事会审议决策。除此之外，山发控股内部决策规则未对其他资产购买的决策程序进行明确规定。

《资产出售的意向性协议》项下，山发控股意向购买的资产/股权范围尚未最终确定，亦无法对前述标的资产/股权范围开展审计、评估工作，无法确定具体交易对价。《资产出售的意向性协议》系约定山发控股和上市公司在将来一定期限内，就届时剩余的上市公司现有业务，订立正式资产置出/出售协议的预约合同，尚不构成正式的资产买卖合同/股权投资合同，尚不具备按照投资事项提交决策的条件。

综上，为签署《资产出售的意向性协议》，山发控股已履行了现阶段应当履行的审批程序，具有合规性。

截至本问询函回复出具日，《资产出售的意向性协议》已合法有效签署，且生效条件成就，对合同双方均具有法律约束力。山发控股将根据《（资产出售的意

7-1-11向性协议》的约定，在拟购买的资产/股权范围确定后，根据上市公司的资产出售安排，与上市公司签署正式的资产置出/出售协议，并根据以审计、评估为依据和上市公司协商确定的交易对价金额，按照山发控股内部决策权限由总经理办公会或董事会决策。如届时无法签署正式的资产置出/出售协议，山发控股应根据《资产出售的意向性协议》的约定依法承担相关违约责任。

2）上市公司已履行的程序及合规性

为签署《资产出售的意向性协议》，上市公司已履行的审议程序如下：

2022年10月21日，山东华鹏召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《（关于签署附生效条件的<关于资产出售的意向性协议>的议案》，关联董事按照规定对关联事项回避表决，独立董事对于本次交易的相关议案出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

2023年4月20日，山东华鹏召开2023年第二次临时股东大会会议，审议通过了《（关于签署附生效条件的<关于资产出售的意向性协议>的议案》，关联股东绿色投资按照规定对关联事项回避表决。

因此，为签署《资产出售的意向性协议》，上市公司已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，签署《资产出售的意向性协议》具有合规性。

2、《资产出售的意向性协议》的主要内容

2022年10月21日，上市公司与山发控股签署《资产出售的意向性协议》，

就标的资产和交易方案、整体出售、陈述与保证、承诺、保密、违约责任、协议

成立、生效和终止等条款作出相应约定，《资产出售的意向性协议》主要内容具体如下：

主要事项具体内容

上市公司拟意向出售的资产范围包括上市公司直接或间接拥有、持有、运营的，或与原主营业务有关，或基于此产生的所有资产、负债及权利，包括但不限于上市公司持有的目标股权、合同、现金、负债、收标的资产和交入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等（以下简称“拟出售资产”）。

易方案“原主营业务”包括研发、生产和销售玻璃器皿产品和玻璃瓶罐（以下简称“玻璃业务”）以及测绘技术及地理信息系统建设服务、管网管廊）检测及运维技术服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务（以下简称“地理信息业务”）。“目标股权”包括上市公司持有的华鹏玻璃（菏

7-1-12主要事项具体内容

泽）有限公司100%的股权、天元信息55%的股权、山西华鹏水塔玻璃

制品有限责任公司100%的股权、安庆华鹏长江玻璃有限公司100%的

股权、甘肃石岛玻璃有限公司100%的股权、江苏石岛100%的股权、

辽宁华鹏广源玻璃有限公司57.3643%的股权、上海成赢网络科技有限公司51%的股权以及内部重组公司100%的股权（内部重组公司系指上市公司实施内部重组而新设或既有的子公司）。

1.内部重组

上市公司依据相关法规和监管规则，履行相关程序后，尽快将协议签署之日未完成转让的拟出售资产置入、下沉至内部重组公司。为协助上市公司实施内部重组，山发控股应为上市公司提供必要的支持与协助，以推动内部重组于2023年6月30日前完成。

在内部重组过程中，山发控股应协助上市公司依法进行人员安排，并将就相关安置方案如涉及）征求上市公司职工代表的意见或建议，必要时根据规定召开职工代表大会。根据“人随资产走”的原则，上市公司的员工应与上市公司解除劳动合同，与内部重组公司或山发控股指定的其他主体重新签订劳动合同或以其他方式安置。

2.先行处置

资产出售的整上市公司有权自行寻找合适的买方，依据相关法规和监管规则并履行体方案相关程序，先行处置拟出售资产，包括但不限于以公开挂牌出售、协议转让或划转等方式出售、转让拟出售资产，转让其持有的内部重组公司以外的子公司股权，或注销内部重组公司以外的子公司等方式；

并依法履行相关信息披露义务。

3.整体出售

如上市公司在本次交易获得中国证监会核准/注册时，未找到合适交易对方，上市公司仍未完成全部拟出售资产的出售及处置的，则山发控股或山发控股指定的主体将作为剩余全部拟出售资产的购买方以下简称“购买方”），以协议约定的条件和条款，购买剩余全部拟出售资产；

且剩余资产的出售应与山东华鹏购买海科控股置入资产于同日提交工商变更登记申请。

本次资产出售完成后，上市公司不持有拟出售资产的任何部分。

如山东华鹏在本次交易获得中国证监会核准/注册时，未找到合适交易对方，或未完成全部拟出售资产的出售及处置的，就未完成处置的剩余资产（以下简称“整体出售资产”），购买方应与上市公司签署最终的资产置出/出售协议，约定购买方作为整体出售资产的购买方，以协议约定的条件和条款，购买整体出售资产。整体出售资产应与海科控股整体出售的具体安排置入资产同日提交工商变更登记申请。

前述“整体出售资产”，为截至山东华鹏在本次交易通过中国证监会核准/注册之日，山东华鹏持有的剩余全部拟出售资产。

购买方作为潜在交易对方购买整体出售资产的义务，应持续至整体出售资产交割完成及协议项下其他义务履行完毕之日；但前提系上市公司不晚于2023年12月31日前向购买方提出整体出售要求。

本次资产出售涉及的整体出售资产的具体交易价格以经审计、评估的交易对价

评估值为依据，由上市公司与购买方协商确定。

1.上市公司出售整体出售资产，应与上市公司购买海科控股置入资产

交割

交易于同日提交工商变更登记申请，并办理资产交接。

7-1-13主要事项具体内容

2.除双方另有约定外，上市公司应于以下条件满足之日或被上市公司

豁免之日（以下简称“交割日”），提交整体出售资产的工商变更登记申请，并办理资产交接：

*本次发行股份购买资产交易的全部生效条件已达成；

*上市公司董事会和股东大会已作出合法、有效的决议批准整体出售资产交易；

*最终的资产置出/出售协议约定的其他先决条件；以及

*上市公司向购买方发出关于整体出售的前述先决条件已满足的确认函。

3.购买方应分两笔将交易对价足额支付至上市公司指定银行账户：其中，首笔交易对价金额为交易对价的50%，应于提交整体出售资产的工商变更登记申请日前支付；剩余交易对价应于交割日起两（2）个工作日内支付完毕。

4.自交割日起，购买方成为整体出售资产的持有人或整体出售公司的股东，持有目标股权；整体出售资产、目标股权及与之相关的一切权利和义务无论其是否已登记或记载于购买方的名下）应视为已转由

购买方享有及承担，上市公司对此不再享有任何权利或承担任何义务。

5.双方同意，上市公司无需就拟出售资产的瑕疵承担任何责任。

1.在生效日后，任何一方不能按协议的约定履行其义务，或其作出虚

假的陈述与保证，或违反其作出的承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切损失并承担由于其违约而引起的一

切经济、行政或法律责任。

2.因一方违约导致其他方受到有关行政机关处罚或向第三方承担责

违约责任任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。

3.如山发控股违反协议的约定，包括未能按照《（资产出售的意向性协议》的约定在上市公司提出整体出售要求之日起两（2）个月期限届满

之日前完成整体出售资产的交割并支付交易对价，则山发控股应赔偿因此而给上市公司造成的直接、间接损失。

1.成立、生效

《资产出售的意向性协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖

公章起成立，并经上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。

2.变更

《资产出售的意向性协议》可予以修改、补充或变更，且可对其任何协议成立、生

规定作出放弃，但该等修改、补充或变更或放弃仅可以书面方式进行效、变更和终止

且须经双方签字并明确提及《资产出售的意向性协议》。

3.解除

协议双方共同以书面协议可提前终止《资产出售的意向性协议》，协议于书面协议约定的终止生效时间终止。

协议解除的，不影响任何一方就协议项下违约事项应承担的违约责任。

二）山发控股愿意购买相关资产的原因，相关资产出售给山发控股而非张德华的原因

1、山发控股愿意购买相关资产的原因

上市公司原已逐步调整并开始处置现有业务，但鉴于上市公司现有业务的盈

7-1-14利能力较差、持续业绩下滑和亏损的实际情况，在当时市场环境下，上市公司能

否自行寻找合适的第三方受让方存在不确定性，存在无法成功处置的风险。如盈利能力较差的现有业务长期未能处置完毕，不利于上市公司提升持续经营能力及实现业务转型。

而海科控股变更为上市公司控股股东后，通过优化业务结构、改善资产质量提升上市公司价值，有助于上市公司增强持续经营能力和发展潜力，亦有望为继续作为上市公司第二大股东持有上市公司股权的绿色投资山发控股下属企业）

及中小股东带来股权投资回报。此外，在玻璃高脚杯领域，山东华鹏拥有影响力较高的优秀国产品牌，包括著名商标石岛”和高端子品牌弗罗萨”，支持山东华鹏的品牌和业务的存续、保持玻璃业务继续经营、保障地方员工就业稳定，体现了山发控股作为地方龙头国有企业社会责任，具有积极的社会意义。

进而，山发控股作为上市公司原控股股东绿色投资的控股股东，同意与上市公司签署《（资产出售的意向性协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准/注册时，如上市公司未就现有业务找到合适的交易对方，或未完成现有业务的出售及处置的，上市公司有权要求山发控股或山发控股指定主体作为购买方与上市公司签署最终的资产置出/出售协议，购买届时全部剩余的拟整体出售资产。交易对价为出售方与购买方以经审计、评估的评估值为依据协商确定的公允价格，按照国有资产交易相关规则，经上交所审核确定，上市公司将依法及时履行相关的信息披露程序。但如在本次重组获得中国证监会核准/注册前，上市公司能够自行寻找确定合适的第三方受让方，或上市公司因现有业务经营状况改善决定不再处置现有业务而未向山发控股提出出售要求的，山发控股则不再作为购买方受让现有业务。

该等安排一方面有助于避免上市公司在有意向处置现有业务时，出现因难以找到合适的交易对方而无法处置的风险；另一方面，也是山发控股为保障地方就业稳定、履行国有企业社会责任而实施的举措，符合维护上市公司及全体股东利益最大化原则。

2、相关资产出售给山发控股而非张德华的原因

张德华暂不具备购买相关资产的经济能力和资金来源，亦未向上市公司提出

7-1-15拟购买相关资产的意向，因此相关资产未向张德华出售。

三）本次交易未将相关资产同步置出的合理性

上市公司拟将现有业务的处置与本次交易作为两个独立的交易开展，而未将现有业务在本次交易中同步置出，主要基于如下原因：

1、自2022年初起，上市公司已逐步开展资产处置工作，拟通过市场化询

洽、处置，以公开征集或定向邀约等方式将现有业务出售给第三方实体企业；

但截至2022年10月，上市公司大部分业务资产处置交易尚处于磋商谈判阶段，未达成确定的交易，所以未将现有业务在本次交易中同步置出自2020年以来，上市公司现有业务的经营业绩下滑，持续亏损，盈利能力较差。为加快盘活资产、回笼资金，结合未来发展战略，在本次交易前，上市公司已逐步调整并开始处置现有业务。自2022年初起，就盈利能力较差的玻璃业务，上市公司已采取通过产权交易中心、阿里资产等交易平台公开征集意向投资方，与同行业和同区域具有并购需求或产业链下游的第三方实体企业定向邀约等多种方式开展相关资产处置工作，拟利用受让方的产业协同和区域协同优势，优化资源配置，提升现有业务的商业价值。就该等现有业务，上市公司可能逐一向不同受让方转让，也可能打包向同一受让方转让，具体需根据上市公司和受让方的商业诉求视商业谈判结果而定。在前述背景和处置规划下，2022年9月1日，上市公司公告拟以公开挂牌方式转让江苏石岛股权及内部债权，正在开展相关审计评估工作（详见《（山东华鹏玻璃股份有限公司关于拟以公开挂牌方式转让全资子公司股权及内部债权的公告》临2022-042））。2022年10月9日至2022年11月3日期间，上市公司经第七届董事会第三十三次会议审议批准，将所持有的江苏石岛100%股权及相关债权在山东产权交易中心挂牌，公开征集受让方。2022年11月11日，上市公司与中导新材料（南通）有限公司签订了正式的《（产权交易合同》。

本次交易的初步方案于2022年10月公告。截至2022年10月，上市公司仍在持续对接存在购买意向的受让方，并与之商谈相关交易细节；但除江苏石岛

100%股权及内部债权已通过公开挂牌方式对外出售外，其他业务的出售交易仍

处于磋商谈判阶段，尚未最终确定、达成。

7-1-16综上，截至2022年10月，除江苏石岛100%股权及内部债权外，上市公司

在持续对接存在购买意向的受让方，受让资产范围、受让时点及受让方式等尚具有不确定性，尚未达成确定的交易，所以未将现有业务在本次交易中同步置出。

2、在本次重组获得中国证监会核准/注册时，在上市公司拟出售现有业务但

未完成现有业务的出售及处置的情况下，为支持上市公司业务转型、履行国企社会责任，山发控股同意购买现有业务结合上市公司现有业务的盈利能力较差、持续业绩下滑和亏损的实际情况，在当时市场环境下，上市公司能否自行寻找合适的第三方受让方，或能否与正在磋商中的意向受让方最终达成出售交易，均存在不确定性。因此，即便上市公司通过多种市场化处置方式对接意向受让方，现有业务仍存在无法成功处置的风险。

如盈利能力较差的现有业务长期未能处置完毕，留在上市公司体内持续亏损，将使得上市公司财务状况进一步恶化，不利于上市公司提升持续经营能力，亦无法充分发挥通过本次重组注入的优质资产对上市公司整体资产质量的改善作用。

因此，为支持上市公司增强持续经营能力、实现业务转型及提升上市公司价值，进而获取相应的股权投资回报；同时，为保障地方就业稳定、履行国有企业社会责任，从上市公司及全体股东利益最大化原则出发，山发控股同意与上市公司签署《（资产出售的意向性协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准/注册时，如上市公司未就现有业务找到合适的交易对方，或未完成现有业务的出售及处置的，上市公司将与山发控股或山发控股指定主体作为购买方与上市公司签署最终的

资产置出/出售协议，购买届时全部剩余的拟整体出售资产。

3、上市公司现有业务的置出不构成本次交易实施的前提条件，现有业务的

置出与否不影响本次交易

本次交易系在上市公司盈利能力较弱、积极寻求业务转型的背景下实施，上市公司拟通过本次交易为上市公司注入优质资产，优化上市公司业务结构，提升上市公司持续经营能力；同时，实现标的公司赫邦化工的重组上市，借助资本市场持续提升持续经营能力和核心竞争优势。

根据《（发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》的约定，本

7-1-17次交易的生效条件包括上市公司董事会、股东大会作出合法、有效的决议以及中

国证监会的核准/注册。上市公司应在生效条件全部获得满足的前提下，向海科控股支付购买赫邦化工股权的对价；海科控股应在生效条件全部满足之日起八个月内，妥善办理赫邦化工股权的交割手续。

因此，上市公司进行现有业务处置不构成本次交易的生效条件、对价支付条件以及赫邦化工股权的交割条件，现有业务处置的实施与否并不影响本次交易的实施。

基于上述考虑，现有业务未在本次交易中同步置出具备合理性。

四、张德华、绿色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施重组上市的过程，前述各方或双方及其关联方是否存在股份或资产购回、业绩补偿、市值补偿、原有业务处置、资产注入或置换等约定或进行其他利益安排

一）张德华、绿色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施重组上市的过程

张德华、绿色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施本次重组交易的

主要过程具体如下：

时间主要参加方筹划决策方式商议和决策内容截至本次重组申请股票停牌之前一日即2022年10月9日）

2022年8月绿色投资、海科初步沟通关于控制权转移、本次重组的

面谈

22日控股合作意向

2022年9月山东华鹏、绿色

面谈探讨关于本次重组的交易方案

7日投资、海科控股

2022年9月绿色投资、海科进一步沟通关于控制权转移、本次重组

面谈

21日控股的合作意向

2022年9月绿色投资、海科论证关于控制权转移、本次重组的交易

面谈

28日控股方案

2022年9月张德华、绿色投

现场+远程会议论证关于协议转让股权的交易方案

30日资、海科控股

2022年10山东华鹏、绿色沟通《重组意向协议》及申请停牌相关

面谈+网络会议

月8日投资、海科控股工作山东华鹏与海科控股签署《重组意向协

2022年10山东华鹏、海科议》，约定山东华鹏拟通过发行股份及支

签署协议

月9日控股付现金的方式购买赫邦化工100%的股权

7-1-18时间主要参加方筹划决策方式商议和决策内容自本次重组申请股票停牌之日即2022年10月10日）至本次重组预案披露之前一日即

2022年10月21日）止

2022年10山东华鹏、绿色

面谈探讨本次重组预案的具体内容

月12日投资、海科控股

2022年10张德华、绿色投

面谈探讨股份转让相关事项

月13日资、海科控股海科控股就如下事项履行内部决策程海科控股召开序，同意：(i) 受让山发振兴对张德华享

2022年10董事会会议，并

海科控股 有的债权；(ii) 受让张德华持有的山东华月18日提请股东海源

鹏股份；(iii) 山东华鹏发行股份及支付投资做出决定

现金购买赫邦化工100%股权等

2022年10提请股东海科赫邦化工股东海科控股就赫邦化工股权

赫邦化工月18日控股做出决定转让作出书面决定山东华鹏召开山东华鹏董事会、监事会审议通过《关

第七届第三十于公司发行股份及支付现金购买资产并

2022年10四次董事会会募集配套资金暨关联交易方案的议案》

山东华鹏月21日议，及第七届第等与本次重组交易相关的议案，以及《（关十三次监事会于签署附生效条件的<关于资产出售的会议意向性协议>的议案》张德华与海科控股签署《股份转让协议》，约定海科控股协议受让张德华持有的山东华鹏77853056股股份对应持股比例24.33%）；

山发振兴、海科控股与张德华签署《债务重组协议》，约定海科控股受让山发振兴对张德华享有的债权、债权转让对价

支付方式等事宜。海科控股受让债权时，张德华应向海科控股偿还的债务款项和海科控股应向其支付的股份转让对价款

山东华鹏、绿色进行部分抵销，减少资金流转。其中，

2022年10投资、海科控股、海科控股受让债权以海科控股受让股份

签署协议

月21日张德华、山发振为前提；

兴绿色投资出具《关于恢复表决权的同意函》，同意自此次协议转让股份过户至海科控股名下之日起，恢复放弃表决权股份对应的表决权；

山东华鹏与海科控股签署《发行股份及支付现金购买资产的协议2022年10月版）》，约定山东华鹏发行股份及支付现金购买赫邦化工100%股权相关事宜；

山东华鹏与山发控股签署《资产出售的意向性协议》，约定山发控股兜底受让上市公司现有业务

7-1-19时间主要参加方筹划决策方式商议和决策内容自本次重组预案披露之日即2022年10月22日）至《重组报告书》披露之前一日即2023年3月28日）止

海科控股、张德华、山发振兴共同前往

中证登上海，现场办理海科控股协议受让张德华持有的山东华鹏77853056股股份的过户登记手续；

海科控股向山发振兴支付债权转让价款；

协议转让股份

2023年1月海科控股、张德海科控股、张德华、山发振兴三方出具

过户及价款支

17日华、山发振兴确认文件，确认：自2023年1月17日

付

起：(i) 山发振兴和海科控股之间的债权

转让已履行完毕，且债权转让价款已足额支付完毕；(ii) 原债权人山发振兴和张

德华之间的相应债权已偿还完毕；(iii)海科控股和张德华之间股票转让已完成，且股票转让对价已足额支付完毕商定本次重组相关定价问题、标的资产

2023年2月山东华鹏、海科

现场+视频评估事项、业绩承诺与锁定期、项目重

15日控股、赫邦化工

要时间安排

2023年3月山东华鹏、海科

面谈探讨重组草案相关内容

2日控股、赫邦化工

海科控股就如下事项履行内部决策程海科控股召开序，同意：(i) 山东华鹏发行股份及支付

2023年3月董事会会议，并

海科控股现金购买赫邦化工100%股权相关交易

27日提请股东海源

对价及支付方式等；(ii) 业绩承诺及补偿投资做出决定安排等

2023年3月提请股东海科赫邦化工股东海科控股就赫邦化工股权

赫邦化工

27日控股做出决定转让作出书面决定

山东华鹏召开山东华鹏董事会、监事会审议通过《关

第八届第二次

2023年3月于公司发行股份及支付现金购买资产并

山东华鹏董事会会议，及

28日募集配套资金暨关联交易方案的议案》

第八届第二次等与本次重组交易相关的议案监事会会议山东华鹏与海科控股签署《发行股份及支付现金购买资产的协议2023年3月版）》，约定山东华鹏发行股份及支付现金购买赫邦化工100%股权相关事宜，并

2023年3月山东华鹏、海科签署协议代替《发行股份及支付现金购买资产的

28日控股协议2022年10月版）》；

山东华鹏与海科控股签署《业绩补偿协议》，约定本次重组相关业绩承诺及补偿事项

7-1-20二）前述各方或双方及其关联方是否存在股份或资产购回、业绩补偿、市值补偿、原有业务处置、资产注入或置换等约定或进行其他利益安排

除《重组报告书》披露的关于上市公司原有业务处置、资产注入的约定外，前述各方或双方及其关联方不存在关于股份或资产购回、业绩补偿、市值补偿、资产置换的相关约定或利益安排。

前述各方及其关联方之间存在关于上市公司原有业务处置、资产注入的相应安排，具体如下：

1、关于上市公司原有业务处置的相关安排

2022年10月21日，山东华鹏与山发控股签署《资产出售的意向性协议》，

约定：上市公司依据相关法规和监管规则，履行相关程序后，尽快将协议签署之日未完成转让的拟出售资产置入、下沉至内部重组公司，山发控股应为上市公司实施内部重组提供必要的支持与协助；上市公司有权自行寻找合适的买方，依据相关法规和监管规则并履行相关程序，先行处置拟出售资产；在本次交易获得中国证监会核准/注册时，如上市公司未就现有业务找到合适的交易对方，或未完成现有业务的出售及处置的，上市公司有权要求山发控股或其指定主体作为购买方与上市公司签署最终的资产置出/出售协议，购买届时全部剩余的拟整体出售资产。具体内容详见本回复问题1.1之（三、绿色投资与上市公司签署《（资产出售的意向性协议》，履行的程序及合规性，协议的主要内容；绿色投资愿意购买相关资产的原因，相关资产出售给绿色投资而非张德华的原因；结合前述情况，分析本次交易未将相关资产同步置出的合理性”之（一）山发控股与上市公司签署《资产出售的意向性协议》，履行的程序及合规性，协议的主要内容”的相关内容。

2、关于资产注入的相关安排2022年10月21日，山东华鹏与海科控股签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议（2022年10月版）》，就本次发行股份及支付现金购买赫邦化工100%股权的交易方式、交易对价、过渡期和交割等安排作出了初步约定。2023年3月28日，山东华鹏与海科控股重新签署附条件生效的《（发行股份7-1-21及支付现金购买资产的协议2023年3月版）》，并取代《发行股份及支付现金购买资产的协议（2022年10月版）》《。发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》对本次重组的标的资产作价、支付现金购买资产、发行股份购买资

产、本次交易的完成、过渡期间、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件等事项均予以明确约定。

2023年3月28日，山东华鹏与海科控股签署附生效条件的《（业绩补偿协议》，对本次重组涉及的业绩承诺资产范围、业绩承诺和补偿安排等事宜进行了约定。

五、2019年11月至今，上市公司经营管理控制方及主要参与人员，张德华、

绿色投资、杨晓宏及其前述主体关联方实际参与上市公司经营管理的情况

一）2019年11月至今，上市公司经营管理控制方及主要参与人员

2019年11月至今，上市公司经营管理控制方，及主要参与人员如下：

主要参与人员时间经营管理控制方董事会经营管理层

非独立董事张德华、张刚、

王正义、宋国明、王代永、总经理王正

2019年11月至2020年1

张德华樊春雷；独立董事王均光、义由董事会月

张晓彤、姜风燕；其中，张依法选聘德华担任董事长

2020年1月至2022年1月期间，董事会成员包括非独经营管理层立董事许金新、王晓渤、张由董事会依

2020年1月至2023年3辉、王自会、张刚、李永建；法选聘：

月期间绿色投资。其提独立董事罗新华、魏学军、2020年1月绿色投资成为控股股东名的董事占董事朱仲力；其中，许金新担任至2021年4并召开2020年第一次临会非独立董事中董事长；月期间，张时股东大会完成董事会换的多数席位，且

2022年2月，因许金新辞任刚担任总经届之日，至海科控股成为董事长均由绿色公司董事，上市公司股东大理；

控股股东并召开山东华鹏投资提名董事担会补选胡磊担任董事，董事2021年4月

2022年年度股东大会之任会选举胡磊担任董事长，至2023年3日）

2022年2月-2023年3月期月期间，樊间，胡磊担任董事长，上市春雷担任总公司董事会其他成员未发经理生变化

2023年3月至今海科控股。其提非独立董事崔志强、杨晓经理管理层

海科控股成为控股股东名的董事占董事宏、张在忠、巩超、胡磊、由董事会依

并召开山东华鹏2022年会非独立董事中王自会、张刚；独立董事罗法选聘，总年度股东大会之日完成董的多数席位，且新华、魏学军、陶冶；其中，经理黄帅由事会换届之日至今）董事长为海科控崔志强担任董事长董事会聘任

7-1-22主要参与人员

时间经营管理控制方董事会经营管理层股提名董事担任

二）2019年11月至今，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体关联方实际参与上市公司经营管理的情况

张德华、绿色投资、海科控股及其关联方通过如下两种方式参与上市公司经营管理：1）在股东大会层面，根据各自在上市公司持股情况及相应表决权比例，依法行使相应的表决权、提案权、监督权等相关股东权利，从而参与上市公司经营管理；2）在董事会层面，通过担任或提名董事的方式，依法履行法律法规和《公司章程》赋予董事的各项职责，包括但不限于出席董事会会议、参与董事会决策，执行股东大会各项决议，及时了解上市公司业务经营管理状况、规范公司运营等。

2019年11月至今，张德华、绿色投资、海科控股及其关联方在上市公司持

股情况及相应表决权比例、董事会层面董事提名情况如下：

7-1-23股东大会层面董事会层面

时间张德华绿色投资海科控股张德华绿色投资海科控股张德华持有上市公司股票

107803056股，绿色投资持有上市公

2019年11月-2019年其一致行动人张刚持有司股票25777080股，

12月期间4313140股；张德华、张持有上市公司的表决张德华、张

刚合计持有上市公司表决权比例为8.06%刚均担任未提名董事

权比例为35.04%董事

2019年12月即绿张德华持有上市公司股票绿色投资持有上市公未持有山东华鹏股票

色投资协议受让张德80853056股，放弃其中司股票52727080股，及表决权华股份过户完成）

63989614股股票对应的

-2020年1月期间持有上市公司的表决不适用

表决权；权比例为16.48%。

2020年1月（即董事其一致行动人张刚持有绿色投资成为上市公会换届）-2023年14313140股；司的控股股东，山东省许金新2020年1月期间合计持有上市公司表决权人民政府成为上市公月-2022年1月）、

司的实际控制人张刚担任胡磊2022年2月比例为6.62%董事-2023年3月）、王2023年1月（即海科海科控股持有上市公晓渤、张辉、王自控股协议受让张德华张德华持有上市公司股票司股票77853056股，会担任董事股份过户完成）-2023

3000000股，绿色投资持有上市公持有上市公司表决权

年3月期间

其一致行动人张刚持有司股票52727080股，比例为24.33%。

4313140股，合计持有上持有上市公司表决权海科控股成为上市公崔志强、杨晓宏、2023年3月（即董事市公司表决权比例为比例为16.48%司控股股东，杨晓宏未提名董胡磊、王自会担任张在忠、巩超担会换届）至今2.29%成为上市公司实际控事董事任董事制人

7-1-24六、本次交易未将上市公司现有业务同步置出的主要考虑公司已在《重组报告书》之第十四节其他重要事项”之十一、关于上市公司资产出售的意向性安排”之（四）本次交易未将上市公司现有业务同步置出的主要考虑”部分修订并补充披露了本次交易未将上市公司现有业务同步置

出的主要考虑等内容，具体如下：

“上市公司拟将现有业务的处置与本次交易作为两个独立的交易开展，而未将现有业务在本次交易中同步置出，主要基于如下原因：

1、自2022年初起，上市公司已逐步开展资产处置工作，拟通过市场化询

洽、处置，以公开征集或定向邀约等方式将现有业务出售给第三方实体企业；

但截至2022年10月，上市公司大部分业务资产处置交易尚处于磋商谈判阶段，未达成确定的交易，所以未将现有业务在本次交易中同步置出自2020年以来，上市公司现有业务的经营业绩下滑，持续亏损，盈利能力较差。为加快盘活资产、回笼资金，结合未来发展战略，在本次交易前，上市公司已逐步调整并开始处置现有业务。自2022年初起，就盈利能力较差的玻璃业务，上市公司已采取通过产权交易中心、阿里资产等交易平台公开征集意向投资方，与同行业和同区域具有并购需求或产业链下游的第三方实体企业定向邀约等多种方式开展相关资产处置工作，拟利用受让方的产业协同和区域协同优势，优化资源配置，提升现有业务的商业价值。就该等现有业务，上市公司可能逐一向不同受让方转让，也可能打包向同一受让方转让，具体需根据上市公司和受让方的商业诉求视商业谈判结果而定。在前述背景和处置规划下，2022年9月1日，上市公司公告拟以公开挂牌方式转让江苏石岛股权及内部债权，正在开展相关审计评估工作（详见《山东华鹏玻璃股份有限公司关于拟以公开挂牌方式转让全资子公司股权及内部债权的公告》（临2022-042））。2022年10月9日至2022年11月3日期间，上市公司经第七届董事会第三十三次会议审议批准，将所持有的江苏石岛100%股权及相关债权在山东产权交易中心挂牌，公开征集受让方。2022年11月11日，上市公司与中导新材料（南通）有限公司签订了正式的《产权交易合同》。

本次交易的初步方案于2022年10月公告。截至2022年10月，上市公司

7-1-25仍在持续对接存在购买意向的受让方，并与之商谈受让资产范围、受让时点及

受让方式等交易细节；但除江苏石岛100%股权及内部债权已通过公开挂牌方式

对外出售外，其他业务的出售交易仍处于磋商谈判阶段，尚未最终确定、达成。

综上，截至2022年10月，除江苏石岛100%股权及内部债权外，上市公司在持续对接存在购买意向的受让方，受让资产范围、受让时点及受让方式等尚具有不确定性，尚未达成确定的交易，所以未将现有业务在本次交易中同步置出。

2、在本次重组获得中国证监会核准/注册时，在上市公司拟出售现有业务

但未完成现有业务的出售及处置的情况下，为支持上市公司业务转型、履行国企社会责任，山发控股同意购买现有业务结合上市公司现有业务的盈利能力较差、持续业绩下滑和亏损的实际情况，在当时市场环境下，上市公司能否自行寻找合适的第三方受让方，或能否与正在磋商中的意向受让方最终达成出售交易，均存在不确定性。因此，即便上市公司通过多种市场化处置方式对接意向受让方，现有业务仍存在无法成功处置的风险。

如盈利能力较差的现有业务长期未能处置完毕，留在上市公司体内持续亏损，将使得上市公司财务状况进一步恶化，不利于上市公司提升持续经营能力，亦无法充分发挥通过本次重组注入的优质资产对上市公司整体资产质量的改善作用。因此，为支持上市公司增强持续经营能力、实现业务转型及提升上市公司价值，进而获取相应的股权投资回报；同时，为保障地方就业稳定、履行国有企业社会责任，从上市公司及全体股东利益最大化原则出发，山发控股同意与上市公司签署《资产出售的意向性协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准/注册时，如上市公司未就现有业务找到合适的交易对方，或未完成现有业务的出售及处置的，上市公司将与山发控股或山发控股指定主体作为购买方与上市公司签署最终的资产置出/出售协议，购买届时全部剩余的拟整体出售资产。

7-1-263、上市公司现有业务的置出不构成本次交易实施的前提条件，现有业务的

置出与否不影响本次交易

本次交易系在上市公司盈利能力较弱、积极寻求业务转型的背景下实施，上市公司拟通过本次交易为上市公司注入优质资产，优化上市公司业务结构，提升上市公司持续经营能力；同时，实现标的公司赫邦化工的重组上市，借助资本市场持续提升持续经营能力和核心竞争优势。

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》的约定，本次交易的生效条件包括上市公司董事会、股东大会作出合法、有效的决议以及

中国证监会的核准/注册。上市公司应在生效条件全部获得满足的前提下，向海科控股支付购买赫邦化工股权的对价；海科控股应在生效条件全部满足之日起

八个月内，妥善办理赫邦化工股权的交割手续。

因此，上市公司进行现有业务处置不构成本次交易的生效条件、对价支付条件以及赫邦化工股权的交割条件，现有业务处置的实施与否并不影响本次交易的实施。”七、中介机构核查意见经核查，律师认为：

1、2019年绿色投资受让上市公司控制权的主要考虑为：1）落实纾困民营企业的政策要求，积极纾解山东华鹏流动性风险；2）发挥国有资本投资运营公司的资源整合能力，支持山东华鹏产业转型和升级。2022年绿色投资让渡控制权的原因主要为：1）通过协议转让和债务重组解决原第一大股东股票质押问题，避免因质权人行使质权导致上市公司控制权不稳定的风险；2）上市公司现有业

务持续亏损，绿色投资向民营实业股东让渡控制权，支持上市公司积极寻求业务转型。上市公司原大股东张德华的债务已实现清偿，解决了上市公司股票质押风险；绿色投资也为上市公司提供流动性资金支持和担保，缓解了上市公司的流动性风险；通过引进海科控股进一步支持山东华鹏产业转型、优化上市公司业务结构，民营实体企业和国有资本共同合作，实现产业优势和资本优势的协同，与绿色投资2019年受让上市公司控制权的目的具有一致性。

7-1-272、山发控股转让上市公司控制权已取得山东省国资委的批复，具有合规性；

绿色投资与海科控股、山东华鹏等交易各方之间不存在关于绿色投资退出机制的相关约定。

3、为签署《（资产出售的意向性协议》，山发控股和上市公司已履行了现阶段应当履行的审批程序。上市公司已补充说明协议的主要内容。山发控股愿意购买相关资产，系综合考虑避免上市公司在有意向处置现有业务时，出现因难以自行找到合适的交易对方而无法处置的风险；通过优化业务结构、改善资产质量提升

上市公司价值，有助于上市公司增强持续经营能力和发展潜力，亦有望为继续作为上市公司第二大股东持有上市公司股权的绿色投资及中小股东带来股权投资回报；以及为保障地方就业稳定、履行国有企业社会责任而实施的举措，符合维护上市公司及全体股东利益最大化原则。张德华暂不具备购买相关资产的经济能力和资金来源，未向上市公司提出拟购买相关资产的意向，因此，相关资产未向张德华出售。上市公司已补充说明本次交易未将上市公司现有业务同步置出的主要考虑。综合前述内容，上市公司拟将现有业务的处置与本次交易作为两个独立的交易开展，而未将现有业务在本次交易中同步置出的安排，系基于如下商业原因：1）自2022年初起，上市公司已逐步开展资产处置工作，拟通过市场化询洽、处置，以公开征集或定向邀约等方式将现有业务出售给第三方实体企业；但截至2022年10月，上市公司大部分业务资产处置交易尚处于磋商谈判阶段，未达成确定的交易，所以未将现有业务在本次交易中同步置出；2）在本次重组获得中国证监会核准/注册时，在上市公司拟出售现有业务但未完成现有业务的出售及处置的情况下，为支持上市公司业务转型、履行国企社会责任，山发控股同意购买现有业务；且（3）根据《（发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年

3月版）》的约定，上市公司进行现有业务处置不构成本次交易的生效条件、对

价支付条件以及赫邦化工股权的交割条件，现有业务处置的实施与否并不影响本次交易的实施，因此，本次交易未将相关资产同步置出具有合理性。

4、上市公司已补充说明张德华、绿色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施重组上市的过程；除《（重组报告书》披露的关于上市公司原有业务处置、资产注入的约定外，上市公司、绿色投资、山发控股各方或双方及其关联方不存在关于股份或资产购回、业绩补偿、市值补偿、资产置换的相关约定或利益安排。

7-1-285、上市公司已补充说明2019年11月至今，上市公司经营管理控制方及主

要参与人员，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体关联方实际参与上市公司经营管理的情况。

6、上市公司已在《重组报告书》补充披露了本次交易未将上市公司现有业

务同步置出的主要考虑。

问题1.2

根据申报材料：（1）山东华鹏注册地为山东威海荣成市，2022年10月，上市公司股东张德华将其持有的山东华鹏24.33%股份转让予海科控股，上市公司控股股东变更为海科控股，实际控制人变更为杨晓宏；（2）本次并购标的，海科控股下属赫邦化工位于山东东营；（3）重组报告书“上市公司对拟购买资产的整合管控安排”相关章节披露，本次交易完成后，上市公司原有资产将全部剥离，标的公司将整体注入上市公司，因此不存在上市公司原有资产与标的公司的整合管控安排；（4）如先行处置资产的交易双方、《资产出售的意向性协议》

的签署双方和最终资产置出/出售协议的签署双方无法达成最终合意、违反协议

约定、签署的协议约定的条件无法及时成就或其他原因等导致相关出售资产尚

不具备提交工商变更登记申请的条件的，存在相关出售资产与赫邦化工股权无法同日提交工商变更登记的可能。

请公司说明：（1）本次交易完成后，山东华鹏对于标的资产的管控安排，是否向标的资产派驻经营管理人员，标的资产原有人员留任或离职安排，以及对于标的资产现有氯碱业务的影响；（2）山东华鹏原有业务出售过程中，过渡期新旧业务经营管理、人员及场地安排，如何协同管理；（3）上市公司与山东发展投资控股所签订意向性协议的主要内容及违约条款，是否具有强制效力，如山东华鹏现有业务未及时处置，山东华鹏对于新旧业务统筹安排；（4）如本次重组上市未成功实施，山东华鹏对于改善原有业务的经营管理安排，如何应对市场变化并提升上市公司质量保护中小投者利益。

【回复】

7-1-29一、本次交易完成后，山东华鹏对于标的资产的管控安排，是否向标的资

产派驻经营管理人员，标的资产原有人员留任或离职安排，以及对于标的资产现有氯碱业务的影响

本次交易的标的资产为海科控股持有的赫邦化工100%股权，本次交易完成后，标的公司赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理的规定和内部控制等方面的要求，管控交割完成后的标的资产。

根据《（发行股份及支付现金购买资产的协议》2023年3月版）的约定，本次交易中标的公司不涉及职工安置问题，在本次交易完成后，标的公司与其现有员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律法规的规定或劳动合同约定进行的相应调整除外）。

本次交易完成后，除正常人事关系变动外，赫邦化工在职员工劳动关系将保持不变，将继续履行与其员工签署的劳动合同，保持赫邦化工核心管理层稳定和人员独立。同时，上市公司将根据法律法规的规定和交易所对上市公司治理的要求，充分利用自身平台优势和规范化管理经验，履行股东职责。在维持标的公司现有经营管理稳定和独立性的基础上，完善赫邦化工内部控制制度，合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，向标的公司推荐董事会成员，对标的公司董事会成员、高级管理人员的构成和任职资格、各级决策机构的权力、股东委派人

员的职权进一步明确，对标的公司的财务相关制度、职能设置、职权分布、资金管理等事项进行进一步细化，并采用多元化的员工激励方式，进一步优化标的公司人才引进及培养机制。通过前述措施，上市公司实现对标的公司的有效控制。

本次交易完成后，上市公司对标的资产的管控安排将有助于标的公司借助上市公司规范化管理经验，完善经营管理体系，促进标的公司现有氯碱业务的持续稳定发展。标的公司可以充分发挥上市公司平台优势，围绕（氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精，同时，标的公司的业务可以面向新能源、新材料方向布局发展，有利于标的公司在原有业务稳步发展的情况下，积极拓展业务发展方向，深化产业链改革，进而发挥产业链协同优势，进一步助推氯碱业务的发展。

7-1-30二、山东华鹏原有业务出售过程中，过渡期新旧业务经营管理、人员及场地安排，如何协同管理截至本回复出具日，上市公司母公司无经营性资产，经营性资产已下沉至内部重组公司华鹏石岛玻璃，山东华鹏将以处置子公司股权的形式处置原有业务。

山东华鹏原有业务出售过程中的新旧业务过渡期可分为以下两种情形：1、标的

资产置入前，原有业务尚未完成处置的情形；2、标的资产置入后，原有业务尚未完成处置的情形。前述过渡期内，上市公司将根据法律法规的规定和交易所对上市公司治理的要求，协同管理过渡期新旧业务，在经营管理、人员及场地等方面初步安排如下：

1、标的资产置入前，原有业务尚未完成处置的情形

在经营管理方面，上市公司处于经营状态的子公司管理人员具有多年玻璃业务管理经验，子公司经营管理层将根据玻璃板块子公司现状继续采取多方询比价、优化人员结构、提升工艺创新能力、拓展销售渠道等方式降本增效，促进业务的持续发展；同时，上市公司正在积极寻找合作方，加快闲置、低效及无效资产的处置工作，盘活资产，回笼资金，提升效益，推动公司业务转型升级。

在人员方面，上市公司通过与员工积极沟通与协商，母公司原有经营性资产相关业务人员已随着资产大部分下沉至内部重组公司华鹏石岛玻璃。目前，上市公司及其子公司将继续沿用原有人员激励机制，在过渡期内维持核心人员的稳定，员工将继续由其所属公司经营管理层管理。如上市公司寻找到合适的资产受让方，拟处置资产相关员工将随着所属公司一并转移。

在场地方面，上市公司属于生产型、重资产企业，厂房、设备不便于搬迁，因此原有业务出售过程中，过渡期内各子公司将继续在原有场地经营。

2、标的资产置入后，原有业务尚未完成处置的情形

本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司全资子公司。上市公司将结合赫邦化工业务类型、业务模式、行业特点等因素进一步完善子公司管理制度，细化内部管理体系，加强对各子公司的统筹管理。上市公司各子公司将在上市公司统筹管理的基础上自主经营管理。上市公司原有玻璃板块业务经营管理、人员、场7-1-31地安排继续参照本题回复（二、山东华鹏原有业务出售过程中，过渡期新旧业务经营管理、人员及场地安排，如何协同管理”之1、标的资产置入前，原有业务尚未完成处置的情形”进行管理。上市公司新业务的具体管理安排如下：

在经营管理方面，上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，积极支持赫邦化工业务发展。上市公司将结合赫邦化工自身经营和管理特点，依法行使股东权利，通过赫邦化工董事会和管理层对赫邦化工开展经营管理和监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权、重大事项的决策和控制权，全面防范内部控制风险，提高整体决策水平和风险管控能力。通过前述措施，上市公司实现对标的公司的有效控制。

在人员方面，除正常人事关系变动外，赫邦化工在职员工劳动关系将保持不变，将继续履行与其员工签署的劳动合同，保持赫邦化工核心管理层稳定和人员独立。同时，上市公司将合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，并采用多元化的员工激励方式，进一步优化标的公司人才引进及培养机制。

在场地方面，标的公司属于生产型、重资产企业，厂房、设备不便于搬迁，因此原有业务出售过程中，过渡期内赫邦化工将继续在原有场地经营。

三、上市公司与山发控股所签订意向性协议的主要内容及违约条款，是否

具有强制效力，如山东华鹏现有业务未及时处置，山东华鹏对于新旧业务统筹安排

一）上市公司与山发控股所签订意向性协议的主要内容及违约条款，是否具有强制效力

1、《资产出售的意向性协议》的主要内容及违约条款

《资产出售的意向性协议》的主要内容及违约条款，具体内容详见本回复问题1.1之三、绿色投资与上市公司签署《资产出售的意向性协议》，履行的程

序及合规性，协议的主要内容；绿色投资愿意购买相关资产的原因，相关资产出售给绿色投资而非张德华的原因；结合前述情况，分析本次交易未将相关资产同步置出的合理性”之（（一）山发控股与上市公司签署《（资产出售的意向性协议》，履行的程序及合规性，协议的主要内容”的相关内容。

7-1-322、是否具有强制效力

根据《资产出售的意向性协议》，山发控股或其指定主体作为整体出售资产的潜在交易对方明确承诺：如山东华鹏在本次发行股份购买资产交易获得证监会

核准/注册时，未找到合适交易对方，或未完成全部资产的出售及处置的，就未完成处置的剩余资产，山发控股或其指定主体应与上市公司签署最终的资产置出/出售协议，作为整体出售资产的购买方，以协议约定的条件和条款，购买整体出售资产。

根据《（资产出售的意向性协议》生效条件的约定，该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并经上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。2022年10月21日，协议双方上市公司与山发控股签署了该协议，同时《资产出售的意向性协议》已经上市公司第七届董事会第三十四次会议和

2023年第二次临时股东大会审议通过。因此，《资产出售的意向性协议》已经生

效并具有强制效力。

二）如山东华鹏现有业务未及时处置，山东华鹏对于新旧业务统筹安排本次交易完成后，赫邦化工将作为上市公司子公司纳入上市公司整体业务发展体系中，上市公司业务将分为氯碱和玻璃两大业务板块。上市公司各子公司将在上市公司统筹管理的基础上自主经营管理，具体如下：

针对氯碱业务板块，上市公司将结合标的资产自身经营和管理特点，依法行使股东权利，通过标的资产董事会和管理层对标的资产开展经营管理和监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权、重大事项的决策和控制权，全面防范内部控制风险，提高整体决策水平和风险管控能力。同时，上市公司将进一步加强赫邦化工人才体系建设，在维持现有赫邦化工核心管理层稳定的前提下，优化赫邦化工人才引进及培养机制，积极引进氯碱业务产业链发展所需的专业人才和管理人才。并且，充分利用上市公司规范化管理经验和自身平台优势，围绕（氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精，面向新能源、新材料方向布局发展，有利于标的公司在原有业务稳步发展的情况下，积极拓展业务发展方向，发挥产业链协同优势，助推现有业务的进一步发展。

7-1-33针对玻璃业务板块，上市公司处于经营状态的玻璃业务子公司经营管理层具

有多年玻璃业务管理经验，子公司经营管理层将根据玻璃板块子公司现状继续采取多方询比价、优化人员结构、提升工艺创新能力、拓展销售渠道等方式降本增效，促进业务的持续发展；同时，上市公司正在积极寻找合作方，加快闲置、低效及无效资产的处置工作，盘活资产，回笼资金，提升效益，推动公司业务转型升级。

四、如本次重组上市未成功实施，山东华鹏对于改善原有业务的经营管理安排，如何应对市场变化并提升上市公司质量、保护中小投资者利益上市公司现有业务近年经营业绩下滑，持续亏损，盈利能力较差，基于加快盘活资产、回笼资金、调整未来发展战略等目的，在本次交易前，上市公司已在逐步推进相关业务的处置。如本次重组上市未成功实施，山东华鹏将采取以下措施改善原有业务的经营管理安排、应对市场变化并提升上市公司质量、保护中小

投资者利益，具体如下：

一）加快低效资产处置，回笼资金、盘活资产根据公司战略部署，积极配合推进资产划转工作，全面做好资产划分、债务划分、人员划分等相关工作；按照资产划转和处置方案，与相关政府部门、意向方加强沟通、协商，加快闲置、低效及无效资产的处置工作，盘活资产，回笼资金，提升效益。

二）积极拓展销售渠道，加强品牌宣传公司将进一步拓展销售渠道，结合行业市场、公司现有产品结构及产能现状，面对未来市场契机，在维持现有客户的基础上，开拓更为广泛的客户资源，增强客户粘性，为公司未来业务发展提供强有力的支撑。同时，继续加大营销和品牌宣传力度，通过线上线下多渠道宣传企业和产品，扩大市场覆盖的深度和广度，提高市场营销能力。

三）加强内部管理，提升经营效益在成本控制方面，根据公司现状继续采取多方询比价、招标采购等方式，降低生产成本消耗，压缩非生产性开支，降低经营成本；在组织机构改革方面，继7-1-34续开展劳动、人事、薪酬等方面的改革，选拔优秀人才，调动各级人员积极性，

提高工作效率；在制度管控方面，持续优化管理制度和业务流程，加强对权属企业的管理，提升经营效益。

四）多渠道寻找优质标的，促进产业转型在维持公司经营稳定性的情况下，强化资本运作体系和能力建设，有效发挥资本市场促进和撬动作用。通过上市平台，紧抓行业机遇，重点布局高端化工、新能源新材料等领域，并积极寻找其他领域优质标的，通过自建或并购等形式继续寻求业务转型，积极寻求新的利润增长点，为上市公司注入新动能，成为上市公司进一步发展的助推器。

问题2关于标的公司的板块定位

根据申报材料：（1）本次交易构成重组上市；（2）标的公司业务模式成熟、

下游行业稳定发展为标的公司产品提供了广阔的市场空间；工艺技术先进，注重产业链一体化发展，具有一定的行业代表性；经营业绩总体保持增长、规模较大，符合板块定位的要求；（3）标的公司产能产量约为20万吨/；按照2022年的产量计算，标的公司2022年的国内市场占有率为0.6%。

根据公开信息：我国烧碱企业共160余家，产能高于100万吨的企业4家，

50-100万吨的企业20家，主要企业产能位于10-50万吨之间。

请公司说明：（1）表格列示主要烧碱企业的产能、产量；公司现有产能产

量的排名及市场地位情况；（2）结合标的公司产能产量、市场占有率及市场排

名分析标的公司是否属于规模较大和具有行业代表性的企业，以及标的公司是否符合主板定位。

【回复】

一、表格列示主要烧碱企业的产能、产量；公司现有产能产量的排名及市场地位情况

标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售；截

7-1-35至目前，标的公司8万吨/年电子级环氧树脂项目”已具备使用条件，开始试生产。未来围绕（氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。

因此，标的公司不以扩大单一产品的产能规模为经营策略，而是注重产业链一体化发展，在烧碱业务的基础上衍生生产环氧氯丙烷产品、布局环氧树脂产品；

未来将继续布局（特种环氧树脂”项目，旨在延伸产业链。因此与行业内的其他企业相比，标的公司单一产品的产能并不突出，但标的公司布局产业链上下游多种产品，具有产业链完整的优势。

我国主要的烧碱、环氧氯丙烷与环氧树脂企业的产能及市场排名情况如下表

所示：

一）主要烧碱企业的产能、产量及排名与市场地位

1、标的公司产能、产量及市场地位标的公司离子膜烧碱搬迁）改扩建项目”通过验收的产能为20万吨/年，报告期内产量分别为20.99万吨、21.55万吨、23.83万吨与11.87万吨。2022年我国烧碱总产量达到3981万吨。按照产量与产能口径统计，标的公司2022年的市场占有率情况测算如下表所示：

单位：万吨项目产能产量

标的公司20.0023.83

山东省1181.501082.00

占比1.69%2.20%

全国4657.503981.00

占比0.43%0.60%

2、主要烧碱企业的产能、有效产能及排名与市场地位

根据百川盈孚 BAIINFO的数据，截至 2023年 4月，我国共有烧碱企业 171家，其中年产能超过100万吨的企业4家，为新疆中泰、聊城信源集团、新疆天业与昊邦化学；产能50~80万吨的企业23家，主要有山东金岭化工、陕西北元与泰兴新浦等；20~48万吨的企业81家，主要有安徽华塑、昊华宇航、航锦科

7-1-36技等赫邦化工属于这一档次）；产能不足20万吨的企业63家，主要包括河北

金华、瑞恒新材料、蓝恒达化工等。标的公司产能为20万吨每年，在全国171家烧碱企业中并列排名第87名。

具体情况如下表所示：

单位：吨梯队排名厂商简称省份产品产能有效产能

1新疆中泰新疆液碱1460000.001460000.00

超过1002聊城信源集团山东液碱1130000.001130000.00万吨

3新疆天业新疆液碱1100000.001100000.00

4昊邦化学山东液碱1050000.00650000.00

山东金岭化工山东液碱800000.00800000.00

5

陕西北元陕西液碱800000.00800000.00

泰兴新浦江苏液碱750000.00750000.00

7

东营华泰山东液碱750000.00750000.00

50~80万

9~23上海氯碱化工等15家公司

吨

田东锦盛广西液碱500000.00500000.00

神马氯碱河南液碱500000.00500000.00

24

宁夏金昱元宁夏液碱500000.00500000.00

乐山福华四川液碱500000.00440000.00

安徽华塑安徽液碱480000.00480000.00

28

天原集团四川液碱480000.00480000.00

30昊华宇航河南液碱440000.00440000.00

31航锦科技辽宁液碱430000.00430000.00

20~48万

吨32~85东南电化等55家公司

赫邦化工山东液碱200000.00200000.00

87兰州何尉等21

甘肃液碱200000.00200000.00家公司

109河北金华河北液碱190000.0090000.00

110瑞恒新材料江苏液碱180000.00150000.00

111蓝恒达化工江西液碱175000.00175000.00

小于20

芜湖融汇安徽液碱170000.00170000.00万吨

112南通江山江苏液碱170000.00170000.00

重庆天原重庆液碱170000.00170000.00

115-166沧州聚海等51家企业

170山西合成橡胶山西液碱25000.0025000.00

7-1-37梯队排名厂商简称省份产品产能有效产能

江油启明星四川液碱25000.0025000.00

二）标的公司环氧氯丙烷产品的产能及排名情况

根据百川盈孚 BAIINFO的数据，截至 2023年 4月，我国共有 27家环氧氯丙烷企业，其中年产能10万吨以上的企业6家，产能5~10万吨的企业12家，5万吨以下的企业9家。标的公司环氧氯丙烷产能为3万吨每年。

三）标的公司环氧树脂产品的产能及排名情况

根据百川盈孚 BAIINFO的数据，截至 2023年 4月，我国共有 48家环氧树脂企业，其中年产能超过10万吨的企业11家，产能5~10万吨的企业13家，5万吨以下的24家。截至目前，标的公司环氧树脂产能为8万吨每年，在全国48家环氧树脂企业中并列排名第18名。

二、结合标的公司产能产量、市场占有率及市场排名分析标的公司是否属

于规模较大和具有行业代表性的企业，以及标的公司是否符合主板定位标的公司符合主板定位，具体原因如下：

一）标的公司同时布局烧碱、环氧氯丙烷与环氧树脂产业链上多个产品，具有综合性和产业链完整等优势，使得标的公司经营业绩规模较大标的公司烧碱的产能在全国171家企业中并列排名第87名，虽然烧碱单产品的产能、产量、市场占有率及市场排名方面看并不突出，但标的公司同时布局了环氧氯丙烷与环氧树脂产业等多个产品，具有综合性和产业链完整等优势，使得标的公司经营业绩规模较大。

根据《上海证券交易所股票上市规则》之3.1.2境内发行人申请在本所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不

7-1-38低于10亿元；……”

报告期内，标的公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

营业收入56696.17146347.63122586.5182642.53

营业利润601.6217344.6218073.352214.40

利润总额1317.5017328.6518009.992043.90

净利润1213.7415171.1015758.371853.91扣除非经常性损益后净

402.0013930.3014930.231674.27

利润经营活动产生的现金流

-1482.2425379.0522067.976111.97量净额

由上表可知，报告期内，营业收入分别为82642.53万元、122586.51万元、

146347.63万元与56696.17万元，连续两年在10亿元以上；扣非后净利润分别

为1674.27万元、14930.23万元、13930.30万元与402.00万元，累计达3.10亿元以上，最近一年为13930.30万元；经营活动现金流量净额分别为6111.97万元、22067.97万元、25379.05万元及-1482.24万元，最近三年累计达5.21亿元。2020年度至2022年度公司业绩总体保持稳定增长态势，2023年1-6月受烧碱、环氧氯丙烷等产品市场下行影响而出现较大幅度下滑，但长远看仍具有持续经营能力。

因此，标的公司营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额均高于《上海证券交易所股票上市规则》之3.1.2条的规定的条件，标的公司经营业绩稳定、经营活动产生的现金流量净额表现优异，规模较大。

截至本回复出具日，标的公司“8万吨/年电子级环氧树脂项目”已具备使用条件，开始试生产。该产能规模在全国48家环氧树脂企业中并列排名第18名，属于中上游水平。环氧树脂项目的投产有利于进一步提升标的公司的营业收入规模。

综上，虽然标的烧碱单产品的产能、产量、市场占有率及市场排名方面看并不突出，但标的公司同时布局了环氧氯丙烷与环氧树脂产业等多个产品，具有综合性和产业链完整等优势，使得标的公司总体经营业绩规模相对较大，营业收入、

7-1-39净利润与经营活动产生的现金流量净额均高于《上海证券交易所股票上市规则》

之3.1.2条的规定的条件。

二）标的公司借助区位优势，通过差异化竞争策略，在当地市场与在细分领域具有较强的市场竞争力

1、标的公司区位优势明显，便于其降低成本、促进产品销售，在当地市场

具有较强的竞争优势

标的公司地处东营港经济开发区。东营港经济开发区上下游产业链完善、配套齐全，在2022中国化工园区与产业发展论坛”上，中国石油和化学工业联合会发布了2022高质量发展化工园区30强榜单，东营港经济开发区位居全国第七，单项排名中经济总量产值）排名第五。东营港经济技术开发区园区内现有烧碱需求客户17家，年烧碱折百需求量约7万吨。考虑到氯碱行业销售半径较短的问题，标的公司作为园区内唯一的氯碱企业，能够充分利用地理区位优势实现产品的销售；同时，东营港万通海欣码头正在办理烧碱船运业务手续，该业务开通后标的公司可通过成本较低的船运方式将产品运输销售至东北、华南等地区；

另一方面，东营港周边20公里内为仙河镇的主要产盐区域，所产粗盐数量充足、质量符合公司要求，且运输距离较近，使得标的公司可就近采购附近企业生产的粗盐，便于降低采购成本。前述因素使得标的公司在东营港及周边地区具有较强的竞争优势。

2、标的公司在食品级市场领域具有较强的市场竞争力

标的公司周边的其他氯碱企业产品主要为大宗工业级产品，客户群体系氧化铝等需求较大的企业客户。标的公司结合自身产能规模情况，通过差异化的竞争策略提升产品的单位价值，如：在大宗工业级烧碱的基础上，提升烧碱产品的标准使其达到食品级的标准，加大食品级烧碱产品的推广力度。在烧碱的食品级细分市场，标的公司与国内知名品牌公司金锣、双汇、益海嘉里、中粮集团等公司实现长期稳定合作，在细分市场确立了一定的品牌影响力与较高的市场竞争力。

7-1-40三）标的公司工艺技术先进，能耗指标优于行业标杆水平，产品质量优

异

1、标的公司工艺技术先进，能耗指标优于行业标杆水平

标的公司主要产品为烧碱、环氧氯丙烷等，均采用先进技术，其中烧碱装置采用零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家产业政策中鼓励类，与传统的离子膜法相比较具有运行电压低、电耗少、节能、运行平稳等明显的优点；环氧氯丙

烷装置采用甘油氯化工艺，该技术已列入国家重点推广的石化绿色工艺名录，具有反应温和、清洁生产、无污染、产品纯度高等优点，属于环保友好型工艺。

根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平2021年版）》及《（工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》，标的公司产品中，除烧碱产品外，均未列入高耗能行业重点领域”。对于离子膜法液碱≥30%，单位产品综合能耗的基准水平为350千克标准煤/吨，标杆水平为315千克标准煤/吨；

对于离子膜法液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准水平为470千克标准煤/吨，标杆水平为420千克标准煤/吨。

根据标的公司提供的资料，2023年1-6月标的公司浓度为32%、50%液碱的单位产品综合能耗分别为296.36千克标准煤/吨、332.68千克标准煤/吨，优于《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平2021年版）》及《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》规定的标杆水平，不属于应予淘汰的落后产能。

2、标的公司产品质量优异

标的公司自设立以来，秉承服务品牌化、目标具象化、内容深入化、行为常态化”之宗旨，按照从客户角度出发，以客户为本”的目标，始终坚持产品质量的提升，致力于建设和完善产品质量控制体系和标准，坚持以过硬的产品质量赢得客户的信赖。标的公司产品质量较高，先后通过了质量管理、环境管理、职业健康安全管理体系认证，获得2022年省级质量标杆企业的荣誉称号，在行业内享有良好的声誉，树立了良好的企业品牌形象。

经过多年发展，标的公司在核心技术上拥有一批知识产权，获得30项发明

7-1-41专利、14项实用新型专利，现为国家级绿色工厂、山东省氯碱行业协会副理事

长单位、高新技术企业、省级安全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企

业、省级节水型企业、安全生产标准化二级企业，拥有东营市重点实验室、东营市优势产业+人工智能”数字化车间等多项试点示范称号，在行业内拥有较高的知名度。

综上，标的公司工艺技术先进，能耗指标优于行业标杆水平，产品质量优异，具有一定的行业代表性。

四）标的公司业务模式成熟、下游行业稳定发展，为公司产品提供了广阔的市场空间

1、标的公司业务模式成熟，下游客户分布广泛

标的公司业务模式成熟稳定，主营业务持续稳步发展。标的公司采取以产定购”为主并结合库存规模及原材料价格波动情况确定采购规模的采购模式；采取以销定产”和适量备货”有机结合的生产模式；产品销售均为买断式”销售，销售客户包括生产型客户和贸易型客户，销售市场以境内市场为主，少量出口销售。

标的公司凭借多年的品牌积累和完善的产品质量控制体系，使其在氯碱及下游行业中拥有较好的口碑和知名度。目前标的公司已经聚集了丰富的客户资源，广泛分布于石油、染料、纺织、化工、食品添加剂、水处理、橡塑改性等下游行业，销售网络覆盖华东地区、东北地区、华北地区等地区。与客户良好的合作关系使得销售客户比较稳定，有利于降低销售成本。数量众多且分散的客户群体，有效降低了客户集中的经营风险，为标的公司执行灵活的销售策略进行产品的销售与进一步市场开拓奠定了坚实的基础。

2、下游行业稳定发展为公司产品提供了广阔的市场空间

1）烧碱产品的下游应用情况

国内烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、洗涤剂、医药、水处理和食品加工等方面，消费领域基本涵盖国民生活的衣食住行”各个领域，消费领域与国民生活紧密相关。随着国民经济的持续增长，烧碱下游行业需求持续提升，2021

7-1-42年我国烧碱表观消费量达到3748万吨，同比增长6.12%。2022年，受行业周期

等多重因素影响，我国经济增长相对缓慢，部分烧碱下游行业开工负荷不足，对烧碱需求有所下降。受国内部分下游需求相对温和及烧碱出口量明显增加的双重因素影响，2022年国内烧碱表观消费量较上年下滑2.43%至3657万吨。目前，我国烧碱行业下游需求方面，氧化铝是烧碱需求最大的行业，其次为化工类，水处理、医药及其他，造纸和纺织印染等行业。2022年，我国烧碱表观消费下游比例情况如下图所示：

2022年我国烧碱表观消费下游比例

来源：中国氯碱网

*氧化铝行业

烧碱在氧化铝生产中起到助剂作用，能将矿石中的有效成分转变成可溶性的钠盐，以便除去其中不溶性的杂质。2022年烧碱下游消费结构中，氧化铝消费占比为31.00%。近年来，氧化铝消费占比较为稳定，2020-2022年氧化铝消费占比分别为30.51%、29.32%、31.00%。

我国氧化铝产业主产地分布在华北、华南、华中、西南等地区。国家统计局数据显示，2022年12月全国氧化铝产量652.1万吨，同比增长4.4%；1-12月累计产量8186.2万吨，同比增长5.65%。从分省数据来看，2022年氧化铝产量排名前三的分别是山东、山西和广西，氧化铝产量分别为2785.22万吨、2045.34万吨和1279.28万吨，产量合计为6109.84万吨，占全国总产量的74.64%。前述地区氧化铝产业对烧碱的需求量较为稳定。

2012-2022年我国氧化铝行业产能和产量统计单位：万吨）

7-1-43来源：中国氯碱网

*化工行业化工行业是烧碱的第二大下游产业。烧碱在化工领域消费的下游企业主要集中在山东、江苏、河北、浙江、河南五省。烧碱在化工中的主要下游以有机化工环氧丙烷、草酸、甲酸、水合肼/ADC 发泡剂、甲烷氯化物、甲基纤维素等）和无机化工次氯酸钠、漂粉精、保险粉、磷酸三钠、硼砂等）为主。在无机盐、染料、涂料、化学助剂、橡胶、精细化工、合成纤维、塑料、添加剂、化工环保

等亦有广泛用途。近年来，我国化工产品总产量及其对烧碱需求量总体保持逐年稳步增加。

*造纸行业

在造纸行业中，烧碱用于分解纤维利用烧碱不能跟纤维素反应而能将非纤维素成分腐蚀溶解的特点，制出以纤维素为主要成分的纸浆），主要用于煮和漂白纸张。我国是全球最大的纸产品消费市场，纸浆、纸及纸板的消费总量在全球

排名第一，占亚洲的二分之一和全球的四分之一。

近年来，面对国内宏观经济增速放缓、国内环保政策持续趋严、市场需求萎缩而成本持续上涨等压力，国内造纸工业发展面临着较大压力。2022年，全国机制纸及纸板产量13691.4万吨。2022年以来，海外需求旺盛，我国成品纸出口规模大幅提升，带动国内造纸行业发展，对烧碱的需求预计相应增长。

2012-2022年我国机制纸及纸板产量单位：万吨）

7-1-44来源：中国氯碱网

*纺织印染

在纺织印染工业中，烧碱主要用作棉布退浆剂、煮炼剂和丝光剂，是印染、化纤行业的一种重要原料。在印染时，烧碱可以用来去除黏胶剂、油脂和小纤维，软化布料，让染料进入纤维、色彩均匀。

我国是印染布生产大国，产量居世界首位，行业企业主要集中在浙江、江苏、福建、广东、山东、湖北及河北等地区。2022年，国际环境复杂严峻，地缘政治冲突不断深化，发达经济体货币政策持续收紧，全球经济下行风险加大，外需收缩进一步显现。行业周期性对印染企业正常生产经营造成较大影响，同时也对内需消费形成明显制约。多重超预期因素影响下，2022年规模以上印染企业印染布产量降幅进一步扩大，行业运行效益有所下滑，主要印染产品出口增速继续放缓，印染行业运行仍面临较大压力。

2016-2022年国内印染布产量统计单位：亿米）

7-1-45来源：中国氯碱网

*粘胶纤维行业

我国粘胶纤维主要分为粘胶短纤和粘胶长丝，其中粘胶短纤产量占总产量

95%左右。2022年，我国粘胶短纤维行业产能稳定，行业供应格局较为稳定，总

产能保持在493万吨，产量约346万吨，对烧碱的需求量能够保持稳定态势。

2012-2022年我国粘胶短纤维产能、产量及开工率统计单位：万吨）

来源：中国氯碱网

*其他行业需求

在轻工行业中，烧碱主要用于生产纤维素浆，也用于生产肥皂、合成洗涤剂、合成脂肪酸及精炼动植物油脂等，用途覆盖面比较广；烧碱在石油工业用于精炼石油制品及油田钻井泥浆中；还用于玻璃、搪瓷、制革、医药、水处理等方面。

食品级烧碱在食品工业中用作酸中和剂、去皮剂、脱色剂及除臭剂等。

2）环氧氯丙烷行业下游需求状况目前，我国环氧氯丙烷产品主要用于生产环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩水甘油酯）、氯醇橡胶、合成甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表

面活性剂等方面。其中，环氧氯丙烷主要下游为环氧树脂，对环氧氯丙烷消耗量占比约达90%，其他下游占比相对分散。

目前，环氧树脂、涂料固化剂 TGIC、氯醇橡胶、合成甘油等主要下游应用基本是建立在以环氧氯丙烷为原料的工艺路线之上，工艺相对简单，成本相对低

7-1-46廉，环氧氯丙烷暂无其他替代品。

作为环氧氯丙烷的主要下游应用，环氧树脂的终端市场主要系涂料、电子电气、树脂基复合材料三大领域。对于涂料市场而言，绿色环保是其未来发展的主要潮流。环氧树脂作为无溶剂涂料、粉末涂料等绿色涂料生产所需的基础材料，在环保理念倡导之下将会有更大的发展空间；对于电子电气市场而言，电路板作为电子信息产品中不可或缺的重要基础材料，在新的 5G时代中将爆发出更大的能量。5G 时代，传统的智能手机、家居产业等已迈入成熟期的行业将重新切换到成长模式，同时，因 5G而衍生出的众多新的应用场景，例如自动驾驶、物联网、VR/AR 等都将对电路板及其原材料覆铜板衍生出新的市场需求。伴随着整个社会的电子信息化程度实现跨越式提升，电路板需求随之高涨，带动上游覆铜板、环氧树脂行业需求实现大幅提升；对于树脂基复合材料市场而言，航空航天、汽车领域在轻量化趋势下对树脂基复合材料有较大需求，随着交通运输领域的快速发展，环氧树脂、环氧氯丙烷将会得到更大量的应用。

综上，虽然标的烧碱单产品的产能、产量、市场占有率及市场排名方面看并不突出，但鉴于标的公司同时布局了环氧氯丙烷与环氧树脂产业等多个产品，具有综合性和产业链完整等优势，使得标的公司总体经营业绩规模相对较大，营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额均高于《上海证券交易所股票上市规则》之3.1.2条的规定的条件；同时，标的公司工艺技术先进，能耗指标优于行业标杆水平，产品质量优异；标的公司业务模式成熟、下游行业稳定发展，为公司产品提供了广阔的市场空间。因此，标的公司符合主板定位。

问题3关于业绩承诺

根据申报材料：（1）本次交易标的资产的定价采用资产基础法评估结果作

为参考依据，资产基础法评估中对部分无形资产（30项专利权）采用了基于未来收益预期的方法，因此，上市公司控股股东和交易对方海科控股就此部分进行业绩补偿；（2）赫邦化工控股股东海科控股承诺：赫邦化工业绩承诺资产的

收益额于2023年度不低于916万元、2024年度不低于735万元、2025年度不低

于651万元，前述依据与业绩承诺资产相关的承诺产品的销售收入分成计算，

7-1-47具体计算方式为收益额=收入基础数×收入分成率，2023年-2025年收入基础数分

别为82735.51万元、70071.22万元和69765.47万元，收入分成率分别为1.11%、

1.05%和0.93%。

请公司说明：结合同行业可比案例、行业情况、市场环境及企业自身情况等，分析业绩承诺知识产权类资产收益额计算方法、计算指标设置的依据和合理性；知识产权类资产业绩承诺是否符合《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》等相关规定；收入基础数持续下降且低于报告期标的公司收入数额的合理性。

【回复】

一、结合同行业可比案例、行业情况、市场环境及企业自身情况等，分析

业绩承诺知识产权类资产收益额计算方法、计算指标设置的依据和合理性

一）本次交易中业绩承诺知识产权类资产的基本情况、收益额的计算方法及参数

1、本次交易中业绩承诺知识产权类资产的基本情况

本次交易中业绩承诺知识产权类资产具体为赫邦化工截至2022年12月31日应用中的30项专利资产，主要为发明专利和实用新型专利，具体情况如下：

序专利权名称和内容专利类型公告日期公告号号期限

1一种氯化氢合成炉副产蒸汽装置发明专利2022-10-4202210568669520

2 一种用于丁酮肟生产用的冰水浴装置 发明专利 2022-9-16 202210565877X 20

3一种盐酸羟胺生产用结晶器发明专利2022-8-5202210540991720

一种二合一石墨合成炉的凝酸排放装

4发明专利2022-7-29202210489450620

置

5一种氯酸盐分解槽发明专利2022-7-29202210529217620

6一种盐酸羟胺干燥用盘式干燥器发明专利2022-7-15202210451934120

7一种环氧氯丙烷皂化塔发明专利2022-7-15202210429200320

8一种用于盐酸羟胺烘干的设备发明专利2022-7-15202210387879420

9一种用于氯化钙生产的蒸发设备发明专利2022-6-10202210115606420

10一种氯酸盐分解槽发明专利2022-5-20202210002549920

11一种盐酸羟胺烘干装置发明专利2022-5-20202210002397220

7-1-48序专利权

名称和内容专利类型公告日期公告号号期限

12一种脱氯真空泵机组的汽水分离器发明专利2022-5-20202210069021320

13一种烧碱蒸发设备发明专利2022-3-11202111576714320

14一种液氯钢瓶检测装置发明专利2021-8-24202110628453920

15一种氯化钙溶液浓缩生产设备发明专利2023-1-31202110760252420

16一种氯酸盐分解装置发明专利2021-7-27202110508268620

17一种原盐自动取样装置发明专利2020-12-22202011005862520

18 一种液氯包装一体化装置 发明专利 2020-12-22 202010991705X 20

19一种无水氯化氢制备装置实用新型2020-9-15202021524050710

20一种盐酸合成炉点火机构实用新型2020-9-15202021571638810

21一种具有调压功能的反应塔实用新型2020-9-15202021536381210

22一种带有进料结构的反应釜实用新型2020-9-15202021571642410

23一种石灰乳配料稳定系统实用新型2020-9-15202021571643910

24一种新型盐酸合成炉实用新型2020-9-11202021524054510

25一种用于压缩机上的外壳发明专利2019-1-29201711088592720

用于甘油法 ECH回收二氯丙醇及催

26发明专利2018-7-20201510152586820

化剂的设备和工艺一种环氧氯丙烷皂化工艺的能量供应

27发明专利2017-4-5201510096010420

系统一种处理甘油法环氧氯丙烷皂化废水

28发明专利2017-2-22201410848343320

的方法

用于回收甘油法 ECH生产中二氯丙

29实用新型2015-9-23201520193396610

醇及催化剂的设备用于氯化氢气体输送透平机的密封装

30实用新型2015-12-16201520608347410

置

2、本次交易中业绩承诺知识产权类资产收益额的计算方法及参数

本次评估中，对于业绩承诺知识产权类资产涉及的专利资产组的评估采用收益现值法，评估模型选用销售收入分成折现模型。

在本次业绩承诺安排中，业绩承诺知识产权类资产收益额计算方法依据评估报告中对相关专利资产组的评估方法确定，具体如下：

1）计算方法

专利的常用评估方法包括收益法、市场法及成本法。

7-1-49收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对

专利之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过专利产品从而带来收益。收益法适用的基本条件专利具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。

市场法主要通过在无形资产交易市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估无形资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，确定无形资产的价值。使用市场法评估无形资产的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。

成本法是依据专利形成过程中所需要投入的专利设计代理费、注册费、使用

期间的维护费以及专利使用到期后办理延续的费用等，以成本的角度匡算价值。

由于通过使用专利给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的专利评估。

经评估人员了解，部分专利应用于企业生产经营中，对企业盈利做出了贡献，未来对应产品收入可以可靠预测，风险可以合理量化，因此对于处于应用中的专利本次主要选用收益法进行评估。

在实际应用中，委估专利是紧密联系产生作用的，具有整体价值，单项专利技术对企业最终产品的贡献很难区分，因此本次评估中，将委估专利作为一个无形资产组合进行评估。

采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确

定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。采用收入分成法能较合理测算产权持有单位无形资产的价值：

其基本公式为：

n

P= K*Rt?

t=1 (1+ i)

t

式中：P—无形资产的评估价值；

7-1-50K—分成率；

Rt—第 t年无形资产组合相关产品的销售收入；

n—收益期限；

t—收益期限序号；

i—折现率。

收入分成率计算公式如下：

K＝m+(n-m)×r

式中：K—委估无形资产组合技术收入分成率；

m—销售收入分成率的取值下限；

n—销售收入分成率的取值上限；

r—销售收入分成率的调整系数根据《专利资产评估指导意见》中评协〔2017〕49号）第二十八条“采用收益法进行专利资产评估时，应当确定预期收益。专利资产的预期收益应当是专利的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。确定预期收益时，应当区分并剔除与委托评估的专利资产无关的业务产生的收益……。”由于专利权主要用于烧碱、环氧氯丙烷、高纯氯化氢和盐酸羟胺相关产品生产，因此创造的收入按照烧碱、环氧氯丙烷、高纯氯化氢和盐酸羟胺相关产品收入确认，并采用了收入分成的方式，符合相关要求。

2）计算指标设置

*无形资产分成率

销售分成率，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。销售分成率与技术产品的市场竞争力、产品的成本、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有

7-1-51的重要地位相联系。

分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比率范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%-10%(分成基数为销售收入)。

国内工业行业销售

收入）技术分成率下限分成率上限分成率下限分成率上限各行业提成率参%）%）%）%）考数值表行业全名所有制

0.471.42重工业0.61.8

行业全民与集体

0.61.79轻工业0.371.12

合营工业集体所有制有色金属矿

0.511.521.123.37

工业采选业建筑材料及黑色金属矿

1.173.5其他非金属0.972.9

采选业矿采选业

家具制造业0.41.2采盐业1.424.27木材加工及

0.240.71其他采选业1.313.92

草编制造业木材及竹材

印刷业0.992.981.715.21采运业自来水生产

造纸业0.41.21.664.97和供应业工业艺术品

0.451.34食品制造业0.160.47

制造业文教体育用

0.641.92饮料制造业0.511.53

品制造业

石油加工业0.51.5纺织业0.490.58

化学工业0.511.54饲料工业0.280.84电力，蒸汽，皮革皮毛及

热水生产和0.992.970.260.79其制造业供应业

医药业0.992.98缝纫业0.441.32建筑材料及

橡胶制造业0.471.42其他非金属0.792.36矿物制造业

7-1-52国内工业

行业销售

收入）技术分成率下限分成率上限分成率下限分成率上限各行业提成率参%）%）%）%）考数值表行业黑色金属冶有色金属冶

炼及压延加0.672.01炼及压延加0.611.84工业工业

金属制造业0.561.67机械工业0.651.94通用设备制通用零部件

0.832.480.792.38

造业制造业铸炼毛坯制工业专业设

0.561.670.772.32

造业备制造业

农、林、牧、交通运输设

渔机械制造0.451.340.832.49备制造业业电器器材制电子及通信

0.561.670.531.59

造业设备制造业

委估资产为化学原料和化学制品制造业，本次评估销售分成率的取值范围在销售收入的0.51%—1.54%之间。

根据分成率的评测表，确定待估无形资产组合分成率的调整系数。

该无形资产组合评分表及各因素取值情况说明如下：

权重考虑因素权重总分值打分无形资产类型及法律状态1）0.4100100.00保护范围2）0.3100100.00

0.3法律因素侵权判定3）0.310040.00

得分110082.00技术所属领域4）0.110040.00替代技术5）0.210040.00先进性6）0.210040.00创新性7）0.110040.00

0.5技术因素成熟度8）0.2100100.00应用范围9）0.110060.00技术防御力10）0.110040.00

得分110054.00

0.2经济因素供求关系11）110060.00

综合评分10063.60

7-1-53A.无形资产类型及法律状态。已取得相关证书 100）；无相关证书 0）。委估专利已取得专利证书，本次取100）。

B.保护范围。权利要求涵盖或具有该类无形资产的某一必要技术特征 100）；

不易于判断是否侵权，无法要求保护0）。委估的无形资产组合具有该类无形资产的某一必要技术特征，保护范围可确定100）。

C.侵权判定。待估无形资产组合是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证100）；通过对某产品的分析，可以判断侵权，取证较容易80）；通过对产品的分析，可以判断侵权，取证存在一定困难40）；通过对某产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难0）。通过对产品的分析，可以判断侵权，取证存在一定困难40）。

D.无形资产组合所属领域。新兴领域，发展前景广阔，属国家支持产业 100）；

技术领域发展前景较好80）；技术领域发展平稳40）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢0）。委估的无形资产，技术领域发展平稳40）。

E.替代技术。无替代该技术产品 100）；存在部分替代专利资产产品 80）；

存在若干替代专利资产产品40）；替代软件产品较多0）。委估的技术，现存在若干替代专利资产产品40）。

F.先进性。各方面都超过 100）；大多数方面或某方面显著超过 80）；某方面显著超过40）；不相上下0）。委估无形资产，某方面显著超过40）。

G.创新性。首创专利资产 100）；大部分首创专利资产 80）；部分首创专利资产60）；改进型专利资产40）；后续专利资产0）。委估无形资产，为改进型专利资产40）。

H.成熟度。工业化生产 100）；小批量生产 80）；中试 60）；小试 20）；

实验室阶0）。委估无形资产组合已服务于工业化生产100）。

I.应用范围。无形资产组合可应用于多个生产领域 100）；无形资产组合应用于某个生产领域60）；无形资产组合的应用具有某些限定条件0）。无形资产组合应用于某个生产领域60）。

7-1-54J.技术防御力。无形资产组合复杂且需大量资金研制 100）；无形资产组合复杂或所需资金多60）；无形资产组合复杂程度一般、所需资金数量不大40）；

专利资产复杂程度一般、所需资金数量不大0）。无形资产组合复杂程度一般、所需资金数量不大40）。

K.供求关系。解决了行业的必需技术问题，为各大厂商所需要(100)；解决了行业一般技术问题80）；解决了行业某一产品的一般技术问题60）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节0）。委估无形资产组合解决了行业某一产品的一般技术问题60）。

构造综合评价模型本次采用加权算术平均和作为综合评价模型。即：

m

z = *j ?wi yij

i=1确定无形资产组合的分成率

分析待估无形资产组合的特征，根据分成率的评测表及相关说明，确定各影响因素的取值，从而得到待估无形资产组合分成率的调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：

β=m+(n-m)×r

式中：β—待估无形资产组合的分成率；

m—分成率的取值下限；

n—分成率的取值上限；

r—分成率的调整系数。

委估无形资产组合属于化学原料和化学制品制造业，经过上述评测过程，无形资产组合分成率为：

β=0.51%+(1.54%-0.51%)×63.60%=1.17%

*贡献衰减率

由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推移，

7-1-55上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术改

进或增加，使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在整体技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此根据这一情况，考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。考虑衰减后提成率如下：

未来预测序号项目名称

2023年2024年2025年2026年2027年

技术分成率1.11%1.05%0.93%0.70%0.35%

*折现率的确定

根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会平均收益率法模型估测委评专利技术适用的折现率。

折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委评无形资产的技术风险、市场风险、经营风险和财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。

A.无风险报酬率的确定

选取基准日附近，5年期的国债收益率2.48%。

则无风险报酬率确定为2.48%。

B.风险报酬率的确定：

对无形资产组合而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，具体评估时根据以往经验数据，然后根据评测表调整求得。

A．技术风险评测表权重考虑因素分值

7-1-56100806040200

0.3无形资产转化风险(1)0

0.3无形资产替代风险2）80

0.2无形资产权利风险3）60

0.2无形资产整合风险4）600

风险调整系数48

取值说明：

技术转化风险。工业化生产0）；小批量生产20）；中试40）；小试80）；

实验室阶段100）。委估无形资产组合已服务于工业化生产0）。

技术替代风险。无替代专利资产产品0）；存在几个替代专利资产产品40）；

存在若干替代专利资产产品80）；替代专利资产产品较多100）。委估无形资产存在若干替代专利资产产品80）。

技术权利风险。侵权较易判断，取证容易0）；侵权较易判断，取证有一定困难60）；专利资产，侵权不易判断，取证困难100）。委估无形资产组合的侵权较易判断，取证有一定困难60）。

技术整合风险。相关专利资产完善0）；相关专利资产在细微环节需要进行一些调整，以配合待估专利资产的实施20）；相关专利资产在某些方面需要进行一些调整(40);某些相关专利资产需要再进行开发60）；相关专利资产的开发存在一定难度80）；相关专利资产尚未出现100）。委估无形资产组合相关专利资产需要再进行开发60）。

B．市场风险评测表分值权重考虑因素

100806040200

0.4市场容量风险40

0.42市场现有竞争风险80

0.18市场潜在竞争风险

0.054其中：规模经济性60

0.072投资额及转换费用60

0.054销售网络600

风险调整值60.40

取值说明：

7-1-57市场容量风险。市场总容量大且平稳0）；市场总容量一般，但发展前景好

20）；市场总容量一般且发展平稳40）；市场总容量小，呈增长趋势80）；

市场总容量小，发展平稳100）。委估无形资产市场总容量一般且发展平稳40）。

市场现有竞争风险。市场为新市场，无其它厂商0）；市场中厂商数量较少，实力无明显优势40）；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势80）；市场中厂商数量较多，且有明显优势100）。委估无形资产市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势80）。

市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：

规模经济性。市场存在明显的规模经济0）；市场存在一定的规模经济60）；

市场基本不具规模经济100）。委估无形资产市场存在一定的规模经济60）。

投资额及转换费用。项目的投资额及转换费用高0）；项目的投资额及转换费用中等60）；项目的投资额及转换费用低100）。委估无形资产项目的投资额及转换费用中等60）。

销售网络。相关产品的销售依赖固有的销售网络0）；相关产品的销售在一定程度上依赖固有销售网络60）；相关产品的销售不依赖固有的销售网络100）。

委估无形资产相关产品的销售在一定程度上依赖固有销售网络60）。

C．资金风险评测表分值权重考虑因素

100806040200

0.5融资风险1）60

0.5流动资金风险2）40

风险调整值50

取值说明：

融资风险。项目的投资额低0）；项目的投资额中等60）；项目的投资额高100）。委估无形资产项目的投资额中等60）。

流动资金风险。项目的流动资金低0）；项目的流动资金较少40）；项目的流动资金中等60）；项目的流动资金高100）。委估无形资产项目的流动资金较少40）。

7-1-58D．管理风险评测表

分值权重考虑因素

100806040200

0.4销售服务风险1）0

0.3质量管理风险2）0

0.3技术开发风险3）80

风险调整值24

取值说明：

销售服务风险。已有销售网点和人员0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点20）；必须开辟与现有网点相当的新网点和增加一部分新人力投入60）；全部是新网点和新的销售服务人员100）。委估无形资产已有销售网点和人员0）。

质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制0）；指标体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制60）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制100）。委估无形资产质保体系建立完善，实施全过程质量控制0）。

技术开发风险。技术力量强，投入高0）；技术力量较强，投入较高40）；

技术力量一般，有一定投入80）；技术力量弱投入少100）。委估无形资产技术力量一般，有一定投入80）。

经过上述各因素风险调整，风险报酬率为：

风险因素标准值%）调整系数%）调整值%）

无形资产风险248.002.96

市场风险360.404.81

资金风险250.003.00

管理风险224.002.48

合计13.25

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.48%+13.25%=15.73%

*收益年限的确定

根据企业研发部门相关人员介绍及评估人员了解的信息，委估专利资产除部分未取得专利证书外，其余已应用于生产中，但本着稳健性原则，结合该行业技

7-1-59术更新周期，本次评估，委估无形资产组合经济寿命年限按5年计算。

*专利资产组合评估的确定

根据上述各主要参数的测算值，评估测算委估无形资产。本次评估取5年为无形资产收益计算期限。按上述测算的各年度销售收入、分成率、折现率、收益期等，测算出专利资产组合的评估值。

无形资产评估表

金额单位：人民币万元未来预测序号项目名称

2023年2024年2025年2026年2027年

无形资产产品收

182735.5170071.2269765.4769756.2869766.09

入*

2技术分成率*1.11%1.05%0.93%0.70%0.35%

3收益额*=*×*915.74734.75650.26487.63243.85

4折现率15.73%15.73%15.73%15.73%15.73%

5折现期0.501.502.503.504.50

6折现系数0.930.800.690.600.52

7现值万元）851.22590.14451.28292.41126.35

8无形资产价值2311.00

二）业绩承诺专利资产组合结合同行业可比案例、行业情况、市场环境及企业自身情况分析业绩承诺知识产权类资产具体为赫邦化工截至2022年12月31日应用中的

30项专利资产，赫邦化工应用该等委估专利生产并销售相关产品，具体包括由烧碱及高纯氯化氢）装置、环氧氯丙烷装置、盐酸羟胺装置生产的产品。

1、行业情况及市场环境

标的公司所处氯碱行业，报告期内，标的公司营业收入主要来自烧碱与环氧氯丙烷。

在氯碱行业发展的过程中，国家及各地区出台了一系列产业政策，淘汰落后产能，推动节能降耗与提升资源综合利用水平，促进了氯碱生产技术的持续进步。

目前技术进步已越来越成为推动中国氯碱产业转型升级的主导力量。

氯碱产品为基础化工原料，如氧化铝、造纸、印染等企业需求较大，因此氯

7-1-60碱行业企业一般采取直接向下游生产企业销售为主的模式；同时由于氯碱下游应

用行业众多且较为分散，因而存在数量较多的贸易商从事氯碱产品购销业务，如从氯碱生产企业采购产品并销售给下游需求较为零散的客户。鉴于此，氯碱行业在直接销售给下游生产企业的同时，也会采取向资金实力较强、经营状况与付款条件较好的贸易商合作的情形。

氯碱产品属于基础化工原材料，被广泛应用于国民经济生产的各个领域。氯碱产品的上下游行业均受到宏观经济形势的影响，伴随着宏观经济的波动而波动，因而氯碱行业周期和整个宏观经济运行的周期基本保持一致，受到宏观经济周期性的影响。

我国氯碱行业具有主要产品产能分布与下游消费区域不平衡的情形：目前中

西部地区依赖其资源优势已成为烧碱产品的主要产能区域，然而主要消费区域则集中在东部和南部沿海地区；同时液碱类烧碱由于其液态产品形态，运输难度及物流成本较高，销售范围受到运输半径的限制，因而具有一定的区域性特征。

氯碱行业主要受春节假期、设备检修及下游行业开工率等因素影响，从而供求状况呈现一定的季节性特征。其中，每年一季度由于春节放假、供暖季影响，烧碱下游氧化铝、纺织、印染、黏胶、造纸等行业内企业开工率较低，从而对烧碱的需求相对较低。另外，由于行业具有明显的区域性特征，因此对于具体企业而言，当地个别企业的设备检修、停工停产或下游开工情况均会对当地局部性的市场供求产生较大的影响。

2、企业自身情况

标的公司位于东营港经济开发区，地处东北经济区与中原经济区、山东半岛与京津塘地区交通通道的中心控制点，与河北曹妃甸、秦皇岛港隔海相望，海路运输极为便利；开发区与各大城市都有高等级公路连接，交通较为发达。

东营港经济开发区上下游产业链完善、配套齐全，标的公司为园区内唯一的烧碱、液氯等基础化学品生产和供应企业。一方面，东营港周边20公里内为仙河镇的主要产盐区域，所产粗盐数量充足、质量符合公司要求，且运输距离较近，使得标的公司可就近采购附近企业生产的粗盐，便于降低采购成本；同时，山东

7-1-61省为氯碱及石化需求大省，纺织、印染、化纤、医药、化工、橡塑改性等下游行

业较为发达，有利于氯碱等产品的本地销售。

标的公司自设立以来，秉承服务品牌化、目标具象化、内容深入化、行为常态化”之宗旨，按照从客户角度出发，以客户为本”的目标，始终坚持产品质量的提升，致力于建设和完善产品质量控制体系和标准，坚持以过硬的产品质量赢得客户的信赖。标的公司产品质量较高，先后通过了质量管理、环境管理、职业健康安全管理体系认证，获得2022年省级质量标杆企业的荣誉称号，在行业内享有良好的声誉，树立了良好的企业品牌形象。

另外，标的公司在核心技术上拥有一批知识产权，获得26项发明专利、12项实用新型专利，现为山东省氯碱行业协会副理事长单位、高新技术企业、国家级绿色工厂、省级安全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企业、省级节

水型企业、安全生产标准化二级企业，拥有东营市重点实验室、东营市优势产业+人工智能”数字化车间等多项试点示范称号，在行业内拥有较高的知名度。

标的公司凭借多年的品牌积累和完善的产品质量控制体系，使其在氯碱及下游行业中拥有较好的口碑和知名度。目前标的公司已经聚集了丰富的客户资源，广泛分布于石油、染料、纺织、化工、食品添加剂、水处理、橡塑改性等下游行业，销售网络覆盖华东地区、东北地区、华北地区等地区。与客户良好的合作关系使得销售客户比较稳定，有利于降低销售成本。数量众多且分散的客户群体，有效降低了客户集中的经营风险，为标的公司执行灵活的销售策略进行产品的销售与进一步市场开拓奠定了坚实的基础。

标的公司在人才、战略等方面进行了系列布局，建立了完善的人才管理体系，以培养管理和技术骨干为重点，通过合理有计划地吸纳各类专业人才进入公司，形成高、中、初级人才的人才结构。构建稳定的晋升通道，为标的公司的长远发展储备力量。标的公司经过多年生产经营实践，拥有数量众多的熟悉氯碱等化工行业的高级管理人员、掌握先进技术并拥有丰富实践经验的技术人员和熟悉市场

的专业营销人员，并形成了特有的人才梯队。

标的公司主要产品多采用先进技术，其中烧碱装置采用零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家产业政策中鼓励类，与传统的离子膜法相比较具有运行电压7-1-62低、电耗少、节能、运行平稳等明显的优点；环氧氯丙烷装置采用甘油氯化工艺，

该技术已列入国家重点推广的石化绿色工艺名录，具有反应温和、清洁生产、无污染、产品纯度高等优点，属于环保友好型工艺。另外，盐酸羟胺装置充分利用赫邦副产氯化氢资源，以丁酮、双氧水、液氨、氯化氢干气为原料，利用反应精馏和 HCl 吸收工艺相结合，减少反应过程中污水排放和生产能耗，以实现肟水解法生产盐酸羟胺，该工艺具有安全性高、无毒、绿色、安全、环保的特点。

标的公司现有产品中，烧碱占标的公司销售及利润贡献的比重较大，而现有的含氯产品整体经济效益不高。发展符合市场需求、高附加值的高耗氯产品是标的公司提高氯碱装置综合经济效益的有效途径。为此，标的公司一直以来均在拓展延伸氯碱行业产业链，形成氯资源的循环利用，包括衍生生产环氧氯丙烷产品、布局环氧树脂产品。未来将继续布局特种环氧树脂”项目，旨在延伸产业链，进一步优化产品结构，提高含氯产品的利润贡献，增强标的公司整体竞争力和抗风险能力。

标的公司所处行业为资金密集型的行业，氯碱生产装置以及配套项目的建设都需要大量的资金。随着国家对环境保护、安全生产等方面的要求不断提高，企业必须增大在环境保护、生产安全方面的投资建设力度；同时，标的公司布局的环氧树脂项目投入生产经营后需要预留大量的流动资金。现阶段标的公司融资渠道单一，生产经营所需资金仍主要依靠自有积累和银行借款。与已经上市的氯碱企业相比，标的公司面临融资渠道单一的竞争劣势。

3、业绩承诺专利资产组合收益额的确定

根据本次交易的业绩承诺安排，业绩承诺专利资产组合收益额的计算以评估报告中对于业绩承诺专利资产组合的评估结果为基础确定。

本次评估中，对于业绩承诺专利资产组合的评估采用收益现值法，评估模型选用销售收入分成折现模型。业绩承诺专利资产主要对应标的公司烧碱及高纯氯化氢）装置、环氧氯丙烷装置、盐酸羟胺装置生产过程中使用到的30项专利资产。本次评估中，对于业绩承诺专利资产采用收益法评估能够合理反映专利资产对于生产的重要性和经济贡献，符合评估准则的要求和评估行业惯例。

7-1-63本次评估中，业绩承诺专利资产组合采用烧碱及高纯氯化氢）装置、环氧

氯丙烷装置、盐酸羟胺装置产品的销售收入作为收益测算的基础，主要是由于专利资产的经济贡献对于销售收入的影响最为直观明显，同时销售收入的计量简单、可操作性较强、透明度较高，选择销售收入作为收益分成测算的基础指标符合评估准则的要求及评估行业惯例。在销售收入分成率计算时，评估机构在遵守评估准则的前提下，以行业通行参数选择范围为基础，充分考虑赫邦化工相关专利资产较为完善有效的保护措施、较为明确的法律状态、较为先进的技术水平以及相

对成熟的工艺流程等评价因素，通过设计科学合理的测算评价体系，最终确定了相关产品的销售收入分成率，符合评估准则及行业惯例，能够合理反映评估标的价值。

4、可比案例情况

从可比案例来看，市场中存在大量采用收入分成方法对专利权进行评估的案例，近期案例如 1）2022 年 9 月汇创达 300909.SZ）披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 草案） 修订稿）》； 2）2022年 10月大地海洋 301068.SZ）披露的《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 草案） 修订稿）》； 3）2022年 11月南华仪器 300417.SZ）披露的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案）》均存在采用收入分成法对专利进行评估的情形。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》2012年修订），赫邦化工所属行业为“化学原料和化学制品制造业 C26）”；根据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017），赫邦属于“化学原料和化学制品制造业 C26）”。

通过查询，同行业可比案例情况如下：

收入分成率贡献率）时间上市公司标的公司评估标的评估方法第一第二第三期期期晶瑞电材商标及自销售收入

2020/1/17载元派尔森2.72%1.90%1.63%

300655.SZ） 有技术 分成法

三维化学销售收入

2020/10/21诺奥化工专利0.75%0.63%0.50%

(300655.SZ) 分成法

7-1-64收入分成率贡献率）

时间上市公司标的公司评估标的评估方法第一第二第三期期期利安隆专利及专销售收入

2021/6/30康泰有限1.79%1.53%1.19%

(300596.SZ) 有技术 分成法

平均数1.75%1.35%1.11%山东华鹏销售收入

2023/4/17赫邦化工专利组合1.11%1.05%0.93%

(603021.SH) 分成法

注：由于本次评估中，业绩承诺期为2023年、2024年、2025年，因此各可比案例中列示前三期的收入分成率情况。

通过上表可以看出，收入分成率的选择与同行业可比案例不存在较大差异，低于可比案例平均值，体现了本次评估的谨慎性，本次交易对于技术类资产采用销售收入分成法进行评估符合行业及市场情况。

综上所述，本次评估中对于业绩承诺知识产权类资产收益额的计算方法、计算指标依据评估报告中对于专利资产组的评估确定。业绩承诺知识产权类资产对于相应产品的收益均具有贡献，采用收益现值法进行评估，能够合理反映相应无形资产的价值，符合评估准则及行业惯例；以对应产品销售收入作为收益测算的基础能够最为直观地反映相应知识产权类资产的收益贡献，且计算简单、可操作性强、透明度高；销售收入分成率的确定在行业惯例参数范围的基础上，综合考虑影响相应业绩承诺知识产权资产价值的各类因素确定，符合评估准则的要求及行业惯例；业绩承诺知识产权类资产收益额的计算方法、计算参数设置与市场可

比案例不存在重大差异。因此，业绩承诺知识产权类资产收益额的计算方法、计算指标设置具有合理性。

二、知识产权类资产业绩承诺是否符合《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》等相关规定

根据《业绩补偿协议》，赫邦化工控股股东海科控股承诺：赫邦化工业绩承诺资产的收益额于2023年度不低于916万元、2024年度不低于735万元、2025年度不低于651万元。

《重组办法》第三十五条第一款规定：采取收益现值法、假设开发法等基

于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资

7-1-65产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引—上市类第1号》关于业绩补偿范围规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。《监管规则适用指引—上市类第1号》关于业绩补偿方式，列示了以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值情形适用的基于承诺净利润数的基本公式。

按照《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》的上述规定，本次交易的业绩承诺方对业绩承诺专利资产组合的业绩情况进行承诺，承诺业绩承诺专利资产组合在业绩承诺期累计实现的销售收入分成数或收益额）合计不低于2302万元。

本次交易标的资产的定价采用资产基础法评估结果作为参考依据，资产基础法评估中对部分无形资产指30项专利资产，以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未来收益预期的方法，其实质即是对业绩承诺资产未来的完整盈利情况进行了业绩承诺，不违反《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》的上述规定。

综上所述，业绩承诺资产涉及的评估采用销售收入分成法是根据评估准则的要求确定，基于评估结果的业绩承诺安排客观上也应采用销售收入分成数作为业绩承诺内容；以销售收入分成数作为业绩承诺内容实质反应了专利组合未来的完

整盈利情况；同时报告期内业绩承诺资产盈利能力及现金流情况良好，不会损害上市公司及股东利益。因此，业绩承诺资产采用以承诺期内销售收入分成数为承诺内容具有合理性，不违反《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》等相关规定。

三、收入基础数持续下降且低于报告期标的公司收入数额的合理性。

标的公司预测期收入情况如下：

7-1-66金额单位：人民币万元

未来五年预测是否纳入专序号主营业务收入

2023年2024年2025年2026年2027年利组合

1烧碱装置65932.6262511.5862205.8362196.6462206.45是

2环氧氯丙烷装置9243.25是

3盐酸羟胺装置7559.647559.647559.647559.647559.64是

4环氧树脂装置46620.5890039.6297385.7797385.7797385.77否

主营收入合计129356.09160110.84167151.24167142.05167151.86

从上表可看出预测期整体收入呈现逐年增长趋势，并未下降。其中盐酸羟胺装置产生的收入保持稳定，烧碱装置的收入低于报告期且预测期收入呈微幅下降趋势，环氧氯丙烷装置收入较报告期下降较多，主要原因如下：一）由于2023年环氧树脂项目投产后，环氧氯丙烷产品将用于连续生产环氧树脂产品，不再对外出售，后续不再预测环氧氯丙烷产品收入；二）环氧树脂产品将消耗一定的烧碱产品，使得未来环氧氯丙烷与烧碱的对外销售数量随着环氧树脂销售收入的增加而有所下降；三）预测烧碱装置收入低于报告期的主要原因为报告期内公

司的实际产销量大于批复产能，预测未来收入时基于谨慎性考虑按照批复产能进行产量预测。

业绩承诺资产为标的公司生产烧碱、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等产品的专利资产组合30项专利）。本次评估按照基于未来收益预期的方法，预测未来该等资产对应产品的销售收入，按照销售分成率确定专利资产组合的收益额，并计算收益额的现值，从而确认业绩承诺资产的评估值。在评估业绩承诺资产的价值时，基于谨慎性考虑，仅考虑业绩承诺资产对应产品的实际对外销售产生收入对应的收益额，未将用于连续生产环氧氯丙烷产品与烧碱产品视同销售预测销售收入并计算价值；同时预测未来收入时按照批复产能进行产量预测，报告期内实际产量超过批复产能。该等因素使得，业绩承诺资产的收益额逐年下降，收入基础低于报告期。综上，收入基础数持续下降且低于报告期标的公司收入数额具有合理性。

7-1-67二、关于标的公司行业状况及作价公允性

问题4关于资产基础法评估

根据评估报告及评估说明，资产基础法下，赫邦化工机器设备评估增值较多，机器设备评估值根据重置全价和综合成新率计算，产成品和发出商品的评估增值率分别为19.51%和157.19%。

请公司披露：（1）机器设备综合成新率采用现场勘察成新率和使用年限成

新率加权平均计算的合理性，相关权重的确定依据，机器设备后续是否存在减值风险及评估的准确性；（2）发出商品增值率较高、产成品和发出商品内容基本相同但评估增值率相差较大的合理性。

请评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、机器设备综合成新率采用现场勘察成新率和使用年限成新率加权平均

计算的合理性，相关权重的确定依据，机器设备后续是否存在减值风险及评估的准确性。

一）机器设备综合成新率采用现场勘察成新率和使用年限成新率加权平

均计算的合理性，相关权重的确定依据成新率是设备的现行价值与其全新状态重置价值的比率，反映设备的新旧程度。由于影响成新率的因素较多，涉及设备的设计制造、使用维护、修理改造等，设备的成新率不仅是由其使用时间长短所决定，还应通过现场对设备的观察和检测，判定其现时的技术状态，综合考虑有形损耗和无形损耗多种因素科学合理地测定。

1、机器设备综合成新率采用现场勘察成新率和使用年限成新率加权平均计

算可以更合理反映设备的成新状态，且属于行业的普遍做法设备成新率是将设备重置全价转换成评估净值的关键。目前成新率计算方法主要分为年限法、观察法、修复费用法三种。年限法是根据设备的整个使用寿命、已使用年限和剩余寿命来确定的；观察法根据评估专业人员通过现场实地勘察，

7-1-68结合设备使用状态、磨损情况、工作负荷、维护保养情况，依据经验判断确定；

修复费用法是指假设设备发生的实体损耗是可补偿的，则设备的贬值就等于补偿实体损耗所发生的费用。

因为年限法是理论上的平均值，是假设实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值按照时间均匀发生，但实际上，根本不可能完全按照时间均匀发生贬值，同时由于重大维修和技术改造可延长和增加设备的使用年限。所以设备成新率不仅要由其已使用时间长短所决定，而且要通过现场的视察和技术鉴定判定现时的设备实际技术状态，综合考虑诸多因素，真实地反映设备的成新率，同时也是行业内的普遍做法。

2、机器设备综合成新率采用现场勘察成新率和使用年限成新率加权平均计算，相关权重的确定依据机器设备综合成新率采用现场勘察成新率和使用年限成新率加权计算为资

产评估实践中最常用的方法，由于实地勘察情况更具有说服力，故年限成新率与勘察成新率权重通常按照40%、60%比例计算，综合成新率基于评估专业人员对特定评估对象的综合判断，更加科学、合理的反映设备的成新状态。

根据中国资产评估协会编纂的2022年评估师资格全国统一考试辅导教材《资产评估实务一）》第三章机器设备评估中提到在评估实践中通常采用使

用寿命法和观察法两种方法分别得出成新率，采用加权平均法计算得到综合成新率。加权平均数中的权重，一般观察法取60%，使用寿命法取40%，综合成新率=使用寿命法×40%+观察法×60%”。作为资产评估师资格考试教材，为行业多年来经验数据积累，对于评估实践具有指导和参考意义。本次选用年限法、勘察法加权以及权重的选取属于行业经验数据，也是行业的普遍做法。

3、近三年过会项目案例

以下列举了近三年部分重组过会项目综合成新率的计算情况，具体如下：

上市公司标的公司评估基准日综合成新率确定方法加权方式

三维工程诺奥化工2019-12-31年限法、打分法加权年限法40%、打分法60%

理论成新率、勘察成新理论成新率40%、勘察成

中泰化学上海多经2020-7-31

率加权新率60%

7-1-69上市公司标的公司评估基准日综合成新率确定方法加权方式

三维工程诺奥化工2019-12-31年限法、打分法加权年限法40%、打分法60%

中化国际扬农化工2020-9-30年限法、勘察法加权年限法40%、勘察法60%

楚天科技飞云制药2022-12-31年限法、观察法加权年限法40%、观察法60%

注：打分法、勘察法均为观察法的不同表述；年限法、使用寿命法为理论成新率的不同表述。

综上，结合过会案例情况及教材表述，机器设备评估，综合成新率选用年限法、观察法加权的方法可以更加科学合理的反映设备的成新状态，属于行业普遍做法，方法合理、权重选取依据充分。

4、勘察成新率的使用对估值结果影响较小

勘察成新率根据设备的实际使用情况、维护保养状态等综合评价，能够更合理、有效的反映各单项设备状态，综合来看勘察成新率的使用对整体估值影响较小。

典型设备不同标准下成新率情况账面价值元）成新率加权年限设备编号设备名称勘察成原值净值成新成新新率率率

A021728 一次盐水精制装置 5282051.29 514999.99 36% 37% 35%

A023245 110kv线路 22576874.65 4305608.31 54% 53% 55%

A023246 580成品罐 22367448.28 2813495.75 54% 53% 55%

A024455 离子膜烧碱蒸发装置 9009825.51 999296.49 36% 37% 35%

A024782 离子膜法烧碱生产装置 47870454.81 5330193.55 36% 37% 35%

A024784 离子膜法烧碱生产装置 51426007.25 5675080.96 36% 37% 35%

A025955 电解槽阴阳电极 624条 7510088.38 6558810.47 91% 92% 90%

A025956 电解槽阴阳电极 624条 6957876.08 6076545.06 91% 92% 90%环氧氯丙烷升级改造装

A026025 8586073.69 7742038.22 91% 92% 90%置

A026130 污水及消防技改装置 6568444.23 6034009.49 94% 93% 95%

18T废液+7000Nm3废气

0262618464907.938358871.8297%99%95%

焚烧炉

注：筛选标准为账面原值为500万元以上的设备；加权成新率为报告选用成新率。

由上表可以看出，部分设备勘察成新率高于年限成新率，部分低于年限成新率。虽然加权成新率、年限成新率及勘察成新率个体存在一定差异，但是整体差

7-1-70异不大。

成新率不同标准下估值汇总表

金额单位：人民币元项综合成新账面净价值评估原值评估价值增值率成新率标准目率

机215147808.23573121723.0058.91%337639309.0056.93%加权成新率

器215147808.23573121723.0059.40%340406935.0058.22%年限成新率设

215147808.23573121723.0058.53%335434208.0055.91%勘察成新率

备

注：加权成新率为报告选用成新率。

由上表可看出，整体来看，选用加权成新率与勘察成新率测算后增值率分别为56.93%、55.91%，增值率相近；对估值影响的差异额为2205101.00元，差异率为0.65%，对整体估值影响非常小。

二）机器设备后续是否存在减值风险及评估的准确性

1、机器设备减值准备计提情况

1）减值准备计提依据

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，当资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，再将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。

减值迹象具体如下：

*资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；*企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市

场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；*市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；*有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；*资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处

7-1-71置；*企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润或者亏损）远远低于或者高于）

预计金额等；*其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

标的公司在资产负债表日，均根据会计准则的规定对存在减值迹象的设备，以资产预计未来现金流量的现值作为其预计可收回金额计提了减值准备。

2）减值准备计提情况

标的公司在各期末根据会计准则的规定对已停止使用、暂时闲置或计划处置

的固定资产计提减值准备。2020年至2022年末，标的公司机器设备计提减值准备金额分别为10264620.45元、9704382.27元和7055117.95元。

截至报告日，除已计提减值准备机器设备外，其他设备均正常运行，不存在减值迹象。但是不排除后续随着国家宏观经济形势变化、政策调整、技术更新、标准改变或是生产产品供需失衡，导致设备或是产品价格大幅下滑，机器设备存在进一步减值的风险。

2、机器设备评估准确性

1）机器设备评估的方法

根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备现实状况，对设备采用重置成本法进行评估。

评估值＝重置全价×综合成新率

*重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：

重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必

要费用+资金成本－可抵扣增值税

已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认

7-1-72重置全价。

*成新率机器设备成新率的测定采用理论成新率法和现场鉴定完好分值法。具体操作主要根据现场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，并参考设备的规定使用年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。

A.现场勘察成新率

通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。

B.使用年限成新率成新率＝经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%或

成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

C.综合成新率

一般按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占40%，现场勘察鉴定完好分值法占60%。即：

设备综合成新率＝现场勘察成新率×权重60%）+使用年限成新率×权重

40%）

*评估值的计算

评估值＝重置全价×综合成新率

2）机器设备评估结果

经评估标的公司机器设备在评估基准日2022年12月31日评估结果如下表：

金额单位：人民币元

科目账面价值评估价值增值率%

7-1-73名称原值净值原值净值原值净值

机器

674607732.37215147808.23573121723.00337639309.00-15.0456.93

设备

3）机器设备评估增值合理性

部分设备随着人工及材料上涨出厂价提升导致评估原值增值，部分设备很难找到相同或项类似设备重置价格，直接评估按二手价评估导致评估原值减值；评估使用的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，导致评估净值增值。

*设备整体重置价格与设备出厂价格变动趋势基本一致，且偏谨慎标的公司主要为专用设备，部分通用设备及仪器仪表等，根据 wind 金融资讯终端统计上述三项设备出厂价格变动指数如下：

中国专用设备制造业 PPI

中国通用设备制造业 PPI

7-1-74中国仪器仪表制造业 PPI

设备出厂价格指数变动表项目2013201420152016201720182019202020212022

专用设备1.001.000.990.980.981.001.001.001.001.01

通用设备0.990.980.970.960.970.990.990.991.011.02

仪器仪表0.990.980.980.980.970.970.980.980.980.98

注：表内数据为换算为定基价格指数，2012年末为1.00。

根据综上图表可以看出，近十年主要设备出厂价格为微增或持平状态，本次评估原值减值15.04%，与国内设备出厂价趋势基本一致，充分考虑了设备由于规模化生产、技术更新、功能升级导致的更新重置成本价格的变化，评估原值是相对谨慎合理的。

7-1-75*企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命导致评估净值增值

评估参考《资产评估常用参数手册》结合机器的具体使用情况确定不同设备

的经济使用年限，评估使用的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，导致评估净值增值。

具体会计年限与经济寿命年限差异情况如下：

类别折旧方法折旧年限年）经济寿命年限年）

房屋及建筑物平均年限法2015-60

机械设备平均年限法4-105-20

运输设备平均年限法3-510-15

电子设备及其他平均年限法3-55-10综上，设备整体重置价格与设备出厂家价格变动趋势基本一致，且是偏谨慎的，整体评估原值减值；评估经济寿命年限高于企业折旧年限导致评估增值，评估是合理准确的。企业根据会计准则规定对存在减值迹象设备进行了减值计提，除此之外设备均处于正常运行状态，未发现减值迹象，同时设备评估增值也是作为设备未发生减值的验证。

二、发出商品增值率较高、产成品和发出商品内容基本相同但评估增值率相差较大的合理性

产成品、发出商品评估增值情况如下:

单位：人民币元项目账面价值评估值增值额增值率

产成品22218873.6926553884.584335010.8919.51%

发出商品5857332.3915064369.839207037.44157.19%

发出商品增值率高于产成品主要是基于产品结构不同、计算公式不同以及价格选取标准不同导致。

一）产品结构不同

发出商品和产成品虽然同归属于企业存货，但是产品内部细分产品结构存不同，不同产品增减值及在整体科目占比不一，导致评估增值率存在差异。

7-1-761、产成品账面及评估情况

1）产成品账面情况

金额：人民币元产成品账面余额占账面余额比例跌价准备账面价值

工业烧碱产品5594073.4316.82%-5594073.43

环氧氯丙烷24421330.8473.44%11035680.4113385650.43

其他产成品3239149.839.74%-3239149.83

合计33254554.10100.00%11035680.4122218873.69

产成品账面余额为33254554.10元，计提跌价准备11035680.41元，账面价值为22218873.69元。其中工业烧碱类产品账面值5594073.43元，占产成品账面余额比例16.82%，未计提跌价准备；环氧氯丙烷产品账面余额24421330.84元，占产成品账面余额比例73.44%，计提跌价准备11035680.41元。

2）产成品评估情况：

产成品中工业烧碱产品含盐酸）、环氧氯丙烷产品合计占产成品账面值

90.26%，为产成品主要产品，下面着重介绍两类产品的具体评估情况：

金额：人民币元产成品账面单价账面价值评估单价评估值增减值额增值率

工业烧碱32%406.341221204.95918.382760099.251538894.30126.01%

工业烧碱50%690.893142003.551491.006780739.983638736.43115.81%

工业盐酸31%666.561230864.93190.81352347.84-878517.09-71.37%

环氧氯丙烷13423.5513385650.436995.0712726060.90-659589.53-4.93%

其他产成品/3239149.83/3934636.61695486.7821.47%

合计22218873.6926553884.584335010.8919.51%

工业烧碱产品主要包括32%碱、50%碱、31%盐酸三类，账面值5594073.43元，评估值9893187.07元，其中31%盐酸存在较大减值，但烧碱类产品总体增值4299113.64元，增值率76.85%。

环氧氯丙烷产品账面余额24421330.84元，计提跌价准备11035680.41元，账面价值13385650.43元，评估值12726060.90元，减值率4.93%。

7-1-772、发出商品账面及评估情况

1）发出商品账面情况

金额：人民币元发出商品账面余额占账面余额比跌价准备账面价值

工业级烧碱5417483.0790.23%0.005417483.07

其他发出商品586636.369.77%146787.04439849.32

合计6004119.43100.00%146787.045857332.39

发出商品账面余额为6004119.43元，计提了146787.04元跌价准备，账面价值为5857332.39元。其中，工业级烧碱账面余额为5417483.07元，占账面余额的比例为90.23%，发出商品主要产品为工业级烧碱。

2）发出商品评估情况

发出商品主要产品为工业级烧碱，占账面余额的比例为90.23%，以下着重介绍工业烧碱产品评估情况，具体如下：

金额：人民币元发出商品账面单价账面价值评估单价评估值增值额增值率

工业级烧碱676.795417483.071818.3214555069.749137586.67168.67%

其他发出商品/439849.32/509300.0969450.7715.79%

合计5857332.3915064369.839207037.44157.19%

发出商品账面价值为5857332.39元，评估值15064369.83元，增值额9207037.44元，增值率157.19%。其中工业级烧碱账面价值为5417483.07元，

评估值为14555069.74元，增值额9137586.67元，增值率为168.67%。

综上，发出商品与产成品两个科目产品组成有相似之处，但产品结构明显不同。发出商品账面90%以上是工业烧碱产品，属于公司高毛利产品，未计提减值准备，整体增值较高；产成品账面主要是工业烧碱、环氧氯丙烷等产品，其中环氧氯丙烷占比高达70%以上，由于价格持续下跌，计提较大减值准备；工业烧碱等产品增值较高，但是基数较小，而基数占比较大的环氧氯丙烷存在减值情况，导致产成品整体增值乏力。

7-1-78二）包含价值内涵不同

发出商品即企业对于已经发出但尚未确认销售收入的商品成本，根据对标的公司销售合同、出库单以及相关人员访谈了解到，发出商品合同已经签订，货品已经出库，按照实质重于形式原则，风险义务基本发生转移，估值按照销售合同为基础测算，估值中包含商品对应的全部利润；产成品由于尚未实现销售，利润的回收存在一定的不确定性，评估值按照相同产品近期销售价格为基础，考虑到商品为正常销售商品，不存在滞销等问题，考虑50%利润。两者价值内涵不同，导致发出商品增值率高于产成品。

具体模型如下：

评估价值＝实际数量×不含税售价×1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率× 1-所得税率）×r）

r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

其中 r对于畅销产品为 0，一般正常销售产品为 50%，勉强可销售的产品为

100%。

利润风险系数的扣减，发出商品按照畅销商品，产成品按照正常销售商品考虑，两者价值内涵不同，因而发出商品包含全部利润而产成品包含部分利润，导致发出商品比产成品的评估增值率高。

三）价格选取依据不同

发出商品已经签订销售合同，其价格不受市场价格波动影响，评估按照合同签订价格为基础测算；产成品尚未实现销售，价格的实现存在一定的不确定性，考虑标的公司化工产品周转较快，按照近期销售均价为基础测算。由于发出商品合同签订较早，合同价格较高，近期价格处于波动下行价格，近期成交均价低于发出商品合同签订价格，导致相同产品价格选取存在较大差异。具体情况如下：

项目是否签订合同价格选取依据销售价格元/吨）

发出商品-工业烧碱50%是合同价1892.90

产成品-工业烧碱50%否近期均价1622.20

7-1-79项目是否签订合同价格选取依据销售价格元/吨）

差额270.70

差异率14.30%

注：销售价格为不含税价格。

综上，发出商品评估增值率高于产成品的主要原因是产品结构不同、包含价值内涵不同、价格选取依据不同导致。

产成品环氯产品占比较大，但是存在减值，对整体科目增值额及增值率的影响是消极的；工业烧碱产品按照基准日附近市场价格为基础估算评估值，属于增值项，但是工业烧碱占比产成品比例较小，对整体科目增值率影响较弱，导致产成品增值率较小；发出商品按照合同价格为基础测算评估值，90%以上是工业烧碱产品，合同签订于早期的价格高点，烧碱产品增值较多，同时发出商品风险与报酬转移，估值中包含了全部利润，而产成品估值中包含部分利润，综合导致发出商品增值率高于产成品。经核查增值因素正常，估值具备合理性。

三、补充披露情况公司已在《重组报告书》之第七节本次交易评估情况”之一、标的资产的评估情况”之（（八）资产基础法评估的具体情况”之（9、机器设备评估说明”与7、关于存货的评估”部分分别补充披露了：机器设备综合成新率采用

现场勘察成新率和使用年限成新率加权平均计算的合理性，相关权重的确定依据，机器设备后续是否存在减值风险；发出商品增值率较高、产成品和发出商品内容基本相同但评估增值率相差较大的合理性。

四、中介机构核查意见经核查，评估师认为：

1、机器设备综合成新率采用现场勘察成新率和使用年限成新率加权平均计

算的合理性属于行业常规操作，权重选取依据充分；企业已经对减值资产计提了减值准备，评估结果相对合理，目前尚未发现减值风险。

2、发出商品评估增值率高于产成品的主要原因是产品结构不同、包含价值

7-1-80内涵不同、价格选取依据不同导致，经核查增值因素正常，估值结果具备合理性。

问题5关于烧碱产品

根据申报材料：（1）烧碱产品为标的公司主要产品，报告期各期占营业收入的比例超过60%；（2）2022年底，我国烧碱生产企业163家，总产能为

4657.50万吨，产能主要分布在山东、江苏、内蒙古、新疆、浙江和河南六省份，标的公司现有产能为20万吨/年；2020年至2022年，标的公司烧碱实际产量超验收产能的比例分别为4.97%、7.74%与19.14%；（3）氯碱行业产能

未来扩张将受限，产能等量和减量置换使经营不善的企业可以退出市场，优势企业可以扩大规模，有利于产业集中度的提升。

根据公开资料：2022年烧碱新增产能计划近250万吨，但受宏观经济下滑等原因，实际投产不及预期，最终有188万吨产能投产。2022年未投产延后计划以及2023年新增投产计划产能有300万吨以上。

请公司披露：（1）表格列示烧碱行业报告期各年总体的产能、产量及销量情况；（2）图表列示烧碱行业下游整体的需求量及历年变化情况。

请公司说明：（1）结合烧碱行业产销量情况，分析标的公司实际产量超验收产能的原因及合理性；（2）结合新增产能的行业政策要求，近年来烧碱在建或规划新增产能项目情况，分析可能的行业竞争加剧情况，对标的公司烧碱产品价格及销量的影响；（3）结合2023年以来下游市场需求及价格变化趋势，烧碱行业竞争情况及标的公司主要销售区域，分析标的公司是否面临下游需求萎缩或竞争加剧导致的销量或价格下降风险。

【回复】

一、表格列示烧碱行业报告期各年总体的产能、产量及销量情况

报告期各年，我国烧碱行业总体的产能整体呈缓慢增长态势，但开工率保持相对高位，产销率维持较高水平，具体情况如下：

单位：万吨、万吨/年

7-1-81项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

产能4756.004657.504507.504470.00

产量2016.603981.003891.303643.20

销量2018.563982.003896.003647.00

开工率84.80%85.48%86.33%81.50%

产销率100.10%100.03%100.12%100.10%

注1：数据来源为中国氯碱网注2：烧碱销量=内销销量我国烧碱表观消费量）+外销销量出口量）

二、图表列示烧碱行业下游整体的需求量及历年变化情况

报告期内，我国烧碱行业下游整体的需求量及历年变化情况如下：

400037483657

3532

3500

3000

2500

1872

2000

1500

1000

500

0

2020年度2021年度2022年度2023年1-6月表观消费量万吨）

数据来源：中国氯碱网

2020年和2021年我国烧碱的表观消费量均保持增长，2021年我国烧碱表观

消费量达到3748万吨，同比增长6.12%。受国内部分下游需求相对温和及烧碱出口量明显增加的双重因素影响，2022年国内烧碱表观消费量较上年下滑2.43%，但总体仍保持3657万吨的较大规模。2023年1-6月，我国烧碱表观消费量为1872万吨，同比增长3.2%。

我国烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水处理和食品加工等方面，消费领域基本涵盖国民生活的衣食住行”各个领域。报告期内，我国烧碱下游消费结构基本稳定，其中氧化铝占比最高。根据中国氯碱网统计，2020年至2022年，我国烧碱表观消费下游比例情况如下所示：

7-1-82项目2022年度2021年度2020年度

氧化铝31%31%31%

化工18%17%17%

水处理、医药及其他15%15%15%

造纸12%12%12%

纺织印染9%10%10%

轻工8%8%8%

石油、军工7%7%7%

合计100%100%100%

数据来源：中国氯碱网

报告期内，我国烧碱行业出口量及历年变化情况如下：

350325140.00%

300119.59%120.00%

250100.00%

20080.00%

148

15011560.00%

10040.00%

28.70%

5020.00%

00.88%0.00%

2020年度2021年度2022年度出口量万吨）同比增长率

数据来源：中国氯碱网

2021-2022年，受澳大利亚和印度尼西亚等国家下游需求增长和国外液碱货

源供应不足等多重利好因素推动，我国液碱出口数量明显增加。此外，受国际能源供应变化影响，欧洲当地氯碱装置开工不足，烧碱货源供应减少，其加大烧碱进口量，也对我国液碱出口形成利好支撑。2023年1-6月，我国烧碱出口146.6万吨，同比下降3.36%。2023年1-6月，我国烧碱出口市场总体表现平淡。

7-1-83三、结合烧碱行业产销量情况，分析标的公司实际产量超验收产能的原因

及合理性

一）标的公司实际产量超验收产能具备商业合理性报告期内，我国烧碱行业产销量情况请见本回复问题5关于烧碱产品”之一、表格列示烧碱行业报告期各年总体的产能、产量及销量情况”。报告期内，我国烧碱行业总体的产能整体呈缓慢增长态势，但开工率保持相对高位，产销率维持较高水平。报告期内，受益于化工行业快速发展，下游细分市场需求整体平稳，烧碱市场需求量总体规模较大，标的公司亦不断加强市场开拓，使得烧碱产品订单逐年增长，推动了产销量的持续提升。

报告期内，标的公司烧碱产品的产能、产量和销量情况如下：

单位：吨、吨/年

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

产能200000.00200000.00200000.00200000.00

产量118687.00238275.21215480.45209942.69

销量121948.99230126.68212221.06207150.01

注：以上2023年1-6月烧碱产能为年度数据。

由上表所示，随着公司业务快速扩张与新客户开拓，以及市场对标的公司烧碱产品认可度的加深及销售力度的加大，标的公司烧碱产品的销售数量在2020年至2022年逐年增长。标的公司通过提升加工工艺，确保生产设备在正常运转及保障安全的情况下进一步提高了生产效率，进而相应不断增加产出和出货量，故存在实际产量超验收产能的情形。

2020年至2022年，同行业公司存在产能利用率超100%的情形，具体如下：

公司名称产品名称2020年度2021年度2022年度君正集团601216）烧碱102.69%103.67%103.09%航锦科技000818）烧碱106.58%111.86%113.05%北元集团601568）烧碱110.50%108.40%107.90%滨化股份601678）烧碱127.38%121.31%122.07%因此，2020年至2022年，烧碱市场需求量总体增大，因标的公司烧碱产品销售情况良好，为满足下游客户不断上升的订单需求，标的公司实际产量超验收

7-1-84产能具备商业合理性，与同行业公司不存在重大差异。

二）标的公司实际产量超验收产能具备技术合理性

1、设计产能的计算口径

烧碱项目装置采用大型复极式自然循环高电流密度电解槽。标的公司设计产能时，按照每台由两组计 160个单元槽组成、运行电流密度 5.1KA/m2 实际设备可达 6KA/m2）、每年运行 330 天测算，则单台电槽生产能力 2.5 万吨/年，标的公司投产8台电解槽，因此设计产能为20万吨/年。

2、实际运行中产能提升的主要原因

1）运行过程中工艺水平提升，导致生产效率提升

电流密度越高，烧碱装置的生产效率越高。标的公司采购的离子膜电解槽要求电流密度不超过 6KA/m2，设计产能时基于谨慎性考虑，按照 5.1KA/m2进行测算。随着标的公司生产经验的积累，树脂塔对金属离子的吸附能力增强、持续优化陶瓷膜的过滤水平、采用皮带机均匀上盐代替铲车直接上盐等，使得盐水纯度大幅改善，对离子膜的影响减小，生产异常情况降低。在此背景下，标的公司电流密度可以达到 5.6KA/m2，大幅提升了生产效率，使得相同时间内标的公司产出量增加。

2）实际运行时间超过330天/年

标的公司设计产能时按照330天/年进行测算。实际运行过程中，由于离子膜烧碱装置不宜频繁开停车，主要原因为：开停车会改变离子膜正常工作状态下的两边压差，频繁的开停车易损害离子膜设备，导致离子膜无法有效分割氢气与氯气，产生安全风险或提高能耗。因此，标的公司注重离子膜烧碱装置的日常维护，尽量减少非正常停车，以避免对设备的损害和危险事故的发生，同时标的公司通过实施工艺技术优化改造、设备设施升级改造等技术手段，不断提升烧碱装置设备性能及运行稳定性，降低停车检修频率，从而实现标的公司每年实际生产天数可达到350天左右，使得实际生产能力超过批复产能。

7-1-85三）标的公司报告期内超验收产能生产的情形不属于重大违法违规行为根据《污染影响类建设项目重大变动清单试行）》环办环评函〔2020〕

688号）第二条，生产、处置或储存能力增大30%及以上的属于重大变更。经核查，烧碱、环氧氯丙烷的实际产能未超出环保验收产能规模的30%，不属于重大变更，不需要重新报批环评文件。

东营市生态环境局、东营市生态环境局东营港经济开发区分局分别于2023年2月17日、2023年1月9日出具《证明》，确认：2020、2021、2022年度，赫邦化工存在环氧氯丙烷、烧碱项目实际产量超出核定产能的情形。经核查，赫邦化工超出核定产能的建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施

未发生重大变动，无需重新报批建设项目环评，未造成重大环境污染事故，不属于重大违法违规行为，不存在因实际产量超出核定产能而受到环保部门行政处罚的情形。”东营市应急管理局、东营港经济开发区应急管理局分别于2023年2月17日、2023年1月16日出具《证明》，确认：2020、2021、2022年度，赫邦化工存在环氧氯丙烷、烧碱项目实际产量超出核定产能的情形。经核查，赫邦化工实际产量超出核定产能较少，且已严格落实安全生产的有关措施，未造成重大安全生产事故，不属于重大违法违规行为，不存在因实际产量超出核定产能而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。”赫邦化工控股股东海科控股、实际控制人杨晓宏已出具承诺函，承诺：如赫邦化工因建设项目超产能等事宜而导致赫邦化工造成损失或因此受到处罚的，本公司/本人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失。”根据赫邦化工的书面确认并核查东营市生态环境局网站http://sthj.dongying.gov.cn/）、东营市东营港经济开发区管委会网站http://dypedz.gov.cn/），赫邦化工最近三年及一期未发生相关环境污染事故、安全生产责任事故，不存在实际产量超出核定产能而受到环保部门、应急管理部门行政处罚的情形。

7-1-86因此，标的公司报告期内超验收产能生产的情形不属于重大违法违规行为。

综上，报告期内，标的公司实际产量超验收产能具备商业合理性，与同行业公司不存在重大差异；具备技术合理性；且不属于重大违法违规行为。

四、结合新增产能的行业政策要求，近年来烧碱在建或规划新增产能项目情况，分析可能的行业竞争加剧情况，对标的公司烧碱产品价格及销量的影响一）新增产能的行业政策要求对行业竞争、标的公司烧碱产品价格及销量的影响

1、新增产能的行业政策要求

1）《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》要求严

控新增产能国务院办公厅于2016年7月23日发布的《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》中明确要求严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚

氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。

2）《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南2022年版）》要求

淘汰落后产能国家发展和改革委员会等部委于2022年2月发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南2022年版）》所涉烧碱行业节能降碳改造升级实施

指南提出：加强前沿技术开发应用，培育标杆示范企业；加快成熟工艺普及推广，有序推动改造升级；到2025年，烧碱领域能效标杆水平以上产能比例达到40%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅增强。

2、标的公司烧碱产品符合新增产能的行业政策要求，具备一定的市场竞争

力

氯碱行业产能未来扩张将受限，产能等量和减量置换使经营不善的企业可以

7-1-87退出市场，优势企业可以扩大规模，有利于产业集中度的提升。标的公司烧碱装

置采用零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家产业政策中鼓励类，与传统的离子膜法相比较具有运行电压低、电耗少、节能、运行平稳等明显的优点。

根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平2021年版）》及《工业重点领域能效标杆水平和基准水平2023年版）》，标的公司产品中，除烧碱产品外，均未列入高耗能行业重点领域”。对于离子膜法液碱≥30%，单位产品综合能耗的基准水平为350千克标准煤/吨，标杆水平为315千克标准煤/吨；

对于离子膜法液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准水平为470千克标准煤/吨，标杆水平为420千克标准煤/吨。2023年1-6月标的公司浓度为32%、50%液碱的单位产品综合能耗分别为296.36千克标准煤/吨、332.68千克标准煤/吨，优于《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平2021年版）》及《工业重点领域能效标杆水平和基准水平2023年版）》规定的标杆水平。

因此，在新增产能受限的烧碱行业政策背景下，烧碱行业产能缓慢增长，新增烧碱产能受限，行业整体产量稳定。在下游行业需求扩大的情况下，这将有利于维持烧碱价格优势。在行业竞争中，行业规模大及能耗低的企业具备较大竞争优势；标的公司在能耗方面具备一定的竞争优势。

二）近年来烧碱在建或规划新增产能项目情况对行业竞争、标的公司烧碱产品价格及销量的影响

据中国氯碱网统计，报告期内，我国烧碱新增产能分别为205万吨、109万吨、150万吨及98万吨，新增产能较少，虽然新增产能会在一定程度上加深行业竞争，但是对标的公司烧碱产品价格及销量的影响的总体影响有限且可控。

2021年及2022年，我国烧碱新增产能主要为在产企业的二期项目、前期停产搬

迁投产的装置和部分废盐综合利用生产烧碱的项目，生产企业数量有所增加。

2023年我国十余家烧碱生产企业计划新建或扩建，主要分布在华南、华北和西北地区，计划扩能365万吨，计划退出产能20万吨。按行业常规经验估算，预计2023年我国烧碱产能净增长将在170万吨左右，装置产能整体呈现稳中小幅增长态势。

2023年我国烧碱扩产计划单位：万吨）

7-1-88序号区域省份新增产能占比

1华南福建8423%

2西北陕西6016%

3西北内蒙古4713%

4华北河北4512%

5华北山东4011%

6华南广西339%

7华东江西195%

8华东安徽154%

9西北新疆154%

10华东浙江72%

11华东江苏-20-

净增长345-

数据来源：中国氯碱网综上，在行业竞争方面，在烧碱行业严控新增产能和淘汰落后产能的行业政策要求下，行业对于烧碱生产技术的要求提升，烧碱产能整体受限，烧碱行业竞争会在一定程度上加深；因标的公司具备一定的区位优势、产品质量与品牌优势、

客户资源优势、人才储备优势，标的公司采用的先进技术亦使得烧碱产品生产具备一定的市场竞争力；因此，新增产能的行业政策要求及近年来烧碱在建或规划新增产能项目情况带来的行业竞争加深，总体对标的公司烧碱产品价格及销量影响有限且可控。在价格方面，烧碱属于常见化工产品，烧碱产品所面临的市场接近于完全竞争市场，市场整体供需决定了全行业产品价格走向，定价主要以随行就市”为原则，市场主流交易价格相对透明，标的公司及同行业竞争者均为市场价格的被动接受者。在销量方面，烧碱产品销量直接取决于下游行业的市场需求。因此，新增产能的行业政策要求及近年来烧碱在建或规划新增产能项目情况带来的行业竞争，对标的公司烧碱产品价格及销量的影响较为有限。

7-1-89五、结合2023年以来下游市场需求及价格变化趋势，烧碱行业竞争情况

及标的公司主要销售区域，分析标的公司是否面临下游需求萎缩或竞争加剧导致的销量或价格下降风险

一）2023年以来，烧碱下游市场需求稳中有增，市场价格长期有望维持合理价位

1、烧碱行业的下游市场需求情况

2023年以来，烧碱下游市场需求稳中有增。根据中国氯碱工业协会统计，

2023年1-6月，我国烧碱表观消费量1872万吨，同比增长3.2%；我国烧碱出

口146.6万吨，同比下降3.36%，其中固碱出口30.75万吨，同比增长12.39%，液碱出口115.85万吨，同比下降6.03%。下游方面，烧碱行业的下游市场主要为氧化铝和造纸、印染及化纤等行业。

根据中国氯碱工业协会统计，作为烧碱需求最大的行业，2023年以来，氧化铝行业生产正常，装置开工负荷保持相对高位，消化液碱能力稳定，2023年1-6月氧化铝累计产量4059.8万吨，同比增加1.5%，由于其市场持续震荡下行，

部分企业采购液碱存在压价操作。

造纸、印染及化纤等行业装置生产负荷相对不足，大多企业以刚需采购为主，对液碱市场存在观望心态。2023年1-6月，烧碱行业的前述下游行业产量有增有减，具体情况如下：我国机制纸及纸板外购原纸加工除外）累计产量6755.5万吨，同比增加0.7%；我国布累计产量151.9亿米，同比减少5.0%；我国合成洗涤剂累计产量515.9万吨，同比增加7.0%。在稳步推进新型城镇化战略，加强城市基础设施建设等需求拉动下，国内建材、家电、服装及日用品等需求将有所增加，进而带动烧碱产品需求增长。但同时，随着国家环保要求不断提升，造纸、化纤及印染等行业单位耗碱量将呈下降态势。

2、烧碱行业的市场价格变动趋势

根据中国氯碱工业协会统计，2023年1-6月，国内烧碱市场表现温和，成交价格整体呈现震荡下滑走势。截至2023年6月，32%烧碱折百）山东省市场均价2262.17元/吨，较2020年以来的均价2070.93元/吨约上涨191.23元/吨。

7-1-90从行业特点看，烧碱作为基础化工产品，其上下游行业均受到宏观经济形势的影响，伴随着宏观经济的波动而波动，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，因而氯碱行业周期和整个宏观经济运行的周期基本保持一致，受到宏观经济周期性的影响。从短期看，烧碱市场价格呈现波动下滑趋势；从中长期看，中国式现代化持续推进为经济高质量发展提供支撑，中国经济长期向好的基本面未变，经济韧性强的特点明显，基于我国烧碱行业严控新增产能和淘汰落后产能的行业政策，下游行业内需和外需均呈现稳中有增的态势，烧碱市场价格有望维持合理价位，烧碱行业长期向好。

因此，虽然2023年以来，下游市场需求持续温和，但是烧碱产品的主力下游行业整体运行情况良好，为烧碱市场需求提供了刚性支撑，烧碱下游市场需求稳中有增，市场价格长期有望维持合理价位。

二）2023年以来，烧碱行业竞争加剧可能导致标的公司销量或价格下降根据中国氯碱工业协会统计，2023年上半年，国内烧碱企业新增3家至166家，产能增加98万吨，总产能4756万吨，增长率较低，较2022年年底的产能仅增长2.10%，新增产能分布在河北、广西、福建和新疆等地。标的公司主要销售区域在山东、河北及辽宁等地。因此，2023年以来，烧碱行业由于新增产能形成了一定的竞争。但是，标的公司在与客户建立长期稳定的合作过程中，逐步树立了良好的品牌形象，品牌认可度不断提高；同时，标的公司客户群体分散，便于执行灵活的销售策略，有效降低了因行业竞争加剧可能导致销量或价格下降的风险。

综上，虽然短期标的公司可能面临下游需求萎缩或竞争加剧导致的销量或价格下降风险，但标的公司具备一定的区位优势、产品质量与品牌优势、客户资源优势、人才储备优势及技术工艺优势，标的公司预计维持一定的收入规模和利润水平。上市公司已在《重组报告书》中针对经营业绩波动进行了重大风险提示，标的公司经营情况受宏观经济、行业供求状况与周期性波动、自身经营及财务等

因素的不确定性影响，未来经营业绩可能出现较大波动或下滑的风险。

7-1-91六、补充披露情况公司已在《重组报告书》之第五节标的资产的业务与技术”之二、标的公司所处行业的基本情况”之三）标的公司所处产业概况”部分修订并补

充披露了烧碱行业报告期各年总体的产能、产量及销量情况、烧碱行业下游整体的需求量及历年变化情况。

问题6关于环氧氯丙烷及环氧树脂

根据申报材料：（1）标的公司在建工程项目主要为8万吨/年电子级环氧树

脂项目和3万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目，此外6万吨/年特种树脂一体化项目正在编写环境影响评价报告；（2）2020年与2021年环氧氯丙烷实际

产量超验收产能的比例分别为17.04%、13.16%，2022年未满产。根据公开信息：

2022年中旬以来，环氧氯丙烷市场价格从约18000元/吨下跌至约8500元/吨；

环氧树脂市场价格从约20000元/吨下跌至约14000元/吨。

请公司说明：（1）标的公司近三年环氧氯丙烷产能利用率持续下降的原因，国内环氧氯丙烷现有产能及规划新增产能情况，下游市场需求变化情况，是否面临产能过剩及后续价格持续下跌风险，标的公司的应对措施；（2）标的公司进入环氧树脂领域的原因，结合环氧树脂现有产能及规划新增产能情况、下游需求变化情况说明是否存在产能过剩风险；是否具备技术开发、客户拓展、经

济效益等方面商业合理性；（3）6万吨/年特种树脂一体化项目的筹备、建设进度，规划进入特种树脂领域的技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业合理性。

【回复】

7-1-92一、标的公司近三年环氧氯丙烷产能利用率持续下降的原因，国内环氧氯

丙烷现有产能及规划新增产能情况，下游市场需求变化情况，是否面临产能过剩及后续价格持续下跌风险，标的公司的应对措施一）标的公司近三年环氧氯丙烷产能利用率持续下降的原因

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产能利用率情况具体如下：

单位：吨/年、吨

类别2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

产能30000.0030000.0030000.0030000.00

产量17067.2529749.8833949.4235113.39

产能利用率56.89%99.17%113.16%117.04%

注：以上2023年1-6月环氧氯丙烷产能为年度数据。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷的产能利用率分别为117.04%、113.16%、

99.17%、56.89%。2020年至2022年，逐年下降但均维持较高水平，其中，2021年标的公司环氧氯丙烷产能利用率较2020年有所下降，主要系2021年标的公司对环氧氯丙烷装置进行大修修理，装置停止运行了一段时间所致；2022年标的公司环氧氯丙烷产能利用率较2021年明显下降，主要系2022年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下跌，标的公司为减少损失选择于2022年10月和11月停工环氧氯丙烷装置所致。

二）国内环氧氯丙烷现有产能及规划新增产能情况，下游市场需求变化情况，是否面临产能过剩及后续价格持续下跌风险

1、国内环氧氯丙烷现有产能及规划新增产能情况

据隆众企业库统计，截至2023年7月末，国内环氧氯丙烷产能为210.70万吨/年。未来，国内环氧氯丙烷行业产能仍会不断释放，2023年预计还将新增产能69.80万吨，2024年预计新增产能24.00万吨，2025年预计新增产能33.50万吨，2025年底我国环氧氯丙烷行业产能预计将达338.00万吨/年。

2、国内环氧氯丙烷下游市场需求变化情况目前，我国环氧氯丙烷产品主要用于生产环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩水甘油酯）、氯醇橡胶、合成甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表

7-1-93面活性剂等方面。其中，环氧氯丙烷主力下游为环氧树脂，对环氧氯丙烷消耗量

占比为89.36%，1单位液体环氧树脂大约消耗0.56单位环氧氯丙烷，1单位固体环氧树脂大约消耗 0.39单位环氧氯丙烷；下游 TGIC固化剂对环氧氯丙烷消耗量

占比为6.01%；除此之外，其他下游消耗量占比相对分散。

1）主力下游环氧树脂行业的变化情况

*我国环氧树脂行业有效产能、产量及表观消费量变化情况

有效产能方面，2020年至2022年，我国环氧树脂行业有效产能分别为236.00万吨、257.30万吨和300.45万吨，逐年增长，期间复合增长率为12.83%。据隆众企业库统计，截至2023年7月末，我国环氧树脂行业产能为308.85万吨/年，未来几年仍将持续扩张，业内24家企业计划投产292.60万吨环氧树脂，产能将在2023年至2028年逐步释放。

产量方面，我国是环氧树脂生产大国，以基础环氧树脂生产为主。2020年至2022年，我国环氧树脂产量分别为132.12万吨、161.02万吨和161.84万吨，整体呈增长趋势，2021年增长趋势显著，同比增长21.87%，2022年相对稳定。

表观消费量方面，根据Mordor Intelligence出具的报告《Epoxy Resins MarketSize & Share Analysis-Growth Trends & Forecasts(2023 - 2028)》，中国是全球环氧树脂消费市场上需求最大的国家。2020年至2022年，我国环氧树脂行业表观消费量分别为167.88万吨、182.47万吨和171.41万吨，始终维持在相对较高的水平。其中，2021年，受益于下游涂料、覆铜板、碳纤维树脂基复合材料等行业发力，我国环氧树脂表观消费量同比增长8.69%；2022年，在宏观经济下行及涂料、覆铜板等下游市场需求乏力的影响下，我国环氧树脂表观消费量有所下滑。

2020年至2022年，我国环氧树脂行业有效产能、产量及表观消费量变化情况具

体如下：

7-1-94数据来源：隆众调研数据库

*我国环氧树脂行业出口变化情况

我国环氧树脂出口量相对较少，2012年至2020年分布较为均匀，2021年，我国环氧树脂出口量首次突破10万吨，同比增长114.82%，2022年出口量持续提升至12.54万吨，同比增长23.75%。2023年1-6月，我国环氧树脂出口量为

9.12万吨，同比增长63.97%。2012年至2022年，我国环氧树脂行业出口变动情

况具体如下：

数据来源：海关总署

*我国环氧树脂行业下游发展前景较为可观

作为环氧氯丙烷的主要下游应用，环氧树脂的终端市场主要包括涂料、电子电气、树脂基复合材料三大领域。对于涂料市场而言，绿色环保是其未来发展的7-1-95主要潮流。环氧树脂作为无溶剂涂料、粉末涂料等绿色涂料生产所需的基础材料，

在环保理念倡导之下将会有更大的发展空间；对于电子电气市场而言，电路板作为电子信息产品中不可或缺的重要基础材料，在新的 5G时代中将爆发出更大的能量。5G 时代，传统的智能手机、家居产业等已迈入成熟期的行业将重新切换到成长模式，同时，因 5G而衍生出的众多新的应用场景，例如自动驾驶、物联网、VR/AR 等都将对电路板及其原材料覆铜板衍生出新的市场需求。伴随着整个社会的电子信息化程度实现跨越式提升，电路板需求随之高涨，带动上游覆铜板、环氧树脂行业需求实现大幅提升；对于树脂基复合材料市场而言，航空航天、汽车领域在轻量化趋势下对树脂基复合材料有较大需求，随着交通运输领域的快速发展，环氧树脂、环氧氯丙烷将会得到更大量的应用。据 Mordor Intelligence预测，2023年至2028年，全球环氧氯丙烷市场规模的期间复合增长率将超过5%。

2）其他下游固化剂 TGIC市场的变化情况

TGIC，白色结晶，是一种杂环多环氧化合物，具有优良的耐热性、耐候性、耐光性、耐腐蚀性、耐化学药品性和机械性能，主要用于生产含羧基聚酯、羧基丙烯酸树脂粉末涂料的固化剂，亦可用于制造电气绝缘材料、印刷电路板、胶黏剂、塑料稳定剂等。

在下游需求带动下，我国 TGIC市场需求将进一步增长。我国环保政策的陆续出台推动 TGIC固化剂生产工艺的不断优化，进而拉动低刺激性 TGIC固化剂需求的不断提升。低成本与产业链优势使得大陆印制电路板行业逐步崛起。根据QY Research的数据统计及预测，全球 TGIC市场规模将从 2022年的 1.13亿美元增加到2029年的1.38亿美元，期间复合增长率为2.8%，中国是最大的市场，市场份额约为64%。

3、是否面临产能过剩及后续价格持续下跌风险

1）相比于表观消费量，我国环氧氯丙烷行业面临一定的产能过剩风险

有效产能方面，2020年，我国环氧氯丙烷新产能集中释放，有效产能达170.20万吨；2021年，行业新增产能有限，且存在闲置淘汰产能，总产能减少至135.20万吨；2022年，市场行情及下游需求预期较好，我国环氧氯丙烷新生产工艺双氧水法投放市场，华东地区部分生产企业释放产能，行业总产能稳健增长至

7-1-96168.20万吨。

表观消费量方面，2020年至2022年，我国环氧氯丙烷表观消费量分别为

80.19万吨、89.85万吨和94.42万吨，整体保持平稳增长趋势，期间复合增长率为8.51%。其中，2021年，下游终端涂料、覆铜板、碳纤维树脂基复合材料等行业持续发力，致使环氧树脂需求表现强劲，进而拉动上游环氧氯丙烷需求，其表观消费量同比增长12.04%。

总体来看，相比于表观消费量，我国环氧氯丙烷行业面临一定的产能过剩风险。2020年至2022年，中国环氧氯丙烷产能及表观消费量变化情况具体如下：

数据来源：隆众调研数据库

2）环氧树脂项目为环氧氯丙烷产能消化提供一定保障，产能过剩风险对

标的公司的影响相对较小

2023年，标的公司8万吨/年电子级环氧树脂项目投产后，公司环氧氯丙烷

产品将作为原料，主要用于自身环氧树脂的生产，因此，市场行情、产能过剩等因素对标的公司环氧氯丙烷业务的影响相对较小。

标的公司环氧树脂项目自2023年4月起开始投产，2023年4月至7月，环氧树脂合计产量5459吨，耗用公司环氧氯丙烷3256吨，经测算，该期间标的公司环氧氯丙烷自用占比为42.06%。项目投产初期，标的公司环氧树脂产量相对较少，后续将有序提升，公司环氧氯丙烷自用占比亦随之增长。

7-1-97标的公司环氧树脂年产能为8万吨，环氧氯丙烷年产能为3万吨，环氧树脂

对环氧氯丙烷的单耗约0.56。经测算，假设标的公司环氧氯丙烷和环氧树脂产能利用率为100%，8万吨/年电子级环氧树脂项目预计每年消耗4.48万吨环氧氯丙烷，标的公司环氧树脂开工率维持在66.96%的水平，即可消耗公司所有环氧氯丙烷产品。

3）标的公司环氧氯丙烷存在一定的价格下跌风险但风险相对较小

报告期期后，山东地区环氧氯丙烷市场价格走势具体如下：

注：环氧氯丙烷市场价格系 Wind 数据库中 市场价 中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”剔除税费影响后的数据。

2023年7月，山东地区部分环氧氯丙烷企业生产装置改造或开工率降低，

供应降量，环氧氯丙烷市场价格呈现上涨趋势；8月，山东地区环氧氯丙烷市场价格宽幅上调，部分环氧氯丙烷企业处于检修停工状态，供给端收紧，对市场价格走势有利好支撑，但受宏观经济形势、上下游行业需求等因素影响，环氧氯丙烷产品价格或将有所波动。2023年，标的公司环氧树脂项目投产后，公司环氧氯丙烷产品将作为原料，主要用于自身环氧树脂的生产，因此，市场行情等因素对标的公司环氧氯丙烷业务的影响相对较小，标的公司环氧氯丙烷存在一定的价格下跌风险但风险相对较小。

相关内容已在重组报告书之第十三节风险因素”之二、标的公司有关

7-1-98风险”之九）产品价格下降风险”进行补充披露，具体披露内容如下：

“（九）产品价格下降风险报告期内，标的公司产品包括烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、盐酸羟胺装置产品和环氧树脂装置产品，受宏观经济形势、上下游行业需求等因素影响，前述产品价格有所波动。未来，烧碱、环氧氯丙烷等产品存在价格进一步下降的风险，产品价格的下降可能对标的公司的整体业绩或盈利水平产生不利的影响。”三）标的公司的应对措施

1、延伸产业链，布局环氧树脂和特种树脂等产品目前，标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。未来，标的公司将依托现有产业基础，做大、做强、做精氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链的同时，继续布局特种环氧树脂”项目，充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向，探索更多可能。标的公司将通过纵向延伸下游产业链，形成资源的循环利用，同时提高含氯产品的利润贡献，通过多元化产品结构，增强自身竞争力和抗风险能力。

2、必要时引进绿色环保生产工艺，降低产品生产成本目前，国内环氧氯丙烷行业的主流生产工艺有丙烯氯化法和甘油氯化法两种。

丙烯氯化法具备成本优势，工艺成熟度高，装置开工平稳，但存在设备腐蚀严重、能耗大、耗氯多、转化率低、三废处理困难等缺点；甘油氯化法相对绿色环保，具有反应条件温和、选择性和收率高、污染少且消耗大量副产氯化氢等优点，但受制于原料甘油供给不足、市场价格波动等因素，存在效益不稳定的问题。

双氧水氧化法兼具丙烯氯化法的成本优势和甘油氯化法的环保特征，其三废产生量相比甘油氯化法更少。目前国内已有部分公司采用该先进工艺技术生产环氧氯丙烷，据隆众企业库统计，截至2023年7月末，行业内双氧水氧化法对应的产能占比为7.12%，未来双氧水氧化法或将成为新上项目的主流工艺和环氧氯丙烷工艺发展的新方向。

为增强产品竞争力，提升产品市场份额，标的公司与中国科学院大连化学物7-1-99理研究所等国内科研机构积极对接双氧水法环氧氯丙烷工艺技术的开发与引进，

视市场情况必要时进行双氧水法的相关项目投建。

双氧水氧化法以氯气为原料，副产氯化氢。标的公司生产主要产品烧碱过程中联产氯气，可作为原料投入氧化法环氧氯丙烷生产中，使得公司具备一定的原料成本优势。氧化法副产的氯化氢可直接用于标的公司现有的甘油氯化法环氧氯丙烷装置，以同步降低公司该装置的生产成本。

综上，标的公司一方面通过产业链向下游延伸降低环氧氯丙烷产品价格下降的风险；另一方面与国内可研机构对接氧化法环氧氯丙烷生产工艺，必要时以投建相关项目、降低环氧氯丙烷生产成本，提升产品竞争力，抢占更多市场份额，同时响应国家绿色号召，树立品牌形象，进一步提升公司知名度和影响力。

二、标的公司进入环氧树脂领域的原因，结合环氧树脂现有产能及规划新

增产能情况、下游需求变化情况说明是否存在产能过剩风险；是否具备技术开

发、客户拓展、经济效益等方面商业合理性

一）标的公司进入环氧树脂领域的原因

2021年，标的公司提出环氧树脂产业战略规划，旨在突破传统氯碱化工，

打造特色化树脂产业集群，成为环氧树脂行业龙头，完成向新材料业务的战略转型。标的公司开展8万吨/年电子级环氧树脂项目”的原因主要有以下两点：1）环氧树脂下游驱动力强，适合作为标的公司纵向延伸产业链、优化产品结构的发展方向；2）实施8万吨/年电子级环氧树脂项目”旨在为公司后续布局特种环

氧树脂奠定基础。具体分析如下：

1、环氧树脂下游驱动力强，适合作为标的公司纵向延伸产业链、优化产品

结构的发展方向

1）进入环氧树脂领域系标的公司纵向延伸产业链的合理选择目前，标的公司主要从事烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产及销售。

环氧树脂生产所需的主要原料有双酚 A、环氧氯丙烷、50%烧碱，其中，环氧氯丙烷和50%烧碱的成本约占40%。

7-1-100标的公司现有产品包括环氧氯丙烷和50%烧碱，为公司生产环氧树脂节省了

部分原料的采购成本及运输成本；标的公司周边地区的双酚 A 产量充裕，就近采购有利于降低运输成本。因此，标的公司发展环氧树脂产业具备一定的原料成本优势。基于此，公司未来将围绕氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链做大、做强、做精，纵向延伸产业链，多元化产品结构，增加公司收入来源，提升公司核心竞争力和抗风险能力。

2）环氧树脂下游驱动力强，适合作为标的公司纵向延伸产业链的发展方

向

氧树脂具有力学性能高、内聚力强、分子结构致密，粘结性能优异，固化收缩率小，绝缘性、防腐性、稳定性及耐热性优良等特点，我国环氧树脂主要应用于涂料、电子电气、树脂基复合材料三大领域，根据百川盈孚统计，涂料、电子电器、复合材料对环氧树脂的需求占比分别为42%、32%和20%，具体情况如下：

数据来源：百川盈孚

*涂料市场

由于环氧树脂具备化学稳定性高、耐腐蚀性强等优势，被广泛用作涂料中的成膜物质，包括船舶和海洋工程用的重防腐涂料，汽车电泳漆涂料，家电、IT产品等金属表面的粉末涂料，罐头涂料以及紫外线光固化涂料和水性环氧树脂涂料。船舶、海上石油平台、输油管道及海上建筑的设施因长期处于海水侵蚀的环境中，金属腐蚀率较高，环氧树脂凭借其优异的防腐蚀性在该等领域得到了广泛的应用，且难以被取代。汽车整车底漆防锈必须达到十年保证，使得汽车行业对

7-1-101环氧树脂涂料需求较大。环氧树脂可制成不含溶剂污染且可回收使用的固体形态

粉末涂料，应用于金属表面需要装饰及基本防锈的产品，包括家用电器、办公家具、金属建材等。环氧树脂涂料具有耐腐蚀性和粘结性，可用作抗酸、硫等介质的食品罐头内壁涂料以及啤酒、饮料罐头内壁的防护涂料。

涂料行业是我国石油和化学工业的重要组成部分。我国涂料产量已连续14年位居世界涂料产量首位，产业结构实现新优化，高端、环境友好型涂料产品比例稳步提高，行业技术水平从跟跑”进入并跑、领跑”阶段。2012年至2021年，中国涂料产量从1272万吨增长至3800万吨，年均复合增长率达12.93%，绿色、低碳、高质量发展成为中国涂料工业发展的主旋律，中国涂料工业在全球涂料中的地位愈发重要，中国由涂料大国向涂料强国迈进的步伐更加坚定。2022年，在公共卫生安全事件影响下，经济情况激烈震荡，我国涂料行业主营业务收入与产量较去年出现少量下滑，主力省份及华东、华南、西北等主力地区未能为行业增长提供量的支撑。2012年至2022年，中国涂料行业产量变动情况具体如下：

数据来源：国家统计局、中国涂料工业协会

2023年，在整体经济稳中提升的大环境下，涂料下游经济活性增强，需求

逐步恢复，总体涂料产量有望追平2021年，预计增长1.4%，主营业务收入努力回升至2.2%的增长水平，2023年我国涂料行业虽任重道远，但整体将向好发展。

我国经济长期向好的基本面没有变，潜力足、韧性大、活力强、回旋空间大、政

7-1-102策工具多的基本特点没有变，涂料行业高质量发展具有多方面优势和条件。超大

规模内需市场为涂料行业行稳致远提供了坚实底气，完备的产业体系为涂料行业高质量发展提供了有力支撑，深化改革开放为涂料行业进而有为提供了不竭动力。

未来，数字化转型和绿色化转型将成为推动涂料行业转型发展的两大引擎，内外需市场相互依存、相互促进，我国涂料行业将会迎来更加蓬勃发展的时代。

*电子电气市场电子电气是目前环氧树脂也是特种环氧树脂最重要的应用领域之一。对于电子电气市场而言，随着整个社会的电子信息化程度实现跨越式提升，印制电路板PCB）作为电子信息产品中不可或缺的重要基础材料，将爆发出更大的能量，继而带动上游覆铜板 CCL）、环氧树脂行业需求大幅增长。我国 PCB、CCL行业历史发展趋势及未来发展前景详见本回复之问题6”之二”之一）”之

2、实施8万吨/年电子级环氧树脂项目”旨在为公司后续布局特种环氧树脂奠定基础”。

消费电子、新兴领域前景广阔，汽车、电动化、智能化驱动车进一步发展，服务器、平台升级迭代及数据中心扩容，AI 大模型乘风而起，均有利于打开上游 PCB行业的增量空间。消费电子是 PCB板四大应用领域之一，2017-2021年消费电子领域在 PCB市场中占比稳定在 17%左右，仅次于通讯电子和计算机，据亿渡数据预测，2023年全球消费电子用 PCB板市场规模将增长至 117.48亿美元。汽车电子主要需求为大电流器件，据 Statista 统计，全球汽车电子市场规模

2021年达到2723亿美元，2022年同比增长约8.31%，预测2023~2027年复合

增长率为7.10%，汽车电子行业的高速增长将为上游金属基板厂商带来巨大机遇。

通讯市场 PCB 应用领域广泛，应用产品主要包括路由器、网关、交换机、服务器、基站、光模块、连接器、宽带终端等，据 Prismark 统计，全球通信设备的PCB需求将由 2019 年的 205亿美元增长到 2024 年的 271亿美元，年复合增长率达到5.7%。

*复合材料市场

随着科技材料的更新换代，复合材料将逐渐替代钢、铝、木材、PVC 等传统材料，且随着绿色发展理念的深入，复合材料或将成为环氧树脂最具成长性的

7-1-103应用领域。据中国复合材料学会统计，2021年全球复合材料市场规模为776亿美元，预计2026年将达到1153亿美元，年复合增长率为8.3%。按下游市场划分，航空航天领域因产品单价较高等原因成为复合材料需求占比最大的终端市场，

2021年，用于航空航天领域的复合材料市场规模为252亿美元，预计2026年将

增长至468亿美元，年复合增长率为13.2%。2017年至2026年，全球复合材料市场规模具体情况如下：

数据来源：中国复合材料学会

受风电退补影响，2021年中国复合材料市场规模为2032亿元，同比小幅下降。随着 C919适航取证进度的加快，以及中国军工实力的提升，航空航天成为中国复合材料需求增长最快的领域，据中国复合材料学会统计，2021年中国航空航天复合材料市场规模为508.67亿元，预计2026年将达到987.43亿元，年复合增长率为14.19%。风力发电是可再生能源领域中技术较为成熟，具备规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，可利用的风能在全球范围内分布广泛、储量巨大，随着风电技术不断成熟、相关设备不断升级，我国风力发电行业飞速发展。据中国风能协会于2023年2月底的预测，我国风电行业2023年新增装机量 70-80GW，2024 年新增装机量 75-85GW，2025 年新增装机量大于 90GW，

2022~2025年的年复合增长率约17%。我国航空航天、国防军工、风力发电等行

业对轻质材料的需求有望推动复合材料市场扩张。2017年至2026年，中国复合材料市场规模具体情况如下：

7-1-104数据来源：中国复合材料学会

纤维增强复合材料的比强度高、比模量大，材料性能具有可设计性且抗腐蚀性、耐久性能、抗疲劳性能表现突出，是复合材料中应用最广、用量最大的类别。

根据基体材料的不同，纤维增强复合材料可分为树脂基、陶瓷基、金属基等。其中树脂基复合材料因密度小、比强度和比模量高、抗腐蚀性能和耐热性强、破损

安全特性、介电性能和透电磁波性能好等优势，成为应用最广、发展最快的复合材料，在全球复合材料中的占比超过80%。

受益于下游市场强劲的需求增长，尤其是2020年中国风电市场的爆发性增长与2021年中国航空航天与国防军工市场的亮眼表现，2021年中国碳纤维树脂基复合材料市场规模达374亿元，同比增长29.22%，据中国复合材料学会预测，未来5年该市场将继续保持24.21%双位数增长趋势，为我国上游环氧树脂的发展提供强驱动力。2019年至2026年，中国碳纤维树脂基复合材料市场规模具体情况如下：

7-1-105数据来源：中国复合材料学会

2、实施8万吨/年电子级环氧树脂项目”旨在为公司后续布局特种环氧树

脂奠定基础

国内特种环氧树脂进口依存度较高，政策与制度环境良好，下游领域发展前景广阔，标的公司进入环氧树脂领域，实施8万吨/年电子级环氧树脂项目”旨在为公司后续布局特种环氧树脂奠定基础。公司依托现有产业基础，打造氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，开拓基础环氧树脂领域，能够为其后续布局特种树脂项目提供原料平台，储备客户资源并奠定一定的技术基础。

1）标的公司建设6万吨/年特种树脂一体化项目具有一定的合理性

*国内特种环氧树脂进口依存度较高目前，我国环氧树脂行业呈现出低端产品过剩、高端产品不足的状态，如电子元件封装专用、覆铜板专用、功能性粉末涂料、电工浇铸、汽车底漆和风力叶

片等对适用性、稳定性要求较高的高品质环氧树脂供不应求，大量依赖进口，严重制约了高端下游制品特别是航空等领域国产替代工作的推进。据隆众企业库统计，2022年国内环氧树脂有效产能为300.45万吨，以低端的基础环氧树脂为主，技术含量较高的特种环氧树脂产能仅60万吨左右，相对较少，且主要依赖进口。

根据海关总署统计，2022年我国环氧树脂进口数量为22.11万吨，表观消费量为

171.41万吨，进口依存度为12.90%，进口环氧树脂中多数为特种环氧树脂。

目前，国内对高性能特种环氧树脂需求较大，但该产业对外依存度较高。6

7-1-106万吨/年特种环氧树脂一体化项目”拟布局质量稳定可靠、性能优异的特种环氧

树脂产品，目标为替代同类进口产品、减少特种环氧树脂对进口产品的过度依赖，满足国内市场对特种环氧树脂的需求，促进国内下游行业的健康、良性发展。标的公司通过进军特种环氧树脂领域，进一步提升核心市场竞争力，为公司增加新的利润增长点。

*政策与制度环境良好2017年1月，国家发改委颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录2016版）》将3.2.4工程塑料及合成树脂”一节中提及的高性能环氧树脂，聚双马来酰亚胺树脂，聚酰亚胺树脂，聚异氰酸酯树脂，酚醛树脂”列入战略新兴产业重点产品。2018年11月，国家统计局下发《战略性新兴产业分类2018）》，标的公司6万吨/年特种环氧树脂一体化项目”主要产品属于第3.3类先进石化化工新材料”中第3.3.1项高性能塑料及树脂制造”中其他高性能树脂制造”中的特种环氧树脂材料”。因此，标的公司规划的特种环氧树脂产品属于战略性新兴产业产品，符合国家政策发展要求。

*特种环氧树脂下游领域发展前景广阔特种环氧树脂主要应用于覆铜板 CCL）及相关电子材料领域，该领域对特种环氧树脂的需求占比达75%左右。由于出色的粘结性、电气绝缘性和灵活多样的配方设计，环氧树脂被广泛用作 CCL 的基材，约占 CCL 成本的 26.1%，而CCL作为印制电路板 PCB）的基础材料几乎应用于每一种电子产品当中。随着电子信息产业的快速发展，电子产品和电路组装技术的进步促使 PCB 技术向微孔径、细线条、高密度布线及高多层方向发展，这对 CCL 的耐热性、尺寸稳定性、介质损耗等性能提出更高的要求，将进一步带动下游特种环氧树脂的需求增长。

近十年，我国覆铜板市场整体呈持续增长趋势。2012年至2021年，覆铜板销量自42317万平方米增长至81281万平方米，期间复合增长率为7.52%；覆铜板销售收入自35643百万元增长至92358百万元，期间复合增长率为11.16%。

2022年，在地缘冲突、公共卫生安全事件、运输不畅、需求收缩、去库存等因

素叠加影响下，下游企业订单减少，覆铜板行业开工率下滑，销量与销售收入随

7-1-107之呈现下行趋势。2012年至2022年，我国覆铜板销量及销售收入的变动情况具

体如下：

数据来源：Prismark

CCL作为 PCB制造的核心材料之一，约占 PCB成本的 30%，系由木浆纸或玻纤布等增强材料浸没树脂液后与铜箔进行热压而成，对 PCB 主要起到互通互导、绝缘和支撑的作用，对 PCB 产品中的传输速度、能量损失和特性阻抗起到决定性作用。CCL主要直接应用于下游 PCB的生产制造，最终与电子元器件等进行表面贴装后，间接应用于计算机、手机、通讯、航空航天、汽车等众多领域。

PCB行业具有周期性，周期一般为 7-9年。2016-2021年，全球 PCB总产值从542亿美元增长至809亿美元，期间复合增长率为8.34%。其中，2019年受中美贸易摩擦与手机需求疲软导致行业小幅下行，2021年在全球缺芯带动下行业迎来高速增长。2022年，受多方因素影响，全球 PCB总产值为 817.40亿美元，同比增长 1.0%。中长期看，全球 PCB行业仍将延续增长趋势，据 Prismark预测，

2022~2027年全球 PCB产值的年均复合增长率在 3.8~4.6%区间内，全球 PCB行

业的增长趋势将为上游 CCL行业、特种环氧树脂行业的发展提供动力。1994年至 2022年，全球 PCB行业产值变动情况具体如下：

7-1-108数据来源：Prismark

低成本与产业链优势推动大陆 PCB行业崛起，本土CCL产业顺势崛起。2012年至 2021年，中国大陆 PCB总产值从 220亿美元增长至 442亿美元，期间复合增长率为 8.03%，快于全球增速水平 4.38%）。2022年，中国大陆地区 PCB总产值为 436 亿美元，占全球 PCB 总产值的比例为 53.28%。大陆 PCB 产业链的崛起拉动本土 CCL需求提升，本土 CCL厂商凭借成本、物流、本土化服务等优势，受益于 PCB 产业链转移顺势发展。未来中国将继续保持行业的主导制造中心地位，但由于国内 PCB 行业的产品结构和部分生产转移，据 Prismark 预测

2022~2027年国内 PCB产值的年复合增长率为 3.3%。2012年至 2022 年，中国

大陆地区 PCB产值变动情况具体如下：

7-1-109数据来源：Prismark

2）基础型环氧树脂的发展为特种环氧树脂提供原料平台，储备客户资源，

并奠定一定的技术基础

*基础环氧树脂的发展为特种树脂项目提供了原料平台标的公司6万吨/年特种树脂一体化项目”下生产的部分特种树脂产品将以

8万吨/年电子级环氧树脂项目”下生产的基础环氧树脂为原料，通过扩链、改

性、添加特种性能的官能团等路径，进一步提升环氧树脂产品的耐热性、热传导性、介电性、绝缘性、抗老化、韧性等性能。因此，标的公司在基础环氧树脂领域的发展，为后续布局特种树脂项目打造了原料平台，有利于公司形成原料成本优势。

*基础环氧树脂的发展为公司进入特种树脂领域储备了客户资源

基础环氧树脂与特种环氧树脂的下游客户存在部分重叠，当标的公司依靠基础环氧树脂建立起品牌形象，提供的基础树脂品质、技术咨询、服务质量等取得下游客户的广泛认可时，可凭借基础树脂领域的业务合作关系为特种树脂产品打通销售渠道，发挥协同效应。特种树脂生产企业在产品推广初期，通过基础环氧树脂产品切入消费市场、吸引客户的难度相对小于直接通过单一特种树脂产品切入，基础环氧树脂产品对于标的公司进入特种树脂领域发挥了重要的敲门砖”

7-1-110作用。

*基础环氧树脂的发展为公司进入特种树脂领域奠定了技术基础实施8万吨/年电子级环氧树脂项目”，标的公司引进了行业先进且成熟的电子级环氧树脂生产技术，通过技术吸收内化、搭建研发团队来打造自身环氧树脂研发能力，保持技术先进性，提供优质客户定制化服务。标的公司环氧树脂生产工艺在单批产率、原料单耗、装置自动化程度、环保性能等方面的表现均较为突出，具备一定的技术优势。

环氧树脂生产过程中发生的反应主要有开环反应、闭环反应和聚合反应。各类环氧树脂合成原理与工艺基本相同，主要差异在于原料中间体不同。基础环氧树脂的物耗能耗、产品质量、环保性能依靠生产装置、检测设备的先进技术、稳

定可靠和自动化程度，以及操作人员的专业水准等，标的公司掌握生产基础环氧树脂的先进技术，形成成熟稳定的生产工艺，培养起专业的技术团队，能够为后续特种环氧树脂的技术内化奠定良好的技术基础，为公司进入特种树脂领域打造人才培养平台，积累环氧树脂产业的生产技术经验。

二）结合环氧树脂现有产能及规划新增产能情况、下游需求变化情况说明是否存在产能过剩风险

1、现有产能及规划新增产能情况

据隆众企业库统计，截至2023年7月末，国内环氧树脂有效产能为308.85万吨/年，未来几年仍将持续扩张，业内24家企业计划投产292.60万吨环氧树脂，产能将在2023年至2028年逐步释放，环氧树脂在产企业规划新增产能情况具体如下：

单位：万吨时间预计新增产能累计产能

2023年7月末/308.85

2023年9月至12月40.00348.85

2024年96.00444.85

2025年31.70476.55

2026年44.90521.45

2027年50.00571.45

2028年30.00601.45

7-1-111数据来源：隆众企业库

2、下游需求变化情况

环氧树脂的终端市场主要系涂料、电子电气、树脂基复合材料三大领域，长期来看，碳中和目标的坚定落实、绿色环保理念的鼓励倡导、半导体/集成电路电子材料国产化程度的不断加深，以及环保型涂料、覆铜板、复合材料、风电等下游行业的不断发展，为环氧树脂的未来需求增长提供了重要驱动力。环氧树脂下游需求变化情况详见本回复之问题6”之二”之一）”之1、环氧树脂下游驱动力强，适合作为标的公司纵向延伸产业链、优化产品结构的发展方向”。

3、是否存在产能过剩风险

1）相比于表观消费量，我国环氧树脂行业面临一定的产能过剩风险

总体来看，我国环氧树脂产能释放速度快于下游需求增长速度，相比于表观消费量，我国环氧树脂行业面临一定的产能过剩风险。2020年至2022年，我国环氧树脂行业有效产能、表观消费量具体情况详见本回复之问题6”之一”之二）”之2、国内环氧氯丙烷下游市场需求变化情况”。

2）下游发展潜力较大，标的公司客户拓展情况良好且后续将布局特种树脂业务，其面临的产能过剩风险相对较小我国环氧树脂下游发展潜力较大，标的公司客户拓展情况良好且后续将布局特种树脂业务，为标的公司环氧树脂产能消化提供一定保障。另外，标的公司自身环氧树脂产能相对较小，故面临的产能过剩风险亦相对较小。

*我国环氧树脂下游未来发展潜力较大。长期来看，在坚定落实碳中和目标、积极倡导绿色环保理念，以及半导体/集成电路电子材料国产化程度加深，环保型涂料、新能源汽车、复合材料、风电等下游行业高速发展等背景下，我国环氧树脂下游需求驱动力较为强劲，为标的公司基础环氧树脂项目的产能消化提供一定的保障。我国环氧树脂下游未来发展情况详见本回复之问题6”之二”之一）”之1、环氧树脂下游驱动力强，适合作为标的公司纵向延伸产业链、优化产品结构的发展方向”。

*标的公司环氧树脂领域客户拓展情况良好。标的公司一贯坚持技术营销的

7-1-112客户服务模式，已建立起较为完善的技术营销体系，涵盖新品开发、新应用拓展等业务。标的公司按下游行业划分客户群体，以实现系统性、针对性拓展国内外客户。截至2023年8月17日，标的公司已与74家客户建立友好合作关系，对外销售环氧树脂近6000吨。

*标的公司后续将布局特种树脂业务。标的公司6万吨/年特种树脂一体化项目”下生产的部分特种环氧树脂以8万吨/年电子级环氧树脂项目”下生产的

基础环氧树脂为原料，经测算，标的公司特种树脂项目大约能消耗1.5万吨的基础环氧树脂产品。

三）是否具备技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业合理性标的公司 8 万吨/年电子级环氧树脂项目”旨在生产双酚 A 型基础环氧树脂。我国作为环氧树脂的生产大国和消费大国，在环氧树脂生产领域仍以双酚 A型基础环氧树脂为主，应用范围主要面向涂料、电子电气、复合材料等领域。随着环氧树脂行业产能的不断提升，产业链一体化企业将处于优势地位。

基于上述市场定位，标的公司在技术开发、客户拓展等方面开展了大量准备工作，以更好的拓展环氧树脂业务，提升标的公司整体经济效益。

1、技术开发方面

标的公司的电子级环氧树脂装置引进了行业先进且成熟的电子级环氧树脂

生产技术，单套设计产能、产线效率、单耗成本均达到行业先进水平。公司已搭建专业的技术研发团队，能够满足不同下游领域客户的定制化需求和高品质要求，同时为客户提供技术服务。

环氧树脂生产过程中不可避免会产生高盐废水，即浓度20~24%氯化钠，高盐废水的处理一度成为行业难题。标的公司环氧树脂装置采用高温湿式氧化技术处理环氧树脂高盐废水，可将盐水中的有机物含量降至 10ppm 以下，达到离子膜烧碱的电解盐水指标。经处理的高盐废水可直接回收至标的公司现有离子膜烧碱电解槽装置，实现废水的绿色循环利用和环保零排放，标的公司环氧树脂的生产工艺符合国家废盐综合利用的政策要求，具有明显的环保优势，契合行业绿色发展趋势，有利于树立品牌形象，提升公司知名度。

7-1-1132、客户拓展方面

标的公司一贯坚持技术营销的客户服务模式，已建立起较为完善的技术营销体系，涵盖新品开发、新应用拓展等业务。标的公司按下游行业划分客户群体，以实现系统性、针对性拓展国内外客户。截至2023年8月17日，标的公司已与

74家客户建立友好合作关系，对外销售环氧树脂近6000吨。

3、经济效益角度

环氧树脂生产所需的主要原料有双酚 A、环氧氯丙烷、50%烧碱，其中，环氧氯丙烷和50%烧碱的成本约占40%。标的公司现有产品包括环氧氯丙烷和50%烧碱，为公司生产环氧树脂节省了部分原料的采购成本及运输成本；标的公司周边地区的双酚 A 产量充裕，就近采购有利于降低运输成本。因此，标的公司发展环氧树脂业务具备一定的原料成本优势。

标的公司围绕氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链做大、做强、做精，推动产业链纵向一体化发展，多元化的产品结构，有利于标的公司提升盈利能力和抗风险能力，增强整体竞争力。

综上所述，标的公司进入环氧树脂领域系向下游产业链延伸的合理选择，且能够为标的公司进入特种环氧树脂领域奠定基础；目前基础环氧树脂领域存在一

定的产能过剩风险，但鉴于标的公司在技术开发方面准备充足、在客户拓展方面已取得一定成效，且实施该项目能够为进入经济效益较好的特种环氧树脂领域奠定基础，因而标的公司进入环氧树脂领域发展具备一定的商业合理性。

三、6万吨/年特种树脂一体化项目的筹备、建设进度，规划进入特种树脂

领域的技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业合理性

一）6万吨/年特种树脂一体化项目的筹备、建设进度

截至本回复出具之日，标的公司6万吨/年特种树脂一体化项目的筹备、建设进度情况具体如下：

标的公司的6万吨/年特种树脂一体化项目”已于2022年3月完成山东省建设项目备案项目代码：2203-370500-04-01-205141）。能评方面，该项目于2022

7-1-114年10月经专家评审，并已取得《评审专家意见》，目前公司已依据专家意见完善

《项目节能报告》，并上报审批。环评方面，《环境影响评价报告书》正在编制中，后续将申请获取批复，并完成自主验收。安评方面，《安全评价报告》正在编制中，后续将提交评审。

二）规划进入特种树脂领域的技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业合理性

1、技术开发、客户拓展方面标的公司目前建设的8万吨/年电子级环氧树脂项目”为后续6万吨/年特种树脂一体化项目”的开展储备了客户资源，奠定了技术基础。具体详见本回复之问题6”之二”之一）”之2”之2）基础型环氧树脂的发展为特种环氧树脂提供原料平台，储备客户资源，并奠定一定的技术基础”。

2、经济效益方面

国内特种环氧树脂进口依存度较高、政策与制度环境良好、特种环氧树脂下

游领域发展前景广阔，标的公司进军特种环氧树脂领域有利于进一步提升核心市场竞争力，为公司创造新的利润增长点。具体详见本回复之问题6”之二”之一）”之2”之1）标的公司建设6万吨/年特种树脂一体化项目具有一定的合理性”。

综上所述，标的公司规划进入特种树脂领域，在技术开发、客户拓展、经济效益等方面均具备一定的商业合理性。

问题7关于收益法评估

根据评估报告及评估说明，（1）收益法下，赫邦化工未来五年烧碱装置预计收入相比2022年下降较多，且收入增长率较低，环氧氯丙烷预计自2024年起不产生收入，新增环氧树脂预计自2023年起产生收入，2024年至2027年平均每年预计收入规模约9亿元；（2）收益法下，赫邦化工未来五年主营业务成本增幅较小，2025年及以后基本保持稳定。

7-1-115请公司说明：（1）烧碱装置、环氧氯丙烷、盐酸羟胺和环氧树脂未来五年

的收入预测依据、假设及具体测算过程，三类产品的总体以及进一步细分产品的单价和销量预测情况，是否充分考虑市场价格变动、下游需求变动、产能受限等因素影响；（2）烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂预计收入相比报告期内

变动较大的原因，三类业务之间的关联性和替代性，由生产环氧氯丙烷转为生产环氧树脂的产线转换难度，是否需要新建产线，环氧树脂的投产和达产计划、与环氧氯丙烷的下游需求差异，是否存在产能消化风险；（3）赫邦化工按成本结构划分的未来五年营业成本预测假设、依据及结果，是否充分考虑原材料及能源价格变动、主要产品变动导致的材料单耗变动、折旧摊销等因素影响。

请评估师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、烧碱装置、环氧氯丙烷、盐酸羟胺和环氧树脂未来五年的收入预测依

据、假设及具体测算过程，三类产品的总体以及进一步细分产品的单价和销量预测情况，是否充分考虑市场价格变动、下游需求变动、产能受限等因素影响标的公司历史年度主营业务收入源于烧碱装置、环氧氯丙烷装置、盐酸羟胺装置，未来考虑对环氧氯丙烷进行产业链深加工，新增环氧树脂项目。本次评估根据标的公司历史经营状况、现有产能、在建进度以及结合市场价格波动、下游

需求变动、行业产业政策等进行综合预测。

一）分装置收入预测情况

历史期烧碱装置产品和环氧氯丙烷装置产品收入占比较高，上述两类产品销售收入合计占主营业务收入比例各期均达到94%以上，未来随着环氧树脂产线投产，环氧氯丙烷作为环氧树脂生产主材之一，不再单独对外销售，未来预测主要产品为烧碱装置产品和环氧树脂装置产品，两者占比主营业务收入比例高达95%左右。

金额单位：人民币万元未来五年预测序号主营业务收入

2023年2024年2025年2026年2027年

1烧碱装置65932.6262511.5862205.8362196.6462206.45

7-1-1162环氧氯丙烷装置9243.25

3盐酸羟胺装置7559.647559.647559.647559.647559.64

4环氧树脂装置46620.5890039.6297385.7797385.7797385.77

主营收入合计129356.09160110.84167151.24167142.05167151.86

注1：烧碱装置主产品包括：32%工业碱、50%工业碱、次氯酸钠、工业级盐酸、36%盐酸、

液氯、氢气、高纯氯化氢99%；

注2：环氧氯丙烷装置主产品为环氧氯丙烷；

注3：盐酸羟胺装置主要产品为盐酸羟胺、丁酮肟。

二）收益预测相关假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3、假设标的公司已签订合同有效且可以如期执行。

4、假设标的公司的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，标的公司

确定未来经营目标能得到有效执行。

5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

6、假设新增环氧树脂项目等可以如期竣工投产并取得预期效果；

7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势。

8、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

策在重要方面基本一致。

9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

10、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托

方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

11、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。

7-1-117三）市场价格变动、下游需求变动、产能受限对未来销量和价格的影响

1、烧碱板块

1）烧碱产品价格历史波动明显，双碳”背景下，能耗双控，价格有望维

持合理价位

*烧碱产品价格受供需及产业政策影响历史波动明显

第一阶段，烧碱价格稳定运行，区间内小幅波动。2013年至2016年中，烧

碱(32%离子膜)价格基本平稳，期间最低价格为620元/吨，出现于2015年2月，最高价格为778元/吨，出现于2013年1月。期间国内经济增速较缓，行业持续处于结构调整中，上下游市场均平稳运行。至2016年6月，烧碱(32%离子膜)价格报653元/吨。

第二阶段，烧碱价格走高，达到历史高峰。2016年下半年至2017年底，烧

碱(32%离子膜)市场价格持续上涨，由653元/吨上涨至1471元/吨，涨幅达

125.27%。该阶段中，国内环保政策、安全政策等力度加强，供给侧结构性改革相关文件出台。烧碱产量减少，下游需求增加，推动烧碱价格一路走高。

第三阶段，国内烧碱市场持续震荡下滑，下行走势基本贯穿本阶段。

2018-2020年，尽管期间存在短暂小幅拉涨，但市场供需矛盾持续加剧。随着中

美贸易摩擦不断升级，国内铝制品、纸制品、服装等终端消费品出口量下降，行业企业盈利状况不佳，运营压力逐渐传导至上游烧碱行业，对烧碱需求萎缩，且压价操作较为明显。

第四阶段，市场整体保持在相对高位水平运行。2021年，受能耗双控”影响，局部地区烧碱企业生产负荷下调，区域性产量下降，且原料电和原盐价格上涨，烧碱生产成本明显增加，烧碱企业上调价格向下游转嫁增加的成本。2021年下半年国内烧碱市场出现一轮较明显上涨，价格于10月末达到近年新高，随后，价格回落至相对过往偏高的水平后，再次企稳并小幅上涨。2022年，受生产成本处于高位，外贸出口量价均升，部分下游需求相对较好等多重利好因素支撑，当年我国液碱市场呈现持续震荡小幅上涨走势，11月份受需求下降影响，成交价格略有回落，全年我国液碱市场整体保持在相对高位水平运行。

7-1-118*2023年烧碱属于价格整理期，未来长期向好

2023年上半年，国内烧碱市场表现温和，成交价格整体呈现震荡下滑走势。

一季度因下游需求持续下挫，供需矛盾难以平衡，价格持续下跌；二季度由于氯碱企业检修、部分企业降负荷运行等因素影响，液碱供需矛盾缓解，价格有所上涨，但由于需求恢复情况不及预期，再加上上半年出口行情转淡、新增产能的投产等因素，液碱市场需求再度小幅回调。

根据隆众资讯与百川盈孚信息显示，8月为化纤、印染、轻工等行业将逐步进入阶段性旺季的时间，对于液碱需求或有所增加，同时，8月烧碱检修企业集中于我国西北、江苏一带，山东地区8月下旬有企业计划检修，其他地区碱厂因出货压力负荷预计依旧不满状态，整体上预计下月液碱供应量较本月有所增加，西北、江苏地区或在检修利好支撑下，价格上涨。烧碱价格受多种方面因素的影响，存在一定的波动，未来价格的变化有不可确定性。

百川盈孚预计2023年液碱市场行情偏弱整理为主，因全球重大卫生安全事件仍在持续，世界经济复苏动力不足，而我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，且局部重大卫生安全事件时有发生，等等因素下出口市场预计将受一定影响，对国内液碱市场形成拖拽。供需两端预计维持平稳态势为主，预计华东一带液碱价格预计维持在1100-1250元/吨左右。

从行业特点看，烧碱作为基础化工产品，其上下游行业均受到宏观经济形势的影响，伴随着宏观经济的波动而波动，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，因而氯碱行业周期和整个宏观经济运行的周期基本保持一致，受到宏观经济周期性的影响。

综上，从短期看，烧碱市场价格呈现波动下滑趋势；从中长期看，中国式现代化持续推进为经济高质量发展提供支撑，中国经济长期向好的基本面未变，经济韧性强的特点明显，基于我国烧碱行业严控新增产能和淘汰落后产能的行业政策，下游行业需求稳中有增的态势，烧碱市场价格有望维持合理价位，烧碱行业长期向好。

2）2023年以来，烧碱下游市场需求稳中有增，市场价格长期有望维持合

7-1-119理价位。

2023年以来，烧碱下游市场需求稳中有增。根据中国氯碱工业协会统计，

2023年1-6月，我国烧碱表观消费量1872万吨，同比增长3.2%；我国烧碱出

口146.6万吨，同比下降3.36%，其中固碱出口30.75万吨，同比增长12.39%，液碱出口115.85万吨，同比下降6.03%。下游方面，烧碱行业的下游市场主要为氧化铝和造纸、印染及化纤等行业。

根据中国氯碱工业协会统计，作为烧碱需求最大的行业，2023年以来，氧化铝行业生产正常，装置开工负荷保持相对高位，消化液碱能力稳定，2023年1-6月氧化铝累计产量4059.8万吨，同比增加1.5%，由于其市场持续震荡下行，

部分企业采购液碱存在压价操作。

造纸、印染及化纤等行业装置生产负荷相对不足，大多企业以刚需采购为主，对液碱市场存在观望心态。2023年1-6月，烧碱行业的前述下游行业产量有增有减，具体情况如下：我国机制纸及纸板外购原纸加工除外）累计产量6755.5万吨，同比增加0.7%；我国布累计产量151.9亿米，同比减少5.0%；我国合成洗涤剂累计产量515.9万吨，同比增加7.0%。在稳步推进新型城镇化战略，加强城市基础设施建设等需求拉动下，国内建材、家电、服装及日用品等需求将有所增加，进而带动烧碱产品需求增长。但同时，随着国家环保要求不断提升，造纸、化纤及印染等行业单位耗碱量将呈下降态势。

因此，烧碱产品的主力下游行业整体运行情况良好，为烧碱市场需求提供了刚性支撑，出口行情基本稳定，烧碱下游市场需求整体稳中有增，市场价格长期有望维持合理价位。

3）能耗双控下，新增产能受限，利于标的公司销量及价格保持稳定

*能耗双控下，新增产能受限，行业集中度有望提升近年来，烧碱行业整体产能释放较缓。2020年提出碳中和目标以来，国家针对烧碱行业出台了一系列的相关政策。2019年发布的《产业结构调整指导目录》将新建烧碱废盐综合利用的离子膜烧碱装置除外）列为限制类产业，隔膜法烧碱生产装置作为废盐综合利用的可以保留）列为淘汰类。2021年11月，7-1-120国家发展和改革委员会等部门发布了《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平2021年版）》，其中详细规定了离子膜法液碱能效标杆水平、基准水平，并提出拟建和在建项目应力争全面达到标杆水平，存量项目应合理设置政策实施过渡期。2022年2月，国家发展和改革委员会等部门公布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南》。该文件一方面指出，截至2020年底，我国烧碱行业能效优于标杆水平的产能约占15%，能效低于基准水平的产能约占25%；

另一方面提出，截至2025年，烧碱行业能效标杆水平以上产能比例达到40%，能效基准水平以下产能基本清零。2023年6月6日，国家发展和改革委员会等部门发布了《工业重点领域能效标杆水平和基准水平2023年版）》，保留了前述《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平2021年版）》关于离子膜法

液碱能效标杆水平、基准水平指标的相关规定；并进一步提出，对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装备应用；对能效低于基准水平的存量项目，引导企业有序开展节能降碳技术改造或淘汰退出；对此前明确的烧碱等25个领域，原则上应在2025年底前完成技术改造或淘汰退出。

双碳”和能耗双控”的背景下，烧碱行业面临着产业结构的改革。一方面，政策提高了烧碱行业的准入门槛，增加了淘汰机制，行业集中度有望提升。

另一方面，未来低效产能淘汰，新增产能受限，行业供给趋紧。根据百川盈孚数据，2021年全国烧碱原计划新增产能111万吨，实际新增为35万吨，实现率不足三分之一。

*标的公司工艺先进，烧碱产品生产具备一定的市场竞争力标的公司烧碱装置采用零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家产业政策中鼓励类，与传统的离子膜法相比较具有运行电压低、电耗少、节能、运行平稳等明显的优点。

根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平2021年版）》及《工业重点领域能效标杆水平和基准水平2023年版）》，标的公司产品中，除烧碱产品外，均未列入“高耗能行业重点领域”。对于离子膜法液碱≥30%，单位产品综合能耗的基准水平为350千克标准煤/吨，标杆水平为315千克标准煤/吨；对于离子膜法液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准水平为470千克标准煤/吨，标

7-1-121杆水平为420千克标准煤/吨。2023年1-6月标的公司浓度为32%、50%液碱的单位产品综合能耗分别为296.36千克标准煤/吨、332.68千克标准煤/吨，优于《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平2021年版）》及《工业重点领域能效标杆水平和基准水平2023年版）》规定的标杆水平。

因此，在新增产能受限的烧碱行业政策背景下，烧碱行业产能缓慢增长，新增烧碱产能受限，行业整体产量稳定。在下游行业需求扩大的情况下，这将有利于维持烧碱价格优势。在行业竞争中，行业规模大及能耗低的企业具备较大竞争优势；标的公司在能耗方面具备一定的竞争优势。

2、环氧树脂板块

1）环氧树脂价格受供需影响短期承压，下游驱动力强，长期有望回归

2022年国内环氧树脂市场行情整体偏弱运行，期间偶有反弹。年内，液体

环氧树脂市场价格平均运行区间17700-29025元/吨。

2023年上半年环氧树脂市场呈现疲软下行趋势，成本端支撑走弱以及供强需弱的基本面共同施压市场。下半年，在传统消费旺季金九银十”的预期下，需求方可能会有阶段性增长。但考虑到下半年环氧树脂市场供应可能继续增长，需求方增长有限，预计下半年环氧树脂市场低位区间波动或阶段性上涨。据百川盈孚统计，2023年7月环氧树脂市场坚挺拉涨，本月液体环氧树脂月均价为

13648元/吨，较上月均价上涨550元/吨，涨幅4.20%；固体环氧树脂月均价12975元/吨，较上月同期价格上涨601元/吨，涨幅4.85%。据隆众企业库统计，截至

2023年7月末，国内环氧树脂有效产能为308.85万吨/年，未来几年仍将持续扩张，业内24家企业计划投产292.60万吨环氧树脂，产能将在2023年至2028年逐步释放，随着新装置的不断投产，行业竞争力将进一步加大，总体来看，我国环氧树脂产能释放速度快于下游需求增长速度，环氧树脂价格受供需影响短期内承压，据百川盈孚预计，2023年液体环氧树脂价格或将在18000-25000元/吨之间波动。

长期来看，环氧树脂下游涂料、PCB、复合材料、风电等行业未来发展潜力较大，环氧树脂价格未来有望回归。涂料行业，2023年在整体经济稳中提升的7-1-122大环境下，涂料下游经济活性增强，需求逐步恢复，总体涂料产量预计增长1.4%，整体向好发展。未来，数字化转型和绿色化转型将成为推动涂料行业转型发展的两大引擎，内外需市场相互依存、相互促进，我国涂料行业将会迎来更加蓬勃发展的时代。PCB行业，低成本与产业链优势推动大陆 PCB行业崛起，未来中国将继续保持行业的主导制造中心地位，据 Prismark 预测 2022~2027 年国内 PCB产值的年复合增长率为 3.3%。复合材料行业，随着 C919适航取证进度的加快，以及中国军工实力的提升，航空航天成为中国复合材料需求增长最快的领域，据中国复合材料学会预测，2026年该行业将达到987.43亿元，年复合增长率为

14.19%。风电行业，随着风电技术不断成熟、相关设备不断升级，我国风力发电

行业飞速发展，据中国风能协会于2023年2月底的预测，我国风电行业2023年新增装机量 70-80GW，2024年新增装机量 75-85GW，2025年新增装机量大于

90GW，2022~2025年的年复合增长率约 17%。

2）环氧树脂应用广泛，下游前景广阔，对标的公司产品销量起到正向影

响

环氧树脂的终端市场主要系涂料、电子电气、树脂基复合材料三大领域，长期来看，碳中和目标的坚定落实、绿色环保理念的鼓励倡导、半导体/集成电路电子材料国产化程度的不断加深，以及环保型涂料、覆铜板、复合材料、风电等下游行业的不断发展，为环氧树脂的未来需求增长提供了重要驱动力，对标的公司产品销量起到正向影响。环氧树脂下游需求变化情况详见本回复之问题6”之二”之一）”之1、环氧树脂下游驱动力强，适合作为标的公司纵向延伸产业链、优化产品结构的发展方向”。

3）环氧树脂产线工艺符合国家产业政策要求

环氧树脂生产过程中不可避免会产生高盐废水，即浓度20~24%氯化钠，高盐废水的处理一度成为行业难题。标的公司环氧树脂装置采用高温湿式氧化技术处理环氧树脂高盐废水，可将盐水中的有机物含量降至 10ppm 以下，达到离子膜烧碱的电解盐水指标。经处理的高盐废水可直接回收至标的公司现有离子膜烧碱电解槽装置，实现废水的绿色循环利用和环保零排放，标的公司环氧树脂的生产工艺符合国家废盐综合利用的政策要求，具有明显的环保优势，契合行业绿色

7-1-123发展趋势，有利于树立品牌形象，提升公司知名度。

四）收入预测依据

标的公司历史收入主要源于烧碱装置、环氯装置、盐酸羟胺装置产生收入，未来随着环氧树脂投产，环氯产品主要自用，不再对外销售，未来收入主要是烧碱装置、环氧树脂、盐酸羟胺装置产生。未来收入的预测主要是基于对主要装置细分产品的销量和单价的预测，具体情况如下：

1、细分产品销量预测情况

标的公司主要装置投产多年，运行平稳，产能相对稳定，未来销量主要依据主营装置设计产能、历史实际利用率情况以及未来计划等确定。

2020年至2022年产能利用率统计

装置名称产量/产能2020年2021年2022年折百碱(吨)209943.00215480.00238275.00烧碱装置设计产能吨）200000.00200000.00200000.00

产能利用率105%108%119%

环氧氯丙烷(吨)35113.3933949.4229749.88

环氧氯丙烷设计产能(吨)30000.0030000.0030000.00

产能利用率117%113%99%

盐酸羟胺(吨)187.18744.972764.88

盐酸羟胺设计产能(吨)5000.005000.005000.00

产能利用率4%15%55%

2020年至2022年标的公司烧碱装置产能利用率分别为105%、108%、119%，

环氧氯丙烷产能利用率为117%、113%、99%，产能利用率逐步提升，烧碱装置和环氧氯丙烷装置历史基本均超负荷生产。盐酸羟胺为近两年新投产项目，规模较小，处于发展阶段，产能利用率为4%、15%、55%，产能利用率稳步提升。

标的公司历史期烧碱装置、环氧氯丙烷基本超负荷生产，基于行业现状及发展趋势、标的公司排产计划及谨慎性考虑等，未来按照设计产能，即100%产能利用率预测；盐酸羟胺为2020年新投产项目，规模较小，处于发展阶段，2022年产能利用率为55%，未来按照历史期产能利用率谨慎考虑，按照微增5%预测；

环氧树脂为新增产能，预计2023年下半年投产，2023年按照41%产能利用率预

7-1-124测，未来结合行业供需变化、市场开拓情况、标的公司销售计划等，产能利用率

逐步提升至86%。

具体未来产量及产能利用率情况如下：

预测未来产能利用率装置名称生产计划2023年2024年2025年2026年2027年折百碱(吨)200000.00200000.00200000.00200000.00200000.00烧碱装置设计产能吨）200000.00200000.00200000.00200000.00200000.00

产能利用率100%100%100%100%100%

环氧氯丙烷(吨)30000.0030000.0030000.0030000.0030000.00

环氧氯丙烷设计产能(吨)30000.0030000.0030000.0030000.0030000.00

产能利用率100%100%100%100%100%

盐酸羟胺(吨)3000.003000.003000.003000.003000.00

盐酸羟胺设计产能(吨)5000.005000.005000.005000.005000.00

产能利用率60%60%60%60%60%

环氧树脂(吨)33000.0063733.8268933.7368933.7368933.73

环氧树脂设计产能(吨)80000.0080000.0080000.0080000.0080000.00

产能利用率41%80%86%86%86%

注：未来假设当期生产能够在当期实现全部销售。

各细分产品未来销售数量的确定，主要依据各装置未来设计产能、产能利用率情况、结合细分产品出产量与各对应主要装置的配比关系及标的公司的运营计划等综合确定。

细分产品销售数量预测装置名称销售量2023年2024年2025年2026年2027年

32%碱(吨)175755.06134743.67130945.13130945.13130945.13

50%碱(吨)250000.00250000.00250000.00250000.00250000.00

液氯(吨)105751.78105505.00105482.24105482.24105482.24

31盐酸(吨)65700.0065700.0065700.0065700.0065700.00

烧碱装置

36盐酸(吨)33100.0033100.0033100.0033100.0033100.00

氢气(万标方)3045.613030.633037.113029.913037.11

次氯酸钠(吨)3600.003600.003600.003600.003600.00

高纯氯化氢99%(吨)5000.005000.005000.005000.005000.00

环氧氯丙烷环氧氯丙烷(吨)11652.00----

7-1-125装置名称销售量2023年2024年2025年2026年2027年

盐酸羟胺(吨)3000.003000.003000.003000.003000.00盐酸羟胺

丁酮肟(吨)3000.003000.003000.003000.003000.00

环氧树脂环氧树脂(吨)33000.0063733.8268933.7368933.7368933.73

注1：截至评估基准日环氧树脂尚未投产，报告期无销售价格统计；

注2：历史产品价格为含增值税、运费价格。机构预测价格为百川盈孚预计价格，不含运费；

注3：两年均价为含税价，测算公式为：2021年剔除运费价格+2022年剔除运费价格）÷

2+运费单价。

2、细分产品单价预测情况

标的公司属于化工企业，历史期受宏观经济形势、产业政策、地缘政治冲突及供需关系变动等影响呈现一定的波动性，未来价格基于历史价格、行业机构价格预测以及标的公司预期等综合确定。

2020年至2022年细分产品价格统计

装置名称销售价格2020年2021年2022年

32%碱(元/吨)5306991151

50%碱(元/吨)82812251845

液氯(元/吨)9321490526

31盐酸(元/吨)389595338

烧碱装置

36盐酸(元/吨)551641480

氢气(元/标方)1.491.491.49

次氯酸钠(元/吨)381556608

高纯氯化氢99%(元/吨)666074789709

环氧氯丙烷环氧氯丙烷(元/吨)103001423115667

盐酸羟胺(元/吨)110471043815018盐酸羟胺

丁酮肟(元/吨)1368713916

环氧树脂环氧树脂(元/吨)///

注1：截至评估基准日环氧树脂尚未投产，历史期无销售价格统计；

注2：预测产品价格为含增值税价格。

在烧碱行业严控新增产能和淘汰落后产能的行业政策要求下，未来新增产能有限，需求持续增加，且增长幅度大于供应端，未来销量和价格有望维持，烧碱产品未来价格预测按照近两年均价，低于百川盈孚预计区间价格。氢气、盐酸羟胺、丁酮肟等基本按照2022销售均价预测。

7-1-126未来细分产品销售价格预测表

装置名称销售价格2023年2024年2025年2026年2027年

32%碱(元/吨)932932932932932

50%碱(元/吨)15341534153415341534

液氯(元/吨)600600600600600

31盐酸(元/吨)338338338338338

烧碱装置36盐酸(元/吨)480480480480480

氢气(元/标方)1.491.491.491.491.49

次氯酸钠(元/吨)593579580581582

高纯氯化氢99%(元/

97029702970297029702

吨)

环氧氯丙烷环氧氯丙烷(元/吨)8964

盐酸羟胺(元/吨)1531015310153101531015310盐酸羟胺

丁酮肟(元/吨)1316413164131641316413164

环氧树脂环氧树脂(元/吨)1596415964159641596415964

注：未来环氧氯丙烷产品产业链延长，作为环氧树脂产品的主材之一，不再单独对外销售，故2024年后不再预测环氧氯丙烷销售价格。

3、细分产品收入预测情况

依据未来细分产品销售数量及单价预测，得出未来产品预计收入。

细分产品销售收入预测

单位：人民币万元装置名称销售收入2023年2024年2025年2026年2027年

32%碱14501.3511117.5510804.1410804.1410804.14

50%碱33948.2033948.2033948.2033948.2033948.20

液氯5615.145602.045600.835600.835600.83

31盐酸1964.031964.031964.031964.031964.03

烧碱装置36盐酸1406.231406.231406.231406.231406.23

氢气4015.903996.144004.683995.194004.68

次氯酸钠188.83184.46184.79185.09185.41高纯氯化氢

4292.934292.934292.934292.934292.93

99%

环氧氯丙烷环氧氯丙烷9243.25----

盐酸羟胺4064.734064.734064.734064.734064.73盐酸羟胺

丁酮肟3494.903494.903494.903494.903494.90

环氧树脂环氧树脂46620.5890039.6297385.7797385.7797385.77

合计129356.09160110.84167151.24167142.05167151.86

7-1-127二、烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂预计收入相比报告期内变动较大的原因，三类业务之间的关联性和替代性，由生产环氧氯丙烷转为生产环氧树脂的产线转换难度，是否需要新建产线，环氧树脂的投产和达产计划、与环氧氯丙烷的下游需求差异，是否存在产能消化风险一）烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂预计收入相比报告期内变动较大的原因

烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂历史期及预测期收入情况如下：

装置名称销售收入2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年数量吨）207150.01212221.06230126.68200000.00200000.00200000.00200000.00200000.00烧碱装置单价(元/吨）2373.633382.354120.573296.633125.583110.293109.833110.32收入万元）49169.7771780.5594825.2965932.6262511.5862205.8362196.6462206.45

占主营收入比例61%60%66%51%39%37%37%37%数量吨）34667.9933995.4629217.9211652.00环氧氯丙烷单价(元/吨）911512593138657933收入万元）31600.7242812.0840509.299243.25----

占主营收入比例39%36%28%7%0%0%0%0%数量吨）33000.0063733.8268933.7368933.7368933.73环氧树脂单价(元/吨）1412714127141271412714127收入万元）---46620.5890039.6297385.7797385.7797385.77

占主营收入比例0%0%0%36%56%58%58%58%

预测期主要产品收入较历史期差异较大的原因，主要是销售数量、销售价格差异与产品结构差异以导致。其中：

1、销售数量差异

历史期烧碱装置、环氧氯丙烷装置存在不同程度超负荷生产情况，未来基于行业现状及发展趋势、标的公司排产计划及谨慎性考虑等，预计生产量按照设计产能预测，导致烧碱装置、环氧氯丙烷装置预计未来销售数量低于历史期。

单位：吨装置名称2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年烧碱装置209942.69215480.45238275.21200000.00200000.00200000.00200000.00200000.00

产能利用率105%108%119%100%100%100%100%100%

环氧氯丙烷35113.3933949.4229749.8830000.0030000.0030000.0030000.0030000.00

7-1-128产能利用率117%113%99%100%100%100%100%100%

2、销售价格差异

烧碱装置、环氧氯丙烷装置产品历史期价格存在一定的波动性，本次基于行业现状及发展预期，谨慎性考虑，对于烧碱装置产品按照历史均价确定未来产品价格，由于2022年烧碱价格处在相对高位，导致采用历史均价的评估价格低于

2022年价格水平；环氧氯丙烷2022年下半年起市场价格持续下跌，基本达到见底状态，本次基于谨慎原则，对于环氧氯丙烷产品按照近期销售价格，导致未来预测价格低于报告期平均价格。

3、产品结构差异

历史期主要产品为烧碱装置、环氧氯丙烷装置，占比主营收入比例94%以上，未来环氧树脂项目投产后，环氧氯丙烷产品将用于连续生产环氧树脂产品，不再对外出售；同时环氧树脂产品将消耗一定的烧碱产品，使得未来环氧氯丙烷与烧碱的对外销售数量随着环氧树脂销售收入的增加而有所下降。未来主要产品为烧碱装置、环氧树脂装置，合计占比主营收入比例95%左右，其中烧碱装置在整体产品结构中占比由66%下降至37%，环氧树脂占比达到58%。

综上，烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂预期收入较历史期存在差异，主要是预计销售数量与价格差异、新增环氧树脂产线导致标的公司未来产品结构差异导致，差异因素正常，收入与预测具备合理性。

二）三类业务之间的关联性和替代性，由生产环氧氯丙烷转为生产环氧树脂的产线转换难度，是否需要新建产线，环氧树脂的投产和达产计划、与环氧氯丙烷的下游需求差异，是否存在产能消化风险

1、三类业务之间的关联性和替代性

氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂为氯碱循环绿色产业链，三者互为上下游。

标的公司烧碱装置采用国家产业政策鼓励的零极距离子膜法盐水电解工艺

生产烧碱，联产出氯气、氢气烧碱装置设计产能20万吨/年，每年产17.75万吨氯气，0.5万吨氢气），并以此为基础发展自身的氯碱类相关产品，包括烧碱、盐酸、液氯、氯化氢等。

7-1-129环氧氯丙烷采用先进的甘油氯化工艺，利用工业甘油、工业用烧碱或石灰乳

和气体氯化氢生产环氧氯丙烷，设计产能3万吨/年。消耗的氯化氢气体来自烧碱装置，生产3万吨环氧氯丙烷每年消耗约3万吨氯化氢。即环氧氯丙烷消耗的氯化氢大致占烧碱生产的氯化氢1/5左右；

标的公司8万吨/年电子级环氧树脂项目”，目前已完工并投产。环氧树脂生产所需的主要原料有双酚 A、环氧氯丙烷及 50%烧碱，其中，环氧氯丙烷和

50%烧碱的成本约占40%。标的公司现有产品包括环氧氯丙烷和50%烧碱，为公

司生产环氧树脂节省了部分原料的采购成本及运输成本。

环氧树脂作为环氧氯丙烷的下游，对环氧氯丙烷单耗为0.56，即满负荷状态下，标的公司环氧树脂项目能消耗4.48万吨环氧氯丙烷，因此，未来标的公司3万吨/年环氧氯丙烷将主要用于自身环氧树脂的生产。环氧氯丙烷是环氧树脂的原料，作为环氧氯丙烷产业链的延伸，是全新的产品，两者之间互不替代。

2、由生产环氧氯丙烷转为生产环氧树脂的产线转换难度，是否需要新建产线，环氧树脂的投产和达产计划、与环氧氯丙烷的下游需求差异，是否存在产能消化风险

1）由生产环氧氯丙烷转为生产环氧树脂的产线转换难度，是否需要新建产线，环氧树脂的投产和达产计划双酚 A 及环氧氯丙烷为环氧树脂的两大主要原材料，标的公司已有环氧氯丙烷装置，且目前正在进行技术改造；生产环氧树脂，标的公司需要建设环氧树脂装置，外采双酚 A，并利用公司的环氧氯丙烷产品进行生产。目前环氧树脂装置已经建设完成，并于2023年4月起投产。

环氧树脂项目2023年计划产量3.3万吨，2024年计划产量6.37万吨，开工率达到80%，2025年之后计划产量6.89万吨，开工率86%左右。环氧氯丙烷作为环氧树脂的原料之一，由环氧氯丙烷转为产生环氧树脂，需要新增加环氧树脂产线，延长工序，不存在产线转换的问题。环氧树脂是全新的产线，属于环氧氯丙烷的深加工，环氧氯丙烷为生产环氧树脂的主材之一，两者在产线上为上下工序，在产业链上为上下游关系，两者均为独立的装置，环氧氯丙烷与环氧树脂之

7-1-130间互不替代。

2）与环氧氯丙烷的下游需求差异目前，我国环氧氯丙烷产品主要用于生产环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩水甘油酯）、氯醇橡胶、合成甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表

面活性剂等方面。其中，环氧氯丙烷主力下游为环氧树脂，对环氧氯丙烷消耗量占比为89.36%，其他下游消耗量占比相对分散。

环氧树脂具有力学性能高、内聚力强、分子结构致密，粘结性能优异，固化收缩率小，绝缘性、防腐性、稳定性及耐热性优良等特点，我国环氧树脂主要应用于涂料、电子电气、树脂基复合材料三大领域，根据百川盈孚统计，涂料、电子电器、复合材料对环氧树脂的需求占比分别为42%、32%和20%。

环氧树脂为环氧氯丙烷的主力下游，两者下游需求有所差异。环氧氯丙烷与环氧树脂的下游需求结构具体如下：

数据来源：隆重化工数据来源：百川盈孚

3）是否存在产能消化风险

下游行业未来发展前景较为广阔、公司环氧树脂领域客户开发情况良好以及

公司后续将布局特种树脂业务，为公司环氧树脂产能消化提供一定保障。

*环氧树脂下游行业未来发展前景较为广阔

长期来看，在坚定落实碳中和目标、积极倡导绿色环保理念，以及半导体/集成电路电子材料国产化程度加深，环保型涂料、新能源汽车、复合材料、风电

7-1-131等下游行业高速发展等背景下，我国环氧树脂下游驱动力较为强劲，为标的公司

基础环氧树脂项目的产能消化提供一定的保障。环氧树脂下游领域发展前景分析详见本回复之问题6”之二”之一）”之1、环氧树脂下游驱动力强，适合作为标的公司纵向延伸产业链、优化产品结构的发展方向”。

*标的公司环氧树脂领域客户开发情况良好。

标的公司一贯坚持技术营销的客户服务模式，已建立起较为完善的技术营销体系，涵盖新品开发、新应用拓展等业务。标的公司按下游行业划分客户群体，以实现系统性、针对性拓展国内外客户。截止本回复出具之日，标的公司已积累一定数量的客户，目前市场开拓及客户覆盖率情况如下：

预计客户储备覆盖率预计可转化订单情况客户年消目前进度2023年2024年2025年纳量(吨）订单量(吨）转化率订单量(吨）转化率订单量(吨）转化率

已开发168960.0014007.0012%23500.0014%26040.0015%

订单商议中23160.00790.005%1050.005%1100.005%

合作方案制定254880.004440.003%9460.004%11730.005%

意向阶段190440.009710.008%23910.0013%25150.0013%

储备订单合计：637440.0028947.007%57920.009%64020.0010%

标的公司当期预计销量33000.00/63733.82/68933.73/

预计客户储备量覆盖率88%/91%/93%/

注1：已开发指本年度已经有签约客户的预计未来的年度订单转化量；

注2：环氧树脂项目于2023年4月份投产，截至2023年8月17日，标的公司已与74家客户建立友好合作关系，对外销售环氧树脂近6000吨。

根据目前洽谈进度及市场拓展人员评估预计订单转化率情况，预计未来3年综合订单转化率保守考虑为10%左右，预计订单覆盖率90%左右。标的公司深耕化工行业多年，上下游产业链客户基础较好，标的公司自身环氧树脂产能较小，根据目前市场开拓情况来看，公司客户储备量较高，未来产能消化具备良好预期。

*标的公司后续将布局特种树脂业务标的公司6万吨/年特种树脂一体化项目”下生产的部分特种环氧树脂以8

7-1-132万吨/年电子级环氧树脂项目”下生产的基础环氧树脂为原料，经测算，标的公

司特种树脂项目大约能消耗1.5万吨的基础环氧树脂产品。

三、赫邦化工按成本结构划分的未来五年营业成本预测假设、依据及结果，

是否充分考虑原材料及能源价格变动、主要产品变动导致的材料单耗变动、折旧摊销等因素影响

主营业务成本主要包括原辅料、人工成本、制造费用、水电动力等。其中原辅料、水电动力等占营业成本比例较高，人工成本、制造费用、电力成本相对稳定，原辅料受市场供需及国家宏观经济情况存在较大波动。本次参照历史年度经营水平，结合未来生产情况、现有资产配置情况及物料价格变动等综合预测。

一）主营业务成本预测结果

主营业务成本分装置预测情况如下：

金额单位：人民币万元序主营业务成本未来五年预测号项目2023年2024年2025年2026年2027年

1烧碱装置44235.7041562.8841529.2641603.2841698.78

2环氧氯丙烷10759.64

3盐酸羟胺6711.686724.456746.466769.096792.31

4环氧树脂44326.7781296.9187600.7587699.9687848.83

5运费3574.403913.274022.354022.354022.35

主营成本合计109608.19133497.51139898.83140094.68140362.27

分装置看未来主营成本主要是烧碱装置、环氧树脂装置，2023年环氧树脂投产后，环氧氯丙烷不再对外销售，销售收入与成本在环氧树脂装置中体现。2024年环氧树脂达产后，烧碱装置、环氧树脂装置合计占主营业务成本比例95%左右，与主营收入的分布趋势基本一致。

二）预测假设

1、假设标的公司未来的生产经营按照现有模式且保持现有工作效率。

2、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

7-1-1333、假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

4、假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，标的公

司确定未来经营目标能得到有效执行。

5、假设新增环氧树脂项目等可以如期竣工投产并取得预期效果。

6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势。

8、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计

政策在重要方面基本一致。

9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

三）主要原料及能源价格变动情况

标的公司主要原材料包括原盐、双酚 A、甘油、环氧氯丙烷、丁酮等，主要能源包括电力、蒸汽，各主要原料价格波动情况如下：

1、原盐

近十年原盐价格走势图：

数据来源：Wind

7-1-134由上图可知，2019年以前期原盐价格处于长期稳定状态，虽有波动，但是

波动并不剧烈；在2020年，原盐市场价格先呈下降趋势，后又逐步回升至年初的水平；在2021年，上半年市场价格保持稳定，然而进入8月份后，原盐行业整体产量下降、价格持续走高，主要由于自然因素及生产成本上行等因素，导致的供给端趋紧，同时下游行业需求持续增长，此前由于海盐产量整体供给不足，提振了原盐价格市场价格急剧上升，最高达到月400元/吨；在2022年，原盐市场价格整体呈现震动下降又快速回升趋势。

2023年主产区气象条件适宜，海盐产量有所增长，上半年国内两碱装置整

体开工负荷相对较高，对原盐需求较为稳定，由于其市场价格持续走低，采购原盐价格存在一定压价操作。2023年1-6月份我国原盐进口量493.9万吨，同比增长22.23%。由于部分海外进口盐产区原盐丰产，以及国际船运费价格下调，我国进口盐数量增加，进口成交价格下降。

2023年上半年，受下游供需关系及进口量上涨影响，我国原盐市场持续下滑走势，截至7月底，原盐价格为180元/吨，较年初价格340元/吨下调160元/吨，跌幅47%，跌幅明显。百川盈孚预计，当前海盐市场成交价格较低，厂家盈利空间有限，另一方面海盐市场库存水平不断紧缩，因此预计8月份海盐市场多将维持稳价运行。华中地区部分下游碱企采购方仍有压价意愿，因此预计区域内矿盐市场不乏有一点的下行可能。整体2023年下半年价格有望保持正常区间。

2、甘油近年来，由于甘油运用领域的不断扩展以及下游环氧氯丙烷行业的快速发展，使得我国市场对甘油的需求量持续增长，推动了我国甘油产量的持续增长。甘油品种多，含量杂，不同品种和不同含量的甘油均有相互替代性。我国甘油市场整体处于供过于求的状态。

2022年国内甘油行业呈现高位回落态势，现货价格处于五年偏低位置，95%

含量甘油全年均价6181.19元/吨，同比下跌27.95%，其中年内最低点出现在11月份为4000元/吨，最高点出现在2月份为13000元/吨，年内振幅107.59%。

同时国内甘油价格驱动主要来自于供需面影响，上半年受到产地出口限制，且世界植物油供应偏紧亦是给予市场紧张情绪，国内甘油供应表现持续偏紧，支撑价

7-1-135格高位运行；后半年由于产地释放库存迫在眉睫，叠加世界生物柴油需求情绪较好，甘油产量有所提升，因此甘油开始放量，甘油供应面有所放松；叠加国内市场持续受到重大公共卫生安全事件影响，市场需求情绪低迷，导致甘油市场价格走弱。

数据来源：隆众资讯

2022-2023年甘油价格走势图

甘油市场行情与上游粗甘油以及下游主要行业环氧氯丙烷行情变化息息相关。基本面对甘油价格走势影响十分明显。一二季度，粗甘油外盘价格拉涨，国内精炼甘油成本面获得支撑，价格跟涨向上。然原料价格持续高位上涨，实则缺乏理性。当基本面的担忧因素逐渐显现，下游甘油法环氧氯丙烷工厂大面积面临生产亏损，买盘萎缩，价格面明显回落，进入下行通道。当前，国内甘油市场弱

7-1-136势难改，下游环氧氯丙烷需求变化以及价格变化对于甘油行情影响越来越明显。

截至2023年7月31日，甘油平均报价华东市场：主流价）4300.00元/吨。

2023年7月，国内甘油市场价格先跌后涨，本月国产工业级95%含量甘油

市场月均价为4340.32元/吨，较上月均价下跌235元/吨，跌幅5.13%；国产工业级99.5%含量甘油市场月均价为4518.55元/吨，较上月均价下跌331元/吨，跌幅6.83%。总的来说，甘油需求弱势不改，市场行情缺乏较大订单支撑。

3、丁酮

近十年丁酮价格走势图如下：

数据来源：Wind

2022年国内丁酮市场冲高后快速回落，价格起伏波动较大。目前部分下游

终端企业多计划退市，中间商心态偏空，多视订单量采购为主，预计短期丁酮市场交投难有转机，需求面压制下，价格仍有下行风险。

7-1-137数据来源：隆众资讯

据隆众资讯统计，2023年上半年我国丁酮出口量为67051.72吨，出口量同比下跌50.21%。周期内，除2月份出口量高于去年外，其他月份出口量较低，特别是1月、5月、6月出口量与去年悬殊较大，且出口均价较去年也有下调，整体呈现量价齐跌走势。上半年，丁酮出口依存度在35%附近，市场主要受成本与需求面主导，价格长线维持在低位水平。下半年来看，伴随着前期停车装置重启，丁酮市场供应面将继续施压。且在内需无明显好转预期下，出口仍将成为调节供需失衡的唯一途径。后续伴随着美国加息接近尾声及各类宏观风险暂缓，对于化工品需求的压制将有所减缓，预计出口量将有所改善。

4、双酚 A

近十年双酚 A价格走势图

7-1-138双酚 A市场近十年价格相对稳定，2020年-2021年受公共卫生安全及国际地

缘冲突、供需关系失衡影响价格快速提升，2021年底回落。

2022 年双酚 A 国内市场整体行情偏弱，涨跌频繁，截至到 12 月双酚 A 市

场均价为14718元/吨，较去年均价价格下滑8293元/吨，跌幅达36.04%。就华东市场而言，市场价格水平的高位出现在2月中旬，达到19100元/吨，市场价格的低位出现在7月上旬，为11650元/吨，高低价差7450元/吨。今年国内外经济形势复杂多变，国际地缘局势紧张，能源价格频繁波动，化工行业受成本端影响明显。而国内重大卫生安全事件反反复复，经济下行，终端需求低迷，双酚A行情受限，叠加国内多套新装置投产，供需矛盾升级，市场价格重心明显下移。

数据来源：百川盈孚

7-1-139据卓创资讯统计，与去年同期相比，华东地区双酚 A 市场均价为 9633.33元/吨，下降7085.11元/吨，下降42.38%。在此期间，最高谈判为1月底10300元/吨，最低谈判为 6月中旬 8700元/吨，价格幅度为 18.39%。上半年双酚 A价格下行压力主要来自供需方面和成本方面，其中供需格局的变化对价格的影响更为明显。2023年上半年，国内双酚 A产能增长 44万吨，国内产量同比大幅增长。

尽管双酚 A 消费同比增长，但终端产业发展表现出强烈的预期弱势现实，但增速不如供应方，市场供需压力增大。与此同时，原料苯酚丙酮也同步下降，叠加宏观经济风险情绪升温，市场信心。

百川盈孚预测，2023年双酚 A国内市场整体呈现偏弱行情，行情竞争力会进一步加剧。国内仍有新产能计划投产，供应量预期提高，进口量或继续下降，出口量或有增加，上游原料苯酚和丙酮及下游环氧树脂及 PC亦计划有新装置投产。多方博弈下，2023年我国双酚 A市场供需失衡状态或愈发明显。预计 2023年双酚A国内市场弱势运行为主，预计市场价格水平在 9000-13000元/吨之间。

5、环氧氯丙烷

环氧氯丙烷价格走势图如下：

注：环氧氯丙烷市场价格系 Wind 数据库中 市场价 中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”剔除税费影响后的数据。

2020年以来，我国山东地区环氧氯丙烷市场价格持续波动，2023年至今，

受春节、企业装置检修以及国内外宏观经济因素叠加的影响，山东地区环氧氯丙烷市场价格基本维持低位运行，期间偶有震荡。

7-1-1402020年，我国环氧氯丙烷市场价格先弱后强。2021年，在环保政策导向及

下游环氧树脂爆发式增长的影响下，环氧氯丙烷市场价格整体呈震荡上行趋势，

2021年9月，我国环氧氯丙烷市场价格达到十年新高。2022年，受上游丙烯、甘油价格大幅下调及下游环氧树脂需求减弱因素的影响，我国环氧氯丙烷市场价格下滑，2022年末产品价格回落至2020年初水平。2023年一季度，山东地区环氧氯丙烷市场价格整体较为稳定；2023年二季度，环氧氯丙烷市场价格走势下滑，市场成交氛围持续低迷；2023年7月，山东地区部分环氧氯丙烷企业生产装置改造或开工率降低，供应降量，环氧氯丙烷市场价格呈现上涨趋势；8月，山东地区环氧氯丙烷市场价格宽幅上调，部分环氧氯丙烷企业处于检修停工状态，供给端收紧，对市场价格走势有利好支撑。

2023年，标的公司环氧树脂项目投产后，公司环氧氯丙烷产品将作为原料，

主要用于自身环氧树脂的生产，因此，市场行情等因素对标的公司环氧氯丙烷业务的影响相对较小。

6、电力、蒸汽

电力成本占烧碱总成本的60%以上，电价的高低与企业竞争力的强弱有着最直接和最重要的关联。电价、蒸汽价格目前受燃煤价格影响较大。

2009年-2023年煤炭价格走势图

数据来源：Wind

7-1-141动力煤价格2020年以前基本保持长期稳定状态，2021年燃煤价格受供给及

产业政策影响，价格持续攀升进而急速下跌，基本回归相对正常水平。

2023年我国煤炭产业经济运行主要受市场需求放缓、过剩产能难以消化、控制煤炭总量难度增加、国际能源价格下降等多重因素综合影响，煤炭价格出现快速下跌情况。

标的公司历史期执行电价及蒸汽价格情况统计如下：

单位：元/度、元/吨项2013201420152016201720182019202020212022目年年年年年年年年年年电

0.590.580.570.530.540.540.630.620.620.71

价蒸

179180177166164163165186225301

汽

注：以上价格为含税价。

单位：元/度、元/吨项2023年12023年22023年32023年42023年52023年62023年7目月月月月月月月电

0.710.710.710.690.690.690.67

价蒸

330330330300300285285

汽

注：以上价格为含税价。

标的公司历史电价水平基本稳定，2022年价格明显上扬，主要原因是2021年10月11日国家发展和改革委员会发布了《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》发改价格〔2021〕1439号）通知，该通知自2021年10月

15日起实施。一是有序放开全部燃煤发电电量上网电价。二是扩大市场交易电

价上下浮动范围。高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。随着网电价格大幅上调，氯碱生产成本明显增加，标的公司生产运营压力明显加大，不排除电价后续有继续上调风险。受国家发展改革委员会于2023年5月9日发布的《关于

第三监管周期省级电网输配电价及有关事项的通知》发改价格〔2023〕526号）影响，2023年二季度标的公司平均电力价格呈现一定幅度下降，较一季度下降

2.8%~5.6%左右。

7-1-142电价、蒸汽价格一定程度上受燃煤价格的上涨，报告期呈上涨趋势。未来随

着燃煤价格的回落，以及双碳背景下，随着新能源发电占比逐步提升，度电成本及平均上网电价持续下降，电力、蒸汽价格未来有望维持基本稳定状态。

综上，根据前文分析，标的公司主要原材料的市场价格虽然在2022年处于相对较高的位置，但是自2022年以来，也是整体呈现震荡下降的趋势，且在2023年以来由于经济回暖、开工率提高等原因，主要原材料价格的下行趋势仍在继续。

四）预测过程及依据

1、主材、动力成本预测过程

主材成本为满足烧碱装置、环氧氯丙烷装置、环氧树脂、盐酸羟胺等生产需

要的最主要材料，包含原盐、甘油、丁酮、双酚等；动力成本主要为电费、蒸汽费用。

成本项目具体明细2023年2024年2025年2026年2027年成本单耗1.511.511.511.511.51数量万吨）20.0020.0020.0020.0020.00原盐单价元/吨）316.52316.52316.52316.52316.52原盐成本万元）8451.938451.938451.938451.938451.93

成本单耗1.081.081.081.081.08数量万吨）3.003.003.003.003.00甘油单价元/吨）4300.004300.004300.004300.004300.00甘油成本万元）12364.6112364.6112364.6112364.6112364.61

成本单耗0.680.680.680.680.68数量万吨）3.306.376.896.896.89

双酚 A单价元/吨）10000.0010000.0010000.0010000.0010000.00双酚成本万元）19946.0238522.3041665.2541665.2541665.25

成本单耗0.850.850.850.850.85数量万吨）0.690.690.690.690.69丁酮单价元/吨）8450.008450.008450.008450.008450.00丁酮成本万元）4425.114425.114425.114425.114425.11

成本单耗-1.001.001.001.00数量万吨）-0.540.860.860.86环氯单价元/吨）-10097.5410102.9110116.6510143.84环氯成本万元）-4857.547691.527701.987722.68耗用量万度）43863.7644376.4744459.7744459.7744459.77电力单价元/度）0.710.710.710.710.71电价成本万元）31143.2731507.3031566.4331566.4331566.43蒸汽耗用量万方）26.3829.9830.9330.9330.93

7-1-143成本项目具体明细2023年2024年2025年2026年2027年单价元/方）290.00290.00290.00290.00290.00蒸汽成本万元）7651.618693.888970.358970.358970.35

未来预测主要根据历史成本单耗水平、未来销售数量、销售单价确定。其中成本单耗，历史期随着工艺改进、效率提升，单耗整体逐步下降，未来基于谨慎性原则，主要按照近一年期单耗水平确定。

销售单价依据历史期价格，结合当前价格水平及未来供需关系等综合确定，其中原盐按照近两年均价，电价、蒸汽价格按照近一年期均价，基本均按照相对高位价格。丁酮、甘油、双酚 A 等结合供需、机构预测价格，以及标的公司预计价格等综合确定，截至回复日，市场价格均在预测价格基础上存在不同程度的下跌，未来单价预测相对谨慎、合理。

2、折旧摊销费用的预测过程

1）折旧和摊销预测依据

固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；

二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。

摊销额主要为无形资产和长期待摊费用的摊销。

固定资产年折旧额＝固定资产原值×1-残值率）/会计折旧年限；

长期待摊费用年摊销额＝长期待摊费用原值/会计摊销年限；

无形资产年摊销额＝无形资产原值/会计摊销年限。

2）截至评估基准日，标的公司固定资产、无形资产、长期待摊费用的账

面原值、折旧/摊销年限、残值率等情况如下：

金额单位：人民币万元

项目原值净值折旧/摊销年限残值率%年折旧率%

房屋建筑物41180.6927692.5020年54.75

机器设备67460.7721514.784-10年523.75-9.5

7-1-144项目原值净值折旧/摊销年限残值率%年折旧率%

车辆431.08104.893-5年531.67-19.00

电子设备173.9840.193-5年531.67-19.00

使用权资产796.46561.042年050.00

土地6460.025329.9850年02.00

软件754.92536.355年020.00

长期待摊费用1651.39678.44各受益年限0/

3）未来产能扩充计划

2022年末标的公司在建项目主要为8万吨/年电子级环氧树脂项目、3万吨/

年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目等。其中8万吨/年电子级环氧树脂项目计划投资规模为25982.00万元，建设内容包括预反应、反应、精制、溶剂回收、盐水处理等工序主装置建设，并配套建设相关的仓储、包装设施及附属公用工程。

公司未来将围绕氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。

根据前述产能扩充计划，标的未来需要进行新厂房构建、新设备投入及折旧情况如下：

金额单位：人民币万元

2023年2024年-2027年

项目总投资转固时间折旧年限年折旧额年折旧额

环氧树脂项目25982.002023/04已经转固1072.031837.76

其中：房产11892.1520年302.30518.24

设备14089.8510年769.721319.53

环氯改造19784.00预计2023/06转固752.111504.23

其中：房产6000.0020年134.43268.87

设备13784.0010年617.681235.36

合计45766.001824.143341.99

4）折旧摊销测算结果

未来折旧摊销的预测根据现有固定资产和无形资产规模及状况，考虑固定资产和无形资产的更新支出情况、新增产能支出情况等按照标的公司现行折旧和摊销政策计算确定。

折旧和摊销预测结果如下表所示：

金额单位：人民币万元项目2023年2024年2025年2026年2027年

7-1-145项目2023年2024年2025年2026年2027年

现有资产折旧摊销6784.134071.363814.413652.213592.42

新增资产折旧摊销1824.143341.993341.993341.993341.99

合计8608.277413.357156.406994.206934.41

注：表内折旧摊销仅体现主营业务成本中部分。

综上，结合现有资产规模、利用状况，按照企业实际折旧摊销政策进行预测；

新增产能的折旧摊销结合可研、实际开发建设状况、预计总投、企业管理层访谈等按照既定的折旧摊销政策确定。未来主营成本的预测充分考虑了现有产能与新增产能折旧摊销对估值的影响。

五）按成本结构划分主营成本结果如下：

金额单位：人民币万元成本项目2023年2024年2025年2026年2027年主材成本45187.6768621.5074598.4374608.8974629.59

直接人工6588.376720.146854.546991.637131.47

动力成本38794.8840201.1840536.7840536.7840536.78

折旧摊销8608.277413.357156.406994.206934.41

其他10428.9810541.3410752.6710963.1811130.02

合计109608.19133497.51139898.83140094.68140362.27

注：环氧树脂达产后，现有环氧氯丙烷全部消耗，另有22%左右缺口需外采，未来期外采环氧氯丙烷金额纳入主材成本中。

从成本结构角度，标的公司主要成本为主材成本、动力成本，历史期占主营成本比例80%左右，未来随着产品结构变动，主材成本、动力成本合计占主营成本比例提升至85%。人工成本按照排产及招聘计划，考虑随着物价上涨工资考虑适当增长；折旧摊销根据现有资产年折旧摊销情况，考虑新增产能转固折旧摊销影响。

六）预测合理性分析

化工行业原料、销售端存在一定的波动性，长期看，毛利率维持在合理区间，从毛利率角度进行横向、纵向对比，毛利率处于合理区间，是相对谨慎的。

1、毛利率预测低于报告期平均水平

历史数据未来五年预测项目名称

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年

主营毛利率12.15%22.70%17.95%15.27%16.62%16.30%16.18%16.03%

整体毛利率12.38%22.85%18.12%15.22%16.57%16.26%16.14%15.98%

7-1-146历史期主营业务毛利率分别为12.15%、22.70%、17.95%，平均毛利率17.60%，

未来期毛利率维持在15.27%~16.62%区间，与历史期毛利率基本吻合，且低于历史期平均水平，未来预测合理、谨慎。

2、分装置预测毛利率情况

项目毛利率2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年烧碱装置13.01%33.39%33.03%32.91%33.51%33.24%33.11%32.97%

环氧树脂4.92%9.71%10.05%9.95%9.79%

注：报告期环氧树脂尚未投产，无对应历史数据。

1）烧碱装置的预计毛利率与近两年的毛利率基本一致

历史期各期，标的公司烧碱装置产品毛利率分别为13.01%、33.39%和33.03%。

2021年，标的公司烧碱装置产品毛利率增长较大，较2020年增长20.38个百分点，主要系2021年烧碱市场价持续增长，标的公司烧碱产品销售单价随市场价而增长，另一方面，虽然标的公司烧碱产品单位成本随原材料价格增长而有所增长，但增长幅度低于销售单价增长幅度，使得烧碱装置产品毛利率有所增长。2022年，随着烧碱市场价格的趋于平稳，标的公司2022年烧碱装置产品毛利率与2021年相比基本保持稳定。

未来销售和采购端供需及价格变动，单向存在一定的波动性，随着部分资产折旧年限到期，折旧金额减少，同时随着工艺改进及效率提升毛利率具备一定的提升空间。本次预测烧碱装置毛利率在32.91%~33.51%，基本处于历史期间，预测具备合理性。

2）预计的环氧树脂毛利率低于行业平均水平，较为谨慎

树脂行业可比上市公司近三年毛利率情况如下：

证券代码公司名称2020年2021年2022年

603002.SH 宏昌电子 16.03% 14.58% 9.14%

600500.SH 中化国际 12.15% 10.13% 8.66%

688585.SH 上纬新材 15.38% 8.46% 12.97%

603722.SH 阿科力 24.50% 23.22% 30.29%

605589.SH 圣泉集团 37.23% 24.05% 21.06%

平均21.06%16.09%16.42%

7-1-147受宏观经济形势及供需关系影响，环氧树脂行业可比上市公司历史三年毛利

率存在一定差异，区间为8.46%~37.23%，三年平均毛利率分别为21.06%、16.09%、16.42%，整体存在一定的下滑，近两年维持平稳状态。考虑到标的公司新投产品，

未来存在一定的市场摸索和战略投放期，毛利率预测区间为4.92%~10.05%处于行业区间水平，且明显低于行业平均，环氧树脂毛利率预测谨慎合理。

从整体毛利率角度，环氧树脂产投产，产业链延长，利润增厚，整体毛利略低于历史平均水平；分产装置角度，烧碱装置与历史期毛利率基本吻合，环氧树脂毛利率低于行业平均水平，验证了成本预测的谨慎性、合理性。

四、中介机构核查意见经核查，评估师认为：

1、已补充烧碱装置、环氧氯丙烷、盐酸羟胺和环氧树脂未来五年的收入预

测依据、假设及具体测算过程，以及细分产品的单价和销量预测情况；短期价格承压，但是供应及需求相对稳定，预计未来价格有望维持平衡，充分考虑了市场价格变动、下游需求变动、产能受限等因素影响；

2、烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂预计收入相比历史期内变动较大的原因，主要是产品结构变化及销量、单价差异导致，三类业务属于上下游产业链，互不替代；环氧树脂作为环氧氯丙烷的延伸，需增加新产线，不存在产线转换难度，环氧树脂目前市场供应加大，但基于下游应用广泛，市场可开拓性较强，同时标的公司营销端准备充足，后续还将布局特种树脂业务，为标的公司环氧树脂产能消化提供一定保障；

3、已补充按成本结构划分的未来五年营业成本预测假设、依据及结果，并

否充分考虑原材料及能源价格变动、主要产品变动导致的材料单耗变动、折旧摊

销等因素影响对估值的影响。目前大部分原料价格低于预测价格，体现了预测的谨慎性原则，成本预测基本具备合理性。

经核查，会计师认为：

1、标的公司编制未来五年收入预测涉及采用的历史期间财务数据与我们在

执行审计过程中获取的相关期间实际数据在重大方面保持一致，基于历史期间财

7-1-148务数据分析，我们没有注意到使我们认为收入预测假设没有为收入测算提供合理

基础的情形；

2、烧碱装置和环氧氯丙烷、环氧树脂业务之间不存在关联性和替代性，环

氧氯丙烷产品为环氧树脂产品的主要原材料，两者之间存在业务关联性，但环氧氯丙烷产线无法直接转为生产环氧树脂，环氧树脂新建产线已于2023年4月运行投产，产能利用率尚处于爬坡阶段，产能消化风险已在重组报告书中补充披露；

3、标的公司编制未来五年成本预测涉及采用的直接材料、燃料和动力、折

旧摊销、人工成本相关历史期间财务数据与我们在执行审计过程中获取的相关期

间实际数据在重大方面保持一致，基于历史期间财务数据分析，我们没有注意到使我们认为预测假设没有为成本测算提供合理基础的情形。

三、关于标的公司财务数据及经营情况问题8关于收入

重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为82642.53万元、122586.51万元和146347.63万元，2022年收入增长率下降明显；（2）标的公司产品中烧碱装置产品中包含多种细分产品，报告期内收入增长率较高；

（3）环氧氯丙烷装置产品收入增长存在一定波动，2022年该类收入有所下降，主要系2022年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下跌，2022年10月和11月标的公司为减少损失选择停工环氧氯丙烷装置；（4）盐酸羟胺装置系标的公司2020年新投产的装置，当年收入规模较小，2021年起收入增长明显；（5）标的公司的烧碱、环氧氯丙烷等主要产品定价主要以“随行就市”为原则，报告期内，烧碱与环氧氯丙烷的平均售价均呈上升趋势；（6）标的公司境外销售收入分别为

216.42万元、3852.77万元和4946.49万元，2021年起境外销售收入增长较快；

（7）标的公司2020年收入季节性不明显，2021年第三、四季度销售收入占比较高，2022年第一、二季度收入占比较高；（8）标的公司其他业务收入中甘油

贸易收入占比约为60%。

请公司说明：（1）报告期各期，烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品的销售数量、价格变动情况及原因，及对营业收入变化的具体7-1-149影响，并按三类装置产品的细分产品类型进一步细化分析；（2）报告期各期，

按下游应用领域的收入分布情况及变动原因，结合下游领域的供需变化、行业政策、竞争格局等，分析不同下游领域的收入驱动因素；（3）2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险；（4）2022年10月和11月标的公司选择停工环

氧氯丙烷装置的具体依据及标准，停工对于下游订单交付的影响，报告期内其他时期是否出现停工及原因，标的公司对于停工相关的内控制度是否健全且有效执行，同行业可比公司是否存在类似停工情形，后续对该类业务的发展规划；

（5）标的公司于2020年投产盐酸羟胺装置的背景及商业合理性，盐酸羟胺装

置与烧碱装置、环氧氯丙烷装置的关联性，目前公司盐酸羟胺装置的产能、产量和销量情况，该类装置收入增长的驱动因素；（6）报告期内，标的公司获取境外客户订单的方式，报告期各期，境外客户中生产型客户和贸易型客户的金额及占比，近期国际贸易政策、标的公司出口产品相关政策对境外收入的影响；

（7）报告期内，按不同产品类型的收入季节性分布情况及原因，报告期各期季

节性收入特征与同行业可比公司季节性变动的一致性，如不一致，说明合理性，

2021年第四季度收入对应的主要客户情况及产品交付周期，与其他季度的产品

交付周期是否存在较大差异；（8）标的公司从事各类其他业务产生收入的背景，结合具体合同条款，交易模式说明甘油贸易收入采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的规定；（9）标的公司的期后销售收入及最新在手订单情况，结合标的公司各类产品的供需变动、应用场景及市场空间、市占率、产能及扩张情况等，分析不同类别产品收入增长的可持续性。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，详细说明（1）对不同类别客户（生产型/贸易型客户、境内境外）及收入所履行的核查程序、核查比例、

选取核查样本的方法和核查结论；（2）对收入截止性测试的核查程序、核查范

围、核查证据及核查结论；（3）函证程序请说明发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的原因、金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对回函不符情况的调整过程，并对收入的真实性、准确性发表明确意见。

【回复】

7-1-150一、报告期各期，烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产

品的销售数量、价格变动情况及原因，及对营业收入变化的具体影响，并按三类装置产品的细分产品类型进一步细化分析

一）烧碱装置产品

报告期各期，标的公司烧碱装置按产品类型细分的收入情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度

装置产品收入占比收入占比

烧碱31356.3581.18%74409.7278.44%

液氯979.072.53%6687.317.05%

烧碱高纯氯化氢1881.994.87%4743.525.00%装置产品盐酸

1358.973.52%3367.203.55%

其他3047.107.89%5658.805.97%

小计38623.48100.00%94866.55100.00%

2021年度2020年度

装置产品收入占比收入占比

烧碱44111.6261.41%30356.6161.50%

液氯17107.7923.82%10354.6420.98%

烧碱高纯氯化氢2214.183.08%1639.973.32%装置产品盐酸

4115.325.73%2966.466.01%

其他4285.815.97%4045.538.20%

小计71834.71100.00%49363.21100.00%

报告期内，标的公司烧碱装置主要产品包括烧碱、液氯、高纯氯化氢和盐酸，报告期各期上述产品收入占烧碱装置总收入比例均在90%以上，对上述产品的具体分析如下：

1、烧碱产品

报告期各期，标的公司烧碱产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影响情况如下：

项目2023年1-6月2022年1-6月收入万元）31356.3537331.61

7-1-151项目2023年1-6月2022年1-6月销量吨）121948.99116110.62单价元/吨）2571.273215.18销量变动对收入的影响万元）1501.20\单价变动对收入的影响万元）-7476.46\收入变动合计万元）-5975.26\项目2022年度2021年度2020年度收入万元）74409.7244111.6230356.61销量吨）230126.68212221.06207150.01单价元/吨）3233.422078.571465.44销量变动对收入的影响万元）5789.651054.05\单价变动对收入的影响万元）24508.4512700.96\收入变动合计万元）30298.1013755.01\注：当期销量变动对收入的影响=当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入的影响=当期单价-上期单价）*上期销量。

2020年至2022年，标的公司烧碱产品收入分别为30356.61万元、44111.62

万元和74409.72万元，呈持续增长趋势，主要系烧碱产品销售单价随市场价格增长所致，标的公司烧碱产品销售单价的增长对收入变动的影响分别为

12700.96万元和24508.45万元，是收入增长的最主要因素。2023年1-6月，受

烧碱产品市场价格下降影响，标的公司烧碱产品收入较2022年同期有所下降，销售单价的下降对收入变动的影响金额为-7476.46万元，是收入下滑的最主要因素。

标的公司烧碱产品销售价格与市场价格的比较详见“问题8关于收入之三、

2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的公司主要产品价

格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险之二）报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致”之回复。

另一方面，报告期内烧碱市场整体情况较好，标的公司烧碱产品销量持续增长，销量的增长对收入变动的影响分别为1054.05万元、5789.65万元和1501.20万元。

7-1-1522、液氯产品

报告期各期，标的公司液氯产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影响情况如下：

项目2023年1-6月2022年1-6月收入万元）979.075691.41销量吨）68816.1669133.18单价元/吨）142.27823.25销量变动对收入的影响万元）-4.51\单价变动对收入的影响万元）-4707.82\收入变动合计万元）-4712.33\项目2022年度2021年度2020年度收入万元）6687.3117107.7910354.64销量吨）143673.80129705.61125491.74单价元/吨）465.451318.97825.13销量变动对收入的影响万元）650.15555.80\单价变动对收入的影响万元）-11070.636197.35\收入变动合计万元）-10420.486753.15\注：当期销量变动对收入的影响=当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入的影响=当期单价-上期单价）*上期销量。

报告期各期，标的公司液氯产品收入分别为10354.64万元、17107.79万元、

6687.31万元和979.07万元，报告期内标的公司液氯产品收入有所波动，主要受

液氯销售单价波动的影响。

2021年标的公司液氯产品收入较2020年增长6753.15万元，主要原因系

2021年液氯市场价较高，标的公司液氯产品销售单价随市场价格增长而增长，

单价的增长对收入变动影响为6197.35万元，带动了液氯产品收入的增长，是标的公司2021年液氯收入增长的最主要因素。

2022年下半年液氯市场价格开始下跌，出现部分液氯需要倒贴运费，甚至

处理费用才能对外销售的情形，使得2022年标的公司液氯产品销售单价较2021年大幅下降，销售单价下降对收入变动影响为-11070.63万元，是标的公司2022年液氯收入下降的最主要因素。

7-1-1532023年1-6月液氯市场价格仍处于低位，而2022年上半年液氯市场价格处

于相对高位，使得标的公司2023年1-6月液氯产品销售收入较2022年同期大幅下降，销售单价下降对收入变动的影响金额为-4707.82万元，是液氯收入下降的最主要因素。

标的公司液氯产品销售价格与市场价格的比较详见“问题8关于收入之三、

2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的公司主要产品价

格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险之二）报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致”之回复。

2020年至2022年，标的公司液氯产品销量持续增长，对液氯产品收入变动

的影响分别为555.80万元和650.15万元，影响较小。2023年1-6月标的公司液氯产品销量与2022年同期相比基本保持稳定，对收入变化基本无影响。

3、高纯氯化氢产品

报告期各期，标的公司高纯氯化氢产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影响情况如下：

项目2023年1-6月2022年1-6月收入万元）1881.992239.87销量吨）2119.402822.64单价元/吨）8879.857935.37销量变动对收入的影响万元）-624.47\单价变动对收入的影响万元）266.59\收入变动合计万元）-357.88\项目2022年度2021年度2020年度收入万元）4743.522214.181639.97销量吨）5608.333382.762777.53单价元/吨）8458.006545.485904.43销量变动对收入的影响万元）1882.39396.15\单价变动对收入的影响万元）646.96178.05\收入变动合计万元）2529.35574.20\

7-1-154注：当期销量变动对收入的影响=当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入的影响=当期单价-上期单价）*上期销量。

报告期各期，标的公司高纯氯化氢产品收入分别为1639.97万元、2214.18万元、4743.52万元和1881.99万元。2020年至2022年，标的公司高纯氯化氢产品销售单价和销量不断增长，带动高纯氯化氢产品收入持续增长。2023年1-6月，标的公司高纯氯化氢产品销量较2022年同期有所下降，使得2023年1-6月高纯氯化氢收入有所下滑。

4、盐酸产品

报告期各期，标的公司盐酸产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影响情况如下：

项目2023年1-6月2022年1-6月收入万元）1358.972056.72销量吨）54424.8641793.47单价元/吨）249.70492.12销量变动对收入的影响万元）315.40\单价变动对收入的影响万元）-1013.15\收入变动合计万元）-697.75\项目2022年度2021年度2020年度收入万元）3367.204115.322966.46销量吨）99082.2876260.9781205.35单价元/吨）339.84539.64365.30销量变动对收入的影响万元）775.56-266.82\单价变动对收入的影响万元）-1523.671415.68\收入变动合计万元）-748.111148.86\注：当期销量变动对收入的影响=当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入的影响=当期单价-上期单价）*上期销量。

报告期各期，标的公司盐酸产品销售收入分别为2966.46万元、4115.32万元、3367.20万元和1358.97万元，盐酸产品收入在报告期内有所波动，主要受盐酸销售单价波动影响。

2021年标的公司盐酸产品收入较2020年增长1148.86万元，主要系2021年盐酸市场价格较2020年增长较多，标的公司盐酸销售价格随市场价格增长而

7-1-155增长，销售价格的增长对2021年盐酸产品收入变动的影响为1415.68万元，是

标的公司盐酸产品2021年收入增长的最主要因素。

2022年标的公司盐酸产品收入较2021年下降748.11万元，主要原因系：一方面，2022年盐酸市场价格较2021年有所回落，标的公司2022年盐酸销售价格随市场价而下降，销售价格的下降对2022年盐酸产品收入变动的影响为-1523.67万元，是标的公司盐酸产品2022年收入下滑的最主要因素；另一方面，标的公司2022年烧碱产量增长较多，液氯产量随之相应增长，且液氯2022年下半年市场价格下跌幅度较大，因此2022年下半年标的公司选择将更多的液氯用于盐酸生产销售，使得盐酸产品销量有所增长，销量增长对盐酸产品收入变动的影响为775.56万元。

2023年1-6月标的公司盐酸产品销量较2022年同期有所增长，销量增长对

收入变动的影响为315.40万元。但受盐酸市场价格走低影响，标的公司2023年

1-6月盐酸产品销售价格较2022年同期有所下降，销售价格的下降对收入变动的

影响为-1013.15万元，是标的公司盐酸产品收入下滑的最主要因素。

二）环氧氯丙烷装置产品

报告期各期，标的公司环氧氯丙烷装置按产品类型细分的收入情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度

装置产品收入占比收入占比

环氧氯丙烷9471.6699.97%40509.2999.99%

环氧氯丙烷装置其他3.010.03%5.160.01%

小计9474.66100.00%40514.45100.00%

2021年度2020年度

装置产品收入占比收入占比

环氧氯丙烷42812.0899.99%31600.7299.95%

环氧氯丙烷装置其他5.860.01%16.570.05%

小计42817.94100.00%31617.29100.00%

7-1-156报告期内，标的公司环氧氯丙烷装置的产品基本全部为环氧氯丙烷，报告期各期，标的公司环氧氯丙烷产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影响情况如下：

项目2023年1-6月2022年1-6月收入万元）9471.6630419.37销量吨）12564.5018760.67单价元/吨）7538.4316214.44销量变动对收入的影响万元）-4670.94\单价变动对收入的影响万元）-16276.77\收入变动合计万元）-20947.71\项目2022年度2021年度2020年度收入万元）40509.2942812.0831600.72销量吨）29217.9233995.6534667.80单价元/吨）13864.5412593.409115.30销量变动对收入的影响万元）-6624.10-846.46\单价变动对收入的影响万元）4321.3112057.82\收入变动合计万元）-2302.7911211.36\注：当期销量变动对收入的影响=当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入的影响=当期单价-上期单价）*上期销量。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品收入分别为31600.72万元、42812.08万元、40509.29万元和9471.66万元，在报告期内存在一定波动，具体分析如下：

2021年标的公司环氧氯丙烷产品收入较2020年有所增长主要原因系：2021年标的公司环氧氯丙烷产品销售单价随市场价格的增长而增长较多，单价的增长对收入变动的影响为12057.82万元，是2021年标的公司环氧氯丙烷产品销售收入增长的最主要因素；另一方面，2021年标的公司环氧氯丙烷产品销售数量较

2020年略有下降，销量下降对收入变动影响为-846.46万元，影响较小。

2022年标的公司环氧氯丙烷产品收入较2021年下降2302.79万元，主要原

因系：一方面，2022年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下跌，而原材料采购成本较高，导致标的公司环氧氯丙烷装置边际效益为负，因此2022年10月和11月标的公司为减少损失选择停工环氧氯丙烷装置，使得2022年环氧氯丙烷销量

7-1-157较2021年有所下滑，销量减少对收入变动的影响金额为-6624.10万元，是标的

公司2022年环氧氯丙烷产品收入下降的最主要因素；另一方面，标的公司在2022年10月和11月停工环氧氯丙烷装置，基本未进行销售，因此标的公司在低价位销售的环氧氯丙烷产品相对较少，使得在2022年环氧氯丙烷市场价格较2021年有所下滑的情况下，标的公司2022年环氧氯丙烷销售单价较2021年仍有所增长，销售单价的增长对收入变动的影响为4321.31万元。

2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品收入较2022年同期下降主要原因系：

一方面，2023年1-6月环氧氯丙烷市场价格仍处于低位，标的公司2023年1-6月环氧氯丙烷产品销售单价低于2022年同期，销售单价的下降对收入变动影响金额为-16276.77万元，是收入下降的最主要因素；另一方面，2023年1-6月，受环氧氯丙烷市场景气度较低以及标的公司将部分环氧氯丙烷产品作为原材料

用于环氧树脂生产的影响，标的公司环氧氯丙烷销售数量有所下降，销量的下降对收入变动的影响为-4670.94万元。

标的公司环氧氯丙烷产品销售价格与市场价格的比较详见“问题8关于收入之三、2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的公司主要

产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险之二）报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致”之回复。

三）盐酸羟胺装置

报告期各期，标的公司盐酸羟胺装置按产品类型细分的收入情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度

装置产品收入占比收入占比

丁酮肟2234.0153.04%4383.9353.74%

盐酸羟胺装置盐酸羟胺1977.5946.96%3773.8046.26%

小计4211.60100.00%8157.72100.00%

2021年度2020年度

装置产品收入占比收入占比

7-1-158丁酮肟4463.5288.53%-0.00%

盐酸羟胺装置盐酸羟胺578.3811.47%164.40100.00%

小计5041.90100.00%164.40100.00%

报告期各期盐酸羟胺装置收入分别为164.40万元、5041.90万元、8157.72

万元和4211.60万元，占标的公司主营业务收入比例分别为0.20%、4.21%和5.68%和7.56%，占比较小。报告期内，标的公司盐酸羟胺装置主要产品为丁酮肟和盐酸羟胺，对上述两类产品的具体分析如下：

1、丁酮肟产品

报告期各期，标的公司丁酮肟产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影响情况如下：

项目2023年1-6月2022年1-6月收入万元）2234.011370.49销量吨）2074.23887.00单价元/吨）10770.3315450.84销量变动对收入的影响万元）1278.69\单价变动对收入的影响万元）-415.16\收入变动合计万元）863.53\项目2022年度2021年度2020年度收入万元）4383.934463.52-销量吨）3559.953685.24-单价元/吨）12314.5712111.86-销量变动对收入的影响万元）-154.294463.52\单价变动对收入的影响万元）74.70-\收入变动合计万元）-79.594463.52\注：当期销量变动对收入的影响=当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入的影响=当期单价-上期单价）*上期销量。

丁酮肟为盐酸羟胺产品的中间品，标的公司于2021年开始销售丁酮肟产品，

2021年和2022年标的公司丁酮肟产品销售收入分别为4463.52万元和4383.93万元，基本保持稳定。2021年和2022年标的公司丁酮肟产品销售单价分别为

12111.86元/吨和12314.57元/吨，销量分别为3685.24吨和3559.95吨，单价

和销量变动对收入的影响均较小。2023年1-6月标的公司丁酮肟产品销售收入较7-1-1592022年同期有所增长，主要系2023年1-6月标的公司丁酮肟产品销量增长较多，

销量增长对收入变动的影响为1278.69万元。

2、盐酸羟胺产品

报告期各期，标的公司盐酸羟胺产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影响情况如下：

项目2023年1-6月2022年1-6月收入万元）1977.592001.83销量吨）1641.531419.95单价元/吨）12047.2714097.89销量变动对收入的影响万元）266.94\单价变动对收入的影响万元）-291.18\收入变动合计万元）-24.24\项目2022年度2021年度2020年度收入万元）3773.80578.38164.40销量吨）2840.08626.17168.18单价元/吨）13287.669236.849775.82销量变动对收入的影响万元）2941.76423.04\单价变动对收入的影响万元）253.65-9.06\收入变动合计万元）3195.41413.98\注：当期销量变动对收入的影响=当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入的影响=当期单价-上期单价）*上期销量。

报告期各期，标的公司盐酸羟胺产品收入分别为164.40万元、578.38万元、

3773.80万元和1977.59万元，整体上持续增长，主要原因系：盐酸羟胺装置为

标的公司2020年新投产的装置，报告期内，随着盐酸羟胺产品品质的稳定提升以及业务拓展，盐酸羟胺产品销量不断增长，销量增长对收入变动的影响分别为

423.04万元、2941.76万元和266.94万元，是盐酸羟胺产品在报告期内收入增长的主要原因。2022年标的公司盐酸羟胺产品销量增长幅度较大，主要系2021年底标的公司完成了盐酸羟胺装置的技改，实现了盐酸羟胺产品质量稳定的生产，因此2022年销量增长幅度较大。2023年1-6月标的公司盐酸羟胺产品收入较2022年同期略有下降，主要系：一方面，标的公司2023年1-6月盐酸羟胺产品销量较上年同期增长221.58吨，销量增长对收入变动的影响为266.94万元；另一方

7-1-160面，2023年1-6月盐酸羟胺产品市场价与2022年同期相比有所下降，使得标的

公司2023年1-6月盐酸羟胺产品销售单价较2022年同期有所下滑，销售单价的下降对收入的影响为-291.18万元。

二、报告期各期，按下游应用领域的收入分布情况及变动原因，结合下游

领域的供需变化、行业政策、竞争格局等，分析不同下游领域的收入驱动因素报告期内，标的公司客户分为生产型客户和贸易型客户，由于涉及商业机密等原因，标的公司难以获取全部贸易型客户销售产品的最终应用情况；且标的公司以生产型客户为主，贸易型客户为辅，生产型客户收入占比较高，因此仅对标的公司生产型客户收入按下游应用领域进行划分。

一）报告期各期，按下游应用领域的收入分布情况及变动原因报告期各期，标的公司生产型客户收入按下游应用领域划分的情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度

下游应用金额占比金额占比

化工21442.1961.29%56891.2556.77%

环氧树脂3223.809.21%22167.4322.12%

食品3923.3011.21%8943.208.92%

医药2097.626.00%4861.644.85%

其他4300.6212.29%7353.107.34%

合计34987.53100.00%100216.60100.00%

2021年度2020年度

下游应用金额占比金额占比

化工38748.2848.07%28719.9950.04%

环氧树脂24686.6430.62%16373.8728.53%

食品6347.217.87%5549.639.67%

医药3976.644.93%3493.256.09%

其他6857.428.51%3261.405.68%

合计80616.18100.00%57398.14100.00%

报告期内，标的公司生产型客户最主要的下游应用领域为化工行业和环氧树脂，化工行业为标的公司烧碱产品最主要的应用领域，环氧树脂为标的公司环氧

7-1-161氯丙烷产品的最主要应用领域。报告期各期上述两类应用领域收入合计占生产型

客户总收入比例分别为78.57%、78.69%、78.89%和70.50%。2023年1-6月标的公司上述两类应用领域收入合计占生产型客户总收入比例有所下降，主要系

2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品收入下降所致。

烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水处理和食品

加工等方面，其中氧化铝行业占比最高，需求量大。标的公司由于不存在产能消化风险，采取灵活的销售策略，客户群体以化工、食品等细分市场为主以获取较好的市场价格，使得标的公司的下游客户结构与行业的客户结构有所差异。2020年至2022年，标的公司生产型客户收入下游应用为化工行业的收入金额分别为

28719.99万元、38748.28万元和56891.25万元，呈持续增长趋势，主要原因系

化工行业为标的公司烧碱产品最主要的应用领域，一方面，2020年至2022年，包括化工行业在内的烧碱下游行业需求情况较好，标的公司烧碱产品销量持续增长，使得下游应用为化工行业的收入不断增长；另一方面，2020年至2022年烧碱产品市场价整体呈增长趋势，标的公司烧碱产品销售单价随市场价增长而增长，带动了烧碱产品收入的增长，进而使得下游应用为化工行业的收入进一步增长。

2023年1-6月，烧碱市场价格有所下降，标的公司烧碱产品收入有所下滑，使得

下游应用为化工行业的收入相应下滑。

报告期内，标的公司生产型客户收入下游应用为环氧树脂的收入金额分别为

16373.87万元、24686.64万元、22167.43万元和3223.80万元，在报告期内有所波动，主要原因系：环氧树脂为标的公司环氧氯丙烷产品的最主要应用领域，

2021年环氧氯丙烷市场情况较好，环氧氯丙烷市场价较2020年有所增长，使得

2021年标的公司环氧氯丙烷收入较2020年增长较多，带动了下游应用为环氧树

脂的收入的增长。2022年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下跌，2022年10月和

11月标的公司为减少损失选择停工环氧氯丙烷装置，导致2022年环氧氯丙烷销

量较2021年有所下滑，因此2022年标的公司环氧氯丙烷产品销售收入较2021年有所下降，使得下游应用为环氧树脂的收入相应减少。2023年1-6月环氧氯丙烷市场价格仍处于低位，同时受环氧氯丙烷市场景气度较低以及标的公司将部分环氧氯丙烷产品作为原材料用于环氧树脂生产的影响，标的公司环氧氯丙烷销售

7-1-162数量有所下降，因此2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品销售收入较2022年

有所下降，使得下游应用为环氧树脂的收入相应减少。

报告期内，标的公司生产型客户收入中下游应用为食品的收入分别为

5549.63万元、6347.21万元、8943.20万元和3923.30万元，2020年至2022年下游应用为食品的收入逐年增长，主要系标的公司下游应用为食品的产品主要为烧碱，烧碱产品收入的增长带动了下游应用为食品的收入的增长。2023年1-6月受烧碱市场价下降影响，标的公司烧碱收入有所下滑，使得下游应用为食品的收入相应减少。

报告期内，标的公司生产型客户收入中下游应用为医药的收入分别为

3493.25万元、3976.64万元、4861.64万元和2097.62万元，2020年至2022年下游应用为医药的收入逐年增长。2021年标的公司生产型客户收入中下游应用为医药的收入较2020年有所增长，主要系标的公司下游应用为医药的产品主要为烧碱和环氧氯丙烷，2021年烧碱产品和环氧氯丙烷产品收入的增长带动了下游应用为医药的收入的增长。2022年标的公司生产型客户收入中下游应用为医药的收入较2021年有所增长，主要系：一方面，2022年标的公司环氧氯丙烷产品收入有所下滑，但烧碱产品收入增长较多，增长幅度大于环氧氯丙烷产品的下降，从而带动了下游应用为医药的收入的增长；另一方面，标的公司于2021年底完成盐酸羟胺装置技改，盐酸羟胺产品实现品质稳定生产，使得2022年盐酸羟胺产品收入增长较大，部分盐酸羟胺产品下游应用为医药，因此进一步带动了下游应用为医药的收入的增长。2023年1-6月标的公司生产型客户中下游应用为医药的收入为2097.62万元，基本保持稳定。

二）结合下游领域的供需变化、行业政策、竞争格局等，分析不同下游领域的收入驱动因素

报告期内，标的公司产品最主要的下游应用领域为化工行业和环氧树脂，对下游应用领域为化工行业和环氧树脂行业的收入驱动因素分析如下：

1、从市场空间分析，化工行业和环氧树脂行业广阔的市场需求是公司收入

增长最主要的驱动因素

7-1-1632、从行业政策分析，国家不断出台对化工和环氧树脂的鼓励政策，为公司

收入增长提供的政策支持

3、从竞争格局分析，化工行业和环氧树脂行业均属于充分竞争行业，有助

于公司通过增强市场开拓能力和差异化经营，进而提升市场占有率烧碱在化工中的主要下游以有机化工 环氧丙烷、草酸、甲酸、水合肼/ADC发泡剂、甲烷氯化物、甲基纤维素等）和无机化工次氯酸钠、漂粉精、保险粉、磷酸三钠、硼砂等）为主。在无机盐、染料、涂料、化学助剂、橡胶、精细化工、合成纤维、塑料、添加剂、化工环保等亦有广泛用途。化工行业渗透方面较广，是国民经济中不可或缺的重要组成部分，受宏观经济影响较大。近年来，我国化工产品总产量总体保持逐年稳步增加，对烧碱产品需求相应增加，带动标的公司下游应用为化工的产品的销量和收入在报告期内持续增长。

环氧氯丙烷为环氧树脂的主要原材料，目前，环氧树脂基本是建立在以环氧氯丙烷为原料的工艺路线之上，工艺相对简单，成本相对低廉，环氧氯丙烷暂无其他替代品。环氧树脂的终端市场主要系涂料、电子电气、树脂基复合材料三大领域。对于涂料市场而言，绿色环保是其未来发展的主要潮流。环氧树脂作为无溶剂涂料、粉末涂料等绿色涂料生产所需的基础材料，在环保理念倡导之下将会有更大的发展空间；对于电子电气市场而言，电路板作为电子信息产品中不可或缺的重要基础材料，在新的 5G 时代中将爆发出更大的能量。5G 时代，传统的智能手机、家居产业等已迈入成熟期的行业将重新切换到成长模式，同时，因

5G而衍生出的众多新的应用场景，例如自动驾驶、物联网、VR/AR等都将对电

路板及其原材料覆铜板衍生出新的市场需求。伴随着整个社会的电子信息化程度实现跨越式提升，电路板需求随之高涨，带动上游覆铜板、环氧树脂行业需求实现大幅提升；对于树脂基复合材料市场而言，航空航天、汽车领域在轻量化趋势下对树脂基复合材料有较大需求，随着交通运输领域的快速发展，环氧树脂将会得到更大量的应用。因此，环氧树脂下游需求的增长将带动环氧氯丙烷产品需求的提升，进而促进标的公司下游应用为环氧树脂的产品收入的增长。2022年，受行业周期、公共卫生安全事件等多重因素影响，我国经济增长相对缓慢，部分环氧树脂下游行业市场需求乏力，

7-1-164对环氧树脂的需求有所下降，导致标的公司2022年下游应用为环氧树脂的

产品收入有所下降。2023年1-6月环树脂市场整体未见好转，标的公司下游应用为环氧树脂的收入有所下降。

三、2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的公司主

要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险一）2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况

2022年，标的公司环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况具体如下：

单位：元/吨月度标的公司环氧氯丙烷销售价格

2022年1月15620.66

2022年2月16217.09

2022年3月16274.90

2022年4月16254.58

2022年5月16434.83

2022年6月16736.62

2022年7月11534.29

2022年8月9751.95

2022年9月9996.47

2022年10月11638.02

2022年11月11830.28

2022年12月7690.64

2022年上半年，标的公司环氧氯丙烷销售价格在市场因素影响下整体呈现

稳步缓慢增长趋势；2022年下半年，受市场价格持续下跌的影响，标的公司环氧氯丙烷的销售价格出现明显下滑，2022年10月和11月，标的公司环氧氯丙烷销售价格有所回升，主要原因系2022年10月和11月标的公司为减少市场因素造成的损失选择停工环氧氯丙烷装置，该期间多为出口业务，价格相比国内市场价格明显较高，2022年10月和11月标的公司环氧氯丙烷销量较小，分别为

129.98吨和271.00吨，仅占当年环氧氯丙烷总销量的0.44%和0.93%。

二）报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致

7-1-1651、与市场平均价格相比

报告期内，标的公司烧碱、环氧氯丙烷和液氯的价格变动趋势与市场平均价格的变动趋势基本一致，具体情况如下：

1）烧碱

报告期内，标的公司烧碱的折百价格与山东市场平均价格的对比情况具体如下：

注：市场平均价格系Wind数据库中的 山东：出厂价 中间价）：烧碱 32%离子膜）”剔除税费影响并月化处理后的折百数据。

报告期内，标的公司烧碱的价格变动趋势与山东市场平均价格的变动趋势基本一致。2020年，国内烧碱市场供需矛盾持续加剧，烧碱价格震荡下滑；2021年上半年，国内烧碱市场保持在供需平衡状态，烧碱价格波动较小，2021年下半年起，能耗双控”影响下局部地区烧碱企业出现降负生产甚至停车现象，烧碱市场货源供给紧张，且电价和原盐价格上调，使得烧碱生产成本增加，再加上海外船运紧张及船运费上涨局势下，国内氧化铝企业加大国内铝土矿采购力度，加大下游氧化铝行业对烧碱的消耗量，我国烧碱市场价格明显上涨，2021年底，随着部分省份限电好转以及下游对烧碱产品高端价格的抵触心态，国内烧碱市场价格又进入下滑通道；2022年，我国烧碱市场呈现持续震荡、小幅上涨趋势，市场价格整体保持在相对高位水平运行。2023年上半年，国内烧碱市场表现温和，成交价格整体呈震荡下行趋势。

7-1-166报告期内，标的公司烧碱的销售价格普遍略高于市场平均价格，主要原因系

上述烧碱市场平均价格为32%烧碱的销售价格，而标的公司除32%烧碱外还生产销售50%烧碱，其折百单价普遍高于32%烧碱的折百单价。

2）环氧氯丙烷

报告期内，标的公司环氧氯丙烷的销售价格与山东市场平均价格的对比情况具体如下：

注：市场平均价格系 Wind 数据库中的 市场价 中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”剔除税费影响并月化处理后的数据。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷的价格变动趋势与山东市场平均价格的变动趋势基本一致。2020年，我国环氧氯丙烷市场价格先弱后强；2021年，在环保政策导向及下游环氧树脂爆发式增长的影响下，环氧氯丙烷市场价格整体呈震荡上行趋势，2021年9月，我国环氧氯丙烷市场价格达到十年新高；2022年，受上游丙烯、甘油价格大幅下调及下游环氧树脂需求减弱因素的影响，我国环氧氯丙烷市场价格下滑，2022年末产品价格回落至2020年初水平；2023年上半年，我国环氧氯丙烷市场平均价格相对稳定，6月份有所下滑。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷销售价格与市场平均价格之间不存在重大差异。其中，2022年10月和11月，标的公司环氧氯丙烷的销售价格相比市场平均价格较高，主要原因系2022年10月和11月标的公司为减少市场因素造成的损失选择停工环氧氯丙烷装置，该期间多为出口业务，价格相比国内市场价格明显较高，2022年10月和11月标的公司环氧氯丙烷销量较小，分别为129.98吨和271.00吨，仅占当年环氧氯丙烷总销量的0.44%和0.93%。

7-1-1673）液氯

报告期内，标的公司液氯的销售价格与全国市场平均价格的对比情况具体如下：

注：市场平均价格系Wind数据库中的 中国：参考价格：液氯”剔除税费影响及销售价格为负的数据并月化处理后的数据。

报告期内，标的公司液氯的价格变动趋势与全国市场平均价格的变动趋势基本一致。2020年，国内液氯市场价格在供需关系影响下整体呈波动式上行；2021年起，在公共卫生安全事件、供需变动等多重因素作用下，国内液氯市场长期处于震荡运行，9月末因能耗双控”影响持续发酵，各地不同程度限电限产，部分氯碱装置降负运行，局部地区出现货源供应紧缺现象，国内液氯价格拉涨至高位；2022年，受市场供需关系影响，国内液氯价格出现大幅下跌；2023年上半年一季度，在市场供需情况好转、氯碱企业挺价销售心态下，国内液氯价格由负转正，二季度液氯价格随着进入需求淡季呈现出下滑趋势。

报告期内，标的公司液氯的销售价格与全国市场平均价格之间不存在重大差异。其中，2021年7月、2022年2月和4月，标的公司液氯价格低于市场平均价格，主要原因系液氯交易受运输审批、资质和运输半径等因素的影响不易长途运输，而不同地区液氯市场的供给与需求存在较大差异，导致不同地区的成交价格存在一定差异。

2、与同行业可比公司同类产品价格相比

1）烧碱

7-1-168报告期内，标的公司烧碱价格与同行业可比公司同类产品价格的对比情况具

体如下：

单位：元/吨

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

公司名称销售变动销售变动销售变动销售价格幅度价格幅度价格幅度价格镇洋发展 603213.SH） 未披露 / 3559.67 59.18% 2236.22 32.76% 1684.41氯碱化工 600618.SH） 2594.12 -4.85% 2757.60 35.03% 2042.22 16.06% 1759.57华塑股份 600935.SH） 2499.51 -21.65% 3251.32 53.46% 2118.73 35.45% 1564.22世龙实业 002748.SZ） 未披露 / 3700.93 42.94% 2589.17 43.48% 1804.61新金路 000510.SZ） 未披露 / 5100.69 49.28% 3416.87 12.58% 3034.95

可比公司平均价格2546.82-13.91%3674.0448.11%2480.6425.95%1969.55剔除新金路后的可比

2546.82-13.91%3317.3847.66%2246.5931.90%1703.20

公司平均价格

标的公司2571.27-20.03%3233.4255.56%2078.5741.84%1465.44

注1：上表中销售价格均为不含税价格，下同；

注2：镇洋发展、世龙实业、新金路的2023年半年报等公开资料未披露上述相关数据，氯碱化工、华塑股份上述2023年半年度数据来源于其2023年半年度主要经营数据公告；

注3：同行业可比公司数据来源于招股说明书、定期报告等公开披露资料。

报告期内，标的公司烧碱的价格变动趋势与同行业可比公司同类产品的价格变动趋势基本一致。报告期内，标的公司烧碱销售价格与同行业可比公司同类产品的销售价格存在一定差异，主要系产品销售地区、产品构成、电价等生产成本不同所致，其中，新金路产品价格明显高于标的公司烧碱的销售价格，主要原因系新金路披露的是碱产品销售价格，除烧碱外还包含钾碱等售价更高的产品，剔除新金路后，标的公司烧碱销售价格与同行业可比公司同类产品的平均价格较为接近。

2）环氧氯丙烷

2020年至2022年，标的公司环氧氯丙烷的销售价格与同行业可比公司镇洋

发展同类产品价格的对比情况具体如下：

单位：元/吨

2022年度2021年度2020年度

公司名称销售价格变动幅度销售价格变动幅度销售价格

镇洋发展13165.82-4.74%13820.79--

7-1-1692022年度2021年度2020年度

公司名称销售价格变动幅度销售价格变动幅度销售价格

603213.SH）

标的公司13864.5410.09%12593.4038.16%9115.30

注1：镇洋发展环氧氯丙烷装置于2021年8月底建成投产并基本保持连续稳定运行；

注2：镇洋发展以上数据来源于《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》，镇洋发展未披露2023年1-6月以上相关数据。

2020年至2022年，标的公司环氧氯丙烷的销售价格与同行业可比公司镇洋

发展环氧氯丙烷的销售价格不存在重大差异。2022年，标的公司环氧氯丙烷的销售价格较上年同期增长10.09%，而镇洋发展的产品价格较上年同期下降4.74%，两者价格变动趋势有所差异，主要原因在于2022年10月和11月标的公司受环氧氯丙烷市场价格持续下跌的影响选择停工环氧氯丙烷装置，该期间基本未进行销售，因此标的公司在低价位销售的环氧氯丙烷产品相对较少，使得在2022年环氧氯丙烷市场价格较2021年有所下滑的情况下，标的公司2022年销售价格较2021年仍有所增长；而镇洋发展的环氧氯丙烷装置于2021年8月底才建成投产，

投产后环氧氯丙烷市场价格持续攀升，因此镇洋发展2021年在高价位销售的环氧氯丙烷产品相对较多，当年销售价格相对较高，2022年环氧氯丙烷市场价格震荡下行，使得镇洋发展2022年销售价格较2021年有所下降。

3）液氯

2020年至2022年，标的公司液氯价格与同行业可比公司同类产品价格的对

比情况具体如下：

单位：元/吨

2022年度2021年度2020年度

公司名称销售价格变动幅度销售价格变动幅度销售价格镇洋发展

846.48-36.58%1334.6888.70%707.29

603213.SH）

标的公司465.45-64.71%1318.9759.85%825.13注：镇洋发展液氯价格数据来源于《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》，镇洋发展未披露2023年1-6月以上相关数据。

2020年至2022年，标的公司液氯的价格变动趋势与同行业可比公司镇洋发

展同类产品的价格变动趋势基本一致。2022年，镇洋发展液氯的销售价格高于标的公司液氯的销售价格，主要系镇洋发展液氯产品的主要客户宁波巨化化工科

7-1-170技有限公司的采购均价较高所致。报告期内标的公司液氯产品的价格走势与市场走势分析详见本回复问题8之三”之二）”之1、与市场平均价格相比”，

2022年标的公司液氯的销售价格与全国市场平均价格的变动趋势基本一致，具备合理性。

三）标的公司主要产品期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险

1、烧碱

2023年至今，山东地区烧碱市场价格走势具体如下：

注：烧碱市场价格系Wind数据库中 山东：出厂价 中间价）：烧碱 32%离子膜）”剔除税费影响后的折百数据。

2023年一季度，山东地区烧碱市场平均价格呈下行趋势，季度末市场略有好转；2023年二季度，烧碱市场先涨后跌，多以供应利好支撑为主；2023年7月，我国烧碱市场走势下行，下游接货情绪不温不火，8月以来，烧碱市场成交氛围尚可，价格有所回升。短期来看，烧碱市场价格持续波动；中长期来看，中国式现代化持续推进为经济高质量发展提供支撑，中国经济长期向好的基本面未变，经济韧性强的特点明显，基于我国烧碱行业严控新增产能和淘汰落后产能的行业政策，下游行业内需和外需均呈现稳中有增的态势，烧碱市场价格有望维持合理价位，烧碱行业长期向好。

2、环氧氯丙烷

7-1-1712023年至今，山东地区环氧氯丙烷市场价格走势具体如下：

注：环氧氯丙烷市场价格系 Wind 数据库中 市场价 中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”剔除税费影响后的数据。

2023年一季度，山东地区环氧氯丙烷市场价格整体较为稳定；2023年二季度，环氧氯丙烷市场价格走势下滑，市场成交氛围持续低迷；2023年7月，山东地区部分环氧氯丙烷企业生产装置改造或开工率降低，供应降量，环氧氯丙烷市场价格呈现上涨趋势；8月，山东地区环氧氯丙烷市场价格宽幅上调，部分环氧氯丙烷企业处于检修停工状态，供给端收紧，对市场价格走势有利好支撑，但受宏观经济形势、上下游行业需求等因素影响，环氧氯丙烷产品价格或将有所波动。2023年，标的公司环氧树脂项目投产后，公司环氧氯丙烷产品将作为原料，主要用于自身环氧树脂的生产，因此，市场行情等因素对标的公司环氧氯丙烷业务的影响相对较小，标的公司环氧氯丙烷存在一定的价格下跌风险但风险相对较小。

3、液氯

2023年至今，国内液氯市场价格走势具体如下：

7-1-172注：液氯市场价格系Wind数据库中 中国：参考价格：液氯”剔除税费影响后的数据。

2023年上半年，国内液氯市场整体表现先涨后跌趋势。随着国家对重大公

共卫生安全事件政策的放开，国内液氯上下游市场逐步复苏，第一季度液氯价格呈上行走势。但受经济大环境的持续影响，耗氯下游行业市场行情偏淡，对液氯市场支撑不足，使得液氯价格震荡下行。2023年7月和8月，国内液氯市场价格整体持续波动。2023年9月和10月，市场行情或有一定好转，液氯价格或有回暖，但受经济大环境影响，价格上调空间有限。随之冬季来临，耗氯下游行业进入淡季，对液氯需求平淡，价格或将下行。

以上相关内容已在重组报告书之第十三节风险因素”之二、标的公司有关风险”之九）产品价格下降风险”进行补充披露，具体披露内容如下：

“（九）产品价格下降风险报告期内，标的公司产品包括烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、盐酸羟胺装置产品和环氧树脂装置产品，受宏观经济形势、上下游行业需求等因素影响，前述产品价格有所波动。未来，烧碱、环氧氯丙烷等产品存在价格进一步下降的风险，产品价格的下降可能对标的公司的整体业绩或盈利水平产生不利的影响。”

7-1-173四、2022年10月和11月标的公司选择停工环氧氯丙烷装置的具体依据及标准，停工对于下游订单交付的影响，报告期内其他时期是否出现停工及原因，标的公司对于停工相关的内控制度是否健全且有效执行，同行业可比公司是否存在类似停工情形，后续对该类业务的发展规划一）2022年10月和11月标的公司选择停工环氧氯丙烷装置的具体依据及标准，停工对于下游订单交付的影响标的公司在生产装置生产的产品实现销售无法提供边际效益，且预期在未来短时间内不会改善时，会选择停工该生产装置。标的公司核算产品边际效益的计算方法如下：

产品边际效益=产品销售价格-产品生产所需原辅材料-产品生产所需燃料动力

2022年下半年，环氧氯丙烷产品市场价格持续下跌，使得标的公司环氧氯

丙烷产品边际效益不断下降，2022年9月开始，标的公司环氧氯丙烷产品边际效益为负。9月底标的公司预期市场短期内难以改善，决定停工环氧氯丙烷装置，因此标的公司环氧氯丙烷装置在2022年10月和11月停工。

标的公司环氧氯丙烷产品为标准化产品，交付周期较短，影响交付周期的因素主要为运输时间。标的公司根据订单或合同约定的交付量与客户协商确定交付周期。正常情况下，标的公司产品交付周期在7天以内，最长不超过15天。因此在对环氧氯丙烷装置停工之前，标的公司已基本完成在手订单的交付；另一方面，标的公司在停工时保有一定的环氧氯丙烷产品库存，以保证部分暂未完成交付订单的后续交付以及停工期间新增的少量订单的交付，因此2022年10月和

11月环氧氯丙烷装置的停工对下游订单的交付未产生不利影响。

二）报告期内其他时期是否出现停工及原因

报告期内，标的公司在对生产装置进行日常检修时均会对装置进行停工，除此以外，报告期内偶发的停工包括：

1）2020年标的公司向海科新源出租二元醇装置，为准备装置相关交接事宜，标的公司在交接二元醇设备前对其停工；

7-1-1742）2020年标的公司盐酸羟胺装置投产后，产品质量未达预期，标的公司

对其不断进行技改，因而停工；

3）2023年1-6月标的公司环氧树脂装置投产后，对技术设备进行了进一步调试，因而停工。

三）标的公司对于停工相关的内控制度是否健全且有效执行

报告期内，标的公司停工主要分为日常检修停工及其他偶发性停工，针对不同情形的停工，标的公司建立了健全的内控制度：

项目主要内容

对于日常检修停工，由生产部门发起停工申请；对于因市场原因，产品实现销售无法提供边际效益，且预期该产品无法提供边际效益发起停工申请

的情形在未来短时间内不会改善而选择的停工，由市场部发起停工申请；对于其他偶发性停工，由相应责任部门发起停工申请。

停工申请审批总经理负责对停工进行审批。

生产部负责组织生产装置开停工方案的编写，及开停工的协调指制定停工方案挥。

停工方案的执行各相关部门按照开停工方案进行开停工操作。

报告期内，标的公司已建立、健全了停工相关内控制度并有效执行。

四）同行业可比公司是否存在类似停工情形

通过查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，报告期内，标的公司同行业可比公司华塑股份和氯碱化工亦存在停工情形，具体如下：

单位：万元公开资料披露的停工损失金额可比公司

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

华塑股份

--3293.67-

600935）

氯碱化工

196.43656.30753.041037.22

600618）

五）后续对该类业务的发展规划

2022年10月和11月，标的公司环氧氯丙烷装置停工主要原因系：由于市场原因，环氧氯丙烷产品边际效益为负，且标的公司预期短期内市场情况难以改

7-1-175善，因此选择停工。2022年11月末，市场情况有所好转，环氧氯丙烷装置边际

效益转正，因此标的公司选择重新开工环氧氯丙烷装置。

标的公司环氧树脂装置于2023年4月投产，环氧氯丙烷作为环氧树脂的主要原材料，未来标的公司环氧氯丙烷产品将用于环氧树脂的生产。标的公司环氧氯丙烷产品向下游产业链的延伸，将丰富标的公司产品，减少受单一产品市场波动影响的风险，促进收入持续稳定增长，增强标的公司整体竞争力和抗风险能力。

五、标的公司于2020年投产盐酸羟胺装置的背景及商业合理性，盐酸羟胺

装置与烧碱装置、环氧氯丙烷装置的关联性，目前公司盐酸羟胺装置的产能、产量和销量情况，该类装置收入增长的驱动因素一）标的公司于2020年投产盐酸羟胺装置的背景及商业合理性，盐酸羟胺装置与烧碱装置、环氧氯丙烷装置的关联性

标的公司于2020年投产盐酸羟胺装置的背景及商业合理性如下：

1、标的公司盐酸羟胺装置可以充分利用烧碱装置副产的氯化氢资源，以丁

酮、双氧水、液氨、氯化氢干气为原料，利用反应精馏和 HCl吸收工艺相结合，实现肟水解法生产盐酸羟胺。

2、标的公司于2019年12月，根据历史数据、市场情况等对盐酸羟胺项目

未来情况进行了预测，预期收益情况较好：

1）当时盐酸羟胺产品市场价为3.5万元/吨，处于相对高位，未来价格即

使有所下滑，但预期该装置仍将带来较大收益；

2）盐酸羟胺上游原材料主要为液氨、双氧水、氯化氢，均为大宗商品，

市场供应充足，价格平稳，未来原料供应和价格波动风险较低；

3）近年来盐酸羟胺产品下游需求稳步增长，预期未来下游需求会继续增长，标的公司盐酸羟胺销量能够有所保障。

综上，标的公司于2020年投产盐酸羟胺装置具有商业合理性。标的公司盐酸羟胺装置与环氧氯丙烷装置不存在关联性，与烧碱装置具有一定的关联性。

7-1-176二）目前盐酸羟胺装置的产能、产量和销量情况

截止2023年7月31日，标的公司盐酸羟胺装置的产能、产量和销量情况如下：

单位：吨产品项目数量

产能5000.00

盐酸羟胺1-7月产量2115.45

1-7月销量1959.55

三）盐酸羟胺装置收入增长的驱动因素

报告期内，标的公司盐酸羟胺装置收入分别为164.40万元、5041.90万元、

8157.72万元和4211.60万元，呈持续增长趋势。标的公司盐酸羟胺装置产品主

要为盐酸羟胺和丁酮肟，报告期内，标的公司盐酸羟胺和丁酮肟的销量、销售单价、收入情况如下：

产品项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度收入万元）2234.014383.934463.52-丁酮销量吨）2074.233559.953685.24-

肟销售单价元/

10770.3312314.5712111.86-

吨）收入万元）1977.593773.80578.38164.40盐酸销量吨）1641.532840.08626.17168.18

羟胺销售单价元/

12047.2713287.669236.849775.82

吨）

报告期内，标的公司盐酸羟胺装置收入增长的驱动因素如下：

1、2021年标的公司开始销售盐酸羟胺产品的中间品丁酮肟，使得2021年

盐酸羟胺装置收入较2020年大幅增长；

2、盐酸羟胺装置为标的公司2020年投产的新装置，报告期内，标的公司通

过对盐酸羟胺装置的技改不断提升盐酸羟胺产品的品质和稳定性，2021年底标的公司完成对盐酸羟胺装置的技改，实现盐酸羟胺产品品质稳定达标，因此2022

7-1-177年标的公司盐酸羟胺产品销量和销售单价均较2021年有所增长，带动了盐酸羟

胺装置收入的整体增长。

六、报告期内，标的公司获取境外客户订单的方式，报告期各期，境外客

户中生产型客户和贸易型客户的金额及占比，近期国际贸易政策、标的公司出口产品相关政策对境外收入的影响

一）报告期内，标的公司获取境外客户订单的方式报告期内，标的公司境外客户订单的获取由营销部负责，获取境外客户订单方式主要为营销部业务人员自主开发接洽，具体开发方式包括参加行业展会、通过海关数据、领英等社交媒体等公开资料寻找并联系潜在客户等形式，进而与客户展开商务交流，商定具体销售方式并签订合同、获取订单。除自主开发外，存在部分客户通过标的公司领英、Facebook、官网等进行寻价，进而与标的公司接洽并签订合同、获取订单。

二）报告期各期，境外客户中生产型客户和贸易型客户的金额及占比报告期各期，标的公司境外客户中生产型客户和贸易型客户的金额及占比情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度

客户类型金额占比金额占比

生产型客户525.7019.67%3031.9061.29%

贸易型客户2146.8480.33%1914.5938.71%

合计2672.54100.00%4946.49100.00%

2021年度2020年度

客户类型金额占比金额占比

生产型客户2009.3652.15%17.958.30%

贸易型客户1843.4147.85%198.4691.70%

合计3852.77100.00%216.42100.00%

2020年，标的公司境外业务规模较小，主要以贸易型客户为主，贸易型客

户收入占境外客户总收入比例为91.70%。2021年和2022年，随着境外业务规模的扩大，标的公司加大对境外生产型客户的业务拓展，境外业务中的生产型客户

7-1-178收入占比不断提升，贸易型客户收入占比不断下降。2023年1-6月标的公司境外

业务中贸易型客户占比较高，主要系2023年1-6月标的公司向境外贸易型客户Mitsubishi Corporation销售烧碱产品 1533.25万元，使得境外贸易型客户收入占比增长较多。考虑到出口相关运杂费较高、烧碱国内需求稳定等因素，标的公司烧碱产品一般不出口销售，2022年下半年，受国际环境影响烧碱产品出口价格增长较多，与国内销售相比，出口销售可以获得更多的毛利，因此标的公司在

2022年 9月与 Mitsubishi Corporation 签订了烧碱出口销售合同。由于该合同约

定的销量较大，标的公司最终于2023年1月完成全部烧碱产品的装船并报关出口，因此标的公司根据报关单将该笔收入确认在2023年1月。后续烧碱出口价格有所回落，标的公司未再进行烧碱出口业务。

三）近期国际贸易政策、标的公司出口产品相关政策对境外收入的影响

标的公司主要出口产品为环氧氯丙烷，主要出口地区包括韩国、俄罗斯、印度、巴西、阿根廷、哥伦比亚、墨西哥、土耳其等，近期与环氧氯丙烷相关的国际贸易政策、国内环氧氯丙烷出口政策及上述主要出口地区环氧氯丙烷进口政策

均无重大变化，对标的公司境外收入无显著影响。

七、报告期内，按不同产品类型的收入季节性分布情况及原因，报告期各

期季节性收入特征与同行业可比公司季节性变动的一致性，如不一致，说明合理性，2021年第四季度收入对应的主要客户情况及产品交付周期，与其他季度的产品交付周期是否存在较大差异

一）报告期内，按不同产品类型的收入季节性分布情况及原因报告期内，标的公司按不同产品类型的收入季节性分布情况如下：

单位：万元

产品类2023年1-6月2022年度季度型金额占比%）金额占比%）

一季度21548.7755.7922337.0523.55

烧碱装二季度17074.7244.2127708.3629.21

置三季度//21734.9222.91

四季度//23086.2224.34

7-1-179小计38623.48100.0094866.55100.00

一季度5586.6058.9615161.0237.42

环氧氯二季度3888.0741.0415258.4737.66

丙烷装三季度//7104.1617.53

置四季度//2990.797.38

小计9474.66100.0040514.45100.00

一季度1733.9441.171908.4023.39

二季度2477.6658.831427.3617.50盐酸羟

三季度//2337.8328.66胺装置

四季度//2484.1330.45

小计4211.60100.008157.72100.00

一季度-0.00-0.00

二季度3431.96100.00-0.00环氧树

三季度//-0.00脂装置

四季度//-0.00

小计3431.96100.00-0.00

一季度28869.3151.7939406.4827.45

二季度26872.4048.2144394.2030.93

合计三季度//31176.9121.72

四季度//28561.1419.90

小计55741.71100.00143538.73100.00产品类2021年度2020年度季度型金额占比%）金额占比%）

一季度13753.6319.1511272.6722.84

二季度14192.8519.7612215.4724.75烧碱装

三季度15743.5221.9211731.8723.77置

四季度28144.7239.1814143.2028.65

小计71834.71100.0049363.21100.00

一季度7966.4218.617632.0824.14

环氧氯二季度11574.2127.038148.6225.77

丙烷装三季度11593.9427.088657.7627.38

置四季度11683.3727.297178.8222.71

小计42817.94100.0031617.29100.00

7-1-180一季度228.834.54-0.00

二季度1036.5120.56-0.00盐酸羟

三季度2418.8047.976.193.77胺装置

四季度1357.7626.93158.2196.23

小计5041.90100.00164.40100.00

一季度21948.8818.3418904.7523.30

二季度26803.5722.3920364.0925.10

合计三季度29756.2624.8620395.8325.14

四季度41185.8434.4121480.2326.47

小计119694.56100.0081144.91100.00

1、烧碱装置产品

报告期内，标的公司烧碱装置产品一季度收入相对较低，主要原因系：每年一季度由于春节放假、供暖季影响，烧碱下游企业开工率较低，从而对烧碱的需求相对较低。

2021年，标的公司烧碱装置产品四季度收入增长较快，占比较高，四季度

收入较三季度增长78.77%，主要原因系：2021年第四季度烧碱产品市场情况较好，市场价格增长较大，标的公司烧碱产品销售价格随市场价格增长而增长，由三季度的平均价2153.63元/吨增长至四季度的3314.19元/吨，增幅达53.89%；

同时标的公司烧碱产品折百销量也由三季度的48680.38吨增长至四季度的

57789.13吨，增幅18.71%，标的公司烧碱产品销售单价和销量的增长带动了第

四季度烧碱装置销售收入的增长，使得第四季度收入占主营业务收入比例相应较大。

2023年1-6月，标的公司烧碱装置产品一季度收入高于二季度，主要原因系：

2023年1-6月烧碱产品市场价格整体上持续下降，使得标的公司烧碱产品二季度

销售单价低于一季度，同时，烧碱市场景气度的下降使得标的公司二季度烧碱产品销量较一季度也有所下滑，因此标的公司2023年1-6月烧碱装置产品一季度收入高于二季度。

7-1-1812、环氧氯丙烷装置产品

2020年标的公司环氧氯丙烷装置产品各季度收入基本稳定，不存在明显变动。

2021年标的公司环氧氯丙烷装置产品一季度收入占比较低，主要原因系：

2021年二季度环氧氯丙烷市场价开始增长，标的公司环氧氯丙烷产品销售价格

随市场价格增长而增长，带动了二季度收入的增长，标的公司2021年二季度环氧氯丙烷平均销售价格为12125.44元/吨，较一季度平均销售价格增长22.82%；

另一方面，2021年二季度标的公司环氧氯丙烷装置产品销量较一季度有所增加，由一季度的8084.95吨增长至二季度的9564.28吨，因此2021年标的公司环氧氯丙烷装置产品一季度收入占比较低。

2022年三季度和四季度，标的公司环氧氯丙烷装置产品收入持续下滑，主

要原因系：2022年下半年，环氧氯丙烷产品市场价持续下跌，市场需求减弱，标的公司三季度和四季度环氧氯丙烷产品销售单价随市场价下跌而下降，使得三季度和四季度环氧氯丙烷装置产品收入有所下降；另一方面，面对环氧氯丙烷市场价格的持续下跌，标的公司为减少损失在2022年10月和11月选择停工环氧氯丙烷装置，使得2022年四季度环氧氯丙烷销量下滑较多，进一步加剧了四季度环氧氯丙烷装置收入的下滑。

2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷装置产品二季度收入低于一季度，主要原

因系：一方面，2023年二季度标的公司环氧树脂产品投产，环氧氯丙烷产品作为环氧树脂产品的原材料，标的公司将部分环氧氯丙烷用于环氧树脂的生产，环氧氯丙烷对外销售相应减少；另一方面，2023年二季度环氧氯丙烷市场价格较二季度有所下滑，使得标的公司二季度环氧氯丙烷产品销售单价较一季度有所下降。

3、盐酸羟胺装置产品

报告期内，盐酸羟胺装置产品收入各季度间整体上呈不断增长趋势，主要原因系：一方面，盐酸羟胺装置为标的公司2020年新投产的装置，前期销售价格相对较低，报告期内，随着标的公司盐酸羟胺产品品质的不断提升和稳定，标的

7-1-182公司盐酸羟胺装置产品销售单价不断提升，带动盐酸羟胺装置产品收入的增长；

另一方面，随着盐酸羟胺产品品质的稳定提升以及业务拓展，盐酸羟胺产品销量不断增长，进一步提升了盐酸羟胺装置产品收入的增长。

2021年标的公司盐酸羟胺装置产品三季度收入占比相对较高，主要系2021年三季度标的公司销售了较多的盐酸羟胺中间品丁酮肟，使得三季度收入较高。

2023年1-6月标的公司盐酸羟胺装置产品二季度收入较一季度增长较多，主

要系二季度盐酸羟胺装置产品销量增加所致。

二）报告期各期季节性收入特征与同行业可比公司季节性变动的一致性，如不一致，说明合理性报告期各期，标的公司与其同行业可比公司按季度分类的收入对比情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

公司季度占比占比金额金额金额占比%）%）%）

一季度175273.4626.02142238.7121.11未披露未披露

二季度199916.7229.68139714.2820.73未披露未披露华塑

三季度154447.9222.93176100.1126.13未披露未披露股份

四季度143998.5321.38215869.2632.03未披露未披露

小计673636.64100.00673922.36100.00未披露未披露

一季度197519.2831.04154721.8623.22114926.5423.51

二季度169165.6226.58144900.3521.7499960.6520.45氯碱

三季度130892.4720.57166978.1025.06129349.4126.46化工

四季度138845.0221.82199818.6429.98144629.6529.58

小计636422.39100.00666418.95100.00488866.25100.00

一季度62189.2724.0040723.4518.7330199.6219.22

二季度74123.3528.6041259.5618.9741790.5226.59世龙

三季度61420.5023.7056919.0126.1754470.4734.66实业

四季度61439.3123.7178557.3036.1330699.0719.53

小计259172.43100.00217459.31100.00157159.69100.00

一季度83001.5727.3164339.4221.6047164.8821.37

二季度99014.4932.5880274.0426.9555438.5825.12新金

三季度52520.8017.2869621.8823.3856413.4225.56路

四季度69345.1922.8283574.6928.0661679.4127.95

小计303882.05100.00297810.04100.00220696.30100.00

镇洋一季度61859.1624.1434032.2316.6619727.9817.36

发展二季度74818.9129.2046148.1122.5925964.5322.85

7-1-1832022年度2021年度2020年度

公司季度占比占比金额金额金额占比%）%）%）

三季度62101.1824.2349359.3524.1630195.7126.57

四季度57488.6322.4374786.4136.6037750.3933.22

小计256267.88100.00204326.11100.00113638.61100.00

一季度39406.4827.4521948.8818.3418904.7523.30

二季度44394.2030.9326803.5722.3920364.0925.10标的

三季度31176.9121.7229756.2624.8620395.8325.14公司

四季度28561.1419.9041185.8434.4121480.2326.47

小计143538.73100.00119694.56100.0081144.91100.00

注：同行业可比公司暂未披露2023年1-6月按季度分类的收入数据。

2020年和2021年，标的公司一季度收入占比相对较小，同行业可比公司中

的世龙实业、新金路和镇洋发展一季度收入占比也较小，与标的公司一致。华塑股份未披露2020年度分季度的收入数据，2021年华塑股份一季度收入占比略高于二季度，但低于三季度和四季度收入占比，与标的公司相比无重大差异。2020年和2021年氯碱化工一季度收入占比略高于二季度，但低于三季度和四季度收入占比，与标的公司相比无重大差异。

2021年标的公司四季度收入增长幅度较大，四季度收入占比较高，同行业

可比公司2021年四季度收入增幅均较大，四季度收入占比均较高，与标的公司一致。

2022年标的公司三季度和四季度收入下滑较为明显，三季度和四季度收入

占比相对较低，同行业可比公司2022年三季度和四季度收入整体也处于下滑趋势，三季度和四季度收入占比均相对较低，与标的公司一致。

综上，标的公司报告期各期季节性收入特征与同行业可比公司季节性变动具有一致性。

三）2021年第四季度收入对应的主要客户情况及产品交付周期，与其他季度的产品交付周期是否存在较大差异

标的公司2021年第四季度收入对应的主要客户情况及产品交付周期如下：

客户名称山东诺尔生物科技有限公司

7-1-1842021年四季度收入万元）3747.74

成立时间2011年10月11日

注册资本22000.00万元人民币

丙烯酰胺15万吨/年、丙烯酸10万吨/年生产有效期以许可证为准）；易燃液体：苯、2-丙烯腈【稳定的】、丙

烯醛【稳定的】、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、石脑油、正戊烷，压缩气体及液化气体：丙烯、石油气、天然气【富含甲烷的】、正丁烷批发禁止储存，有效期以许可证为经营范围准）；化工产品、聚丙烯酰胺、高吸水性树脂、丙烯酸聚

合物、石油助剂、污水处理剂以上各项不含危险品及易制毒腐品）生产销售；油气工程技术服务；环保技术转让及技术服务；自营和代理各类货物进出口业务国家限制或禁止的除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

产品交付周期1-2天客户名称山东戴瑞克新材料有限公司

2021年四季度收入万元）2579.33

成立时间2010年12月1日

注册资本54926.48万元人民币一般项目：专用化学产品制造不含危险化学品）；化工产品销售不含许可类化工产品）；新材料技术研发。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活经营范围

动）许可项目：货物进出口；危险化学品生产。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

产品交付周期1-2天客户名称南亚电子材料昆山）有限公司

2021年四季度收入万元）2547.58

成立时间2000年8月7日

注册资本46380.00万美元

生产开发铜箔基板、玻璃纤维布含浸基材高强度玻璃纤维制品）、高性能特殊电解铜箔及电子级高强度玻璃纤维

布等新兴产业新材料、电子用高科技环氧树脂等精细化工

制品、危险化学品环氧树脂销售自产产品；背压式供热机组及相应辅助设施的建设、经营蒸汽供应）；建设经营经营范围煤洁净燃烧电站。企业信息技术咨询；煤炭批发；从事与本企业生产同类产品及相关原材料的商业批发及进出口业务。不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7-1-185产品交付周期15天以内客户名称长春化工盘锦）有限公司

2021年四季度收入万元）1462.95

成立时间2011年1月25日

注册资本61000.00万美元

许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，货物进出口，进出口代理，发电、输电、供电业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产不含许可类化工产品），化工产品销售不含许可类化工产品），电子专用材料制造，电子专用材料销售，专用化学产品制经营范围造不含危险化学品），专用化学产品销售不含危险化学品），热力生产和供应，信息技术咨询服务，非居住房地产租赁，机械零件、零部件销售，通用设备修理，专用设备修理，电气设备修理，仪器仪表修理，机械设备租赁除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

产品交付周期7天以内客户名称江苏三木化工股份有限公司

2021年四季度收入万元）1312.58

成立时间1998年12月28日

注册资本50000.00万元人民币

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；港口经营；

自来水生产与供应；港口货物装卸搬运活动依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产不含许可类化工产品）；化工产品销售不含许可类化工产品）；

专用化学产品制造不含危险化学品）；专用化学产品销售不含危险化学品）；石油制品制造不含危险化学品）；

石油制品销售不含危险化学品）；橡胶制品制造；橡胶经营范围制品销售；涂料销售不含危险化学品）；颜料销售；染料销售；非金属矿及制品销售；非食用盐销售；电工器材制造；电工器材销售；普通货物仓储服务不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

产品交付周期5-7天

7-1-186标的公司烧碱、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等产品均为标准化产品，交付周期较短，影响交付周期的因素主要为运输时间。标的公司根据订单或合同约定的交付量与客户协商确定交付周期，正常情况下，标的公司产品交付周期在7天以内，最长不超过15天。

标的公司2021年四季度收入对应的主要客户的产品交付周期均系根据订单

或合同约定的交付量与客户协商确定，与其他季度的产品交付周期不存在差异。

八、标的公司从事各类其他业务产生收入的背景，结合具体合同条款，交易模式说明甘油贸易收入采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的规定

一）标的公司从事各类其他业务产生收入的背景

报告期内，标的公司其他业务收入主要由贸易收入、水电蒸汽收入、租赁收入及其他等构成。报告期各期，标的公司其他业务收入分别为1497.62万元、

2891.95万元、2808.90万元和954.46万元，具体构成情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

贸易446.0746.74%1723.9961.38%2014.9069.67%794.2453.03%水电

323.5433.90%679.6024.19%359.6312.44%190.6312.73%

蒸汽

租赁184.8519.37%398.6114.19%510.7217.66%228.1615.24%

其他--6.700.24%6.700.23%284.5919.00%

合计954.46100.00%2808.90100.00%2891.95100.00%1497.62100.00%

1、贸易收入

标的公司其他业务收入中的贸易收入主要为甘油贸易收入。标的公司生产环氧氯丙烷的主要原材料为精甘油，在原材料采购过程中，积累了供应商渠道资源和下游客户资源，在甘油价格波动预期产生贸易利差时，会选择合作稳定的客户有计划的开展部分甘油贸易收入。

2、水电蒸汽

标的公司水电蒸汽收入主要为向关联方收取的费用，业务发生背景主要包括：

7-1-1871）赫邦化工二元醇装置的主要产品为丁二醇，为消除同业竞争事项，海科新

源自2020年10月起向赫邦化工租赁该二元醇装置，因处于同一厂区，海科新源租赁的二元醇装置耗用的电力、蒸汽等需向赫邦化工进行采购；2）山东欧铂新

材料有限公司与公司毗邻，建设时未单独建设变电站等设施，其用电线路、用水管线、蒸汽管线均从标的公司接入，因此标的公司对其存在电力、蒸汽等收入；

3）山东海科创新研究院有限公司向标的公司租赁部分房产用于中试基地和实验研究，其研发试验过程中的电费由标的公司单独收取。报告期内，标的公司水电蒸汽销售情况如下：

单位：万元

2023年1-6

单位名称交易内容2022年度2021年度2020年度月山东海科新源材销售水电蒸

料科技股份有限319.38613.29323.6057.46汽等公司山东海科创新研销售水电蒸

-57.497.44-究院有限公司汽等山东欧铂新材料销售水电蒸

-1.3012.0620.03有限公司汽等山东科利雅化工销售水电蒸

---72.78有限公司汽等销售水电蒸

其他客户4.167.5216.5340.36汽等

合计323.54679.60359.63190.63

3、租赁

标的公司租赁收入主要为向海科新源出租二元醇装置的收入及向山东海科

创新研究院有限公司出租部分房产用于试验和实验场地的收入，具体情况如下：

1）标的公司建设的二元醇装置的主要产品为丁二醇，该产品主要用于化

妆品保湿剂，而海科新源丙二醇产品作为保湿剂也广泛运用于化妆品领域，因此二元醇装置生产的丁二醇产品和海科新源丙二醇产品的客户会形成重合，在海科新源 IPO 申报前，为了避免出现上述潜在的同业竞争的情形，海科新源需向赫邦化工购买或者租赁该二元醇装置。同时根据《石油化工企业防火设计标准》《GB50160-2008》 2018 年版 4.1.10）的要求，两家化工企业的罐区的安全间距最低要求为60米，而二元醇装置跟赫邦化工其他生产装置的罐区间距小于60米，因此海科新源采用租赁而非直接购买该装置的方式。赫邦化工租赁收入为对

7-1-188海科新源出租二元醇设备及厂房的租金收益，根据双方于2020年7月1日签署

的租赁合同，赫邦化工将二元醇装置有关场地、设备、设施和服务租赁，年租金为1182.00万元，租赁期限为10年。

2）山东海科创新研究院有限公司于2020年4月和6月分别向标的公司租

赁部分房产用于试验和实验场地，年租金分别为25.30万元和174.05万元，上述租赁分别于2021年4月和6月到期。

报告期内，标的公司租赁业务收入情况如下：

单位：万元

2023年1-6

单位名称交易内容2022年度2021年度2020年度月山东海科新源材

二元醇设备/房

料科技股份有限184.85398.61435.63113.40屋融资租赁公司山东海科创新研

房屋经营租赁--75.09114.77究院有限公司

合计184.85398.61510.72228.16

4、其他

标的公司其他业务收入中其他主要是2020年办理二元醇装置租赁时将该装

置库存产品一同销售给海科新源取得收入193.00万元，其余系集团内部关联方之间调拨备件等材料、处理长期闲置材料等偶发业务。

二）结合具体合同条款，交易模式说明甘油贸易收入采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的规定标的公司作为卖方与客户签署的销售合同主要条款包括：对产品名称、质量

指标、数量、单价进行约定，交货地点一般由买受人指定，出卖人负责运输并承担运输费、保险费，货物所有权及风险自交付买房起转移，计量方式以买房厂内检验，出厂视为合格。

标的公司作为买受人与供应商签署的买卖合同主要条款包括：对标的物的规格型号含量、色度、皂化当量指标）、数量、单价进行约定，交货地点一般为买受人指定仓库，出卖人负责运输并承担运输费、保险费，货物所有权及毁损、灭失风险自交付起转移至买受人，计量方式以买受人实际过磅数量为准。

7-1-189标的公司根据企业会计准则的规定，区分标的公司是否为主要责任人，主要

责任人身份的判断以标的公司在将商品交付给客户前是否对存货取得控制为标准。报告期内，对标的公司负责报关或组织运输商品交付客户的甘油销售业务，标的公司在将甘油交付客户之前，拥有商品的控制权，承担了商品销售的主要责任和存货风险，因此，此类业务标的公司采用总额法核算，即按照合同金额全额确认收入；对于上游供应商负责直接将商品交付给客户的甘油销售业务，标的公司在将甘油交付客户之前，标的公司不拥有商品的控制权，存货风险由供应商承担直至甘油交付客户，因此，此类业务标的公司采用净额法核算，即按照销售合同金额和采购合同金额的差价确认为其他业务收入或成本亏损时）。报告期各期，标的公司按净额法和总额法核算的甘油等贸易收入金额情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目收入成本收入成本收入成本收入成本总额法核

445.82369.181723.491559.021942.991829.01713.17631.52

算净额法核

0.254.600.50-71.907.5981.072.16

算净额法核

243.90248.2535.8335.333436.343372.031000.57921.67

算合同额综上，标的公司甘油贸易收入确认方法符合《企业会计准则》的规定。

九、标的公司的期后销售收入及最新在手订单情况，结合标的公司各类产

品的供需变动、应用场景及市场空间、市占率、产能及扩张情况等，分析不同类别产品收入增长的可持续性

一）标的公司的期后销售收入及最新在手订单情况

标的公司2023年7月销售收入为7914.80万元，具体情况如下：

单位：万元项目收入

烧碱装置5456.73

环氧氯丙烷装置303.29

盐酸羟胺装置837.16

环氧树脂装置1317.63

7-1-190合计7914.80

截止2023年7月31日，标的公司在手订单金额为1581.74万元。

二）结合标的公司各类产品的供需变动、应用场景及市场空间、市占率、

产能及扩张情况等，分析不同类别产品收入增长的可持续性

1、烧碱产品

烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水处理和食品加工等方面，消费领域基本涵盖国民生活的衣食住行”各个领域，市场空间较为广阔。按照产量与产能口径统计，标的公司烧碱产品2022年的市场占有率情况测算如下表所示：

单位：万吨项目产能产量

标的公司20.0023.83

山东省1181.501082.00

占比1.69%2.20%

全国4657.503981.00

占比0.43%0.60%

从需求端看，2023年以来，烧碱下游市场需求持续温和，但是烧碱产品的主力下游行业整体运行情况良好，为烧碱市场需求提供了刚性支撑，烧碱下游市场需求稳中有增；从供给端看，受行业政策影响，烧碱行业净新增产能有限，烧碱装置产能整体呈现稳中小幅增长态势。烧碱供需分析详见问题5关于烧碱产品”。

综上，烧碱下游市场需求稳中有增，根据现有政策，未来我国烧碱市场净新增产能有限，因此未来标的公司烧碱产品销量与收入能够维持在一定的规模。但在既有生产能力下，标的公司烧碱收入主要受销售价格变动影响，因此标的公司收入受市场行情影响较大，收入持续增长存在不确定性。

7-1-1912、环氧氯丙烷产品目前，我国环氧氯丙烷产品主要用于生产环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩水甘油酯）、氯醇橡胶、合成甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表

面活性剂等方面。其中，环氧氯丙烷主力下游为环氧树脂。

标的公司2021年环氧氯丙烷产品的市场占有率情况测算如下表所示：

单位：万吨项目产能产量

标的公司3.003.39

全国140.40101.80

占比2.14%3.33%

从需求端看，环氧树脂作为环氧氯丙烷产品最主要的下游，其下游发展前景较为可观，据 Mordor Intelligence预测，2023年至 2028年，全球环氧氯丙烷市场规模的期间复合增长率将超过5%；从供给端看，未来国内环氧氯丙烷行业产能仍会不断释放，环氧氯丙烷行业面临一定的产能过剩风险。

2023年，标的公司8万吨/年电子级环氧树脂项目投产后，公司环氧氯丙烷

产品作为原料，逐步用于自身环氧树脂的生产，因此，未来标的公司营业收入受环氧氯丙烷产品市场行情、产能过剩等因素影响有限。

环氧树脂行业前景分析详见问题6关于环氧氯丙烷及环氧树脂之二、标

的公司进入环氧树脂领域的原因，结合环氧树脂现有产能及规划新增产能情况、下游需求变化情况说明是否存在产能过剩风险；是否具备技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业合理性”。

十、对不同类别客户生产型/贸易型客户、境内境外）及收入所履行的核

查程序、核查比例、选取核查样本的方法和核查结论一）独立财务顾问对不同类别客户生产型/贸易型客户、境内境外）及

收入所履行的核查程序、核查比例、选取核查样本的方法和核查结论

1、了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价相关内部控制的设

计有效性和测试内部控制是否得到有效执行，选取样本执行穿行测试和控制测试；

7-1-1922、检查标的公司销售合同相关条款及收入确认相关单据，判断收入确认是

否符合《企业会计准则》的规定，并查阅同行业可比公司公开信息，检查收入确认政策是否符合行业惯例；

3、将标的公司产品销售价格及同类产品市场价格公开数据进行对比分析，

比较主要客户的销售价格，核查销售价格的公允性；

4、执行分析性复核程序，判断不同产品收入和毛利率变动合理性，对不同

客户的销售产品数量、价格及各期之间的波动进行分析并判断合理性；

5、对收入执行细节测试，选取各期主要客户大额销售样本，取得合同、订单出库单）、过磅单、签收单、记账凭证等资料；

6、对不同类别的客户执行函证程序：独立财务顾问选取核查样本的方法为

将标的公司销售额较大的客户确定作为核查样本，并确保报告期每期纳入核查样本的收入金额不低于当年收入的75%，函证程序具体情况参见问题8关于收入之十二、函证程序请说明发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的原因、金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对回函不符情况的调整过程”之回复；

7、对不同类别客户进行实地走访或者通过视频进行访谈：独立财务顾问选

取核查样本的方法为将标的公司销售额较大的客户确定作为核查样本，并确保报告期每期纳入核查样本的收入金额不低于当年收入的70%，具体情况如下：

1）按客户类型分类

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

收入总额34987.53100216.6080616.1857398.14生产型访谈客户的收入金

26229.0381260.7265084.7943142.84

客户额

访谈客户收入占比74.97%81.09%80.73%75.16%

收入总额20754.1843322.1239078.3823746.76贸易型访谈客户的收入金

16031.6731560.7327822.6615214.54

客户额

访谈客户收入占比77.25%72.85%71.20%64.07%

7-1-193收入总额55741.71143538.73119694.5681144.91

访谈客户的收入金

合计42260.70112821.4592907.4658357.37额

访谈客户收入占比75.82%78.60%77.62%71.92%

2）按客户地区分类

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

收入总额53069.18138592.24115841.7880928.49境内访谈客户的收入金

40332.25110476.0690232.6458357.37

客户额

访谈客户收入占比76.00%79.71%77.89%72.11%

收入总额2672.544946.493852.77216.42境外访谈客户的收入金

1928.452345.392674.82

客户额-

访谈客户收入占比72.16%47.42%69.43%0.00%

收入总额55741.71143538.73119694.5681144.91访谈客户的收入金

合计42260.70112821.4592907.4658357.37额

访谈客户收入占比75.82%78.60%77.62%71.92%8、对于标的公司贸易型客户的专项核查参见《国金证券股份有限公司关于东营市赫邦化工有限公司经销模式相关事项的专项核查报告》。

二）会计师对不同类别客户生产型/贸易型客户、境内境外）及收入所

履行的核查程序、核查比例、选取核查样本的方法和核查结论如下：

1、获取标的公司报告期四类装置产品销售明细表，分析主要产品销量、价

格变化对销售收入的影响；

2、查阅相关行业报告、产业政策、市场报道、可比公司公开披露信息等，

分析标的公司主要产品不同下游领域的收入驱动因素；

3、获取标的公司2022年度环氧氯丙烷各月销售价格统计表，与市场公开价

格、同行业可比公司产品价格进行对比，分析变动趋势是否一致，结合期后价格变动，分析是否存在销售价格大幅下降的风险；

7-1-1944、访谈标的公司管理层、生产管理人员及财务人员，了解环氧氯丙烷停产原因，对下游订单交付的处理方式，测试与生产相关内部控制制度设计和执行情况；

5、访谈标的公司管理层、生产管理人员，了解投产盐酸羟胺装置产品的主

要应用领域，投资决策过程，获取盐酸羟胺各期产量统计表，分析产能利用率变化情况；

6、获取境外客户销售明细表，了解主要客户的背景，执行视频访谈和函证程序；

7、获取标的公司不同产品各季度收入统计表，与同行业可比公司季节性变

动进行对比分析，分析标的公司2021年第四季度收入变动情况；

8、结合甘油贸易业务的采购和销售合同条款、交易模式判断收入确认是否

符合《企业会计准则》的规定，并查阅同行业可比公司公开信息，检查收入确认政策是否符合行业惯例；

9、对报告期内不同类别客户及收入履行的核查程序、核查比例、选取样本

的方法如下：

1）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价相关内部控制的

设计有效性和测试内部控制是否得到有效执行，选取样本执行穿行测试和控制测试。

2）检查标的公司销售合同相关条款及收入确认相关单据，判断收入确认

是否符合《企业会计准则》的规定，并查阅同行业可比公司公开信息，检查收入确认政策是否符合行业惯例。

3）将标的公司产品销售价格及同类产品市场价格公开数据进行对比分析，

比较主要客户的销售价格，核查销售价格的公允性。

4）执行分析性复核程序，判断不同产品收入和毛利率变动合理性，对不

同客户的销售产品数量、价格及各期之间的波动进行分析并判断合理性。

7-1-1955）对收入执行细节测试，选取各期主要客户大额销售样本，取得合同、订单出库单）、过磅单、签收单、记账凭证等资料。各期执行细节测试金额及占比情况如下：

*合同查验比例如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

检查金额9675.2131012.3632116.4923160.52生产型销售收入金

34987.53100216.6080616.1857398.14

客户额

检查比例27.65%30.95%39.84%40.35%

检查金额4151.628385.013062.372172.23贸易型销售收入金

20754.1843322.1239078.3823746.76

客户额

检查比例20.00%19.36%7.84%9.15%

检查金额13725.1639397.3735178.8625332.75境内客销售收入金

53061.80138592.24115841.7880928.49

户额

检查比例25.87%28.43%30.37%31.30%

检查金额101.67---境外客销售收入金

2672.544946.493852.77216.42

户额

检查比例3.80%0.00%0.00%0.00%*订单出库单）检查比例如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

检查金额9675.21100144.6580097.5657308.98生产型客

销售收入金额34987.53100216.6080616.1857398.14户

检查比例27.65%99.93%99.36%99.84%

检查金额4151.6243322.1239078.3823746.76贸易型客

销售收入金额20754.1843322.1239078.3823746.76户

检查比例20.00%100.00%100.00%100.00%

检查金额13725.16138520.28115323.5680839.33境内客户

销售收入金额53061.80138592.24115841.7880928.49

7-1-196检查比例25.87%99.95%99.55%99.89%

检查金额101.674946.493852.77216.42

境外客户销售收入金额2672.544946.493852.77216.42

检查比例3.80%100.00%100.00%100.00%

*签收单检查比例如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

检查金额9675.2133327.4128854.0023707.69生产型客

销售收入金额34987.53100216.6080616.1857398.14户

检查比例27.65%33.26%35.79%41.30%

检查金额4151.621972.061820.852575.96贸易型客

销售收入金额20754.1843322.1239078.3823746.76户

检查比例20.00%4.55%4.66%10.85%

检查金额13725.1634933.4029579.8726283.65

境内客户销售收入金额53061.80138592.24115841.7880928.49

检查比例25.87%25.21%25.53%32.48%

检查金额101.67366.071094.99-

境外客户销售收入金额2672.544946.493852.77216.42

检查比例3.80%7.40%28.42%0.00%

6）对客户交易金额进行函证，各期客户函证及回函情况详见问题8关

于收入之十二、函证程序请说明发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的

原因、金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对回函不符情况的调整过程”之回复；

7）实地走访和访谈主要客户，了解双方合作历史、合同履行、交易金额、交易内容等情况，核查销售的真实性。

走访样本选取方法为：采取重点抽查和非统计抽样相结合的方式，重点选取各期销售金额较大的客户、新增客户，同时兼顾各期收入变动较大客户、同是供应商的客户等，进行实地走访或视频访谈。走访客户各期收入情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

7-1-197首次申报访谈客户营

业收入*30934.14104150.4488081.5556178.05新增访谈客户营业收

入*10661.405917.263151.42912.09

访谈客户营业收入*=

*+*41595.54110067.7091232.9757090.14

营业收入*56696.17146347.63122586.5182642.53访谈客户营业收入占

比*=*/*73.37%75.21%74.42%69.08%通过现场走访和访谈取得的核查证据包括：1）客户盖章或代表签字确认的访谈记录，与标的公司及其关联方是否存在关联关系的声明；2）访谈对象身份证明文件；3）公开查询的客户营业执照等工商资料；4）实地查看了客户的经营场所、办公场所，并与访谈对象拍照留存；5）通过视频访谈的境外客户，对访谈过程进行了录像。

十一、对收入截止性测试的核查程序、核查范围、核查证据及核查结论

一）独立财务顾问对收入截止性测试的核查程序、核查范围、核查证据及核查结论

1、针对资产负债表日前后确认的主营业务收入执行截止测试，双向选取样本，核对过磅单、运输单、报关单、结算单、记账凭证等支持性文件，以评估主营业务收入是否在恰当的期间确认；

2、截止测试检查范围为各期末截止日前后5天；

3、通过上述截止测试，未发现重大收入跨期情形。

二）会计师对收入截止性测试的核查程序、核查范围、核查证据及核查结论

获取标的公司销售明细，选取资产负债表日前后若干日销售明细进行检查，核对相应客户订单、发货出库单、过磅单、签收单或报关单）等与收入确认相

关的业务单据，以检查销售收入是否记录在恰当的会计期间。报告期各期，收入截止测试具体核查比例如下：

单位：万元

7-1-1982023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

项目截止日截止日截止日后截止日前截止日前截止日后截止日前截止日后前后抽样检查

30826330992463157291928383121

数量抽样检查

1190.43507.4410520.57589.6412490.1512902.436324.497835.56

金额

通过上述截止测试，未发现重大收入跨期情形。

十二、函证程序请说明发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的原

因、金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对回函不符情况的调整过程

一）独立财务顾问关于发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的原因、金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对回函不符情况的调整过程的说明

1、对客户发函、回函的金额及比例如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

营业收入*56696.17146347.63122586.5182642.53

发函金额*44658.11111608.52101164.3166892.66

发函金额占营业收入比例*/*78.77%76.26%82.52%80.94%回函可确认含经调节可确认）金

44628.29111608.52101164.3166892.66

额*

回函金额占营业收入比例*/*78.71%76.26%82.52%80.94%

2、2023年1-6月客户函证存在一封未回函函证，对于未回函函证已执行替代程序，包括检查合同、发票、银行回单、出库单、报关单等相关销售单据，以确认标的公司与该客户交易的真实准确；

3、回函不符的原因、金额和占比，以及对回函不符情况的调整过程如下：

报告期内，回函不符原因主要系时间性差异，不符金额和占比具体如下：

单位：万元

2023年1-6

项目2022年度2021年度2020年度月

营业收入56696.17146347.63122586.5182642.53

7-1-199回函不符金额3506.3524673.0917732.2012619.16

回函不符占比6.18%16.86%14.47%15.27%

回函不符但经调节后回函相符金额3506.3524673.0917732.2012619.16

回函不符但经调节后回函相符比例6.18%16.86%14.47%15.27%

注：回函不符金额为不符函证对应客户当年收入金额。

针对回函不符情况，独立财务顾问检查了相关销售出库单、过磅单、运费结算单、期后回款单据等支持性文件资料，并根据相关资料对不符金额进行调节，以确认销售收入的准确性。

二）会计师关于发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的原因、金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对回函不符情况的调整过程的说明

1、对客户发函、回函的金额及比例如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

营业收入*56696.17146347.63122586.5182642.53

发函金额*44658.11111608.52101164.3166892.66

发函金额占营业收入比例*/*78.77%76.26%82.52%80.94%回函可确认含经调节可确认）金

44628.29111608.52101164.3166892.66

额*

回函金额占营业收入比例*/*78.71%76.26%82.52%80.94%

2、2023年1-6月客户函证存在一封未回函函证，对于未回函函证已执行替代程序，包括检查合同、发票、银行回单、出库单、报关单等相关销售单据，以确认标的公司与该客户交易的真实准确；

3、回函不符的原因、金额和占比，以及对回函不符情况的调整过程如下：

报告期内，回函不符原因主要系时间性差异，不符金额和占比具体如下：

单位：万元

2023年1-6

项目2022年度2021年度2020年度月

营业收入56696.17146347.63122586.5182642.53

回函不符金额3506.3524673.0917732.2012619.16

回函不符占比6.18%16.86%14.47%15.27%

7-1-200回函不符但经调节后回函相符金额3506.3524673.0917732.2012619.16

回函不符但经调节后回函相符比例6.18%16.86%14.47%15.27%

注：回函不符金额为不符函证对应客户当年收入金额。

针对回函不符情况，会计师检查了相关销售出库单、过磅单、运费结算单、期后回款单据等支持性文件资料，并根据相关资料对不符金额进行调节，以确认销售收入的准确性。

十三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装

置产品收入变动主要受下游市场需求、市场价格等影响，标的公司主要产品价格与市场价格趋势基本一致，各装置收入变动具有合理性；

2、报告期各期，标的公司按下游应用领域的收入分布情况及变动，与主要

下游领域的供需变化、行业政策、竞争格局等变化相一致，具有合理性；

3、报告期内，标的公司烧碱、环氧氯丙烷、液氯的价格变动趋势与市场平

均价格的变动趋势基本一致；报告期内，标的公司烧碱、液氯的价格变动趋势与同行业公司同类产品的价格变动趋势基本一致，受镇洋发展环氧氯丙烷装置于

2021年8月底投产及标的公司环氧氯丙烷装置2022年10月和11月停产举措的影响，2022年标的公司环氧氯丙烷销售价格的变动趋势与镇洋发展的变动趋势有所差异；重组报告书中已对主要产品销售价格存在下降风险进行了提示；

4、2022年10月和11月，标的公司在环氧氯丙烷装置生产的产品实现销售

无法提供边际效益，且预期该产品无法提供边际效益的情形在未来短时间内不会改善时，选择停工该生产装置，具有合理性；

5、标的公司环氧氯丙烷产品为标准化产品，交付周期较短，停工对下游订

单交付无重大影响；

6、报告期内，标的公司已建立、健全了停工相关内控制度并有效执行；

7、同行业可比公司存在类似停工情形；

7-1-2018、标的公司盐酸羟胺装置与烧碱装置具有关联性，可以充分利用烧碱装置

副产的氯化氢资源，同时，标的公司于2019年12月，根据历史数据、市场情况等对盐酸羟胺项目未来情况进行了预测，预期收益情况较好，因此标的公司于

2020年投产盐酸羟胺装置具有商业合理性；

9、报告期内，标的公司盐酸羟胺装置收入增长的驱动因素主要系：1）盐酸羟胺产品的中间品丁酮肟的销售带动增长；2）盐酸羟胺完成技改后，产品品质稳定达标，销量和销售单价有所增长，带动了盐酸羟胺装置收入的整体增长；

10、近期与环氧氯丙烷相关的国际贸易政策、国内环氧氯丙烷出口政策及标

的公司主要出口地区环氧氯丙烷进口政策均无重大变化，对标的公司境外收入无显著影响；

11、标的公司报告期各期季节性收入特征与同行业可比公司季节性变动具有

一致性；

12、标的公司2021年四季度收入对应的主要客户的产品交付周期均系根据

订单或合同约定的交付量与客户协商确定，与其他季度的产品交付周期不存在差异；

13、标的公司其他业务收入均具有合理商业背景，收入确认符合《企业会计准则》规定；

14、烧碱产品受规划和审批产能限制，在既有生产能力下，标的公司收入主

要受销售价格变动影响，仅能够维持一定的规模，在不新增产能的情况下不能保证收入持续增长；

15、经核查，标的公司报告期内收入真实、准确。

经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装

置产品价格变动主要受宏观经济环境、产业政策、下游市场需求、原材料价格等

多重因素影响，标的公司主要产品价格与当地市场公开报价信息相比差异较小且

7-1-202变动趋势不存在重大差异，与同行业可比公司同类产品价格变动趋势不存在重大差异；

2、重组报告书中已对环氧氯丙烷装置产品销售价格存在下降风险进行了提示；

3、标的公司2022年10月和11月选择停工环氧氯丙烷装置装置是基于产品

价格与原材料价格严重倒挂所作出的合理决策，相关内控制度健全且有效执行，符合行业惯例；

4、标的公司于2020年投产盐酸羟胺装置系基于市场分析及判断做出的投资决策，具有商业合理性；

5、标的公司报告期内境外收入具有真实性；

6、标的公司收入季节性分布与同行业可比公司一致，不存在重大差异，2021

年第4季度主要客户及产品交付周期与其他季度之间不存在较大差异；

7、标的公司其他业务收入均具有合理商业背景，收入确认符合《企业会计准则》规定；

8、受规划和审批产能限制，在既有生产能力下，标的公司收入主要受销售

价格变动影响，仅能够维持一定的规模，在不新增产能的情况下不能保证收入持续增长；

9、标的公司按照控制权转移时点进行收入确认，报告期内收入确认真实、准确。

问题9关于客户

重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司前五大客户存在一定变动，2022年标的公司与新客户三木化工、长春化工合作规模加大，在产能受限的情况下，与大连齐化、珠海宏昌合作规模下降；（2）标的公司于2021年和2022年分别

与南亚电子、长春化工签订年度合约；（3）前五大客户中海科集团为标的公司关联方，标的公司向其销售氢气，报告期各期销售金额分别为3983.87万元、

7-1-2033365.00万元和5754.52万元。

请公司说明：（1）报告期各期，按不同产品类型、境内外收入、客户类型的前五大客户基本情况及销售金额，包括但不限于成立时间、合作时间、控股股东、实际控制人、主营业务、经营规模、经营区域、是否存在关联关系，属于生产型客户还是贸易型客户，如为贸易型客户请参照说明终端客户情况，前五大客户变动原因的合理性，不同经营区域的客户收入分布情况；（2）标的公司与下游客户的合作模式及获取订单的方式，在产能受限的情况下仍与新客户建立合作的合理性，标的公司与下游客户合作的稳定性；（3）标的公司与下游客户签订年度合约的标准，报告期内是否与其他客户签订年度合约，与该等客户的实际交易情况，合约是否存在保底销售或类似条款及合理性，是否符合行业惯例；（4）烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品对应的

不同规模客户的数量及收入金额分布情况，来自新老客户的收入和占比，对于成立时间较短、合作时间较短以及收入增长较快的客户，结合客户的具体业务说明向标的公司采购服务的原因及合理性；（5）标的公司向关联方海科集团销

售氢气的合理性及必要性，是否仅向关联方销售氢气，相关交易与标的公司主营业务的相关性，是否建立专门管道进行氢气运输，结合可比市场公允价格、向其他非关联方销售同类产品的价格说明关联交易的公允性，是否存在通过关联交易进行利益输送的情形，关联交易未来的变化趋势，未来拟减少关联交易的具体措施。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，并对（1）终端销售的真实

性；（2）关联交易的公允性；（3）是否通过关联交易进行利益输送发表明确意见。

【回复】

7-1-204一、报告期各期，按不同产品类型、境内外收入、客户类型的前五大客户

基本情况及销售金额，包括但不限于成立时间、合作时间、控股股东、实际控制人、主营业务、经营规模、经营区域、是否存在关联关系，属于生产型客户还是贸易型客户，如为贸易型客户请参照说明终端客户情况，前五大客户变动原因的合理性，不同经营区域的客户收入分布情况一）按不同产品类型划分的前五大客户情况

报告期内，标的公司主营业务产品包括烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、盐酸羟胺装置产品和环氧树脂装置产品。

1、报告期内，主营业务中烧碱装置产品的前五大客户销售情况如下：

单位：万元占烧碱装置产品总销售金年度序号单位名称销售金额额的比例

1山东诺尔生物科技有限公司6106.8315.81%

2海科集团3065.027.94%

2023年3山东阳谷华泰化工股份有限公司2033.975.27%

1-6 4 Mitsubishi Corporation 1533.25 3.97%

月

5黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司1129.652.92%

合计13868.7335.91%

1山东诺尔生物科技有限公司22757.5923.99%

2山东阳谷华泰化工股份有限公司7763.278.18%

20223海科集团4684.034.94%

年度4黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司3117.983.29%

5圣泉集团1726.441.82%

合计40049.3142.22%

1山东诺尔生物科技有限公司9122.6312.70%

2山东阳谷华泰化工股份有限公司6457.738.99%

20213山东日科橡塑科技有限公司2556.643.56%

年度4海科集团2509.943.49%

5菏泽市鲁滨化工有限公司1878.692.62%

合计22525.6331.36%

20201山东诺尔生物科技有限公司7159.1914.50%

年度2山东阳谷华泰化工股份有限公司3898.617.90%

7-1-205占烧碱装置产品总销售金

年度序号单位名称销售金额额的比例

3海科集团3301.006.69%

4河北诚信集团有限公司1862.433.77%

5黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司1479.313.00%

合计17700.5535.86%

注1：山东阳谷华泰化工股份有限公司包括山东阳谷华泰化工股份有限公司和山东戴瑞克新材料有限公司；

注2：海科集团包括东营市海科瑞林化工有限公司、山东海科新源材料科技股份有限公司、

山东海科化工有限公司、山东海蓝宝宝日化有限公司、山东小海豚能源科技有限公司、山东

亿维新材料有限责任公司、镇江润晶高纯化工科技股份有限公司；

注3：圣泉集团包括济南圣泉集团股份有限公司、山东圣泉新材料股份有限公司和济南圣泉唐和唐生物科技有限公司。

报告期内，烧碱装置产品的前五大客户基本保持稳定，未发生重大变化。2023年 1-6月新进入前五大客户为Mitsubishi Corporation，Mitsubishi Corporation以前年度销售金额均为0.00万元。山东诺尔生物科技有限公司2022年度销售金额较

2021年度增加较多主要系烧碱产品价格增加较多所致。2022年度新进入前五大

客户为圣泉集团，圣泉集团2020年度、2021年度销售金额分别为468.35万元和

523.51万元。2021年度新进入前五大客户为山东日科橡塑科技有限公司和菏泽

市鲁滨化工有限公司，山东日科橡塑科技有限公司2020年度、2022年度销售金额分别为901.60万元和1059.28万元；菏泽市鲁滨化工有限公司2020年度、2022年度销售金额分别为1133.11万元和489.69万元。河北诚信集团有限公司2021年度、2022年度销售金额分别为117.00万元和0.00万元，销售额逐年减少主要系河北诚信集团有限公司自产烧碱从而减少采购所致。

报告期内，主营业务中烧碱装置产品的前五大客户基本情况如下：

7-1-206是否

序存在公司名称成立时间合作时间控股股东实际控制人主营业务经营规模经营区域客户类型号关联关系销售区域覆盖生产聚丙酰山东诺尔报告期内东营恒诺全国并远销印

胺、丙烯酸产每年营收20亿元

1生物科技2011-10-112020年开始投资管理荣敏杰度、越南、马来否终端客户品等，用于石左右有限公司合作有限公司西亚、俄罗斯、油助剂

加拿大、美国等

2海科集团

原油加工、汽东营市海报告期内山东海科柴油及其他

科瑞林化2022年度营收主要为山东、河

2-12008-04-142020年开始控股有限化工品的研是终端客户工有限公杨晓宏310亿元左右北、山西等地

合作公司发、生产和销司售碳酸酯系列锂离子电池山东海科报告期内山东海科电解液溶剂销售区域覆盖新源材料2022年度营收

2-22002-10-302020年开始控股有限和高端丙二全国并远销境是终端客户

科技股份杨晓宏302920.25万元合作公司醇等精细化外有限公司

学品的研发、生产和销售

山东海科报告期内山东海科原油、燃料油2022年度营收主要为山东、河

2-32006-04-18是终端客户

化工有限2020年开始控股有限杨晓宏加工及其他110亿元左右北、山西等地

7-1-207公司合作公司化工品的研

发、生产和销售

贸易客户，主山东海蓝报告期内山东海科消杀产品的2022年度营收4主要为山东等要终端客户

2-4宝宝日化2020-02-272020年开始控股有限是

杨晓宏销售万元左右地为普通消费有限公司合作公司者

山东小海贸易客户，主报告期内山东海科

豚能源科成品油零售2022年度营收1.1主要为山东、湖要终端客户

2-52017-05-122020年开始控股有限是

技有限公杨晓宏等业务亿元左右南、湖北等地为普通消费合作公司司者山东亿维报告期内山东海科针状焦的生

新材料有2022年度营收7.8主要为山东、广

2-62019-03-042021年开始控股有限产、销售及研是终端客户

限责任公杨晓宏亿元左右东、东北等地合作公司发司四甲基氢氧

镇江润晶化铵、四乙基

报告期内东营新泽主要为重庆、湖

高纯化工氢氧化铵、苄2022年度营收3.3

2-72008-03-142020年开始投资有限杨晓宏北、陕西、中国是终端客户

科技股份基三甲基氯亿元左右合作公司台湾等地有限公司化铵的生产和销售

3山东阳谷华泰化工股份有限公司

山东阳谷报告期内王传华、尹橡胶助剂产2022年度营收2022年度

3-12000-03-23王传华否终端客户华泰化工2022年开始月荣、王文品351719.58万元52.06%收入来

7-1-208股份有限合作一、王文博自境内，47.94%

公司收入来自境外为山东阳谷华泰山东阳谷化工股份有限公

山东戴瑞报告期内王传华、尹销售区域覆盖

华泰化工橡胶加工助司全资子公司，合

3-2克新材料2010-12-012020年开始月荣、王文全国并远销欧否终端客户

股份有限剂并口径2022年度

有限公司合作一、王文博洲、美洲等地

公司营收351719.58万元

贸易客户，主The主要从事电要终端客户

Mitsubishi 报告期内 Master

Katsuya 力、基础设 销售区域覆盖 为

4 Corporatio 1954-07-01 2023年开始 Trust - 否

Nakanishi 施、大宗商品 全球 Queensland

n 合作 Bank of

等业务 Alumina

Japan Ltd

Limited 等

2020年度营收

主要从事盐贸易客户，主黄骅市胜2500万元左右，报告期内酸、硫酸、氢要终端客户鑫化工产2021年度营收销售区域覆盖

52015-08-112020年开始杨小龙杨小龙氧化钠、次氯否为山东力宏

品销售有2800万元左右、全国合作酸钠产品贸宝冠纤维素限公司2022年度营收易有限公司等

3000万元左右

6圣泉集团

济南圣泉报告期内合成树脂及2022年度

唐一林、唐2022年度营收

6-1集团股份1994-01-242020年开始唐一林复合材料、生87.96%主营业否终端客户地源959773.87万元

有限公司合作物质化工材务收入来自境

7-1-209料及新能源内，12.04%主营

相关产品业务收入来自境外为济南圣泉集团山东圣泉报告期内济南圣泉主要从事酚股份有限公司子销售区域覆盖

新材料股唐一林、唐

6-21997-04-182020年开始集团股份醛树脂等业公司，合并口径全国并远销境否终端客户

份有限公地源合作有限公司务2022年度营收外司

959773.87万元

主要从事糖、为济南圣泉集团济南圣泉

报告期内济南圣泉糖醇、稀有功股份有限公司子销售区域覆盖

唐和唐生唐一林、唐

6-32008-08-202020年开始集团股份能糖生产、销公司，合并口径全国并远销境否终端客户

物科技有地源合作有限公司售2022年度营收外限公司

959773.87万元

2020年度营收14

山东日科报告期内山东日科氯化聚乙烯亿元左右，2021销售区域覆盖无实际控制

7橡塑科技2011-06-082020年开始化学股份产品生产和年度营收14亿元全国并远销境否终端客户

人

有限公司合作有限公司销售左右，2022年度外营收13亿元左右

贸易客户，主菏泽市鲁报告期内要终端客户液氯等化工每年营收1000万主要为山东等

8滨化工有2015-01-262020年开始王金帝王金帝否为山东炜烨

产品贸易元左右地限公司合作热电有限公司等

9河北诚信1994-04-04报告期内胡杨投资褚现英主要从事氯集团2020年度营销售区域主要否终端客户

7-1-210集团有限2020年开始有限公司化钠、酯类产收260亿元左右，在国内

公司合作品的生产和2021年度营收

销售300亿元左右，

2022年度营收

400亿元左右

7-1-2112、报告期内，主营业务中环氧氯丙烷装置产品的前五大客户销售情况如下：

单位：万元占环氧氯丙烷装置产品年度序号单位名称销售金额总销售金额的比例

1江苏三木化工股份有限公司2049.4421.63%

2

2023辽宁众鹏新材料科技有限公司942.799.95%年3中化国际控股）股份有限公司936.609.89%

1-64淄博市临淄富永贸易有限公司680.007.18%

月

5山东齐晟新材料科技有限公司638.736.74%

合计5247.5555.39%

1江苏三木化工股份有限公司9972.0724.61%

2长春化工7456.7718.41%

20223辽宁众鹏新材料科技有限公司2848.607.03%年度4中化国际控股）股份有限公司1934.874.78%

5江苏开元医药有限公司1830.114.52%

合计24042.4359.34%

1南亚电子材料昆山）有限公司9118.5321.30%

2长春化工5011.2011.70%

20213辽宁众鹏新材料科技有限公司3138.787.33%

年度4珠海宏昌电子材料有限公司2515.015.87%

5大连齐化新材料有限公司2476.805.78%

合计22260.3251.99%

1大连齐化新材料有限公司6225.1919.69%

2珠海宏昌电子材料有限公司4922.4315.57%

20203淄博市临淄富永贸易有限公司2310.397.31%

年度4长春化工1633.545.17%

5辽宁众鹏新材料科技有限公司1144.263.62%

合计16235.8251.35%注：长春化工包括长春化工盘锦）有限公司和长春化工江苏）有限公司。

报告期内，环氧氯丙烷装置产品的前五大客户基本保持稳定，未发生重大变化。2023年1-6月新进入前五大客户为山东齐晟新材料科技有限公司，山东齐晟新材料科技有限公司2020年度、2021年度和2022年度销售金额分别为0.00万

元、0.00万元和924.54万元。江苏三木化工股份有限公司为2022年度新增前五

7-1-212大客户，主要系江苏三木化工股份有限公司需求增加，标的公司与其合作增加所致，南亚电子材料（昆山）有限公司2022年度不再为前五大客户，主要系在2022年度合约磋商中因价格较低标的公司未与南亚电子材料（昆山）有限公司续签年度合约所致。2022年度新进入前五大客户为中化国际控股）股份有限公司和江苏开元医药有限公司，中化国际（控股）股份有限公司2020年度、2021年度销售金额分别为111.51万元和907.30万元；江苏开元医药有限公司为2022年度新开发客户。淄博市临淄富永贸易有限公司2021年度、2022年度销售金额分别为551.49万元和0.00万元，销售额逐年减少主要系淄博市临淄富永贸易有限公司总体采购额较小，正常市场变动所致。

报告期内，主营业务中环氧氯丙烷装置产品的前五大客户基本情况如下：

7-1-213是否存

序实际控制公司名称成立时间合作时间控股股东主营业务经营规模经营区域在关联客户类型号人关系

2020年度营收80亿

江苏三木报告期内

江苏三木集团环氧树脂的元左右，2021年度销售区域覆

1化工股份1998-12-282021年开始刘洪林

有限公司生产和销售营收86亿元左右，盖全国并远否终端客户有限公司合作2022年营收140亿销境外元左右

辽宁众鹏2020年度营收1.75报告期内主要经营固销售区域主

新材料科亿元左右，2021年

22018-10-262020年开始刘兵刘兵化剂、金刚网度营收1.75亿，2022要集中在国否终端客户技有限公

合作等产品

司年度营收1.2亿元左内右贸易客

2020年度营收540户，主要

中化国际

报告期内主要经营环亿元左右，2021年销售区域主终端客户控股）股中国中化股份

31998-12-142020年开始国务院氧树脂等产度营收800亿元左要集中在国否为大连齐

份有限公有限公司

合作品右，2022年度营收内化新材料司

870亿元左右有限公司

等淄博市临报告期内2020年度营收5亿销售区域主贸易客销售环氧氯

4淄富永贸1998-11-052020年开始徐依华徐依华元左右，2021年度要集中在国否户，主要

丙烷等产品

易有限公合作营收3.5亿元左右，内终端客户

7-1-214司2022年度营收3.3为大连齐

亿元左右化新材料有限公司等贸易客

主要从事环户，主要山东齐晟销售区域主

报告期内氧氯丙烷、甘终端客户

新材料科年度营收1000万元要在山东、

52022-03-032022年开始王帅帅王帅帅油、二甲苯、否为东北制

技有限公左右东北、江苏、

合作石油焦、碳酸药集团股司广州等地锂的销售份有限公司等

6长春化工

长春石油化学股份有限公司

持股50%中集团：2020年度营长春化工报告期内国台湾企业）、收13亿元左右，销售区域覆环氧树脂的

6-1盘锦）有2011-01-252020年开始长春人造树脂廖龙星2021年度营收39亿盖全国并远否终端客户

生产和销售

限公司合作厂股份有限公元左右，2022年度销境外司持股50%营收33亿元左右中国台湾企

业）长春化工报告期内长春石油化学

环氧树脂的集团：2020年度营销售区域覆

6-2江苏）有2002-07-302020年开始股份有限公司廖龙星盖全国并远否终端客户

生产和销售收13亿元左右，限公司合作持股50%中2021年度营收39亿销境外

7-1-215国台湾企业）、元左右，2022年度

长春人造树脂营收33亿元左右厂股份有限公

司持股50%中国台湾企

业）贸易客主要经营环户，主要江苏开元报告期内氧氯丙烷、盐

2022年度营收20亿销售区域主终端客户

7医药有限2008-10-172022年开始燕立波燕立波酸羟胺、医疗否

元左右 要为境外 为 Jeykey

公司合作器械、医药化

Chemicals工等

pvt ltd等南亚电子报告期内南亚塑胶工业销售区域覆材料昆生产销售环

82000-08-072021年开始香港）有限严鸿成2022年度营收30亿盖全国并远否终端客户

山）有限公氧树脂合作公司元左右销境外司珠海宏昌报告期内销售区域覆宏昌电子材料环氧树脂的2022年度营收37亿

9电子材料2008-09-082021年开始王文洋盖全国并远否终端客户

股份有限公司生产销售元左右有限公司合作销境外

2020年度营收7亿

大连齐化报告期内元左右，2021年度销售区域主环氧树脂的

10新材料有2017-03-092020年开始王德宁王德宁营收5亿元左右，要集中在国否终端客户

生产销售

限公司合作2022年度营收3.7内亿元左右

7-1-2163、报告期内，主营业务中盐酸羟胺装置产品的前五大客户销售情况如下：

单位：万元占盐酸羟胺装置产品总年度序号单位名称销售金额销售金额的比例

1湖北新蓝天新材料股份有限公司1647.5539.12%

2

2023河北国龙制药有限公司224.345.33%

年3新乡市佰维嘉化工有限公司197.104.68%

1-6 4 KBG Corporation 165.63 3.93%

月

5浙江国邦药业有限公司143.363.40%

合计2377.9856.46%

1湖北新蓝天新材料股份有限公司2447.9930.01%

2湖北龙马化学品有限公司380.094.66%

3浙江衢州硅宝化工有限公司288.793.54%

2022年度4江阴富圣亚化工有限公司284.423.49%山东梓腾商贸有限公司原山东方

5263.763.23%卓化工有限公司）

合计3665.0644.93%

1湖北新蓝天新材料股份有限公司2810.7455.75%

2浙江衢州硅宝化工有限公司358.927.12%

20213湖北龙马化学品有限公司270.105.36%

年度4浙江锦华新材料股份有限公司195.493.88%

5济南市宇彤助剂有限公司101.812.02%

合计3737.0674.12%

1新乡市佰维嘉化工有限公司107.2665.24%

2山东安强化工有限公司23.7114.42%

20203山东柽硕化工有限公司10.446.35%

年度4山东桓鑫化工有限公司8.505.17%

5东明恒旺化工有限公司5.313.23%

合计155.2294.41%

注：新乡市佰维嘉化工有限公司包括新乡市佰维嘉化工有限公司和河南佰维嘉科技有限公司。

报告期内，盐酸羟胺装置产品2020年度销售金额较小，2021年度、2022年度、2023年1-6月的前五大客户除湖北新蓝天新材料股份有限公司外，变动较大主要系盐酸羟胺装置产品总体销售金额较小，前五大客户更容易发生变动所致。

7-1-217报告期内，主营业务中盐酸羟胺装置产品的前五大客户基本情况如下：

是否序存在公司名称成立时间合作时间控股股东实际控制人主营业务经营规模经营区域客户类型号关联关系湖北新蓝湖北才华主要为华中地天新材料报告期内2021主要经营交2022年度营收

11999-07-09控股有限冯才虎区、华南地区及否终端客户

股份有限年开始合作联剂、偶联剂16亿元左右公司境外公司河北国龙石家庄四报告期内2022主要经营阿年度营收4亿销售区域覆盖

2制药有限2011-01-28药有限公曲继光否终端客户

年开始合作奇霉素元左右全国及境外公司司

3新乡市佰维嘉化工有限公司

新乡市佰选矿药剂的主要为云南、四报告期内20202022年度营收

3-1维嘉化工2017-03-07李争李争研发、生产、川、湖南、广西否终端客户年开始合作1亿元左右

有限公司销售及境外河南佰维新乡市佰

报告期内2021主要经营选年度营收2亿主要为云南、四

3-2嘉科技有2019-01-30维嘉化工李争否终端客户

年开始合作矿剂元左右川、贵州等地限公司有限公司

KBG 主要从事精 年度营收报告期内2022

4 Corporatio 2001-03-28 - - 细化工产品、 300-400万美 主要为韩国 否 终端客户

年开始合作

n 阻聚剂及有 元左右

7-1-218机硅材料

主要从事医浙江国邦国邦医药

报告期内2022邱家军、陈药原料药，兽年度营收50亿销售区域覆盖

5药业有限2004-08-06集团股份否终端客户

年开始合作晶晶药，医药中间元左右全国及境外公司有限公司体湖北龙马2022年度营收报告期内2021生产销售硅销售区域主要

6化学品有2009-07-02田前发田前发2000万元左否终端客户

年开始合作烷偶联剂集中在国内限公司右

浙江衢州生产胶粘剂、

报告期内2021年度营收3亿主要为四川、山

7硅宝化工2009-05-07洪金根洪金根甲基硅烷、乙否终端客户

年开始合作元左右东等地有限公司烯基硅烷

贸易客户，销售乙二醇、

江阴富圣2020-2022年主要终端客

报告期内2021盐酸羟胺、二销售区域主要

8亚化工有2014-11-17王学良王学良年营收1000否户为江西盛

年开始合作乙二醇、苯乙集中在国内限公司万元左右隆化工有限烯责任公司等

2020年度营收

山东梓腾

400万元左右，贸易客户，

商贸有限

销售液碱、氢2021年度营收主要终端客公司原报告期内2022销售区域主要

92021-08-03田猛田猛氧化钠、盐酸600万元左右、否户为河北慧

山东方卓年开始合作集中在国内羟胺2022年度营收林生物科技化工有限

1000万元左有限公司等

公司）右

10浙江锦华2007-12-27报告期内2021巨化集团浙江省人民主要经营交2022年度营收销售区域覆盖否终端客户

7-1-219新材料股年开始合作有限公司政府国有资联剂、盐羟、9.9亿元左右全国并远销境

份有限公产监督管理硫羟、乙醛肟外司委员会

贸易客户，主要终端客济南市宇主要经营丁报告期内20212022年度营收销售区域主要户为苏州吉

11彤助剂有2011-10-25景春学景春学酮肟、胶黏否

年开始合作400万元左右集中在国内人高新材料

限公司剂、乙醇胺股份有限公司等

贸易客户，山东安强2022年度营收主要为山东、江主要终端客报告期内2020

12化工有限2017-02-09袁小雨袁小雨化工品贸易8000万元左苏、江西、湖北否户为潍坊先

年开始合作公司右等地达化工有限公司等

贸易客户，山东柽硕2022年度营收主要终端客报告期内2020主要为华东区

13化工有限2018-07-25徐文娟徐文娟化工品贸易1000万元左否户为山东华

年开始合作域、华北区域公司右诺生物科技有限公司等

贸易客户，山东桓鑫2022年度营收主要终端客报告期内2020主要为华北地

14化工有限2019-11-04王泽王泽化工品贸易3000万元左否户为沧州蓝

年开始合作区、华东地区公司右润生物制药有限公司等

7-1-220东明恒旺2022年度营收

报告期内2020主要生产：二主要为华南地

15化工有限2017-07-14郑颖郑颖5000万元左否终端客户

年开始合作氯苯腈区公司右

7-1-2214、报告期内，主营业务中环氧树脂装置产品的前五大客户销售情况如下：

单位：万元占环氧树脂装置产品总年度序号单位名称销售金额销售金额的比例

1湖北领固材料技术有限公司583.9417.01%

2

2023武汉迪尔固新材料有限公司272.067.93%

年3江苏柯彩科技有限公司214.236.24%

1-64安徽恒泰新材料科技股份有限公司144.994.22%

月

5江苏森贝铭新材料技术有限公司135.923.96%

合计1351.1439.37%

环氧树脂装置系标的公司2023年新投产的装置，因此收入规模相对较小，仍处于发展阶段。

报告期内，主营业务中环氧树脂装置产品的前五大客户基本情况如下：

7-1-222是否存

序实际控制公司名称成立时间合作时间控股股东主营业务经营规模经营区域在关联客户类型号人关系贸易客

主要从事化主要为江户，主要湖北领固报告期内

学原料和化2022年度营收2.1苏、浙江、终端客户

1材料技术2020-09-282023年开始王伟王伟否

学制品制造亿元左右安徽、广东鉴于商业有限公司合作业等地信息保密不便披露贸易客

主要为江户，主要武汉迪尔报告期内主要从事环

2022年度营收3亿苏、浙江、终端客户

2固新材料2016-10-242023年开始李沐李沐氧树脂、苯甲否

元左右山东、湖北鉴于商业有限公司合作醇等地信息保密不便披露主要为江江苏柯彩报告期内

主要从事美2022年度营收2.3苏、浙江、

3科技有限2019-06-212023年开始陈都锦陈都锦否终端客户

缝剂亿元左右山东、河北公司合作等地安徽恒泰主要从事固主要为主要报告期内

新材料科体环氧树脂、2022年度营收6亿为江苏、浙

42001-12-042023年开始余华余华否终端客户

技股份有固体聚酯树元左右江、安徽、合作限公司脂广东等地

5江苏森贝2022-07-15报告期内陈建林陈建林主要从事电年度营收1亿元左主要为江否终端客户

7-1-223铭新材料2023年开始子灌封业务右苏、浙江、技术有限合作河南等地公司

7-1-224二）按境内外销售划分的前五大客户情况

1、报告期内，标的公司主营业务中境内销售的前五大客户销售情况如下：

单位：万元年度序号单位名称销售金额占境内总销售金额的比例

1山东诺尔生物科技有限公司6106.8311.51%

2

2023海科集团3065.025.78%

年3江苏三木化工股份有限公司2049.443.86%

1-64山东阳谷华泰化工股份有限公司2033.973.83%

月

5湖北新蓝天新材料股份有限公司1647.553.10%

合计14902.8228.08%

1山东诺尔生物科技有限公司22757.5916.42%

2江苏三木化工股份有限公司9972.077.20%

20223山东阳谷华泰化工股份有限公司7763.275.60%

年度4长春化工7456.775.38%

5海科集团4684.033.38%

合计52633.7337.98%

1山东诺尔生物科技有限公司9122.637.88%

2南亚电子材料昆山）有限公司9118.537.87%

20213山东阳谷华泰化工股份有限公司6457.735.57%

年度4长春化工5011.204.33%

5辽宁众鹏新材料科技有限公司3138.782.71%

合计32848.8728.36%

1山东诺尔生物科技有限公司7159.198.85%

2大连齐化新材料有限公司6271.877.75%

20203珠海宏昌电子材料有限公司4922.436.08%

年度4山东阳谷华泰化工股份有限公司3898.614.82%

5海科集团3301.004.08%

合计25553.1131.57%

注1：山东阳谷华泰化工股份有限公司包括山东阳谷华泰化工股份有限公司和山东戴瑞克新材料有限公司。

注2：长春化工包括长春化工盘锦）有限公司和长春化工江苏）有限公司。

注3：海科集团包括东营市海科瑞林化工有限公司、山东海科新源材料科技股份有限公司、

山东海科化工有限公司、山东海蓝宝宝日化有限公司、山东小海豚能源科技有限公司、山东

亿维新材料有限责任公司、镇江润晶高纯化工科技股份有限公司。

7-1-225报告期内，标的公司主营业务中境内销售的前五大客户基本保持稳定，未发生重大变化。湖北新蓝天新材料股份有限公司为2023年1-6月新增前五大客户，湖北新蓝天新材料股份有限公司2020年度-2022年度销售金额分别为0.00万元、

2810.74万元和2447.99万元。江苏三木化工股份有限公司为2022年度新增前

五大客户，主要系江苏三木化工股份有限公司需求增加，标的公司与其合作增加所致，南亚电子材料昆山）有限公司2022年度不再为前五大客户，主要系在

2022年度合约磋商中因价格较低标的公司未与南亚电子材料昆山）有限公司

续签年度合约所致。2021年度新进入前五大客户为辽宁众鹏新材料科技有限公司，辽宁众鹏新材料科技有限公司2020年度、2022年度销售金额分别为1144.26万元和2848.60万元。大连齐化新材料有限公司2021年度、2022年度销售金额分别为2476.80万元和735.25万元，销售额逐年减少主要系正常市场变动所致。

珠海宏昌电子材料有限公司2021年度、2022年度销售金额分别为2515.01万元

和0.00万元，销售额逐年减少主要系正常市场变动所致。

报告期内，标的公司主营业务中境内销售的前五大客户基本情况参见不同产品类型前五大客户基本情况。

2、报告期内，标的公司主营业务中境外销售的前五大客户销售情况如下：

单位：万元占境外总销售年度序号单位名称销售金额金额的比例

1 Mitsubishi Corporation 1533.25 57.37%

2

2023 KBG Corporation 165.63 6.20%

年 3 Entro Corporation 143.11 5.35%

1-6 4 International raw material S.A. 110.99 4.15%

月

5 Impro Chem(Pty) Ltdt/a AECI water 96.96 3.63%

合计2049.9376.70%

1 KUKDO CHEMICAL CO. LTD 1725.69 34.89%

2 Entro Corporation 457.91 9.26%

2022

3 Impro Chem(Pty) Ltdt/a AECI water 370.74 7.50%

年度

4 Solenis Especialidades Quimicas Ltda. 339.34 6.86%

5 ShiDa ShengHua (Hong Kong) Co. Limited 335.98 6.79%

7-1-226占境外总销售

年度序号单位名称销售金额金额的比例

合计3229.6765.29%

1 KUKDO CHEMICAL CO. LTD 1871.91 48.59%

2 JA SUNG C&TCO. LTD 802.91 20.84%

2021 3 Connect International Holdings Limited 300.74 7.81%

年度 4 ShiDa ShengHua (Hong Kong) Co. Limited 221.02 5.74%

5 Intersource Trading Limited 185.63 4.82%

合计3382.2187.79%

1 Intersource Trading Limited 96.49 44.59%

2 Brilliant Jade Industrial Limited 56.72 26.21%

2020 3 Univar USA Inc/GS&E 25.21 11.65%

年度 4 Connect International Holdings Limited 20.05 9.26%

5 Dor Chemicals Ltd 17.95 8.30%

合计216.42100.00%

报告期内，2020年度境外销售金额较小，2021年度、2022年度、2023年

1-6 月境外销售的前五大客户基本保持稳定，未发生重大变化。Mitsubishi

Corporation 在 2023 年 1-6 月成为新增前五大客户且销售金额较大主要原因为

Mitsubishi Corporation为标的公司新开发客户。KUKDO CHEMICAL CO. LTD在2021年度成为新增前五大客户且销售金额较大主要原因为标的公司2021年度

开始拓展境外市场，KUKDO CHEMICAL CO. LTD为其 2021年度新开发客户。

报告期内，主营业务中境外销售的前五大客户基本情况如下：

7-1-227是否

序存在公司名称成立时间合作时间控股股东实际控制人主营业务经营规模经营区域客户类型号关联关系贸易客

主要为韩国、户，主要化学品的销2022年度营收

Entro 报告期内 2022年 Kim Kim 中国、美洲、 终端客户

12009-4-10售，可回收材500万美元左否

Corporation 开始合作 Do-Hyung Do-Hyung 中东、欧洲等 鉴于商业料的销售右地信息保密不便披露贸易客

主要为乌拉户，主要International 年度营收

报告期内2022年化学品销售和圭、阿根廷、终端客户

2 raw material 2005-11-17 - - 800-1000万美 否

开始合作运输美国、加拿大鉴于商业

S.A. 元左右等地信息保密不便披露

African

Impro Explosives

2022年度营收主要为南非

Chem(Pty) 报告期内 2021年 and Khotso Mok 水处理药剂生

32005-6-619.83亿兰特左以及非洲部否终端客户

Ltdt/a AECI 开始合作 Chemical hele 产右分地区

water Industries

AECI)

KUKDO 报告期内 2021年 SI CHANG SI CHANG 环氧树脂的生 2022年度营收 主要为韩国、

41972-2-28否终端客户

CHEMICA 开始合作 LEE LEE 产和销售 100662百万港 东南亚、中

7-1-228L CO. LTD 币左右 东、美洲等地

Solenis

Solenis 2022年度营收

Especialidad 报告期内 2022年 John E. Pani 水处理药剂生 主要为美国、

5 2014-7-31 Netherland chella 156184948美 否 终端客户 es Quimicas 开始合作 产 南美地区

s B V. 元左右 Ltda.贸易客

ShiDa户，主要ShengHua 2022年度营收 主要为东南报告期内2021年终端客户

6 (Hong 2019-10-8 宋会宝 宋会宝 化学品销售 700万美元左 亚、美洲、欧 否

开始合作鉴于商业

Kong) Co. 右 洲、中东等地信息保密

Limited不便披露贸易客

化工产品、主

JA SUNG 2021年度营收 主要为韩国、 户，主要报告期内 2021年 LEE SUN LEE SUN 要为环氧氯丙

7 C&TCO. 1999-9-28 3900万美元左 中国、东南亚 否 终端客户

开始合作 WOO WOO 烷的进出口贸

LTD 右 等地 为 Kolon易

Group等贸易客

Connect 化工产品、主 户，主要主要为南美、

International 报告期内 2020年 JUNGANG JUNGANG 要为环氧氯丙 年度营收 200 终端客户

82015-12-04印度、欧洲等否

Holdings 开始合作 CUI CUI 烷的进出口贸 万欧元左右 鉴于商业地

Limited 易 信息保密不便披露

Intersource 报告期内 2020年 化工产品、主 年度营收 主要为巴西、 贸易客

92018-1-04师建林师建林否

Trading 开始合作 要为环氧氯丙 800-1000万美 墨西哥等地 户，主要

7-1-229Limited 烷的进出口贸 元左右 终端客户

易鉴于商业信息保密不便披露贸易客

Brilliant 户，主要年度营收主要为东南

Jade 报告期内 2020年 WANG WANG 化工产品进出 终端客户

102007-2-6200-300万美亚、美国、南否

Industrial 开始合作 WENJIAN WENJIAN 口贸易 鉴于商业元左右美等地

Limited 信息保密不便披露贸易客户，主要

2020年度营收

Univar USA 报告期内 2020年 主要为美国、 终端客户

11 2014-7-14 CHENWEI CHENWEI 化学品的销售 200-300万美 否

Inc/GS&E 开始合作 南美等地 鉴于商业元左右信息保密不便披露

Dor 甲醇和甲基叔 2020年度营收 主要为中东、报告期内2020年

12 Chemicals 1963-10-30 Reut Reut 丁基醚等化学 2000万美元左 美国、南美等 否 终端客户

开始合作

Ltd 品的销售 右 地

注：Mitsubishi Corporation、KBG Corporation基本情况参见不同产品类型前五大客户基本情况。

7-1-230三）按客户类型划分的前五大客户情况

1、报告期内，标的公司主营业务中生产型客户的前五大客户销售情况如下：

单位：万元占生产型客户总销售金年度序号单位名称销售金额额的比例

1山东诺尔生物科技有限公司6106.8317.45%

2

2023海科集团3065.028.76%

年3江苏三木化工股份有限公司2049.445.86%

1-64山东阳谷华泰化工股份有限公司2033.975.81%

月

5湖北新蓝天新材料股份有限公司1647.554.71%

合计14902.8242.59%

1山东诺尔生物科技有限公司22757.5922.71%

2江苏三木化工股份有限公司9972.079.95%

20223山东阳谷华泰化工股份有限公司7763.277.75%

年度4长春化工7456.777.44%

5海科集团4683.934.67%

合计52633.6452.52%

1山东诺尔生物科技有限公司9122.6311.32%

2南亚电子材料昆山）有限公司9118.5311.31%

20213山东阳谷华泰化工股份有限公司6457.738.01%

年度4长春化工5011.206.22%

5辽宁众鹏新材料科技有限公司3138.783.89%

合计32848.8740.75%

1山东诺尔生物科技有限公司7159.1912.47%

2大连齐化新材料有限公司6271.8710.93%

20203珠海宏昌电子材料有限公司4922.438.58%

年度4山东阳谷华泰化工股份有限公司3898.616.79%

5海科集团3252.705.67%

合计25504.8144.43%

注1：山东阳谷华泰化工股份有限公司包括山东阳谷华泰化工股份有限公司和山东戴瑞克新材料有限公司。

注2：长春化工包括长春化工盘锦）有限公司和长春化工江苏）有限公司。

7-1-231注3：海科集团包括东营市海科瑞林化工有限公司、山东海科新源材料科技股份有限公司、山东海科化工有限公司、山东亿维新材料有限责任公司、镇江润晶高纯化工科技股份有限公司。

报告期内，标的公司主营业务中生产型客户的前五大客户基本保持稳定，未发生重大变化。湖北新蓝天新材料股份有限公司为2023年1-6月新增前五大客户，湖北新蓝天新材料股份有限公司2020年度-2022年度销售金额分别为0.00万元、2810.74万元和2447.99万元。山东诺尔生物科技有限公司2022年度销售金额较2021年度增加较多主要系烧碱产品价格增加较多所致。江苏三木化工股份有限公司为2022年度新增前五大客户，主要系江苏三木化工股份有限公司需求增加，标的公司与其合作增加所致，南亚电子材料昆山）有限公司2022年度不再为前五大客户，主要系在2022年度合约磋商中因价格较低标的公司未与南亚电子材料昆山）有限公司续签年度合约所致。2021年度新进入前五大客户为辽宁众鹏新材料科技有限公司，辽宁众鹏新材料科技有限公司2020年度、

2022年度销售金额分别为1144.26万元和2848.60万元。大连齐化新材料有限

公司2021年度、2022年度销售金额分别为2476.80万元和735.25万元，销售额逐年减少主要系正常市场变动所致。珠海宏昌电子材料有限公司2021年度、2022年度销售金额分别为2515.01万元和0.00万元，销售额逐年减少主要系正常市场变动所致。

报告期内，标的公司主营业务中生产型客户的前五大客户基本情况参见不同产品类型前五大客户基本情况。

2、报告期内，标的公司主营业务中贸易型客户的前五大客户销售情况如下：

单位：万元占贸易型客户总销售金年度序号单位名称销售金额额的比例

1 Mitsubishi Corporation 1533.25 7.39%

20232黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司1129.655.44%

年

3中化国际控股）股份有限公司936.604.51%

月4淄博市临淄富永贸易有限公司680.003.28%

5山东齐晟新材料科技有限公司638.733.08%

7-1-232占贸易型客户总销售金

年度序号单位名称销售金额额的比例

合计4918.2223.70%

1黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司3117.987.20%

2中化国际控股）股份有限公司1934.874.47%

20223江苏开元医药有限公司1885.894.35%

年度4河南得锡化工有限公司1537.223.55%

5吉林市杭立经贸有限责任公司1303.263.01%

合计9779.2322.57%

1菏泽市鲁滨化工有限公司1878.694.81%

2黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司1743.014.46%

20213吉林市裕彬工贸有限公司1672.584.28%

年度4吉林市乾峰化工有限公司1324.693.39%

5滨州市宏硕商贸有限公司1284.713.29%

合计7903.6820.23%

1淄博市临淄富永贸易有限公司2310.399.73%

2黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司1479.316.23%

20203菏泽市鲁滨化工有限公司1133.114.77%

年度4淄博熙林经贸有限公司1108.914.67%

5潍坊宇佳生物科技有限公司947.953.99%

合计6979.6729.39%注 1：Mitsubishi Corporation、黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司、中化国际 控股）股份

有限公司、淄博市临淄富永贸易有限公司、山东齐晟新材料科技有限公司、江苏开元医药有

限公司、菏泽市鲁滨化工有限公司基本情况参见不同产品类型前五大客户基本情况。

注2：吉林市杭立经贸有限责任公司包括吉林市杭立经贸有限责任公司和吉林市方立化工有限公司。

报告期内，标的公司主营业务中贸易型客户的前五大客户总体销售金额较小，客户变动主要系标的公司贸易型客户数量较多且金额较小，随着市场波动及贸易型客户最终销售情况变化会导致标的公司贸易型客户随之变化。

报告期内，标的公司主营业务中贸易型客户的前五大客户基本情况如下：

7-1-233是否存

序控股股实际控制公司名称成立时间合作时间主营业务经营规模经营区域在关联客户类型号东人关系

2020年度营收2亿美

贸易客户，主河南得锡报告期内出口油漆涂元左右、2021年度营要终端客户为

1化工有限2014-04-012022年开始高瞻高瞻料溶剂等化收2亿6千万美元左主要为境外否

Brenntag

公司合作工品右、2022年度营收2

group等亿8千万美元左右

2吉林市杭立经贸有限责任公司

贸易客户，主吉林市杭报告期内销售区域主要终端客户为立经贸有每年营收2000万元左

2-12001-07-252021年开始郑岚郑岚经销液碱要集中在国否吉林晨鸣纸业

限责任公右合作内有限责任公司司等

贸易客户，主吉林市方报告期内销售区域主要终端客户为

每年营收2000-3000

2-2立化工有2013-03-192022年开始郑岚郑岚经销液碱要集中在国否吉林大地化工

万元左右限公司合作内股份有限公司等

贸易客户，主吉林市裕报告期内液碱、硫酸销售区域主要终端客户为

每年营收2000-3000

3彬工贸有2010-10-292021年开始张文国张文国等危化品销要集中在国否吉林化纤集团

万元左右限公司合作售内有限责任公司等

7-1-234贸易客户，主

吉林市乾报告期内甲醇、乙醇销售区域主

2022年度营收3000要终端客户为

4峰化工有2018-11-282021年开始刘宇刘宇等化工产品要集中在国否

万元左右吉林化纤股份限公司合作的经销内有限公司等

贸易客户，主滨州市宏报告期内销售液碱、销售区域主要终端客户为

2020-2022年每年营收

5硕商贸有2014-09-242020年开始吕振涛吕振涛盐酸、双氧要集中在国否山东海益化工

1亿元左右

限公司合作水、氨水等内科技有限公司等

贸易客户，主淄博熙林报告期内液氯、液碱、销售区域主近年来营收要终端客户为

6经贸有限2010-06-182020年开始王新刚王新刚次氯酸钠的要集中在国否

3000-6000万元左右淄博华梅化工

公司合作销售内有限公司等

2020年度营收3500

盐酸、硫酸、贸易客户，主潍坊宇佳报告期内万元左右，2021年度销售区域主双氧水、次要终端客户为

7生物科技2013-01-302020年开始邢玉梅邢玉梅营收2500万元左右，要集中在国否

氯酸钠、氯莱州市通源化有限公司合作2021年度营收1000内气的销售工有限公司等万元左右

7-1-235四）标的公司不同经营区域的主营业务客户收入分布情况

报告期内，标的公司不同经营区域的主营业务客户收入分布情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

地区收入占比收入占比收入占比收入占比

境内53069.1895.21%138592.2496.55%115841.7896.78%80928.4999.73%

华东地区34625.8062.12%94555.7765.87%70807.4559.16%49997.7161.62%

东北地区9470.2516.99%24609.1217.14%27511.2622.98%15157.5618.68%

华北地区4479.108.04%12197.678.50%9317.017.78%7570.979.33%

华中地区4031.477.23%5261.313.67%3840.253.21%1741.242.15%

华南地区0.000.00%1155.330.80%4023.083.36%6241.777.69%

其他462.570.83%813.040.57%342.730.29%219.250.27%

境外2672.544.79%4946.493.45%3852.773.22%216.420.27%

合计55741.71100.00%143538.73100.00%119694.56100.00%81144.91100.00%

报告期内，标的公司境内销售收入分别为80928.49万元、115841.78万元、138592.24万元和53069.18万元，占各期主营业务收入比例均在95.00%以上，2020年至2022年，标的公司境内销售收入稳定增长；2023年1-6月标的公司受烧碱、环氧氯丙烷等产品市

7-1-236场价格下降影响，境内销售收入有所下滑，与标的公司整体业绩变动趋势一致。

报告期内，标的公司境外销售收入分别为216.42万元、3852.77万元、4946.49万元和2672.54万元，占各期主营业务收入比例分别为0.27%、3.22%、3.45%和

4.79%，金额和占比均较小。

报告期内，标的公司华东地区、华北地区和华中地区销售收入基本呈增长趋势，与主营业务收入趋势一致；2022年东北地区销售收入较2021年有所下滑主要系：标的公司的销售一般会优先满足生产型客户，2022年烧碱市场行情较好，标的公司对生产型客户的销量较大，因此相应减少了对贸易型客户的销售，而东北地区烧碱销售的贸易型客户占比较大，使得2022年东北地区烧碱销售收入下降较多，带动东北地区整体收入有所下滑。2023年1-6月，标的公司华中地区收入较大，主要系2023年1-6月标的公司新增华中地区环氧树脂客户所致。

二、标的公司与下游客户的合作模式及获取订单的方式，在产能受限的情

况下仍与新客户建立合作的合理性，标的公司与下游客户合作的稳定性无论生产型客户”或贸易型客户”，标的公司与下游客户均采用买断式的销售模式。标的公司产品的销售价格以（随行就市”为原则，采取以生产成本为基础并考虑市场价格波动情况的定价策略，即在生产成本的基础上，参考市场竞争、供求关系、销售区域等情况进行定价。对于长期合作的优质下游客户，双方协商可给予一定的价格优惠。

标的公司设立营销部及市场运营部来获取客户订单，营销部及市场运营部主要负责收集和分析产品市场信息，产品市场开拓、销售计划和销售策略的制定与执行，销售货款回收和应收货款的风险管理工作，以及对客户进行动态管理等。

在产能受限的情况下，鉴于江苏三木化工股份有限公司、长春化工盘锦）有限公司需求量更大，且其实力雄厚、采购价格与付款条件较为合适，标的公司优先向其销售，从而减少了大连齐化新材料有限公司、珠海宏昌电子材料有限公司的销售规模。

7-1-237报告期内，标的公司存在部分客户变动，主要与标的公司的销售策略及市场

变化情况相关，但标的公司主要客户总体较为稳定，与下游客户的合作具有稳定性。

三、标的公司与下游客户签订年度合约的标准，报告期内是否与其他客户

签订年度合约，与该等客户的实际交易情况，合约是否存在保底销售或类似条款及合理性，是否符合行业惯例报告期内，标的公司只与环氧氯丙烷客户签订过年度合约。环氧氯丙烷客户一般于上年11月左右向标的公司发出签订下年度合约的要约，标的公司在一定期限内回复环氧氯丙烷客户是否参与要约，标的公司参加要约时会向环氧氯丙烷客户进行报价，报价符合双方要求时双方签订正式的购销合同。报告期内除南亚电子、长春化工外，标的公司未与其他客户签订年度合约。

标的公司与南亚电子、长春化工签订的年度合约均存在保底销售的条款，该条款的主要目的为双方可以按照预先计划安排销售和采购且可以一定程度锁定

价格风险，南亚电子、长春化工与其他客户签订年度合约时也会存在类似的保底销售条款，该保底销售条款符合行业惯例。

四、烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、盐酸羟胺装置产品和环氧树脂

装置产品对应的不同规模客户的数量及收入金额分布情况，来自新老客户的收入和占比，对于成立时间较短、合作时间较短以及收入增长较快的客户，结合客户的具体业务说明向标的公司采购服务的原因及合理性

一）烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、盐酸羟胺装置产品和环氧树脂装置产品对应的不同规模客户的数量及收入金额分布情况

1、报告期内，主营业务中烧碱装置产品对应的不同规模客户的数量及收入

金额分布情况如下：

收入金额占烧碱装置客户数客户数量年度序号收入金额区间合计万产品总收入量个）占比

元）的比例

20231100万元以下6667.2317.26%29278.49%

7-1-238收入金额占烧碱装置

客户数客户数量年度序号收入金额区间合计万产品总收入量个）占比

元）的比例年2100万元含）-1000万元18272.1247.31%7520.16%

31000万元含）-5000万元7577.2919.62%41.08%

月

45000万元含）以上6106.8315.81%10.27%

合计38623.48100.00%372100.00%

1100万元以下7310.047.71%31366.74%

2100万元含）-1000万元45724.2748.20%14831.56%

2022

31000万元含）-5000万元11809.0712.45%61.28%

年度

45000万元含）以上30023.1931.65%20.43%

合计94866.55100.00%469100.00%

1100万元以下7830.4810.90%34673.77%

2100万元含）-1000万元29777.1941.45%10923.24%

2021

31000万元含）-5000万元18646.6825.96%122.56%

年度

45000万元含）以上15580.3621.69%20.43%

合计71834.71100.00%469100.00%

1100万元以下6880.7013.94%35880.27%

2100万元含）-1000万元22958.6046.51%8118.16%

2020

31000万元含）-5000万元12364.7225.05%61.35%

年度

45000万元含）以上7159.1914.50%10.22%

合计49363.21100.00%446100.00%

由上表可知，标的公司烧碱装置产品的客户中，100万元以下的客户数量占比较高，但由于单个客户的收入金额较低，使得该类客户占烧碱装置产品总收入的比例较低，且随着2020年-2022年产品价格总体呈增长趋势，该类客户的数量及其占烧碱装置产品总收入的比重呈不断下降趋势。2023年1-6月随着产品价格下降，该类客户占烧碱装置产品总收入的比重又重新上升。

100万元（含）-1000万元客户数量较多且2020年-2022年呈增长趋势，同

时该类客户占烧碱装置产品总收入的比例较高，报告期均在40%以上，总体较为稳定。

7-1-2391000万元（含）-5000万元及5000万元（含）以上区间的客户主要为烧碱装置产品的前十大客户。2020年-2022年，5000万元含）以上区间的客户收入占比增加、2022年1000万元（含）-5000万元以上的客户收入占比有所下降，主要系随着标的公司与大客户合作深度的加强，5000万元含）以上的客户收入占比增加，在总体产能有限的情况下，1000万元含）-5000万元以上的客户收入占比有所下降。2023年1-6月随着产品价格下降，1000万元（含）-5000万元及5000万元（含）以上区间的客户数量及其占烧碱装置产品总收入的比例均较低。

2、报告期内，主营业务中环氧氯丙烷装置产品对应的不同规模客户的数量

及收入金额分布情况如下：

收入金额占环氧氯丙烷客户数客户数年度序号收入金额区间合计万装置产品总收

量个）量占比

元）入的比例

1100万元以下1359.4314.35%4972.06%

20232100万元含）-1000万元6065.7964.02%1826.47%

年

31000万元含）-5000万元2049.4421.63%11.47%月45000万元含）以上0.000.00%00.00%

合计9474.66100.00%68100.00%

1100万元以下2379.475.87%7364.04%

2100万元含）-1000万元10829.6426.73%3429.82%

2022

31000万元含）-5000万元9876.5024.38%54.39%

年度

45000万元含）以上17428.8443.02%21.75%

合计40514.45100.00%114100.00%

1100万元以下1673.243.91%7060.34%

2100万元含）-1000万元13459.9631.44%3832.76%

2021

31000万元含）-5000万元13555.0131.66%65.17%

年度

45000万元含）以上14129.7433.00%21.72%

合计42817.94100.00%116100.00%

1100万元以下1649.225.22%7661.79%

20202100万元含）-1000万元14320.0745.29%4234.15%年度31000万元含）-5000万元9422.8129.80%43.25%

45000万元含）以上6225.1919.69%10.81%

7-1-240收入金额占环氧氯丙烷

客户数客户数年度序号收入金额区间合计万装置产品总收

量个）量占比

元）入的比例

合计31617.29100.00%123100.00%

由上表可知，标的公司环氧氯丙烷装置产品的客户中，100万元以下的客户数量占比较高，但由于单个客户的收入金额较低，使得该类客户占环氧氯丙烷装置产品总收入的比例较低，2020年-2022年该类客户数量及收入占比总体较为稳定。2023年1-6月随着产品价格下降，该类客户数量占比及收入占比有所增加。

2020年-2022年，100万元（含）-1000万元客户数量及占比基本保持稳定，未发生较大变化；100万元含）-1000万元客户收入占比呈下降趋势主要原因

为标的公司与大客户的合作在不断加强。2023年1-6月随着产品价格下降，100万元含）-1000万元客户收入占比有所增加。

1000万元（含）-5000万元及5000万元（含）以上区间的客户主要为环氧氯丙烷装置的前十大客户。2020年-2022年，5000万元含）以上区间的客户收入占比增加、2022年1000万元（含）-5000万元以上的客户收入占比有所下降，主要系随着标的公司与大客户合作深度的加强，5000万元含）以上的客户收入占比增加，在总体销量下降的情况下，1000万元含）-5000万元以上的客户收入占比有所下降。2023年1-6月随着产品价格下降，1000万元含）-5000万元及5000万元含）以上区间的客户数量及其占环氧氯丙烷装置产品总收入的比例均较低。

3、报告期内，主营业务中盐酸羟胺装置产品对应的不同规模客户的数量及

收入金额分布情况如下：

收入金额占盐酸羟胺客户数量客户数量年度序号收入金额区间合计万装置产品总

个）占比

元）收入的比例

1

2023100万元以下1257.2029.85%5384.13%年2100万元含）-1000万元1306.8531.03%914.29%

1-631000万元含）以上1647.5539.12%11.59%

月

合计4211.60100.00%63100.00%

7-1-241收入金额占盐酸羟胺

客户数量客户数量年度序号收入金额区间合计万装置产品总

个）占比

元）收入的比例

1100万元以下1985.3824.34%8981.65%

20222100万元含）-1000万元3724.3545.65%1917.43%年度31000万元含）以上2447.9930.01%10.92%

合计8157.72100.00%109100.00%

1100万元以下1304.8425.88%6492.75%

20212100万元含）-1000万元926.3218.37%45.80%年度31000万元含）以上2810.7455.75%11.45%

合计5041.90100.00%69100.00%

1100万元以下57.1534.76%888.89%

20202100万元含）-1000万元107.2665.24%111.11%年度31000万元含）以上0.000.00%00.00%

合计164.40100.00%9100.00%

由上表可知，标的公司盐酸羟胺装置产品的客户中，100万元以下的客户数量占比较高，但由于单个客户的收入金额较低，使得该类客户占盐酸羟胺装置产品总收入的比例较低，盐酸羟胺装置系标的公司2020年新投产的装置，随着装置成熟，产品逐渐推向市场，标的公司逐渐开发出规模较大的客户，所以该类客户占盐酸羟胺装置产品总收入的比重总体呈不断下降趋势。但鉴于规模较大客户的开发需要周期，报告期内模较大客户的数量仍然较少，所以该类客户数量占比较高，报告期内均在80%以上，总体较为稳定。

标的公司盐酸羟胺装置产品的客户中，100万元含）-1000万元及1000万元（含）以上的客户数量占比较低，主要原因为盐酸羟胺装置系标的公司2020年新投产的装置，前期规模较大的客户数量较少，但随着新投产的装置逐渐成熟，产品逐渐推向市场，标的公司逐渐开发出规模较大的客户，该类客户的数量及收入占比总体呈不断上升趋势。鉴于新产品的市场和客户开发均需要一定的时间，所以报告期内该类客户数量占比较低；同时随着标的公司与大客户合作深度的加强，报告期内该类客户收入占比较高。

7-1-2424、报告期内，主营业务中环氧树脂装置产品对应的不同规模客户的数量及

收入金额分布情况如下：

收入金额占环氧树脂客户数量客户数量年度序号收入金额区间合计万装置产品总

个）占比

元）收入的比例

1

2023100万元以下1289.7237.58%3272.73%年2100万元含）-1000万元2142.2462.42%1227.27%

1-631000万元含）以上0.000.00%00.00%

月

合计3431.96100.00%44100.00%

环氧树脂装置系标的公司2023年新投产的装置，收入规模较小，尚处于起步阶段，主要以中小客户为主。

二）来自新老客户的收入和占比，对于成立时间较短、合作时间较短以及收入增长较快的客户，结合客户的具体业务说明向标的公司采购服务的原因及合理性

1、来自新老客户的收入和占比

1）报告期内，主营业务中烧碱装置产品来自新老客户的收入及占比情况

如下：

单位：万元收入金额占烧碱装置产年度类型收入金额品总收入的比例

老客户收入35248.2491.26%

2023年1-6月新客户收入3375.248.74%

合计38623.48100.00%

老客户收入83027.4787.52%

2022年度新客户收入11839.0912.48%

合计94866.55100.00%

老客户收入57440.6679.96%

2021年度新客户收入14394.0520.04%

合计71834.71100.00%

2020年度老客户收入43565.8888.26%

7-1-243收入金额占烧碱装置产

年度类型收入金额品总收入的比例

新客户收入5797.3311.74%

合计49363.21100.00%

由上表可知，鉴于标的公司在烧碱产品领域经营多年，所以报告期内烧碱装置产品的收入主要来自于老客户，除2021年度老客户收入占比为79.96%外，其他年度收入占比均超过85%。2021年度新客户收入占比增加主要原因为2021年度新开发了吉林市裕彬工贸有限公司、孝义市兴安化工有限公司和吉林市乾峰化

工有限公司三家新客户，上述三家客户销售金额较大且均为2021年度烧碱装置产品的前十大客户。

2）报告期内，主营业务中环氧氯丙烷装置产品来自新老客户的收入及占

比情况如下：

单位：万元收入金额占环氧氯丙烷年度类型收入金额装置产品总收入的比例

老客户收入8948.1594.44%

2023年1-6月新客户收入526.515.56%

合计9474.66100.00%

老客户收入32127.9179.30%

2022年度新客户收入8386.5420.70%

合计40514.45100.00%

老客户收入34195.4379.86%

2021年度新客户收入8622.5120.14%

合计42817.94100.00%

老客户收入22542.8871.30%

2020年度新客户收入9074.4128.70%

合计31617.29100.00%

由上表可知，鉴于标的公司在环氧氯丙烷产品领域经营多年，所以报告期内环氧氯丙烷装置产品的收入主要来自于老客户，年度收入占比均超过70%。随着

7-1-244环氧氯丙烷产品的逐渐成熟，2023年1-6月未有较大规模的新增客户，所以报告

期内老客户的收入占比总体呈不断上涨的趋势。

3）报告期内，主营业务中盐酸羟胺装置产品来自新老客户的收入及占比

情况如下：

单位：万元收入金额占盐酸羟胺装年度类型收入金额置产品总收入的比例

老客户收入3822.9690.77%

2023年1-6月新客户收入388.649.23%

合计4211.60100.00%

老客户收入5282.4764.75%

2022年度新客户收入2875.2535.25%

合计8157.72100.00%

老客户收入93.211.85%

2021年度新客户收入4948.6998.15%

合计5041.90100.00%

老客户收入0.000.00%

2020年度新客户收入164.40100.00%

合计164.40100.00%

盐酸羟胺装置系标的公司2020年新投产的装置，所以2020年度新客户收入占比为100%，随着标的公司对盐酸羟胺装置产品销售拓展，老客户收入占比逐年增加。

4）报告期内，主营业务中环氧树脂装置产品来自新老客户的收入及占比

情况如下：

单位：万元收入金额占环氧树脂装置年度类型收入金额装置产品总收入的比例

老客户收入0.000.00%

2023年1-6月新客户收入3431.96100.00%

合计3431.96100.00%

7-1-245环氧树脂装置系标的公司2023年新投产的装置，所以2023年1-6月新客户

收入占比为100%。

2、对于成立时间较短、合作时间较短以及收入增长较快的客户，结合客户

的具体业务说明向标的公司采购服务的原因及合理性

烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、盐酸羟胺装置产品和环氧树脂装置产

品对应的客户数量众多，分别选取上述四种装置产品的前十大客户进行分析。

1）报告期内，主营业务中烧碱装置产品前十大客户情况如下：

7-1-246占烧碱装置

序收入金额万年度客户名称产品总收入新老客户成立时间合作时间较上一年增长比例

号元）的比例山东诺尔生物科技报告期内已合作三年

16106.8315.81%老客户2011-10-11-

有限公司一期东营市海科瑞林化报告期内已合作三年

23057.237.92%老客户2008-04-14-

工有限公司一期山东戴瑞克新材料报告期内已合作三年

31857.164.81%老客户2010-12-01-

有限公司一期

Mitsubishi 2023年 1-6月新增客

41533.253.97%1954-07-01报告期内已合作一期-

Corporation 户黄骅市胜鑫化工产报告期内已合作三年

202351129.652.92%老客户2015-08-11-

品销售有限公司一期年临邑县金秋棉业加报告期内已合作两年

1-66781.832.02%老客户2006-05-11-

工厂一期月哈尔滨中远化工物报告期内已合作两年

7576.471.49%老客户2006-05-31-

流有限公司一期淄博天扬化工有限报告期内已合作两年

8513.521.33%老客户2019-03-07-

公司一期齐齐哈尔广信化工报告期内已合作三年

9503.791.30%老客户2006-12-25-

原料有限公司一期东营汇实商贸有限报告期内已合作三年

10484.511.25%老客户2014-01-06-

公司一期

合计16544.2442.83%----

7-1-247占烧碱装置

序收入金额万年度客户名称产品总收入新老客户成立时间合作时间较上一年增长比例

号元）的比例山东诺尔生物科技报告期内已合作三年

122757.5923.99%老客户2011-10-11149.46%

有限公司一期山东戴瑞克新材料报告期内已合作三年

27265.607.66%老客户2010-12-0112.51%

有限公司一期东营市海科瑞林化报告期内已合作三年

34325.874.56%老客户2008-04-1497.78%

工有限公司一期黄骅市胜鑫化工产报告期内已合作三年

43117.983.29%老客户2015-08-1178.89%

品销售有限公司一期临沂山松生物制品报告期内已合作三年

51193.221.26%老客户2002-01-0483.54%

有限公司一期

2022

山东圣泉新材料股报告期内已合作三年

年度61094.341.15%老客户1997-04-18185.94%份有限公司一期山东日科橡塑科技报告期内已合作三年

71059.281.12%老客户2011-06-08-58.57%

有限公司一期山东言赫化工有限报告期内已合作三年

81018.381.07%老客户2013-04-18118.80%

公司一期淄博天扬化工有限报告期内已合作两年

9970.821.02%老客户2019-03-07521.66%

公司一期东营汇实商贸有限报告期内已合作三年

10962.361.01%老客户2014-01-06139.13%

公司一期

合计43765.4346.13%----

7-1-248占烧碱装置

序收入金额万年度客户名称产品总收入新老客户成立时间合作时间较上一年增长比例

号元）的比例山东诺尔生物科技报告期内已合作三年

19122.6312.70%老客户2011-10-1127.43%

有限公司一期山东戴瑞克新材料报告期内已合作三年

26457.738.99%老客户2010-12-0165.64%

有限公司一期山东日科橡塑科技报告期内已合作三年

32556.643.56%老客户2011-06-08183.57%

有限公司一期东营市海科瑞林化报告期内已合作三年

42187.213.04%老客户2008-04-14-24.12%

工有限公司一期菏泽市鲁滨化工有报告期内已合作三年

51878.692.62%老客户2015-01-2665.80%

限公司一期

2021

黄骅市胜鑫化工产报告期内已合作三年

年度61743.012.43%老客户2015-08-1117.83%品销售有限公司一期吉林市裕彬工贸有报告期内已合作两年

71672.582.33%2021年度新增客户2010-10-29-

限公司一期孝义市兴安化工有

81383.291.93%2021年度新增客户2008-03-14报告期内已合作一年-

限公司吉林市乾峰化工有报告期内已合作一年

91324.691.84%2021年度新增客户2018-11-28-

限公司一期山东璞洁橡塑有限报告期内已合作三年

101298.931.81%老客户2012-06-20150.97%

公司一期

合计29625.4041.24%----

7-1-249占烧碱装置

序收入金额万年度客户名称产品总收入新老客户成立时间合作时间较上一年增长比例

号元）的比例山东诺尔生物科技报告期内已合作三年

17159.1914.50%老客户2011-10-11-

有限公司一期山东戴瑞克新材料报告期内已合作三年

23898.617.90%老客户2010-12-01-

有限公司一期东营市海科瑞林化报告期内已合作三年

32882.355.84%老客户2008-04-14-

工有限公司一期河北诚信集团有限

41862.433.77%老客户1994-04-04报告期内已合作两年-

公司黄骅市胜鑫化工产报告期内已合作三年

51479.313.00%老客户2015-08-11-

品销售有限公司一期

2020

菏泽市鲁滨化工有报告期内已合作三年

年度61133.112.30%老客户2015-01-26-限公司一期淄博熙林经贸有限

71108.912.25%老客户2010-06-18报告期内已合作三年-

公司潍坊宇佳生物科技

8947.951.92%老客户2013-01-30报告期内已合作三年-

有限公司山东日科橡塑科技报告期内已合作三年

9901.601.83%老客户2011-06-08-

有限公司一期东营汇实商贸有限报告期内已合作三年

10815.161.65%老客户2014-01-06-

公司一期

合计22188.6144.95%----

7-1-250从上表可知，烧碱装置产品前十大客户成立时间均已超过 4年，除Mitsubishi

Corporation为 2023年 1-6月新增合作关系的客户外，不存在其他新增客户，且前十大客户均为化工、食品、贸易等领域的企业，其购买烧碱装置产品主要为自用及对外贸易，向标的公司采购具有合理性，与其业务相匹配。MitsubishiCorporation为 2023年 1-6月标的公司新开发客户。2023年 1-6月标的公司受产品市场价格下降影响，整体销售金额有所下降。除烧碱装置产品正常市场价格变动外，2020-2022年烧碱装置产品前十大客户中收入变动较大的原因如下：

山东诺尔生物科技有限公司2022年度销售金额较2021年度增加149.46%，主要系其需求较大、实力雄厚、采购价格与付款条件较为合适，标的公司向其提高销售金额所致。东营市海科瑞林化工有限公司2022年度销售金额较2021年度增加97.78%，主要系其需求较大、双方合作基础良好，标的公司向其提高销售金额所致。黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司2022年度销售金额较2021年度增加78.89%，主要系其下游客户需求增加而加大采购所致。临沂山松生物制品有限公司2022年度销售金额较2021年度增加83.54%，主要系其需求较大、双方合作基础良好，标的公司向其提高销售金额所致。山东圣泉新材料股份有限公司

2022年度销售金额较2021年度增加185.94%，主要系2021年度销售金额较小且

其需求增加而加大采购所致。山东日科橡塑科技有限公司2022年度销售金额较

2021年度减少58.57%，主要系标的公司其他客户销售金额增加，正常市场调整所致。山东言赫化工有限公司2022年度销售金额较2021年度增加118.80%，主要系2021年度销售金额较小且其需求增加而加大采购所致。淄博天扬化工有限公司2022年度销售金额较2021年度增加521.66%，主要系2021年度销售金额较小且其需求增加而加大采购所致。东营汇实商贸有限公司2022年度销售金额较2021年度增加139.13%，主要系2021年度销售金额较小且其需求增加而加大采购所致。

山东戴瑞克新材料有限公司2021年度销售金额较2020年度增加65.64%，主要系其需求增加而加大采购所致。山东日科橡塑科技有限公司2021年度销售金额较2020年度增加183.57%，主要系其需求增加而加大采购所致。菏泽市鲁

7-1-251滨化工有限公司2021年度销售金额较2020年度增加65.80%，主要系其需求增

加而加大采购所致。山东璞洁橡塑有限公司2021年度销售金额较2020年度增加

150.97%，主要系其需求增加而加大采购所致。

2）报告期内，主营业务中环氧氯丙烷装置产品前十大客户情况如下：

7-1-252序收入金额占环氧氯丙烷装置较上一年增

年度客户名称新老客户成立时间合作时间号万元）产品总收入的比例长比例江苏三木化工股报告期内已合作两年

12049.4421.63%老客户1998-12-28-

份有限公司一期辽宁众鹏新材料报告期内已合作三年

2942.799.95%老客户2018-10-26-

科技有限公司一期中化国际控股）报告期内已合作三年

3936.609.89%老客户1998-12-14-

股份有限公司一期淄博市临淄富永报告期内已合作两年

4680.007.18%老客户1998-11-05-

贸易有限公司一期山东齐晟新材料报告期内已合作一年

5638.736.74%老客户2022-03-03-

2023科技有限公司一期

年湖北绿色家园材报告期内已合作一年

1-66料技术股份有限456.604.82%老客户2011-11-30-

一期月公司大连齐化新材料报告期内已合作三年

7353.553.73%老客户2017-03-09-

有限公司一期濮阳市宏大圣导报告期内已合作三年

8336.553.55%老客户2008-07-16-

新材料有限公司一期山东省阳信科瑞报告期内已合作三年

9291.203.07%老客户2014-12-02-

实业有限公司一期黄山锦峰贸易有报告期内已合作一年

10267.012.82%老客户2003-11-14-

限公司一期

合计6952.4673.38%---

7-1-253序收入金额占环氧氯丙烷装置较上一年增

年度客户名称新老客户成立时间合作时间号万元）产品总收入的比例长比例江苏三木化工股报告期内已合作两年

19972.0724.61%老客户1998-12-28388.07%

份有限公司一期长春化工盘锦）

27456.7718.41%老客户2011-01-25报告期内已合作三年48.80%

有限公司辽宁众鹏新材料报告期内已合作三年

32848.607.03%老客户2018-10-26-9.24%

科技有限公司一期中化国际控股）报告期内已合作三年

41934.874.78%老客户1998-12-14113.26%

股份有限公司一期江苏开元医药有

51830.114.52%2022年度新增客户2008-10-17报告期内已合作一年-

限公司

2022 KUKDO

年度 6 CHEMICAL CO. 1725.69 4.26% 老客户 1972-2-28 报告期内已合作两年 -7.81%

LTD河南得锡化工有

71537.223.79%2022年度新增客户2014-04-01报告期内已合作一年-

限公司山东齐晟新材料报告期内已合作一年

8924.542.28%2022年度新增客户2022-03-03-

科技有限公司一期东北制药集团股报告期内已合作三年

9901.932.23%老客户1993-06-10-40.24%

份有限公司一期麦迪森沈阳市）

10871.422.15%老客户2020-03-04报告期内已合作三年216.10%

贸易有限公司

合计30003.2274.06%----

7-1-254序收入金额占环氧氯丙烷装置较上一年增

年度客户名称新老客户成立时间合作时间号万元）产品总收入的比例长比例南亚电子材料昆

19118.5321.30%老客户2000-08-07报告期内已合作一年-

山）有限公司长春化工盘锦）

25011.2011.70%老客户2011-01-25报告期内已合作三年379.21%

有限公司辽宁众鹏新材料报告期内已合作三年

33138.787.33%老客户2018-10-26174.31%

科技有限公司一期珠海宏昌电子材

42515.015.87%老客户2008-09-08报告期内已合作两年-48.91%

料有限公司大连齐化新材料报告期内已合作三年

52476.805.78%老客户2017-03-09-60.21%

有限公司一期

2021江苏三木化工股报告期内已合作两年

62043.174.77%2021年度新增客户1998-12-28-

年度份有限公司一期

KUKDO

7 CHEMICAL CO. 1871.91 4.37% 2021年度新增客户 1972-2-28 报告期内已合作两年 -

LTD东北制药集团股报告期内已合作三年

81509.353.53%老客户1993-06-1061.58%

份有限公司一期中化国际控股）报告期内已合作三年

9907.302.12%老客户1998-12-14713.65%

股份有限公司一期

JA SUNG

10802.911.88%2021年度新增客户1972-2-28报告期内已合作一年-

C&TCO. LTD

合计29394.9568.65%----

7-1-255序收入金额占环氧氯丙烷装置较上一年增

年度客户名称新老客户成立时间合作时间号万元）产品总收入的比例长比例大连齐化新材料报告期内已合作三年

16225.1919.69%老客户2017-03-09-

有限公司一期珠海宏昌电子材

24922.4315.57%老客户2008-09-08报告期内已合作两年-

料有限公司淄博市临淄富永报告期内已合作两年

32310.397.31%老客户1998-11-05-

贸易有限公司一期辽宁众鹏新材料报告期内已合作三年

41144.263.62%2020年度新增客户2018-10-26-

科技有限公司一期长春化工盘锦）

51045.733.31%2020年度新增客户2011-01-25报告期内已合作三年-

有限公司

2020山东省阳信科瑞报告期内已合作三年

6947.533.00%老客户2014-12-02-

年度实业有限公司一期舒兰市金马化工

7941.442.98%2020年度新增客户1997-07-21报告期内已合作三年-

有限公司东北制药集团股报告期内已合作三年

8934.132.95%老客户1993-06-10-

份有限公司一期山东天迈化工有报告期内已合作一年

9767.212.43%老客户2003-08-19-

限公司一期山东天茂新材料

10科技股份有限公627.261.98%老客户2007-02-27报告期内已合作两年-

司

合计19865.5862.83%----

7-1-256从上表可知，环氧氯丙烷装置产品前十大客户中除山东齐晟新材料科技有限

公司2022年成立外，成立时间均已超过3年，且前十大客户均为化工、材料、医药、贸易等领域的企业，其购买环氧氯丙烷装置产品主要为自用及对外贸易，向标的公司采购具有合理性，与其业务相匹配。2023年1-6月标的公司受产品市场价格下降影响，整体销售金额有所下降。除环氧氯丙烷装置产品正常市场价格变动外，2020-2022年环氧氯丙烷装置产品前十大客户中收入变动较大及2022年度新增客户的原因如下：

江苏三木化工股份有限公司与标的公司在2021年合作，2022年度采购规模较2021年度大幅增长主要系该公司环氧树脂项目投产后需要大幅采购环氧氯丙烷产品所致。长春化工盘锦）有限公司2022年度销售金额较2021年度增加

48.80%，主要系其实力雄厚、采购价格与付款条件较为合适，标的公司向其提高销售金额所致。中化国际（控股）股份有限公司2022年度销售金额较2021年度增加113.26%，主要系其实力雄厚、采购价格与付款条件较为合适，标的公司向其提高销售金额所致。江苏开元医药有限公司为2022年新增客户，总体销售金额较小。河南得锡化工有限公司为2022年新增客户，总体销售金额较小。山东齐晟新材料科技有限公司2022年成立，为2022年新增客户，总体销售金额较小。

东北制药集团股份有限公司2022年度销售金额较2021年度减少40.24%，主要系其总体销售金额较小，正常市场调整所致。麦迪森沈阳市）贸易有限公司

2022年度销售金额较2021年度增加216.10%，主要系2021年度销售额较小所致。

南亚电子材料昆山）有限公司与标的公司在2021年度签订了年度合约，所以南亚电子材料（昆山）有限公司2021年度销售金额较大。长春化工（盘锦）有限公司2021年度销售金额较2020年度增加379.21%，主要系其实力雄厚、采购价格与付款条件较为合适，标的公司向其提高销售金额所致。辽宁众鹏新材料科技有限公司2021年度销售金额较2020年度增加174.31%，主要系其需求增加加大采购所致。珠海宏昌电子材料有限公司2021年度销售金额较2020年度减少

48.91%，主要系其需求减少，正常市场调整所致。大连齐化新材料有限公司2021年度销售金额较2020年度减少60.21%，主要系其需求减少，正常市场调整所致。

7-1-257东北制药集团股份有限公司2021年度销售金额较2020年度增加61.58%，主要系其总体销售金额较小，正常市场调整所致。中化国际控股）股份有限公司

2021年度销售金额较2020年度增加713.65%，主要系其实力雄厚、采购价格与

付款条件较为合适，标的公司向其提高销售金额所致。

3）报告期内，主营业务中盐酸羟胺装置产品前十大客户情况如下：

7-1-258序收入金额占盐酸羟胺装置产较上一年增

年度客户名称新老客户成立时间合作时间号万元）品总收入的比例长比例湖北新蓝天新材料股报告期内已合作两年

11647.5539.12%老客户1999-07-09-

份有限公司一期河北国龙制药有限公报告期内已合作一年

2224.345.33%老客户2011-01-28-

司一期河南佰维嘉科技有限报告期内已合作一年

3197.104.68%老客户2019-01-30-

公司一期报告期内已合作一年

4 KBG Corporation 165.63 3.93% 老客户 2001-03-28 -

一期浙江国邦药业有限公报告期内已合作一年

20235143.363.40%老客户2004-08-06-

司一期年江阴富圣亚化工有限报告期内已合作两年

1-66128.313.05%老客户2014-11-17-

公司一期月淄博方卓商贸有限公报告期内已合作一年

7126.022.99%老客户2022-12-05-

司一期济南市宇彤助剂有限报告期内已合作两年

8109.282.59%老客户2011-10-25-

公司一期四川禾本作物保护有

9107.122.54%2023年1-6月新增客户2018-12-21报告期内已合作一期-

限公司山东家裕化工科技有报告期内已合作一年

10105.702.51%老客户2012-08-27-

限公司一期

合计2954.4070.15%----

20221湖北新蓝天新材料股2447.9930.01%老客户1999-07-09报告期内已合作两年-12.91%

7-1-259序收入金额占盐酸羟胺装置产较上一年增

年度客户名称新老客户成立时间合作时间号万元）品总收入的比例长比例年度份有限公司一期湖北龙马化学品有限

2380.094.66%老客户2009-07-02报告期内已合作两年40.72%

公司浙江衢州硅宝化工有

3288.793.54%老客户2009-05-07报告期内已合作两年-19.54%

限公司江阴富圣亚化工有限报告期内已合作两年

4284.423.49%老客户2014-11-173681.18%

公司一期山东梓腾商贸有限公

5司原山东方卓化工263.763.23%2022年度新增客户2021-08-03报告期内已合作一年-有限公司）山东家裕化工科技有报告期内已合作两年

6限公司原沾化家裕230.512.83%老客户2012-08-27178.77%

一期化工工贸有限公司）潍坊先达化工有限公报告期内已合作一年

7220.882.71%2022年度新增客户2006-06-05-

司一期山东泰龙新材料科技报告期内已合作一年

8216.122.65%2022年度新增客户2022-04-19-

有限公司一期山东八巨化工有限公报告期内已合作两年

9215.292.64%老客户2020-07-27-

司一期山东桓鑫化工有限公

10191.282.34%老客户2019-11-04报告期内已合作三年1062.10%

司

合计4739.1458.09%----

7-1-260序收入金额占盐酸羟胺装置产较上一年增

年度客户名称新老客户成立时间合作时间号万元）品总收入的比例长比例湖北新蓝天新材料股报告期内已合作两年

12810.7455.75%2021年度新增客户1999-07-09-

份有限公司一期浙江衢州硅宝化工有

2358.927.12%2021年度新增客户2009-05-07报告期内已合作两年-

限公司湖北龙马化学品有限

3270.105.36%2021年度新增客户2009-07-02报告期内已合作两年-

公司浙江锦华新材料股份

4195.493.88%2021年度新增客户2007-12-27报告期内已合作一年-

有限公司济南市宇彤助剂有限报告期内已合作两年

5101.812.02%2021年度新增客户2011-10-25-

公司一期

2021河南佰维嘉科技有限报告期内已合作一年

694.981.88%2021年度新增客户2019-01-30-

年度公司一期山东家裕化工科技有报告期内已合作两年

7限公司原沾化家裕82.691.64%2021年度新增客户2012-08-27-

一期化工工贸有限公司）浙江自贸区裕坤石化

880.711.60%2021年度新增客户2020-12-24报告期内已合作两年-

有限公司青岛超强化工有限公报告期内已合作两年

975.291.49%2021年度新增客户1998-04-07-

司一期杭州临丰化工有限公报告期内已合作两年

1072.181.43%2021年度新增客户2014-11-21-

司一期

合计4142.9282.17%----

7-1-261序收入金额占盐酸羟胺装置产较上一年增

年度客户名称新老客户成立时间合作时间号万元）品总收入的比例长比例新乡市佰维嘉化工有

1107.2665.24%2020年度新增客户2017-03-07报告期内已合作两年-

限公司山东安强化工有限公

223.7114.42%2020年度新增客户2017-02-09报告期内已合作两年-

司山东柽硕化工有限公

310.446.35%2020年度新增客户2018-07-25报告期内已合作两年-

司山东桓鑫化工有限公

48.505.17%2020年度新增客户2019-11-04报告期内已合作三年-

司东明恒旺化工有限公

55.313.23%2020年度新增客户2017-07-14报告期内已合作两年-

2020司

年度山东八巨化工有限公报告期内已合作两年

64.602.80%2020年度新增客户2020-07-27-

司一期南通普瑞姆化工有限

73.542.15%2020年度新增客户2004-08-03报告期内已合作两年-

公司西安蓝晓科技新材料

80.970.59%2020年度新增客户2001-04-05报告期内已合作一年-

股份有限公司日照东润有机硅股份

90.070.04%2020年度新增客户2012-10-24报告期内已合作一年-

有限公司

10-------

合计164.40100.00%----

7-1-262从上表可知，盐酸羟胺装置产品前十大客户中除山东八巨化工有限公司、浙

江自贸区裕坤石化有限公司2020年成立、山东梓腾商贸有限公司原山东方卓化工有限公司）2021年成立、山东泰龙新材料科技有限公司、淄博方卓商贸有

限公司2022年成立外，成立时间均已超过3年，且前十大客户均为化工、材料、贸易等领域的企业，其购买盐酸羟胺装置产品主要为自用及对外贸易，向标的公司采购具有合理性，与其业务相匹配。四川禾本作物保护有限公司为2023年1-6月新开发客户。2023年1-6月标的公司受产品市场价格下降影响，整体销售金额有所下降。除盐酸羟胺装置产品正常市场价格变动外，2020-2022年盐酸羟胺装置产品前十大客户中收入变动较大及2022年度新增客户的原因如下：

湖北龙马化学品有限公司2022年度销售金额较2021年度增加40.72%，主要系2021年度销售额较小所致。江阴富圣亚化工有限公司2022年度销售金额较

2021年度增加3681.18%，主要系2021年度销售额较小所致。山东梓腾商贸有

限公司（原山东方卓化工有限公司）2021年成立，2022年开始与标的公司合作。

山东家裕化工科技有限公司原沾化家裕化工工贸有限公司）2022年度销售金

额较2021年度增加178.77%，主要系2021年度销售额较小所致。潍坊先达化工有限公司为标的公司2022年度新开发客户，总体销售金额较小。山东泰龙新材料科技有限公司2022年成立，2022年开始与标的公司合作。山东八巨化工有限公司2020年成立，2020年开始与标的公司合作，2021年未销售，2022年重新销售，总体销售金额较小。山东桓鑫化工有限公司2022年度销售金额较2021年度增加1062.10%，主要系2021年度销售额较小所致。

标的公司2020年度盐酸羟胺装置产品销售收入较小，2021年度陆续加大生产并开拓客户进行销售。

4）报告期内，主营业务中环氧树脂装置产品前十大客户情况如下：

7-1-263序收入金额占环氧树脂装置产较上一年增

年度客户名称新老客户成立时间合作时间号万元）品总收入的比例长比例湖北领固材料技术有

1583.9417.01%2023年1-6月新增客户2020-09-28报告期内已合作一期-

限公司武汉迪尔固新材料有

2272.067.93%2023年1-6月新增客户2016-10-24报告期内已合作一期-

限公司江苏柯彩科技有限公

3214.236.24%2023年1-6月新增客户2019-06-21报告期内已合作一期-

司安徽恒泰新材料科技

4144.994.22%2023年1-6月新增客户2001-12-04报告期内已合作一期-

股份有限公司江苏森贝铭新材料技

20235135.923.96%2023年1-6月新增客户2022-07-15报告期内已合作一期-

术有限公司年苏州华丽宫匠新材料

1-66129.613.78%2023年1-6月新增客户2018-03-22报告期内已合作一期-

科技有限公司月江苏天康电子合成材

7126.663.69%2023年1-6月新增客户2012-10-30报告期内已合作一期-

料有限公司安徽恒远科技有限公

8109.313.19%2023年1-6月新增客户2019-12-25报告期内已合作一期-

司东方飞源山东）电

9107.643.14%2023年1-6月新增客户2021-04-09报告期内已合作一期-

子材料有限公司武汉捷巍环氧新材料

10107.003.12%2023年1-6月新增客户2013-08-28报告期内已合作一期-

有限公司

合计1931.3656.28%----

7-1-264从上表可知，环氧树脂装置产品前十大客户中除湖北领固材料技术有限公司

2020年成立、江苏森贝铭新材料技术有限公司2022年成立、东方飞源山东）

电子材料有限公司2021年成立外，成立时间均已超过3年，且前十大客户均为材料、化工、贸易等领域的企业，其购买环氧树脂装置产品主要为自用及对外贸易，向标的公司采购具有合理性，与其业务相匹配。

环氧树脂装置系标的公司2023年新投产的装置，环氧树脂装置产品前十大客户均为新增客户。

五、标的公司向关联方海科集团销售氢气的合理性及必要性，是否仅向关

联方销售氢气，相关交易与标的公司主营业务的相关性，是否建立专门管道进行氢气运输，结合可比市场公允价格、向其他非关联方销售同类产品的价格说明关联交易的公允性，是否存在通过关联交易进行利益输送的情形，关联交易未来的变化趋势，未来拟减少关联交易的具体措施一）标的公司向关联方海科集团销售氢气的合理性及必要性

标的公司向关联方海科集团销售氢气：海科瑞林主营业务为汽油、柴油的生

产与销售，汽油、柴油的生产过程中需要添加氢气，因此氢气为海科瑞林在其生产过程中需要投入的原材料。海科瑞林向标的公司采购氢气，系其生产汽油、柴油对原材料氢气需求较大，且标的公司的产品质量优异纯度较高、距离海科瑞林较近，海科瑞林向标的公司采购氢气可以满足生产需要。所以，标的公司向海科瑞林销售氢气具有合理性及必要性。

二）是否仅向关联方销售氢气，相关交易与标的公司主营业务的相关性，是否建立专门管道进行氢气运输

标的公司既向关联方销售氢气，还向其他非关联方客户销售氢气，主要客户有山东胜基化工股份有限公司、山东天弘化学有限公司、山东鑫龙源能源有限公

司、山东德辰科技有限公司等。

7-1-265此外，标的公司与海科瑞林之间的交易，除向海科瑞林销售氢气外，还向海

科瑞林销售烧碱、盐酸等产品，具体情况如下：

单位：万元

产品2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

氢气2981.054150.052032.302737.97

烧碱、盐酸等76.18175.82155.38180.15

合计3057.234325.872187.682918.12标的公司向海科瑞林销售氢气主要系标的公司在正常生产经营过程中会产

生氢气副产品，向海科瑞林销售的烧碱、盐酸等为标的公司主要对外销售产品，与标的公司主营业务具有相关性。标的公司向海科瑞林销售氢气已经租赁专门管道进行氢气运输。

三）结合可比市场公允价格、向其他非关联方销售同类产品的价格说明关联交易的公允性

标的公司所处区域仅有标的公司、山东龙港化工有限公司等少数几家公司销售氢气，鉴于长距离运输氢气成本较高，氢气销售具有很强的区域性，所以标的公司所处区域没有公开市场价格。除海科瑞林外，标的公司还向周边山东胜基化工股份有限公司、山东天弘化学有限公司、山东鑫龙源能源有限公司、山东德辰

科技有限公司等多家企业供给氢气。2020-2022年，标的公司向海科瑞林销售氢气的年度单价为标的公司对外销售氢气（除海科瑞林外其他客户）的当年度平均单价；2023年1-6月的月度销售价格为赫邦化工对外销售氢气（除海科瑞林外其他客户）的上月度平均单价，所以，标的公司向海科瑞林销售氢气的价格具有公允性。

四）是否存在通过关联交易进行利益输送的情形，关联交易未来的变化趋势，未来拟减少关联交易的具体措施标的公司向海科瑞林销售氢气主要系双方自主的市场化购销行为，关联交易具有必要性、合理性，销售价格公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

7-1-266鉴于海科瑞林生产规模较大，对氢气的需求量较高，且氢气为其柴油、汽油

生产过程中的必要原材料，所以其采购需求具有持续性和稳定性。因此，预计未来期间标的公司向海科瑞林销售氢气的金额将基本保持平稳，不会发生较大幅度的增长。

除海科瑞林外，标的公司还向周边多家企业供给氢气，标的公司一方面加强对现有非关联方客户的销售渗透，另一方面积极拓展新的潜在客户来减少关联交易的规模。

六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司与各类型客户均建立起了良好的合作关系，销售收

入与标的公司业务相匹配，终端销售具有真实性；

2、报告期内，标的公司租赁专门管道向海科瑞林销售氢气，2020-2022年，标的公司向海科瑞林销售氢气的年度单价为该年度标的公司向非关联方（除海科瑞林外其他客户）销售氢气的平均销售价格；2023年1-6月的月度销售价格为赫邦化工对外销售氢气除海科瑞林外其他客户）的上月度平均单价，价格公允；

3、标的公司与关联方发生的关联交易具有必要性、合理性及公允性，不存

在通过关联交易进行利益输送的情形。

经核查，会计师认为：

1、标的公司主要产品各期前五大客户的销售收入真实，除海科瑞林外，与

标的公司均不存在关联关系；

2、报告期内新增客户销售收入真实，建立合作具有合理性，与生产型客户

的合作具有一定稳定性；

3、报告期内，标的公司租赁专门管道向海科瑞林销售氢气，标的公司向海

科瑞林销售氢气的价格以标的公司向非关联方销售氢气的销售价格为依据，具有

7-1-267公允性，标的公司与关联方发生的关联交易具有必要性、合理性及公允性，不存

在通过关联交易进行利益输送的情形；

4、标的公司向生产型、贸易型客户进行销售符合行业惯例，相关交易均真实发生，基于客户商业信息保密等因素限制，标的公司无法完全准确掌握生产型客户的经营规模、经营区域的详细信息及贸易型客户的经营规模、经营区域、终端销售的详细信息。

问题10关于销售模式

重组报告书披露，报告期各期，标的公司对贸易商客户销售收入分别为23746.76万元、39078.38万元和43322.12万元，占主营业务收入比例约为30%，

报告期内标的公司对贸易型客户的销售收入保持稳定增长。

请公司说明：（1）以表格形式列示烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和

盐酸羟胺装置产品通过生产型客户和贸易型客户进行销售的的收入构成；（2）

结合行业特点、产品特性、下游客户分布情况分析通过贸易型客户进行销售的

必要性和商业合理性，是否符合行业惯例，不同层级的贸易型客户情况，是否存在专门销售标的公司产品的贸易型客户；（3）报告期内新增和退出的贸易型

客户数量、销售收入及毛利情况及占比，贸易型客户变动的原因及合理性；（4）报告期内主要贸易型客户的备货周期，备货周期是否与进销存情况相匹配，是否存在向贸易型客户压货的情况，退换货率是否合理；（5）与经销模式有关的内控制度，包括但不限于经销商选取标准、新增及退出管理方法、定价考核机制、物流管理模式、退换货机制等，相关内控是否健全并有效执行。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第12条经销模式的要求提交专项核查报告。

【回复】

7-1-268一、以表格形式列示烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置

产品通过生产型客户和贸易型客户进行销售的的收入构成

标的公司烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品按生产型

客户和贸易型客户分类的收入构成如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度

装置客户类型金额占比金额占比

生产型客户23171.6459.99%64439.3767.93%

烧碱装置贸易型客户15451.8440.01%30427.1832.07%

小计38623.48100.00%94866.55100.00%

生产型客户6037.6163.72%30152.6674.42%环氧氯丙

贸易型客户3437.0536.28%10361.7925.58%烷装置

小计9474.66100.00%40514.45100.00%

生产型客户3472.6682.45%5624.5868.95%盐酸羟胺

贸易型客户738.9517.55%2533.1531.05%装置

小计4211.60100.00%8157.72100.00%

生产型客户2305.6267.18%-0.00%环氧树脂

装置贸易型客户1126.3432.82%-0.00%

小计3431.96100.00%-0.00%

2021年度2020年度

装置客户类型金额占比金额占比

生产型客户40250.8256.03%31742.4464.30%

烧碱装置贸易型客户31583.8943.97%17620.7835.70%

小计71834.71100.00%49363.21100.00%

生产型客户36028.1784.14%25538.5680.77%环氧氯丙

贸易型客户6789.7715.86%6078.7319.23%烷装置

小计42817.94100.00%31617.29100.00%

生产型客户4337.1986.02%117.1571.26%盐酸羟胺

贸易型客户704.7213.98%47.2528.74%装置

小计5041.90100.00%164.4100.00%

报告期内，标的公司整体销售策略为优先向生产型客户销售，在满足优质生产型客户需求的情况下向贸易型客户进行销售。因此，整体上，标的公司收入构成以生产型客户收入为主，贸易型客户收入为辅。

7-1-2692021年标的公司烧碱装置产品收入中的贸易型客户收入占比较高，主要原

因系：2021年标的公司开始大力开拓烧碱产品东北地区市场，为更快的打开东北市场，标的公司与较多的贸易型客户开展了合作，东北地区烧碱产品贸易型客户收入由2020年的2986.32万元增长至2021年的12503.49万元，增长幅度较大，带动了2021年烧碱装置产品贸易型客户整体收入的增长，使得2021年烧碱装置产品贸易型客户收入占比较高。2022年，标的公司烧碱产品在巩固东北地区市场开拓成果的基础上，开始更多的开发生产型客户、减少贸易型客户比例，使得2022年烧碱装置产品贸易型客户收入占比有所下降。2023年1-6月，烧碱市场整体景气度较低，标的公司生产型客户需求下降，因此标的公司在满足生产型客户需求的情况下，提高了向更具销售渠道优势的贸易型客户的销量，使得

2023年1-6月标的公司烧碱装置收入中贸易型客户收入占比有所提升

2022年下半年开始，环氧氯丙烷市场整体较差，标的公司生产型客户需求下降，因此标的公司在满足生产型客户需求的情况下，提高了向更具销售渠道优势的贸易型客户的销量，使得2022年标的公司环氧氯丙烷装置收入中贸易型客户收入占比有所提升。2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷装置收入中贸易型客户收入占比继续提升，主要原因系：一方面，标的公司环氧树脂产品于2023年上半年投产，环氧氯丙烷作为环氧树脂的原材料，为保证环氧树脂的生产，标的公司计划减少环氧氯丙烷的销量，因此未与生产型客户签订框架合同，使得环氧氯丙烷产品生产型客户收入有所下降，贸易型客户收入相应上升；另一方面，2023年1-6月环氧氯丙烷市场整体依旧较差，标的公司在满足生产型客户需求的情况下，向更具销售渠道优势的贸易型客户的销售金额占比进一步上升。

2022年标的公司盐酸羟胺装置产品收入中贸易型客户收入占比较高，主要

原因系：盐酸羟胺装置为标的公司2020年新投产的装置，前期产品品质稳定性有限，2021年底标的公司完成盐酸羟胺装置的技改，盐酸羟胺产品品质实现稳定达标，因此2022年标的公司加大了盐酸羟胺产品的市场开拓，与较多的贸易型客户开展了合作，使得2022年标的公司盐酸羟胺产品贸易型客户收入占比较

7-1-270高。2023年1-6月，标的公司开始更多的开发生产型盐酸羟胺客户、减少贸易型

客户比例，使得盐酸羟胺装置产品收入中贸易型客户收入比例有所下降。

二、结合行业特点、产品特性、下游客户分布情况分析通过贸易型客户进

行销售的必要性和商业合理性，是否符合行业惯例，不同层级的贸易型客户情况，是否存在专门销售标的公司产品的贸易型客户一）结合行业特点、产品特性、下游客户分布情况分析通过贸易型客户

进行销售的必要性和商业合理性，是否符合行业惯例

1、结合行业特点、产品特性、下游客户分布情况分析通过贸易型客户进行

销售的必要性和商业合理性

1）行业特点角度

标的公司主要产品为烧碱、环氧氯丙烷。现阶段，国内烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、洗涤剂、医药、水处理和食品加工等方面，消费领域基本涵盖国民生活的衣食住行”各个方面，其中氧化铝行业对烧碱产品的需求最大，其次为化工类，水处理、医药及其他，造纸和纺织印染等行业。目前，国内环氧氯丙烷主要用于生产环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩水甘油酯）、氯醇橡胶、合成

甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表面活性剂等方面，其中环氧树脂为主要下游，其他下游占比相对分散。

标的公司主要产品烧碱、环氧氯丙烷的下游应用领域广泛、潜在客户数量众多，各领域客户需求有所不同，标的公司可通过与熟悉区域市场、掌握销售渠道、具备客户资源的贸易商合作，尽可能多的覆盖各个行业、地区的终端客户，有效扩大产品销售范围，提高产品市场份额。

2）产品特性角度

标的公司主要产品为32%、50%液碱以及无色透明液体的环氧氯丙烷，两类产品的液体形态决定了其运输难度及物流成本较高的产品特性。标的公司贸易型客户多数采取自提的方式，自行承担运输至终端客户的费用。实际业务过程中，7-1-271贸易商将集合多方供应商的产品，综合考虑不同终端客户的需求量及所在地区后，

制定更为经济、便捷、安全的物流运输方案。因此，标的公司通过贸易商来实现部分销售，有利于降低自身物流运输成本。

3）下游客户分布角度

标的公司氯碱产品主要应用于化工领域。据Wind统计，截至 2021年 5月，国内化工企业数量约 26000家；按照 GICS行业分类标准，截至 2023年 7月底，化工行业 A 股上市公司数量为 452 家。我国化工企业数量众多，仍存在较多规模相对较小、需求相对分散的行业参与者，而贸易商深耕当地市场多年，在区域性销售渠道建设、客户资源储备方面具备一定的优势，可以有效帮助公司布局产品销售网络，占领更多市场份额，提升公司市场竞争力。此外，标的公司可通过贸易商销售模式节省一定的营销费用和人力成本，专注于产品的生产环节和核心客户的维护。

标的公司下游客户主要分布在华东地区，其次是东北、华北、华中乃至境外等地区，客户区域分布较为广泛。贸易商多数采取自提方式，自行承担货物运输费用，标的公司出于节省物流成本、快速响应客户需求等考虑，通过贸易商进行辅助销售。

综上所述，标的公司产品应用领域广泛，潜在客户数量众多；运输难度较大、物流成本较高；部分下游客户需求分散，客户区域分布广泛等特征，使得公司可借助贸易商销售模式来拓宽客户广度和深度，提升产品市场份额，同时有效节省运输成本和营销费用。此外，报告期内标的公司对大部分贸易型客户采取先款后货的结算政策，有利于降低回款风险，提高资金回笼速度。因此，标的公司通过贸易商进行销售具备一定的必要性和商业合理性。

2、是否符合行业惯例

氯碱产品为基础化工原料，如氧化铝、造纸、印染等企业需求较大，因此氯碱行业企业一般采取直接向下游生产企业销售为主的模式；同时由于氯碱下游应

用行业众多且较为分散，因而存在数量较多的贸易商从事氯碱产品购销业务，如从氯碱生产企业采购产品并销售给下游需求较为零散的客户。鉴于此，氯碱行业

7-1-272在直接销售给下游生产企业的同时，也存在和资金实力较强、经营状况与付款条

件较好的贸易商合作的情形。

同行业可比公司中，华塑股份存在通过贸易商进行销售的情形，镇洋发展、世龙实业、新金路存在向非终端客户销售的情形，具体如下：

公司名称销售模式

公司产品销售范围涵盖全国大部分地区，下游应用行业众多且较为分散，镇洋发展

在经营上除使用直销方式外，公司会选择各区域内资金实力较强、经营状

603213.SH）

况良好的经销商进行合作，作为直销模式的有益补充。

公司产品销售采用直销模式，公司根据合同约定将产品交付给客户并经验华塑股份

收无误后，销售义务履行完毕。公司下游客户主要为生产型客户和贸易商

600935.SH）客户两类。

世龙实业

公司采取以直销为主、经销为辅、在重点区域实行驻点直销的销售模式。

002748.SZ）

新金路

公司采取以“直销为主，经销商为辅”的销售模式。

000510.SZ）

注：同行业可比公司销售模式相关信息来源于定期报告、招股说明书等公开披露资料。

综上所述，标的公司通过贸易商进行销售的模式符合行业惯例。

二）不同层级的贸易型客户情况

报告期内，按照适当交易金额划分层级，不同层级的贸易型客户产生的收入及数量分布情况具体如下：

单位：万元、家

年度或年化交易2023年1-6月2022年度金额分布收入占比家数占比收入占比家数占比

0~100万元含100

1835.148.84%13863.59%4590.7410.60%21470.16%万元，下同）

100~500万元5966.4328.75%5324.42%16579.0138.27%6822.30%

500~1000万元5856.6828.22%177.83%12658.0229.22%185.90%

1000万元以上7095.9434.19%94.15%9494.3521.92%51.64%

合计20754.18100.00%217100.00%43322.12100.00%305100.00%年度或年化交易2021年度2020年度金额分布收入占比家数占比收入占比家数占比

0~100万元含100

4885.5512.50%22873.08%4015.5516.91%22081.48%万元，下同）

100~500万元14554.3537.24%6420.51%8364.2735.22%3814.07%

500~1000万元8417.8721.54%123.85%5335.2222.47%82.96%

7-1-2731000万元以上11220.6128.71%82.56%6031.7225.40%41.48%

合计39078.38100.00%312100.00%23746.76100.00%270100.00%

注：以上收入金额的披露口径为主营业务收入。

数量分布方面，报告期各期，标的公司贸易型客户数量分别为270家、312家、305家和217家，其中，交易规模在100万及以下的贸易型客户数量占比较高，分别为81.48%、73.08%、70.16%和63.59%，但由于该类客户平均交易金额较低，因此该类客户产生的收入占贸易型客户收入的比例总体较低且呈下降趋势。

收入分布方面，报告期各期，标的公司贸易型客户产生的收入分别为

23746.76万元、39078.38万元、43322.12万元和20754.18万元，其中，交易

规模在100~500万元的贸易型客户产生的收入占比总体较高，分别为35.22%、

37.24%、38.27%和28.75%。报告期内，各交易金额层级贸易型客户产生的收入

基本随标的公司整体业绩的变化而变化，其中，2022年，交易规模在1000万元以上贸易型客户产生的收入下滑较多，主要原因系1）标的公司的销售一般会优先满足生产型客户。2022年烧碱市场行情较好，公司对生产型客户的销售规模较大，因此相应减少了对贸易型客户的销售，而东北地区烧碱销售的贸易型客户占比较大，部分贸易型客户的烧碱采购规模下降，使得部分交易规模层级的贸易型客户对应的收入有所下降；2）2022年液氯市场价格明显下跌，部分贸易型客户减少了对液氯产品的采购金额，使得当年部分交易规模层级的贸易型客户对应的收入有所下降。2023年上半年，年化交易金额在1000万元以上的贸易型客户产生的收入增长明显，主要系：一方面，标的公司环氧树脂产品于2023年上半年投产，环氧氯丙烷作为环氧树脂的原材料，为保证环氧树脂的生产，标的公司计划减少环氧氯丙烷的销量，因此未与生产型客户签订框架合同，使得环氧氯丙烷产品生产型客户收入有所下降，贸易型客户收入相应上升；另一方面，2023年1-6月烧碱和环氧氯丙烷市场整体较差，标的公司生产型客户需求下降，因此标的公司在满足生产型客户需求的情况下，提高了向更具销售渠道优势的贸易型客户的销售金额，使得年化交易规模1000万以上的贸易型客户收入占比有所增长。

7-1-274三）是否存在专门销售标的公司产品的贸易型客户

报告期内，标的公司贸易型客户并非经销模式，标的公司与贸易型客户的合同条款、权利义务约定中均未对贸易商销售其他供应商产品或经营其他业务作出

排他性限制，贸易商有权根据自身经营情况、下游终端客户需求等因素对采购渠道、产品类型等方面独立作出决策判断。根据对标的公司销售人员及主要贸易型客户的访谈，标的公司主要贸易型客户除向标的公司采购外，同时存在向其他供应商采购的情形。综上，报告期内标的公司贸易型客户不存在专门销售标的公司产品的情况。

三、报告期内新增和退出的贸易型客户数量、销售收入及毛利情况及占比，贸易型客户变动的原因及合理性

报告期内，标的公司贸易型客户分别为270家、312家、305家和217家，新增及减少数量、对应收入和毛利金额及占比情况具体如下：

单位：万元占当年贸易占当年贸易客户数项目收入金额型客户收入毛利金额型客户毛利量金额比例金额比例

2023年1-6月较

2022年新增贸易型56家5443.3326.23%1178.5447.95%

客户

2023年1-6月较

2022年减少贸易型144家11067.5153.33%718.4829.23%

客户

2022年较2021年新

114家13366.8930.85%1293.6022.84%

增贸易型客户

2022年较2021年减

121家6976.0516.10%1654.8929.21%

少贸易型客户

2021年较2020年新

161家14190.5136.31%5087.9045.62%

增贸易型客户

2021年较2020年减

119家2711.386.94%404.413.63%

少贸易型客户

报告期内，标的公司贸易型客户数量增减变动较大，主要原因系：一方面，标的公司与贸易型客户签订的合同与生产型客户无重大差异，贸易型客户是否与

7-1-275标的公司开展业务合作主要基于双方正常商业谈判的结果，贸易型客户的新增和

减少属于正常商业行为；另一方面，报告期内，标的公司存在部分交易规模较小的贸易型客户，该类客户业务连续性不强，在报告期内变动较大。

报告期内，达到一定交易规模的贸易型客户与标的公司之间的交易相对稳定，报告期各期，标的公司年交易额达到100万以上的贸易型客户数量分别为50家、84家、91家和79家2023年1-6月贸易型客户交易规模按年化后口径统计），

收入金额占当年贸易型客户总收入金额比例分别为83.09%、87.50%、89.40%和

91.16%。报告期内，上述年交易额在100万以上的贸易型客户新增及减少数量、对应收入和毛利金额及占比情况具体如下：

单位：万元占当年贸易占当年贸易型客户数项目收入金额型客户收入毛利金额客户毛利金额量金额比例比例

2023年1-6月较

2022年新增贸易型16家4914.3023.68%1083.0844.07%

客户

2023年1-6月较

2022年减少贸易型21家8900.7142.89%568.7523.14%

客户

2022年较2021年新

27家11661.3026.92%1402.2024.75%

增贸易型客户

2022年较2021年减

15家5258.9712.14%1432.9025.29%

少贸易型客户

2021年较2020年新

32家11498.8729.43%4646.4941.66%

增贸易型客户

2021年较2020年减

7家1161.962.97%150.081.35%

少贸易型客户标的公司2021年较2020年新增交易额100万以上的贸易型客户数量较多主

要系2021年标的公司开始大力开拓烧碱产品东北地区市场，为更快的打开东北市场，标的公司与较多的贸易型客户开展了合作，东北地区烧碱产品贸易型客户数量和收入增长较多。除此之外，报告期内，标的公司年收入规模100万以上的贸易型客户相对稳定，增减变动不大。

7-1-276综上，报告期内标的公司贸易型客户变动具有合理性。

四、报告期内主要贸易型客户的备货周期，备货周期是否与进销存情况相匹配，是否存在向贸易型客户压货的情况，退换货率是否合理标的公司贸易型客户一般根据已有下游订单来向标的公司采购，不进行规模备货，主要根据其自身规模大小、资金周转情况、存货库存量、下游客户订单需求等情况，决定备货周期。

标的公司贸易型客户在向标的公司采购后，一般会直接将产品销售给下游客户，因此，报告期各期末标的公司贸易型客户基本不保留标的公司产品库存，与贸易型客户备货周期情况相匹配。

根据已获取的标的公司贸易型客户进销存数据情况，报告期各期末，标的公司贸易型客户期末基本不保留标的公司产品库存，具体情况如下：

单位：万元

2023年

项目2022年度2021年度2020年度

1-6月

提供进销存数据的贸易型客户数量

25323122

家）提供进销存数据的贸易型客户收入

11275.4723582.1121465.2314262.85

金额 A

贸易型客户总收入 B 20754.18 43322.12 39078.38 23746.76提供进销存数据的贸易型客户收入

54.33%54.43%54.93%60.06%

占比 C=A/B提供进销存数据的贸易型客户期末

----库存数量

由上表可见，报告期各期末，标的公司贸易型客户期末无标的公司产品的库存，标的公司不存在向贸易型客户压货的情况。

报告期内，标的公司产品为标准化产品，产品需经质检、过磅后出厂销售，基本无退换货情形。报告期内，标的公司贸易型客户未发生退换货的情形。

7-1-277五、与经销模式有关的内控制度，包括但不限于经销商选取标准、新增及

退出管理方法、定价考核机制、物流管理模式、退换货机制等，相关内控是否健全并有效执行

标的公司的贸易型客户并非经销商，不存在经销模式的业务。一般的经销商模式与标的公司的贸易型客户存在显著区别，具体比较如下：

项目一般经销商模式标的公司贸易型客户销售模式经销商主要从事商品的经销业标的公司的贸易型客户向标的公务，除了买卖差价以外，经销费司采购后直接对外销售，主要赚客户盈利模式

用或销售提成也是经销商盈利的取买卖差价、物流运费及资金利重要来源。息。

与经销商通常签署正式有约束力

的经销协议，协议中通常会对经标的公司与贸易型客户签订的合销商有一整套管理制度或措施，同条款与生产型客户基本一致，合同形式

如：销售区域、年度销售目标、均为买断式销售；合同中不对销

销售指导价格、退货管理、奖罚售指标、返利等进行约定。

机制、售后服务等。

1、规定经销商在授权范围内的区

域进行经销，控制销售价格，设标的公司与贸易型客户是完全独定销售指标等；立的市场主体，不会干涉贸易型管理模式2、视情况采取返利、承担营销费客户的日常经营，贸易型客户亦用等奖励政策；会采购标的公司同行业公司的产

3、并且对于经销商经销其余竞争品

对手的产品严格限制。

通常公司对经销商的采购销售计标的公司不对贸易型客户的采购

销售策略划进行约定并制定考核标准，根销售计划进行干涉，彼此独立经据执行情况调整相关供销策略。营对经销商有定价策略的干预，为标的公司不对贸易型客户的定价

定价策略了维护产品的市场价格，一般严原则进行干涉，彼此独立经营禁过高或过低的定价。

六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司存在向贸易型客户销售的情况具有商业合理性，与同行业可比

公司占比不存在较大差异，符合行业特点和行业惯例，未发现专门销售标的公司产品的贸易型客户；

7-1-2782、报告期内对新增和退出贸易型客户的收入数据真实，贸易型客户变动原

因具有合理性；

3、标的公司贸易型客户一般根据已有下游订单来向标的公司采购，不进行

规模备货，主要根据其自身规模大小、资金周转情况、存货库存量、下游客户订单需求等情况，决定备货周期，报告期各期末标的公司贸易型客户基本不保留标的公司产品库存，与贸易型客户备货周期情况相匹配；

4、报告期内，标的公司贸易型客户未发生退换货的情形；

5、标的公司的贸易型客户并非经销商，不存在经销模式的业务；

6、独立财务顾问已根据《（监管规则适用指引——发行类第5号》第12条经销模式的要求出具关于东营市赫邦化工有限公司经销模式相关事项的专项核查报告。

经核查，会计师认为：

1、标的公司存在向贸易型客户销售的情况具有商业合理性，与同行业可比

公司占比不存在较大差异，符合行业特点和行业惯例，未发现专门销售标的公司产品的贸易型客户；

2、报告期内对新增和退出贸易型客户的收入数据真实，贸易型客户变动原

因具有合理性；

3、贸易型客户一般锁定下游客户采购订单后，再根据标的公司发布的产品

销售价格确定是否采购，且贸易型客户受仓储条件限制，亦无法大规模压货，报告期内，未发现标的公司向贸易型客户压货的情况，也不存在期后退货的情况；

4、标的公司不存在经销模式，未制定经销商选取、考核及退换货等方面的

管理制度；

5、会计师已根据《（监管规则适用指引——发行类第5号》第12条经销模式的要求出具关于东营市赫邦化工有限公司经销模式相关事项的专项核查报告。

7-1-279问题11关于关联交易

问题11.1

重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司与关联方存在多笔金额较大的资金拆借情况，且部分平账金额亦较大；（2）标的公司与关联方的资金拆借中存在部分无真实交易背景的票据往来；（3）报告期各期，关联方为标的公司代付工资、福利、奖金的金额分别为1796.69万元、3780.83万元和4303.48万元。

请公司根据重要性原则，充分披露报告期内向关联方进行资金拆借的情况，包括相关交易的形成原因、资金流向和用途、是否存在违反有关法律法规具体

情况及后果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

请公司说明：（1）逐笔分析报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背

景、资金来源、资金用途、资金流向及使用情况、资金拆借的必要性、相关利

息计提及支付情况、资金拆借金额与对应利息的匹配性；（2）关联方资金拆借

存在部分无真实交易背景的票据往来的具体情况及原因，是否违反相关法律法规及受到处罚的情况，未来是否会受到相关处罚，相关会计处理及对财务报表的影响；（3）关联方为标的公司代付工资、福利、奖金具体情况及原因，工资、福利、奖金发放对象的职位和具体工作职责，向该等对象发放奖金的必要性，认定标准及具体金额的确定依据，相关资金流转认定为奖金发放的依据是否充分，发放对象收到奖金后的资金流向及使用情况，是否最终变相流入关联方；（4）标的公司进行平账的原因及合理性，具体的操作过程，部分平账金额为负的原因，关联方资金拆借是否履行了相应决策程序，标的公司资金管理相关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排;（5）期后是否还存在向关联方资金拆借、通过关联方代付奖金等情况，是否存在应披露未披露事项，标的公司对于关联方资金拆借、通过关联方代付奖金的整改措施；（6）关联方资金拆借的列报方式，是否符合《企业会计准则》的规定，相关会计核算是否真实、准确；（7）结合上述情况，分析关联方资金拆借是否对标的公司财务内控构成重大不利影响，是否满足相关发行条件。

7-1-280请独立财务顾问和会计师根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第8

条财务内控不规范情形的要求对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：（1）对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗位人员开立或控制

的银行账户和资金流水的核查程序、核查范围及核查结果，对于异常情况的确定标准，核查中受到的限制及所采取的替代措施；（2）财务内控是否有效，是否存在关联方资金占用、利益输送或其他利益安排，是否符合相关发行条件。

请律师对标的公司与关联方之间无真实交易背景的票据往来是否违反相关法律法规及受到处罚的情况进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、请公司根据重要性原则，充分披露报告期内向关联方进行资金拆借的情况，包括相关交易的形成原因、资金流向和用途、是否存在违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况等

重组报告书补充披露如下：

（一）关联方进行资金拆借的形成原因、资金流向和用途

海科控股为提升资金使用效率，以“集中管理、计划收支、存量上缴”为原则，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配：各子公司结余资金上划集团或根

据集团安排直接划转至集团内其他有用款需求的公司，从而在满足各公司业务发展需要的同时实现资金使用效率的提升。

报告期内，标的公司拆出或拆入资金主要来源于标的公司或集团内其他经营主体的经营所得，资金主要用于满足标的公司或其他集团内公司主营业务的资金周转需求。

（二）关联方进行资金拆借是否存在违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制

标的公司与关联方资金拆借除票据往来外，不涉及存在违反有关法律法规的情形。

7-1-281标的公司与关联方之间发生的无真实交易背景的票据往来，不符合《票据法》第10条（即“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”）与《支付结算办法》第22条（即“票据的签发、取得和转让，必须具有真实的交易关系和债权债务关系”）等的相关规定。

鉴于报告期内无真实交易背景的票据往来均用于集团内公司的主营业务，未给银行及存款人造成任何损失或其他不利影响；且截至2022年11月，前述情形已经得到整改，未再发生新的无真实交易背景的票据往来；同时标的公司已取得中国人民银行东营市中心支行开具的合规证明，所以标的公司未来因此受到行政处罚的风险较小。

为完善治理结构，规范票据的使用，赫邦化工已依据《赫邦化工公司章程》和相关法律、法规，逐步规范并建立了资金管理制度及内控体系，并制定了《财务票据管理制度》等内部管理制度。2022年11月后，赫邦化工与关联方未再发生无真实交易背景的票据往来的情形。同时，海科控股及实际控制人已出具承诺，确认如赫邦化工因整改完成前存在前述无真实交易背景的票据转让和取得，而被主管部门给予行政处罚或被相关金融机构追究法律责任，海科控股/实际控制人将连带足额补偿上市公司因此发生的支出或所受损失。

（三）结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷

财务内控的重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。一般出现下列特征的，认定为重大缺陷：

（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

（4）公司以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

标的公司关联方资金拆借不涉及上述特征，不构成重大缺陷。

7-1-282（四）整改措施

自2022年10月推出重组上市计划以来，标的公司已开始减少与关联方之间的资金往来，并于2023年3月24日，已全部结清资金往来与相关利息。其后也未发生新的非经营性资金往来情形。

此外，标的公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占用，具体包括：建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。

为规范和减少关联交易，海科控股于2022年11月出具了《关于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：

（1）本公司将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清

尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来。

（2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司进行资金归集，维

护标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。

（五）相关内控建立及运行情况

标的公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》

及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占用，具体包括：

（1）标的公司已建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。

7-1-283（2）截至报告期末，赫邦化工的资金拆借已全部清理完毕，并按照同期银

行贷款利率结清了全部资金使用费，价格公允不存在利益输送的情形；且截至本回复出具日赫邦化工与关联方之间未再发生资金拆借的情形，不存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排。

二、逐笔分析报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金来源、

资金用途、资金流向及使用情况、资金拆借的必要性、相关利息计提及支付情

况、资金拆借金额与对应利息的匹配性

一）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金来源、资金

用途、资金流向及使用情况、资金拆借的必要性海科控股为提升资金使用效率，以（集中管理、计划收支、存量上缴”为原则，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配：各子公司结余资金上划集团或根据集团安排直接划转至集团内其他有用款需求的公司，从而在满足各公司业务发展需要的同时实现资金使用效率的提升。

在前述背景下，根据集团统一安排，报告期内标的公司当存在较多资金结余时会将多余的资金划转至海科控股或其他有用款需求的公司，形成资金的拆出；

当标的公司账面资金余额不足以满足其用款需求时，海科控股或其他关联公司将资金汇入标的公司，形成标的公司的资金拆入。报告期内标的公司拆出或拆入资金主要来源于标的公司或集团内其他经营主体的经营所得，资金主要用于标的公司或其他集团内公司主营业务的资金周转需求。

因此报告期内资金拆借符合海科集团对旗下无上市计划的经营主体资金统

一管控与调配的背景，有利于提升资金使用效率，具有合理性与必要性；且自

2022年10月推出标的公司重组上市计划以来，已开始减少标的公司与关联方之

间的资金往来，并于2023年3月24日，已全部结清资金往来与相关利息。其后未发生新的非经营性资金往来情形。

报告期内标的公司与关联方之间发生的资金和银行承兑汇票等汇总情况如

下：

7-1-284单位：万元

序单位名2023年1-6月2022年度2021年度2020年度号称拆出拆入拆出拆入拆出拆入拆出拆入山东海科控股

177.79-63715.9180412.5389074.9187280.5968746.7260095.75

有限公司东营市海科瑞

2林化工--6543.596543.5928549.3828549.3814322.8819420.81

有限公司山东海科化工

3--3853.163853.165002.305002.305846.738763.22

有限公司欧铂新材料

4东--764.48764.48850.64850.64578.77345.06

营）有限公司山东亿维新材

5料有限----498.20498.20308.55308.55

责任公司山东柏森化工技术检

6--267.45267.45268.59268.59243.15575.15

测有限责任公司山东海科创新

7研究院119.07-2229.102348.17275.21275.21182.27182.27

有限公司山东欧铂新材

8--1478.711478.711059.601059.60441.98446.98

料有限公司

7-1-285山东海

蓝宝宝

9--3.003.00--70.2270.22日化有限公司东营市海科运

10输有限--251.13251.13301.75301.7564.00110.43

责任公司汇链供应链管

11----42.5642.5645.0045.00

理有限公司东营市普安商

12--257.72257.721595.001595.0032.67141.67

贸有限公司山东海达物流

13------5.005.00

有限责任公司山东小海豚能

14源科技--257.28257.28--4.5619.56

有限公司上海源川化工

15------70.0070.00

有限公司上海新探创业

16--12.0912.09--12.0912.09

投资有限公司山东科利雅化

17------499.291764.46

工有限公司山东海

18科石化----19411.9419411.94--

销售有

7-1-286限公司

海科技术创新服务

19--515.00515.00----

江

苏）有限公司

合计196.87-80148.6296964.31146930.08145135.7691473.8892376.22

二）相关利息计提及支付情况、资金拆借金额与对应利息的匹配性

相关利息计提及支付情况如下表所示：

单位：万元计提利息利息计提总额与收

序号单位名称与支付情2023年1-6月2022年度2021年度2020年度付利息的况差额

山东海科控计提利息-0.84669.31861.89279.92

1-0.73

股有限公司收付利息-9.041820.04--

东营市海科计提利息-33.11109.40129.03

2瑞林化工有-

收付利息-271.53--限公司

山东海科化计提利息--30.0842.5159.53

3

工有限公司0.73收付利息-71.23--

欧铂新材料计提利息-5.68-0.834.26

4东营）有限-

收付利息-9.12--公司

山东亿维新计提利息---8.970.56

5材料有限责

收付利息--8.41---任公司

山东柏森化计提利息-1.685.195.04工技术检测

6-

有限责任公收付利息-11.91--司

山东海科创计提利息-75.465.260.42

7新研究院有-

收付利息75.515.62--限公司

8山东欧铂新计提利息--3.07-10.67-0.21-

7-1-287材料有限公

收付利息--13.94--司

山东海蓝宝计提利息--0.56-1.03

9宝日化有限-

收付利息-0.47--公司

东营市海科计提利息-1.674.310.59

10运输有限责-

收付利息-6.58--任公司

汇链供应链计提利息-0.14-1.11-0.10

11管理有限公-

收付利息--1.08--司

东营市普安计提利息-0.08-14.650.67

12商贸有限公-

收付利息--13.89--司

山东海达物计提利息---0.06

13流有限责任-

收付利息-0.06--公司

山东小海豚计提利息-0.89-0.07

14能源科技有-

收付利息-0.96--限公司

上海源川化计提利息---2.79-

15-2.79

工有限公司收付利息----

上海新探创计提利息--0.49-0.53-0.40

16业投资有限-

收付利息--1.42--公司

山东海科石计提利息-2.31-569.12-

17化销售有限-

收付利息--566.80--公司

海科技术创计提利息-2.09--

18新服务江-

收付利息-2.09--

苏）有限公司

注：1、上表中计提利息（应收为+，应付为-），收付利息（收利息为+，付利息为-）；2、应付海科控股利息期末不为0万元系海科化工利息平账至海科控股所致；3、应收海科化工利

息期末不为0万元系马立军2021年4-7月实际由海科化工支付的工资退回所致，全部利息已平账至海科控股；4、应付源川化工利息不为0万元系2022年度标的公司统一结算利息时

源川化工已注销，上述利息支出转为营业外收入。

资金拆借利息按照拆借金额、计息天数并以4.35%的年利率进行结算，如

2020年1月18日对海科控股的借款为12310.11万元，计息截至日期为2020年

1月31日，按照4.35%年利率计算，应计提利息为12310.11*4.35%*13/365=19.07

7-1-288万元。报告期内标的公司资金拆借利息以拆借金额、计息天数及4.35%的年利率

为基础均按照科学合理的计算方式得出，资金拆借金额与对应利息相匹配。

三）逐笔列示的资金拆借情况

1、关联方资金占用具体情况

由（一）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金来源、资金用途、资金流向及使用情况、资金拆借的必要性”可知：报告期内，标的公司与关联方资金拆借系海科控股为提升资金使用效率，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配所致，拆借资金主要用于满足各公司主营业务发展的需要，同时实现资金使用效率的提升。

报告期内，标的公司与关联方之间发生金额大于50万元的资金往来及票据往来明细如下：

1）山东海科控股有限公司

*标的公司与海科控股资金往来明细

单位：万元拆入拆出日期金额日期金额

--2023.3.2077.79

小计-小计77.79

2022.1.261500.002022.1.202000.00

2022.1.262000.002022.1.31700.00

2022.1.312600.002022.1.311412.77

2022.2.2413000.002022.2.2412000.00

2022.2.283500.002022.2.241100.00

2022.2.281000.002022.2.243970.44

2022.3.31594.002022.3.162500.00

2022.5.312300.002022.3.283900.00

2022.6.28450.002022.3.31200.00

2022.6.29100.002022.4.203600.00

7-1-289拆入拆出

日期金额日期金额

2022.6.301600.002022.5.313000.00

2022.7.313000.002022.5.313000.00

2022.7.312409.952022.6.202500.00

2022.7.315300.002022.6.30500.00

2022.8.318200.002022.6.301000.00

2022.8.313100.002022.6.30700.00

2022.9.304000.002022.7.25660.00

2022.10.3119097.222022.7.251000.00

--2022.7.31900.00

--2022.7.311988.85

--2022.8.312000.00

--2022.9.30700.00

--2022.10.311800.00

小计73751.17小计51132.06

2021.1.311700.002021.2.28999.98

2021.1.315000.002021.2.28999.94

2021.1.311000.002021.2.285000.00

2021.2.281000.002021.3.281300.00

2021.2.288000.002021.3.318000.14

2021.3.282000.002021.4.212000.00

2021.4.27100.002021.4.262000.00

2021.4.272800.002021.4.272800.00

2021.4.305000.002021.4.3019697.84

2021.5.311000.002021.5.185000.00

2021.5.315000.002021.6.281000.10

2021.6.281000.002021.6.295000.00

2021.6.2915000.002021.6.291000.00

2021.6.291000.002021.6.301000.00

2021.6.302000.002021.6.301500.00

2021.6.30500.002021.6.302000.00

2021.7.22400.002021.7.19500.00

2021.7.28300.002021.8.292001.19

7-1-290拆入拆出

日期金额日期金额

2021.7.312000.002021.8.31100.00

2021.8.291200.002021.8.31550.00

2021.9.2850.002021.9.28100.00

2021.9.30900.002021.9.28700.00

2021.10.312000.002021.9.301000.00

2021.11.29500.002021.9.30900.00

2021.11.30500.002021.10.311700.00

2021.11.305000.002021.12.31500.00

2021.11.301174.302021.12.312450.00

2021.12.31200.002021.12.3110000.00

2021.12.318000.00--

小计74324.30小计79799.19

2020.1.181170.002020.1.18200.00

2020.1.18100.002020.1.31800.00

2020.1.181000.002020.2.27810.00

2020.1.311200.002020.2.291200.00

2020.2.27800.002020.2.29400.00

2020.2.271000.002020.3.25900.00

2020.2.27310.002020.3.253000.00

2020.2.29600.002020.3.252999.90

2020.2.29200.002020.4.283000.00

2020.2.293000.002020.4.28470.00

2020.3.251200.002020.4.282000.00

2020.3.253000.002020.4.285000.00

2020.3.311300.002020.5.153000.00

2020.4.282000.002020.6.163000.00

2020.4.285000.002020.6.161500.00

2020.4.28250.002020.6.301000.00

2020.4.28264.002020.8.203000.00

2020.4.28660.002020.9.211410.00

2020.4.281400.002020.9.30700.00

2020.4.28200.002020.10.311000.00

7-1-291拆入拆出

日期金额日期金额

2020.4.303000.002020.10.31554.50

2020.5.31400.002020.10.31257.60

2020.5.313000.002020.10.31221.00

2020.5.31270.002020.11.16464.58

2020.6.16100.002020.11.27200.00

2020.6.161500.002020.11.27600.00

2020.6.22700.002020.11.3090.40

2020.6.24690.002020.11.30360.00

2020.6.24200.002020.11.30830.00

2020.6.24900.002020.12.25500.00

2020.6.301000.002020.12.28670.00

2020.7.31100.002020.12.31600.00

2020.7.313000.00--

2020.9.18200.00--

2020.9.21100.00--

2020.9.211100.00--

2020.9.302000.00--

2020.9.30800.00--

2020.10.312023.00--

2020.11.16100.00--

2020.11.271000.00--

2020.11.301600.00--

2020.11.30200.00--

2020.12.251000.00--

2020.12.256017.00--

2020.12.31900.00--

2020.12.3150.00--

小计56604.00小计40737.98

*标的公司与海科控股票据往来明细

单位：万元拆入拆出

7-1-292日期金额日期金额

2022.5.311548.472022.1.28646.33

--2022.1.31245.77

--2022.2.26226.25

--2022.3.29710.40

--2022.5.231025.06

小计1548.47小计2853.81

2021.2.22350.002021.3.28475.47

--2021.3.31359.35

--2021.4.30585.50

--2021.5.311293.45

--2021.6.30323.44

--2021.7.28288.00

--2021.7.2883.98

--2021.7.31107.40

--2021.8.16283.10

--2021.8.29580.10

--2021.9.28950.75

--2021.9.2960.13

--2021.9.29896.25

--2021.9.29262.97

--2021.10.21886.90

--2021.10.3174.60

--2021.10.3154.38

--2021.11.15535.00

--2021.11.29827.70

--2021.12.31265.50

小计350.00小计9193.97

2020.3.31592.37--

小计592.37小计-

2）东营市海科瑞林化工有限公司

*标的公司与海科瑞林资金往来明细

7-1-293单位：万元

拆入拆出日期金额日期金额

2021.1.312348.002021.2.28133.66

2021.2.28300.002021.6.2915000.00

2021.2.282700.002021.8.30100.00

2021.2.281610.00--

2021.4.242800.00--

2021.5.18265.00--

2021.5.242300.00--

2021.6.301100.00--

2021.8.30100.00--

小计13523.00小计15233.66

2020.12.31300.002020.12.316017.00

小计300.00小计6017.00

*标的公司与海科瑞林票据往来明细

单位：万元拆入拆出日期金额日期金额

2022.2.28600.002022.1.28229.67

2022.6.301600.002022.1.28116.71

2022.9.301390.002022.2.26584.06

2022.9.301100.002022.3.29824.00

2022.9.30580.002022.3.31245.00

--2022.4.29753.00

--2022.5.23873.36

--2022.5.23590.00

--2022.6.281045.92

--2022.6.30352.41

--2022.7.2559.75

--2022.7.31313.49

--2022.7.31301.62

--2022.8.31224.26

7-1-294拆入拆出

日期金额日期金额

--2022.9.3012.34

小计5270.00小计6525.59

2021.11.29300.002021.1.2773.20

2021.11.30100.002021.1.311287.11

2021.12.166.502021.2.28160.00

2021.12.311122.002021.2.2885.98

--2021.2.28117.84

--2021.3.28556.00

--2021.4.27504.13

--2021.5.24158.21

--2021.5.2950.69

--2021.6.29109.33

--2021.6.30217.90

--2021.6.30290.00

--2021.6.30280.00

--2021.7.28639.50

--2021.8.16250.77

--2021.8.16290.00

--2021.8.20250.00

--2021.8.20281.41

--2021.8.29145.56

--2021.8.2981.40

--2021.8.31444.00

--2021.9.271199.14

--2021.9.27300.00

--2021.9.29260.00

--2021.9.29408.66

--2021.10.21191.48

--2021.10.21312.88

--2021.10.31291.64

--2021.10.31526.30

--2021.11.15100.00

7-1-295拆入拆出

日期金额日期金额

--2021.11.29521.53

--2021.11.29859.49

--2021.11.29180.00

--2021.11.29494.45

--2021.11.30240.00

--2021.12.17976.02

--2021.12.3193.00

小计1528.50小计13227.62

--2020.2.29100.00

--2020.2.2990.00

--2020.3.31306.17

--2020.3.31234.59

--2020.4.30350.00

--2020.5.31198.00

--2020.5.31405.85

--2020.5.3175.00

--2020.5.31206.15

--2020.5.31467.29

--2020.6.24366.88

--2020.6.2950.00

--2020.6.301220.84

--2020.7.311036.72

--2020.8.26170.15

--2020.8.26484.01

--2020.8.31460.14

--2020.9.30368.59

--2020.9.30140.00

--2020.9.30358.00

--2020.10.2061.04

--2020.10.31191.74

--2020.10.31185.00

--2020.10.31138.66

7-1-296拆入拆出

日期金额日期金额

--2020.10.31480.59

--2020.12.3183.85

小计-小计8229.26

3）山东海科化工有限公司

*标的公司与海科化工资金往来明细

标的公司与海科化工资金往来金额均小于50万元，未予列示。

*标的公司与海科化工票据往来明细

单位：万元拆入拆出日期金额日期金额

2022.1.27600.002022.4.29250.00

2022.2.26950.002022.6.27114.21

2022.4.30800.002022.7.25535.00

2022.8.31300.002022.7.2583.94

2022.8.311100.002022.7.3180.58

--2022.7.31158.31

--2022.8.31852.94

--2022.9.30228.83

小计3750.00小计2303.81

2021.1.31250.002021.1.20170.00

2021.2.28160.002021.1.3190.00

2021.7.26560.002021.1.3166.00

2021.9.27570.002021.2.2890.00

2021.9.292100.002021.3.28165.00

2021.12.171310.002021.3.28121.88

--2021.4.27503.46

--2021.4.27258.82

--2021.5.2479.86

--2021.5.2492.07

7-1-297拆入拆出

日期金额日期金额

--2021.5.29281.93

--2021.6.28240.54

--2021.6.28147.46

--2021.6.30163.74

--2021.8.2970.00

--2021.8.29417.90

--2021.8.29540.61

--2021.9.28300.85

--2021.10.31356.35

--2021.11.2959.00

--2021.11.29100.00

小计4950.00小计4315.47

2020.1.31610.002020.4.30600.00

2020.1.31300.002020.4.30300.00

2020.1.31306.002020.5.31693.32

--2020.5.31250.00

--2020.6.29405.72

--2020.6.30711.42

--2020.7.31902.07

--2020.7.31270.65

--2020.8.17122.64

--2020.9.30462.86

--2020.10.31282.95

--2020.10.31110.00

--2020.11.30187.31

--2020.11.30257.47

--2020.12.3173.06

--2020.12.31110.12

--2020.12.3152.00

小计1216.00小计5791.59

4）欧铂新材料东营）有限公司

7-1-298*标的公司与欧铂新材东营）资金往来明细标的公司与欧铂新材东营）无资金往来金额。

*标的公司与欧铂新材东营）票据往来明细

单位：万元拆入拆出日期金额日期金额

2022.8.31200.002022.1.28113.94

--2022.2.2679.54

--2022.3.31100.00

--2022.5.23182.93

--2022.5.2374.72

--2022.7.25100.83

--2022.8.3155.00

小计200.00小计706.96

2021.4.30200.002021.1.3170.00

2021.5.31100.002021.3.31110.00

2021.8.29200.002021.4.30110.00

2021.10.31105.002021.10.31147.89

2021.11.15200.00--

小计805.00小计437.89

--2020.7.3180.00

--2020.9.22130.00

--2020.10.3188.77

--2020.11.30110.00

--2020.12.31130.00

小计-小计538.77

5）山东亿维新材料有限责任公司

*标的公司与亿维新材资金往来明细

单位：万元拆入拆出

7-1-299日期金额日期金额

2021.3.28498.20--

小计498.20小计-

*标的公司与亿维新材票据往来明细

单位：万元拆入拆出日期金额日期金额

--2020.11.30118.72

--2020.12.28189.83

小计-小计308.55

--2021.1.31189.66

小计-小计189.66

6）山东柏森化工技术检测有限责任公司

*标的公司与柏森检测资金往来明细标的公司与柏森检测无资金往来。

*标的公司与柏森检测票据往来明细

单位：万元拆入拆出日期金额日期金额

--2022.3.3158.50

--2022.9.3056.00

小计-小计114.50

--2021.5.2960.00

小计-小计60.00

--2020.6.3080.79

小计-小计80.79

7）山东海科创新研究院有限公司

*标的公司与海科研究院资金往来明细

单位：万元

7-1-300拆入拆出

日期金额日期金额

--2023.4.2510.18

--2023.5.2165.66

--2023.6.843.22

小计-小计119.07

标的公司与海科研究院票据往来金额均小于50万元，未予列示。

8）山东欧铂新材料有限公司

*标的公司与欧铂新材资金往来明细

单位：万元拆入拆出日期金额日期金额

--2022.10.31195.00

小计-小计195.00

*标的公司与欧铂新材票据往来明细

单位：万元拆入拆出日期金额日期金额

2022.6.28731.98--

2022.7.3160.00--

2022.7.31251.76--

2022.8.31111.97--

2022.8.31100.00--

2022.10.31195.00--

小计1450.71--

2021.4.27197.72--

2021.5.31109.02--

2021.6.2954.19--

2021.8.29100.00--

2021.8.31193.35--

2021.10.21131.04--

2021.11.1592.16--

7-1-3012021.12.1757.69--

小计935.17小计-

2020.10.31109.67--

2020.11.30335.42--

小计445.09小计-

9）山东海蓝宝宝日化有限公司

标的公司与海蓝宝宝无资金往来及票据往来，利息系吸收合并科利雅化工所致。

10）东营市海科运输有限责任公司

标的公司与海科运输资金往来、票据往来金额均小于50万元，未予列示。

11）汇链供应链管理有限公司

标的公司与汇链供应链无资金往来、与汇链供应链票据往来金额均小于50万元，未予列示。

12）东营市普安商贸有限公司

*标的公司与普安商贸资金往来明细

标的公司与普安商贸资金往来金额均小于50万元，未予列示。

*标的公司与普安商贸票据往来明细

单位：万元拆入拆出日期金额日期金额

2022.6.28247.72--

2022.10.3110.00--

小计257.72小计-

2021.6.30225.00--

2021.6.3070.00--

2021.8.31100.00--

2021.9.2890.00--

7-1-3022021.10.31350.00--

2021.10.3160.00--

2021.11.15130.00--

2021.11.29250.00--

2021.11.29160.00--

2021.12.17160.00--

小计1595.00小计-

--2020.7.3127.67

小计-小计27.67

13）山东海达物流有限责任公司

标的公司与海达物流无资金往来、与海达物流票据往来金额均小于50万元，未予列示。

14）山东小海豚能源科技有限公司

*标的公司与山东小海豚资金往来明细标的公司与山东小海豚无资金往来。

*标的公司与山东小海豚票据往来明细

单位：万元拆入拆出日期金额日期金额

--2022.4.3050.00

--2022.9.30124.12

小计-小计174.12

15）上海源川化工有限公司

标的公司与源川化工无资金往来及票据往来，利息系平账所致。

16）上海新探创业投资有限公司

标的公司与新探投资无资金往来及票据往来，利息系代付工资所致。

7-1-30317）山东科利雅化工有限公司

山东科利雅化工有限公司2020年被吸收合并至标的公司。

18）山东海科石化销售有限公司

*标的公司与海科石化资金往来明细

单位：万元拆入拆出日期金额日期金额

--2021.4.3019411.94

小计-小计19411.94

*标的公司与海科石化票据往来明细标的公司与海科石化无票据往来。

19）海科技术创新服务江苏）有限公司*标的公司与海科技术江苏）资金往来明细

单位：万元拆入拆出日期金额日期金额

2022.7.31140.00--

2022.10.31375.00--

小计515.00小计-*标的公司与海科技术江苏）票据往来明细

单位：万元拆入拆出日期金额日期金额

--2022.7.31140.00

--2022.8.31160.00

--2022.9.30195.00

小计-小计495.00

7-1-304三、关联方资金拆借存在部分无真实交易背景的票据往来的具体情况及原因，是否违反相关法律法规及受到处罚的情况，未来是否会受到相关处罚，相关会计处理及对财务报表的影响

一）关联方资金拆借票据往来的具体情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

序

单位名称收/付数量数量数量数量号金额金额金额金额张）张）张）张）

山东海科控收取--1.001548.471.00350.001.00592.37

1

股有限公司支付--5.002853.8121.009198.97--

东营市海科收取--5.005270.004.001528.50--

2瑞林化工有

支付--16.006543.5940.0013315.7229.008305.88限公司

山东海科化收取--5.003750.006.004950.003.001216.00

3

工有限公司支付--9.002334.0433.004658.8220.005846.73

欧铂新材料收取--1.00200.006.00850.64--

4东营）有限

支付--11.00764.4810.00566.966.00578.77公司

山东亿维新收取--------

5材料有限责

支付----1.00189.662.00308.55任公司

山东柏森化收取--1.0042.00--1.00-42.00工技术检测

6

有限责任公支付--9.00267.4510.00268.597.00243.15司

山东海科创收取--------

7新研究院有

支付--8.00125.4610.00275.216.00182.05限公司

山东欧铂新收取--7.001478.7112.001059.602.00445.08

8材料有限公

支付--2.0011.251.0010.007.0089.50司

东营市海科收取----1.00110.43--

9运输有限责

支付--8.00251.138.00301.753.0064.00任公司

汇链供应链收取----2.0042.561.009.00

10管理有限公

支付------1.0045.00司

7-1-3052023年1-6月2022年度2021年度2020年度

序

单位名称收/付数量数量数量数量号金额金额金额金额张）张）张）张）

东营市普安收取--2.00257.7210.001595.00--

11商贸有限公

支付------2.0032.67司

山东海达物收取------1.005.00

12流有限责任

支付------1.005.00公司

山东小海豚收取--------

13能源科技有

支付--8.00257.28--1.004.56限公司

山东科利雅收取--------

14化工有限公

支付------8.00477.19司

海科技术创收取--------

15新服务江

支付--4.00515.00----

苏）有限公司

合计---102.0026470.39176.0039272.41102.0018408.49

报告期内，公司与关联方之间发生的上述票据往来，主要原因是基于海科控股资金集中统一管理的要求，公司和关联方通过正常业务活动所收到的票据在集团的统一调配下流转拆借导致。标的公司转让票据给关联方后，关联方将其用于支付货款；标的公司收到关联方的票据后，标的公司将其用于支付货款。截至

2022年11月，前述情形已经得到整改，未再发生新的无真实交易背景的票据往来。

二）是否违反相关法律法规及受到处罚的情况，未来是否会受到相关处罚标的公司与关联方之间发生的前述无真实交易背景的票据往来，不符合《（票据法》第10条即票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”）与《（支付结算办法》第22条（即（票据的签发、取得和转让，必须具有真实的交易关系和债权债务关系”）等的相关规定。

鉴于报告期内无真实交易背景的票据往来均用于集团内公司的主营业务，未

7-1-306给银行及存款人造成任何损失或其他不利影响；且截至2022年11月，前述情形

已经得到整改，未再发生新的无真实交易背景的票据往来；同时标的公司已取得中国人民银行东营市中心支行开具的合规证明，因此标的公司未来因此受到行政处罚的风险较小。

三）相关会计处理及对财务报表的影响

标的公司将收到的票据背书给关联方时，会计处理为：

借：其他应付款

贷：应收票据

标的公司收到关联方转让的票据时，会计处理为：

借：应收票据

贷：其他应付款

前述票据往来不会导致标的公司净资产变化，仅为应收票据、其他应付款科目之间的调整，对财务报表不存在重大影响。

四、关联方为标的公司代付工资、福利、奖金具体情况及原因，工资、福

利、奖金发放对象的职位和具体工作职责，向该等对象发放奖金的必要性，认定标准及具体金额的确定依据，相关资金流转认定为奖金发放的依据是否充分，发放对象收到奖金后的资金流向及使用情况，是否最终变相流入关联方标的公司的薪酬结构包括基础工资、绩效工资、在岗补贴、奖金、过节费与交通补贴等。除曲小营、崔世超、巩超及张生安外，基础工资与绩效工资一直由标的公司发放；在2022年10月前，奖金（包括半年奖金、年度奖金、安全生产奖金等）、过节费、交通补贴等由海科控股、海科化工曲小营、崔世超的奖金由海科化工代付，2020-2022年共59.95万元）代为发放。截至2022年10月，海科控股代发奖金的情形已经停止，标的公司员工的全部薪酬均由标的公司自行

7-1-307发放，后续未发生海科控股代发的相关情形。

一）2020年至2023年6月代付工资、福利、奖金的总体情况

2020年至2023年6月代付工资、福利、奖金的总体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

工资-30.3429.1235.68

奖金等-4134.313624.941636.34

过节费-125.63112.07103.97

交通补贴-13.2014.7020.70

合计-4303.483780.831796.69

二）2020年至2023年6月代付工资、福利、奖金的具体情况

1、工资

工资主要是海科化工代为支付的曲小营、崔世超及巩超的工资、社保及新探

投资代为支付的张生安的工资、社保。2022年11月前，曲小营的人事关系在海科化工，但曲小营自2020年1月起实质承担标的公司财务部部长工作；2020年

4月前，崔世超的人事关系在海科化工，但其自2020年1月起实质从事标的公司的出纳工作。2022年10月前，巩超的人事关系在海科化工，但其自2022年

10月起实质从事标的公司的管理工作。2020年4月前，张生安的人事关系在新探投资，但其2020年1-4月期间实质从事标的公司的管理工作。上述人员人事关系在海科化工、新探投资期间，上述人员的工资、社保由海科化工、新探投资进行发放。为了费用的完整性，本次申报报表将该等人员前述期间的工资等一并计入标的公司的费用。

具体情况如下：

单位：万元

7-1-308发放对象收

2023年发放工资具体金额的确定到奖金后的

发放对象2022年度2021年度2020年度部门职位具体工作职责

1-6月必要性依据资金流向及

使用情况负责财务管理日常工资根据海科化工实

曲小营-26.2526.2218.27财务部财务部长日常消费工作发放际发放工资确定日常工资根据海科化工实

崔世超-3.502.895.32财务部出纳付款日常消费发放际发放工资确定负责赫邦管理日常工资根据新探投资实

张生安---12.09公司领导前董事长日常消费工作发放际发放工资确定负责赫邦管理日常工资根据海科化工实

巩超-0.59--公司领导总经理日常消费工作发放际发放工资确定

合计-30.3429.1235.68------

7-1-3092、奖金

报告期内，海科控股代标的公司支付的奖金等分别为1636.34万元、3624.94万元、4134.31万元和0.00万元，金额较高的主要原因为：在2022年10月前，包括半年奖金、年度奖金、安全生产奖金等奖金由海科控股、海科化工（曲小营、崔世超的奖金由海科化工代付，2020-2022年共59.95万元）代为发放。奖金支付对象包括标的公司领导及其他生产人员、销售人员等其他厂区职工，具体情况如下：

单位：万元

7-1-310发放对象收到奖

2023年具体工作发放奖金必认定标准及具体金额

发放对象2022年度2021年度2020年度部门职位金后的资金流向

1-6月职责要性的确定依据

及使用情况

1、提高员工认定标准为公司全体

日常工作的员工，根据公司盈利资金流向于马立公司领负责赫邦

马立军---88.02前总经理积极性；2、情况，个人的绩效考军个人，其用于导管理工作

员工正常薪核、贡献、安全生产日常生活消费酬的一部分经营等情况确定

1、提高员工认定标准为公司全体

前总经理日常工作的员工，根据公司盈利资金流向于邱素公司领负责赫邦

邱素芹-141.93100.0456.13原总经积极性；2、情况，个人的绩效考芹个人，其用于导管理工作理助理）员工正常薪核、贡献、安全生产日常生活消费酬的一部分经营等情况确定

1、提高员工认定标准为公司全体

日常工作的员工，根据公司盈利资金流向于殷玉公司领负责赫邦

殷玉强-78.7287.6754.81副总经理积极性；2、情况，个人的绩效考强个人，其用于导生产工作

员工正常薪核、贡献、安全生产日常生活消费酬的一部分经营等情况确定

1、提高员工认定标准为公司全体

日常工作的员工，根据公司盈利资金流向于王长公司领负责赫邦

王长山-71.8984.9345.29副总经理积极性；2、情况，个人的绩效考山个人，其用于导销售工作

员工正常薪核、贡献、安全生产日常生活消费酬的一部分经营等情况确定

其他人员-3841.773352.301392.09----认定标准为公司全体资金流向于员工

7-1-311发放对象收到奖

2023年具体工作发放奖金必认定标准及具体金额

发放对象2022年度2021年度2020年度部门职位金后的资金流向

1-6月职责要性的确定依据

及使用情况员工，根据公司盈利个人，其用于日情况，全厂职工的个常生活消费人绩效贡献、安全生产经营等情况确定

合计-4134.313624.941636.34------

注：1、其他人员为除公司领导外的生产人员、销售人员等其他厂区职工，半年奖金、年度奖金发放对象为奖金发放时全部在职职工；2、2020年度奖金金额较小主要系2020年年度奖金等在2021年度发放。

7-1-312由上表可知，发放奖金有利于提高员工日常工作的积极性，提高工作效率，

也是员工正常薪酬的一部分，因此向该等对象发放奖金具有必要性，奖金认定标准及具体金额的确定依据公司盈利情况、个人的绩效考核、贡献、安全生产经营

等情况进行发放，相关资金流转认定为奖金发放的依据充分。发放对象收到奖金后由员工自行支配，不存在最终变相流入关联方的情形。报告期内标的公司由海科控股代为发放奖金主要系海科控股作为集团公司，统筹协调集团内的资金安排，由海科控股统一发放集团内各公司的奖金所致。截至2022年10月，标的公司的奖金等不再由海科控股代为发放。

3、过节费

过节费主要是海科控股代为支付的全厂职工的春节、中秋过节费等，过节费涵盖所有发放当月在职的全部职工，职工所有发放金额一致。

4、交通补贴

交通补贴主要是海科控股代付的标的公司领导的交通补贴，具体情况如下：

单位：万元

7-1-313发放对象收到奖

2023年具体工作发放交通补贴具体金额的

发放对象2022年度2021年度2020年度部门职位金后的资金流向

1-6月职责必要性确定依据

及使用情况

提高工作效率，负责赫邦根据高管岗

张生安---1.50公司领导前董事长满足日常工作用车辆日常的使用管理工作位级别确定车需要

提高工作效率，负责赫邦根据高管岗

马立军--1.506.00公司领导前总经理满足日常工作用车辆日常的使用管理工作位级别确定车需要

前总经理提高工作效率，负责赫邦根据高管岗

邱素芹-6.006.006.00公司领导原总经满足日常工作用车辆日常的使用管理工作位级别确定理助理）车需要

提高工作效率，负责赫邦根据高管岗

殷玉强-3.603.603.60公司领导副总经理满足日常工作用车辆日常的使用生产工作位级别确定车需要

提高工作效率，负责赫邦根据高管岗

王长山-3.603.603.60公司领导副总经理满足日常工作用车辆日常的使用销售工作位级别确定车需要

合计-13.2014.7020.70------

7-1-314截至2022年10月，海科控股代发奖金、过节费、交通补贴等情形已经停止，

标的公司员工的全部薪酬、过节费、交通补贴等均由标的公司自行发放，后续未发生海科控股代发的相关情形。

五、标的公司进行平账的原因及合理性，具体的操作过程，部分平账金额

为负的原因，关联方资金拆借是否履行了相应决策程序，标的公司资金管理相关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排

一）标的公司进行平账的原因及合理性海科控股为提升资金使用效率，以（集中管理、计划收支、存量上缴”为原则，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配：各子公司结余资金上划集团或根据集团安排直接划转至集团内其他有用款需求的公司，从而在满足各公司业务发展需要的同时实现资金使用效率的提升。在前述背景下，报告期内标的公司当存在较多资金结余时会将多余的资金划转至海科控股或根据海科控股的

安排直接划转至其他有用款需求的公司，形成资金的拆出；当标的公司账面资金余额不足以满足其用款需求时，海科控股或其他关联公司将资金汇入标的公司，形成标的公司的资金拆入。因此，从集团管理便捷性考虑，为方便集团的统一管理，同时为简化标的公司与各企业之间的对账，标的公司会进行平账。

因此，虽然形式上标的公司与海科控股及其他关联方均存在资金往来，但鉴于该等往来均系由海科控股统一管控与调配的，标的公司对各关联方的资金往来实质为标的公司与海科控股的往来。在此情形下，标的公司对集团内关联方的资金拆借余额统一平账至海科控股符合业务实质，具有合理性。

二）平账的具体操作过程，部分平账金额为负的原因

1、平账的具体操作过程如下：

以2020年标的公司与海科化工的资金往来为例：2020年初，标的公司应收海科化工的资金往来余额为2916.49万元，2020年本期向海科化工新增拆出

7-1-3155846.73万元，本期自海科化工拆入1298.77万元，期末余额为借方7464.46万元。由于该等资金往来均系海科控股统一安排的，因此可将标的公司对海科化工的应收余额视同对海科控股的余额进行平账，期末调减对海科化工的其他应收款余额7464.46万元，同时调增对海科控股的其他应收款余额7464.46万元。

2、部分平账金额为负的原因

以2020年标的公司与山东欧铂新材料有限公司的资金往来为例：2020年初，标的公司应收山东欧铂新材料有限公司的资金往来余额为5.00万元，2020年当期向山东欧铂新材料有限公司新增拆出89.52万元，当期自山东欧铂新材料有限公司拆入446.98万元，期末对山东欧铂新材料有限公司往来余额为-352.46万元。

由于该等资金往来均系海科控股统一安排的，因此可将标的公司对山东欧铂新材料有限公司的应收余额视同对海科控股的余额进行平账，期末调减对山东欧铂新材料有限公司的其他应收款余额-352.46万元，同时调增对海科控股的其他应收款余额-352.46万元，该种情形下，导致平账金额为负数，但不影响最终与海科控股的往来余额。

三）关联方资金拆借是否履行了相应决策程序，标的公司资金管理相关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排

1、关联方资金拆借是否履行了相应决策程序

针对报告期关联方资金拆借事项，业经公司2023年3月21日董事会审议通过，并经公司唯一股东海科控股出具书面决定，认为：标的公司报告期内的关联方资金拆借为公司正常经营业务所需，符合公司的利益，不存在损害公司利益的情况。

2、标的公司已建立健全的资金管理相关内控制度并得到有效执行

标的公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》

及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联

7-1-316方资金占用，具体包括：

1）标的公司已建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。

2）截至报告期末，标的公司的资金拆借已全部清理完毕，并按照同期银

行贷款利率结清了全部资金使用费，价格公允、不存在利益输送的情形；且截至本回复出具日，标的公司与关联方之间未再发生资金拆借的情形，不存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排。

六、期后是否还存在向关联方资金拆借、通过关联方代付奖金等情况，是

否存在应披露未披露事项，标的公司对于关联方资金拆借、通过关联方代付奖金的整改措施

一）期后是否还存在向关联方资金拆借、通过关联方代付奖金等情况，是否存在应披露未披露事项

截至报告期末，赫邦化工的资金拆借已全部清理完毕，并按照同期银行贷款利率结清了全部资金使用费。报告期后不再存在向关联方资金拆借、通过关联方代付奖金等情况，不存在应披露未披露事项。

二）标的公司对于关联方资金拆借、通过关联方代付奖金的整改措施

1、海科控股出具承诺为规范和减少关联交易，海科控股于2022年11月出具了《（关于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：

1）本公司将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清

尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来。

2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司进行资金归集，维

护标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的7-1-317公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造成损失的，

本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。

2、标的公司完善《关联交易管理制度》等内控制度

标的公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》

及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占用，具体包括：建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。

七、关联方资金拆借的列报方式，是否符合《企业会计准则》的规定，相

关会计核算是否真实、准确标的公司将借出的资金期末余额在（其他应收款”科目列示，将借入的资金期末余额在（其他应付款”科目列示。关联方资金拆借的列报方式符合《（企业会计准则》的规定，相关会计核算真实、准确。

八、结合上述情况，分析关联方资金拆借是否对标的公司财务内控构成重

大不利影响，是否满足相关发行条件财务内控的重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。一般出现下列特征的，认定为重大缺陷：1）董事、监事和高级管理人员舞弊；2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4）公司以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

标的公司与关联方之间的资金拆借不涉及上述特征，不构成重大缺陷；且报告期内标的公司与关联方存在资金拆借的情形，主要系海科控股为提升资金使用效率，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配所致，具有合理性；且自2022年10月推出标的公司重组上市计划以来，已开始减少标的公司与关联方

7-1-318之间的资金往来，并于2023年3月24日，已全部结清资金往来与相关利息，其

后未发生新的非经营性资金往来情形；同时标的公司已建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占用，控股股东海科控股出具了《（关于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月22日出具了无保留结论

的内部控制鉴证报告《东营市赫邦化工有限公司内部控制鉴证报告》信会师报字【（ 2023】第 ZB11328号），认为：赫邦化工于 2023年 6月 30日按照《（ 企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，关联方资金拆借对标的公司财务内控不构成重大不利影响，标的公司满足《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第二款之（发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”相关发行条件。

九、请独立财务顾问和会计师根据《（监管规则适用指引——发行类第5号》

第8条财务内控不规范情形的要求对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：

1）对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗位人员开立或

控制的银行账户和资金流水的核查程序、核查范围及核查结果，对于异常情况的确定标准，核查中受到的限制及所采取的替代措施；2）财务内控是否有效，是否存在关联方资金占用、利益输送或其他利益安排，是否符合相关发行条件一）独立财务顾问对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、

关键岗位人员开立或控制的银行账户和资金流水的核查程序、核查范围及核查结果，对于异常情况的确定标准，核查中受到的限制及所采取的替代措施

1、核查范围

独立财务顾问对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗位

人员开立或控制的银行账户和资金流水的核查范围具体情况如下：

序与标的公司的

核查对象姓名/名称资料获取情况号关系报告期内银行对账

1标的公司赫邦化工

单、已开立银行结

7-1-319序与标的公司的

核查对象姓名/名称资料获取情况号关系

算账户清单、银行

明细账、关于提供全部资金流水的承诺函报告期内银行对账

单、已开立银行结

2控股股东海科控股算账户清单、关于

提供全部资金流水的承诺函报告期内银行对账

单、银行账户清单、

3实际控制人杨晓宏关于提供全部资金

流水的承诺函、云闪付查询截图

其他董事、监事、高级管理人员：崔志强、巩报告期内自然人任

其他董事、监超、张在忠、刘猛、李永、李杰、殷玉强、王职期间的银行对账事、高级管理长山、邱素芹已离职）、马立军已离职）、

单、银行账户清单、

4人员、关键岗张生安已离职）；

关于提供全部资金

位人员等自然其他关键岗位人员：曲小营财务部部长，曾流水的承诺函、云人任财务负责人）、胡锦杰出纳）、崔世超离闪付查询截图职出纳）

沃德投资、威臣投资、盛特威、谛达威、派克

斯、博鼎信息、新润投资、海源投资、海科运输、海科亚太、Main Nova BVI）、庞泽 香

港）、华元租赁、鼎益租赁、恒益咨询、普安商贸、Paragon Lead BVI）、海科国际 香港）、海科控股 香港）、海源贸易 新加坡）、HaiKe、Cheer Light BVI）、海科贸易 香港）、海科新源、海科新源湖北）、新源浩科、新蔚源、

思派新能源、赛美森、海科新源欧洲、亿维新

材、海科瑞林、瑞林石化、新泽投资、新源商

务、润晶科技、芯科电子、柏森检测、江苏铂报告期内控股股

控股股东、实森、山东小海豚、陕西小海豚、亿驰能源、小东、实际控制人控

际控制人控制海豚文化、山东油软、汇链科技、海达物流、制期间的银行对账

5或报告期内曾汇链供应链、新探投资、安耐吉售电、欧铂新单、已开立银行结经控制的其他材、欧铂新材东营）、海科研究院、海科技算账户清单、关于企业术江苏）、海科进出口、海蓝宝宝、海科化提供全部资金流水

工、海科石化、亿科化学、合元传媒、韩国 PCT、 的承诺函海科苏州）工程、海昂管理、羽繁化工、山

东华鹏、菏泽华鹏、山东华赢新材料有限公司、

山西华鹏、安庆华鹏、甘肃石岛、辽宁华鹏、

成赢网络、华鹏石岛玻璃、天东制药、科利雅

化工、上海瀚珅新材料科技有限公司、山东顺

鑫港务有限公司、东营市恒益工程项目管理有限公司、海科投资 BVI）、安徽金力新能源

有限公司、马鞍山鞍能新材料科技有限公司、马鞍山鞍能新材投资中心有限合伙）、东营

宏远废油回收有限责任公司、源川化工、山东

7-1-320序与标的公司的

核查对象姓名/名称资料获取情况号关系

亿创信息技术服务有限公司、湖北小海豚能源科技有限公司共计85家

2、核查程序

1）针对标的公司、控股股东、标的公司控股股东、实际控制人控制的其

他企业等法人主体的核查程序

* 获取资金流水并核查账户完整性。A.对于标的公司的资金流水，独立财务顾问 a.陪同标的公司相关人员前往其基本存款账户开户行打印已开立银行结算

账户清单，并依据该账户清单获取标的公司报告期内存续及注销的所有银行账户的资金流水；b.通过查看前述核查对象中往来单位名称或对方户名为标的公司的

大额资金流水显示的对手方账户是否已纳入核查范围，以及将标的公司大额资金流水与银行明细账进行交叉核对，来验证资金流水的完整性。B.对于控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业的资金流水，独立财务顾问 a.获取核查期间内所有存续及注销的银行账户的资金流水，并通过交叉核对标的公司、主要关联方及相关自然人的资金流水，来验证资金流水的完整性；b.获取该等关联企业出具的关于提供全部资金流水的承诺函，来进一步验证资金流水的完整性。

*查阅标的公司的已开立银行结算账户清单，并与标的公司账面记录的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性；复核了标的公司银行账户的开户地点、开立时间和销户情况，相关情况与标的公司经营业务的发展阶段和区域分布相匹配，报告期内标的公司银行账户销户主要系由于该账户下业务往来减少等原因正常销户。

*对报告期内存续及注销账户的开户银行执行函证程序，确认各期末标的公司的账户数量、账户类型、账户余额、注销情况的完整性、准确性。

7-1-321*获取标的公司报告期内银行日记账、银行流水，对大额收支进行双向交叉核对，将标的公司的大额资金流水按实际收（付）款方名称汇总为流水对手方清单，核查标的公司的关联方在报告期内是否与标的公司有异常的大额资金往来，是否存在体外资金循环的情形。

*将标的公司大额资金流水对手方与标的公司报告期内主要客户和供应商

及其实际控制人、股东等主要人员进行核对，核查标的公司与前述主体是否存在异常的大额资金往来。

*获取标的公司、控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业出具的

关于提供全部资金流水及其与标的公司客户、供应商不存在异常资金往来或输送商业利益的承诺函。

2）针对实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等

自然人的核查程序

* 获取资金流水并核查账户完整性。独立财务顾问 A.陪同相关自然人前往中国银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、中国建设银行、招商银行、

中国邮政储蓄银行、东营银行、当地农商行及个人其他银行打印银行账户清单及

资金流水，并取得前述自然人出具的关于提供全部资金流水的承诺函；B.对报告期内相关人员大额资金流水中的银行互转记录进行交叉核对，通过资金流水显示的对手方账户信息确认是否存在未提供的银行账户，以验证资金流水的完整性。

*查阅报告期内实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、关键岗位人

员的银行流水，核查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况，核查是否存在替标的公司承担成本费用的情况。

*获取标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等

自然人出具的关于提供全部资金流水及其与标的公司客户、供应商不存在异常资金往来或输送商业利益的承诺函。

7-1-3223、核查结果独立财务顾问结合前述核查情况，根据《（监管规则适用指引——发行类第5号》5-8财务内控不规范情形所列的财务内控不规范情形，列示的标的公司报告期内财务内控规范性情况逐条比照如下：

序财务内控不规范情是否存整改情况号形在

1、经访谈转贷公司相关负责人，该转贷行为为正常

生产经营需要，不涉及违法违规情形，转贷资金的本金、利息均已偿还，且也未被相关监管机构给予无真实业务支持情处罚；2、截至本回复出具日，标的公司未再出现转况下，通过供应商等存在协贷行为，且建立了相关内控体系，防止转贷行为的取得银行贷款或为

1助转贷发生；3、中国人民银行东营市中心支行2023年2

客户提供银行贷款

的行为月17日开具的证明，经查询，自2020年1月1日资金走账通道简称

起至本证明出具之日，赫邦化工不存在因违反银行、转贷”行为）

金融监管方面的法律、法规和规范性文件的行为而受到中国人民银行东营市中心支行行政处罚的情形。

1、2022年11月后，赫邦化工与关联方未再发生无

真实交易背景的票据往来的情形，且报告期内存在向关联方开具、收取无真实交易背景的商业票据已

经整改完毕，相关本金、利息已结清；2、为完善治存在向理结构，规范票据的使用，赫邦化工已依据《赫邦关联方向关联方或供应商化工公司章程》和相关法律、法规，逐步规范并建转让、开具无真实交易背立了资金管理制度及内控体系，并制定了《财务票收取无

2景的商业票据，通过据管理制度》等内部管理制度；3、中国人民银行东

真实交

票据贴现获取银行营市中心支行于2023年2月21日开具证明，本单易背景

融资位未因票据事项对赫邦化工实施行政处罚；4、海科的商业

控股及实际控制人已出具承诺，确认如赫邦化工因票据整改完成前存在前述无真实交易背景的票据转让和取得，而被主管部门给予行政处罚或被相关金融机构追究法律责任，海科控股/实际控制人将连带足额补偿上市公司因此发生的支出或所受损失。

1、2022年11月后，赫邦化工与关联方未再发生直

存在与

接资金拆借，且报告期内存在与关联方直接进行资关联方

金拆借已经整改完毕，相关本金、利息已结清；2、与关联方或第三方和第三

3标的公司已根据相关法律、法规的要求，建立健全

直接进行资金拆借方直接内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占进行资用，具体包括：建立严格的《资金管理制度》、《关金拆借联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控

7-1-323制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款

项或者其他方式占用；3、为规范和减少关联交易，海科控股于2022年11月出具了《关于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：1）本公司将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来。

2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的

公司进行资金归集，维护标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。4、报告期内非关联方资金拆借主要系标的公司拆借给东营市港城

热力有限公司，截至2022年4月东营市港城热力有限公司已将本金及利息归还给标的公司。

1、2022年10月后，赫邦化工与关联方未再发生代

付奖金等，且报告期内存在关联方代付奖金等已经整改完毕，相关本金、利息已结清；2、标的公司已根据相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占用，具体包括：

建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、

《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占频繁通过关联方或存在关用；3、为规范和减少关联交易，海科控股于2022

第三方收付款项，金联方代4年11月出具了《关于不再对东营市赫邦化工有限公额较大且缺乏商业付奖金司进行资金归集管理的承诺》，承诺：1）本公司将合理性等

积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来。2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司进行资金归集，维护标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资

者造成损失的，本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。

利用个人账户对外

5不存在不适用

收付款项

6出借公司账户为他不存在不适用

7-1-324人收付款项

违反内部资金管理规定对外支付大额

7不存在不适用

款项、大额现金收

支、挪用资金

1、2022年11月后，赫邦化工与关联方未再发生被

关联方以借款等方式占用资金，且报告期内存在被关联方以借款等方式占用资金已经整改完毕，相关本金、利息已结清；2、标的公司已根据相关法律、

法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占用，具体包括：建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控存在被股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

被关联方以借款、代关联方代偿债务、代垫款项或者其他方式占用；3、为规范

偿债务、代垫款项或以借款和减少关联交易，海科控股于2022年11月出具了

8者其他方式占用资等方式《关于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资金归金占用资集管理的承诺》，承诺：1）本公司将积极协调筹措金资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来。2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司进行资金归集，维护标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。

9存在账外账不存在不适用

在销售、采购、研发、存货管理等重要业

10不存在不适用

务循环中存在内控重大缺陷

4、异常标准及确定程序

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第15条资金流水核查的相关规定，独立财务顾问在资金流水核查过程中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内标的公司是否存在以下异常情况：

1）标的公司资金管理相关内部控制制度存在较大缺陷；

7-1-3252）标的公司存在银行账户不受其控制或未在其财务核算中全面反映的情况，存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况；

3）标的公司大额资金往来存在重大异常，与其经营活动、资产购置、对

外投资等不相匹配；

4）标的公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人

员等存在异常大额资金往来；

5）标的公司存在大额或频繁取现的情形，无合理解释；标的公司同一账

户或不同账户之间存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，无合理解释；

6）标的公司存在大额购买无实物形态资产或服务如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，相关交易的商业合理性存在疑问；

7）标的公司实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者

频繁出现大额存现、取现情形；

8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从标的公

司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让标的公司股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与标的公

司关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；

10）存在关联方代标的公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。

5、受限情况及替代措施

1）受限情况

控股股东、实际控制人控制的其他企业中，Main Nova （ BVI）、Paragon LeadBVI）、HaiKe、Cheer Light （ BVI）、上海瀚珅新材料科技有限公司 （ 2020年 8月注销）在核查期间内无存续及注销的银行账户，东营宏远废油回收有限责任公司于2004年吊销，2021年5月注销，故未取得相关资金流水。

7-1-3262）替代措施

针对控股股东、实际控制人控制的部分企业在核查期间内无存续及注销的银

行账户或报告期内处于吊销状态的替代措施具体如下：

*获取由该等关联企业出具的承诺函，确认核查期间内企业无存续及注销的境内外银行账户；

*获取东营宏远废油回收有限责任公司的工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询确认其经营状态，确认其在报告期内在注销之前处于吊销状态；

*查阅标的公司、标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、

董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的大额资金流水，关注是否与上述公司存在资金往来。

二）会计师对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗

位人员开立或控制的银行账户和资金流水的核查程序、核查范围及核查结果，对于异常情况的确定标准，核查中受到的限制及所采取的替代措施

1、核查范围

对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或

控制的银行账户和资金流水的核查范围具体情况如下：

序与标的公司相关主体流水覆盖期间及资料获取情况号关系

报告期内银行对账单、已开立银行

1标的公司赫邦化工结算账户清单、银行明细账、关于

提供全部资金流水的承诺函

报告期内银行对账单、已开立银行

2控股股东海科控股结算账户清单、关于提供全部资金

流水的承诺函

报告期内银行对账单、关于提供全

3实际控制人杨晓宏部资金流水的承诺、关于提供全部

资金流水的承诺函

其他董事、监其他董事、监事、高级管理人员：报告期内自然人任职期间的银行

事、高级管理崔志强、巩超、张在忠、刘猛、李对账单、银行账户清单、关于提供人员、关键岗永、李杰、殷玉强、王长山、邱素全部资金流水的承诺函及使用（云位人员等个 芹 （ 已离职）、马立军 （ 已离职）、 闪付 APP”查询个人账户

7-1-327序与标的公司

相关主体流水覆盖期间及资料获取情况号关系人张生安已离职）其他关键岗位人员：曲小营（财务部部长，曾任财务负责人）、胡锦杰出纳）、崔世超离职出纳）

沃德投资、威臣投资、盛特威、谛

达威、派克斯、博鼎信息、新润投

资、海源投资、海科运输、海科亚

太、Main Nova （ BVI）、庞泽 （ 香港）、华元租赁、鼎益租赁、恒益

咨询、普安商贸、Paragon Lead

（BVI）、海科国际 （ 香港）、海科控股（香港）、海源贸易（新加坡）、

HaiKe、Cheer Light （ BVI）、海科贸易（香港）、海科新源、海科新源湖北）、新源浩科、新蔚源、

思派新能源、赛美森、海科新源欧

洲、亿维新材、海科瑞林、瑞林石

化、新泽投资、新源商务、润晶科

技、芯科电子、柏森检测、江苏铂

森、山东小海豚、陕西小海豚、亿

驰能源、小海豚文化、山东油软、

控股股东或汇链科技、海达物流、汇链供应链、报告期内控股股东或实控人控制

实际控制人新探投资、安耐吉售电、欧铂新材、

期间的银行对账单、已开立银行结

5控制或报告欧铂新材东营）、海科研究院、算账户清单、关于提供全部资金流期曾经控制海科技术江苏）、海科进出口、水的承诺函

的其他主体海蓝宝宝、海科化工、海科石化、

亿科化学、合元传媒、韩国 PCT、海科（苏州）工程、海昂管理、羽

繁化工、山东华鹏、菏泽华鹏、山

东华赢新材料有限公司、山西华

鹏、安庆华鹏、甘肃石岛、辽宁华

鹏、成赢网络、华鹏石岛玻璃、天

东制药、科利雅化工、上海瀚珅新

材料科技有限公司、山东顺鑫港务

有限公司、东营市恒益工程项目管理有限公司、海科投资 BVI）、

安徽金力新能源有限公司、马鞍山

鞍能新材料科技有限公司、马鞍山鞍能新材投资中心有限合伙）、

东营宏远废油回收有限责任公司、

源川化工、山东亿创信息技术服务

有限公司、湖北小海豚能源科技有限公司共计85家

7-1-3282、核查程序

1）标的公司资金流水核查程序包括：*陪同标的公司相关人员前往其基

本存款账户开户行打印已开立银行结算账户清单，并依据该账户清单获取标的公司报告期内存续及注销的所有银行账户的资金流水；*通过查看前述核查对象中往来单位名称或对方户名为标的公司的大额资金流水显示的对手方账户是否已

纳入核查范围，以及将标的公司大额资金流水与银行明细账进行交叉核对，来验证资金流水的完整性；

2）标的公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、关键岗位人

员等自然人资金流水核查程序包括：*陪同相关自然人前往中国银行、中国工商

银行、中国农业银行、交通银行、中国建设银行、招商银行、中国邮政储蓄银行、

东营银行、当地农商行及个人其他银行打印银行账户清单及资金流水，并取得前述自然人出具的关于提供全部资金流水的承诺函；*对报告期内相关人员大额资

金流水中的银行互转记录进行交叉核对，通过资金流水显示的对手方账户信息确认是否存在未提供的银行账户，以验证资金流水的完整性；

3）标的公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业的资金流

水核查程序包括：*获取其基本存款账户开立行出具的已开立银行结算账户清单，并依据该账户清单获取核查期间内存续及注销的所有银行账户的资金流水；*通过查看前述核查对象中往来单位名称或对方户名为该等关联企业的大额资金流

水显示的对手方账户是否已纳入核查范围，并获取该等关联企业出具的关于提供全部资金流水的承诺函，来验证资金流水的完整性；

4）查阅标的公司的已开立银行结算账户清单，并与标的公司账面记录的

银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性；复核标的公司银行账户的开户地点、开立时间和销户情况，分析开户情况与标的公司经营业务的发展阶段和区域分布是否相匹配；

5）执行银行函证程序，确认各期末标的公司的账户数量、账户类型、账

户余额、注销情况的完整性、准确性；

7-1-3296）获取标的公司报告期内银行日记账、银行流水，对大额收支进行双向

交叉核对，将标的公司的大额资金流水按实际收（付）款方名称汇总为流水对手方清单，核查标的公司的关联方在报告期内是否与标的公司有异常的大额资金往来，是否存在体外资金循环的情形；

7）将标的公司大额资金流水对手方与标的公司报告期内主要客户和供应

商及其实际控制人、股东等主要人员进行核对，核查标的公司与前述主体是否存在异常的大额资金往来；

8）查阅报告期内实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、关键岗

位人员的银行流水，核查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况，核查是否存在替标的公司承担成本费用的情况；

9）获取标的公司、标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员出具的关于提供全部资金流水和

其与标的公司客户、供应商不存在异常资金往来或输送商业利益的承诺函。

3、核查结果结合前述核查情况，根据《（监管规则适用指引——发行类第5号》5-8财务内控不规范情形所列的财务内控不规范情形，标的公司报告期内财务内控规范性情况逐条比照如下：

序号财务内控不规范情形是否存在整改情况

无真实业务支持情况存在协助1、经访谈转贷公司相关负责人，该转贷行下，通过供应商等取转贷的行为为正常生产经营需要，不涉及违法违规得银行贷款或为客户为情形，转贷资金的本金、利息均已偿还，提供银行贷款资金走且也未被相关监管机构给予处罚；2、截至账通道简称转贷”本回复出具日，标的公司未再出现转贷行行为）为，且建立了相关内控体系，防止转贷行

1

为的发生；3、中国人民银行东营市中心支

行2023年2月17日开具的证明，经查询，自2020年1月1日起至本证明出具之日，赫邦化工不存在因违反银行、金融监管方

面的法律、法规和规范性文件的行为而受到中国人民银行东营市中心支行行政处罚

7-1-330序号财务内控不规范情形是否存在整改情况的情形。

向关联方或供应商开存在向关1、2022年11月后，赫邦化工与关联方未具无真实交易背景的联方转让、再发生无真实交易背景的票据往来的情

商业票据，通过票据收取无真形，且报告期内存在向关联方开具、收取贴现获取银行融资实交易背无真实交易背景的商业票据已经整改完

景的商业毕，相关本金、利息已结清；2、为完善治票据理结构，规范票据的使用，赫邦化工已依据《赫邦化工公司章程》和相关法律、法规，逐步规范并建立了资金管理制度及内控体系，并制定了《财务票据管理制度》

2等内部管理制度；3、中国人民银行东营市

中心支行于2023年2月21日开具证明，本单位未因票据事项对赫邦化工实施行政处罚；4、海科控股及实际控制人已出具承诺，确认如赫邦化工因整改完成前存在前述无真实交易背景的票据转让和取得，而被主管部门给予行政处罚或被相关金融机

构追究法律责任，海科控股/实际控制人将连带足额补偿上市公司因此发生的支出或所受损失。

1、2022年11月后，赫邦化工与关联方未

再发生直接资金拆借，且报告期内存在与关联方直接进行资金拆借已经整改完毕，相关本金、利息已结清；2、标的公司已根

据相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占用，具体包括：建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资存在与关管理制度》、《内部控制制度》等制度，避联方和第

与关联方或第三方直免资金被控股股东、实际控制人及其控制

3三方直接

接进行资金拆借的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项进行资金

或者其他方式占用；3、为规范和减少关联拆借交易，海科控股于2022年11月出具了《（关于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：

1）本公司将积极协调筹措资金，确保关

联方在本次交易草案公告前结清尚欠标的

公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来。2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司进

7-1-331序号财务内控不规范情形是否存在整改情况

行资金归集，维护标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造

成损失的，本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。4、报告期内非关联方资金拆借主要系标的公司拆借给东营

市港城热力有限公司，截至2022年4月东营市港城热力有限公司已将本金及利息归还给标的公司。

4频繁通过关联方或第存在关联1、2022年10月后，赫邦化工与关联方未

三方收付款项，金额方代付奖再发生代付奖金等，且报告期内存在关联较大且缺乏商业合理金等方代付奖金等已经整改完毕，相关本金、性利息已结清；2、标的公司已根据相关法律、

法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占用，具体包括：建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用；3、为规范和减少关联交易，海科控股于2022年11月出具了《关于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：1）本公司将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来。2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司进行资金归集，维护标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其

他投资者造成损失的，本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。

5利用个人账户对外收不存在不适用

付款项

6出借公司账户为他人不存在不适用

收付款项

7违反内部资金管理规不存在不适用

7-1-332序号财务内控不规范情形是否存在整改情况

定对外支付大额款

项、大额现金收支、挪用资金

8被关联方以借款、代存在被关1、2022年11月后，赫邦化工与关联方未

偿债务、代垫款项或联方以借再发生被关联方以借款等方式占用资金，者其他方式占用资金款等方式且报告期内存在被关联方以借款等方式占

占用资金用资金已经整改完毕，相关本金、利息已结清；2、标的公司已根据相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占用，具体包括：

建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用；3、

为规范和减少关联交易，海科控股于2022年11月出具了《（关于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：1）本公司将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清尚欠

标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来。2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司进行资金归集，维护标的公司的独立性。

如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者

造成损失的，本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。

9存在账外账不存在不适用

10在销售、采购、研发、不存在不适用

存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷

4、异常标准及确定程序

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第15条资金流水核查的相关规定，在资金流水核查过程中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核

7-1-333查报告期内标的公司是否存在以下异常情况：

1）标的公司资金管理相关内部控制制度存在较大缺陷；

2）标的公司存在银行账户不受其控制或未在其财务核算中全面反映的情况，存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况；

3）标的公司大额资金往来存在重大异常，与其经营活动、资产购置、对

外投资等不相匹配；

4）标的公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人

员等存在异常大额资金往来；

5）标的公司存在大额或频繁取现的情形，无合理解释；标的公司同一账

户或不同账户之间存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，无合理解释；

6）标的公司存在大额购买无实物形态资产或服务如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，相关交易的商业合理性存在疑问；

7）标的公司实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者

频繁出现大额存现、取现情形；

8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从标的公

司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让标的公司股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与标的公

司关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；

10）存在关联方代标的公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。

5、受限情况及替代措施等

1）受限情况

控股股东、实际控制人控制的其他企业中，Main Nova （ BVI）、Paragon Lead

7-1-334BVI）、HaiKe、Cheer Light BVI）、上海瀚珅新材料科技有限公司 2020年8月注销）、东营宏远废油回收有限责任公司2004年吊销，2021年5月注销）在核查期间内无存续及注销的银行账户，故未取得相关资金流水。

2）替代措施

*针对控股股东、实际控制人控制的部分企业未开立银行账户或报告期内处于吊销状态的替代措施

A.获取由上述关联企业出具的承诺函，确认企业在核查期间内无存续及注销的境内外银行账户的情况；

B.对于报告期前吊销、报告期内注销且无银行账户的关联主体，获取其工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询其经营状态；

C.查阅标的公司、标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、

董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的大额资金流水，将大额资金流水的对方户名或往来单位名称与上述关联企业的名称进行核对，进一步验证上述关联企业核查期间内未开立过银行账户的结论。

*针对控股股东、实际控制人控制的部分企业部分境外银行账户查询受限的替代措施

A.获取由该等关联企业出具的提供全部资金流水的承诺函；

B.查阅标的公司、标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、

董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的大额资金流水，筛选出往来单位名称或对方户名为该等关联企业的资金流水，核查流水显示的对方账户是否已纳入核查范围。

三）财务内控是否有效，是否存在关联方资金占用、利益输送或其他利益安排，是否符合相关发行条件

1、财务内控是否有效

7-1-335立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月22日出具了无保留结论

的内部控制鉴证报告《东营市赫邦化工有限公司内部控制鉴证报告》信会师报字【（ 2023】第 ZB11328号），认为：赫邦化工于 2023年 6月 30日按照《（ 企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、是否存在关联方资金占用、利益输送或其他利益安排，是否符合相关发

行条件

截至报告期末，赫邦化工的资金拆借已全部清理完毕，并按照同期银行贷款利率结清了全部资金使用费，价格公允，不存在利益输送的情形；且截至本回复出具日，赫邦化工与关联方之间未再发生资金拆借的情形，不存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排。

综上，关联方资金拆借对标的公司财务内控不构成重大不利影响，标的公司满足《（首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第二款之（发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”相关发行条件。

十、请律师对标的公司与关联方之间无真实交易背景的票据往来是否违反相关法律法规及受到处罚的情况进行核查并发表明确意见

一）法律法规根据《（中华人民共和国票据法》以下简称（《（票据法》”）第十条的规定：（票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”根据《票据法》第一百零二条规定：有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：一）伪造、变造票据的；二）故意使用伪造、变造的票据的；三）

签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；五）汇票、本

7-1-336票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”根据《（票据法》第一百零三条规定，有上述《（票据法》第一百零二条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。

二）法律分析经核查，报告期内，赫邦化工与关联方之间存在无真实交易背景的票据往来。

根据赫邦化工及海科控股的说明，该等无真实交易背景的票据往来系通过票据进行资金融通，以解决赫邦化工或关联方存在的资金紧张问题；取得的资金均用于日常经营开支及支付供应商款项等，不涉及非法融资和票据诈骗等扰乱金融秩序的情形。同时，涉及的票据均为真实的票据，而非伪造、变造的票据，不存在虚假记载、恶意骗取财物、资金等行为，不存在以套取银行资金为目的的主观意图和客观行为。因此，赫邦化工上述票据使用不规范行为虽不符合《（票据法》第十条之规定，但不属于《（票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈或诈骗行为。

根据赫邦化工的《企业信用报告》，报告期内赫邦化工不存在票据逾期、欠息等情形，无不良或关注类已结清票据贴现业务，无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务，也无因不规范使用票据事项受到监管机构处罚的记录。

根据中国人民银行东营市中心支行于2023年2月21日出具证明，确认：（自

2020年1月1日起至2022年12月31日期间，赫邦化工存在无真实交易背景的票据取得和转让，本单位未因此对赫邦化工实施行政处罚，”并经中国人民银行东营市中心支行网站的核查，赫邦化工未因此受到主管部门的行政处罚。

为完善治理结构，规范票据的使用，赫邦化工已依据《赫邦化工公司章程》和相关法律、法规，逐步规范并建立了资金管理制度及内控体系，并制定了《（财务票据管理制度》等内部管理制度。2022年11月后，赫邦化工与关联方未再发生无真实交易背景的票据往来的情形。同时，海科控股及实际控制人已出具承诺，

7-1-337确认如赫邦化工因整改完成前存在前述无真实交易背景的票据转让和取得，而被

主管部门给予行政处罚或被相关金融机构追究法律责任，海科控股/实际控制人将连带足额补偿上市公司因此发生的支出或所受损失。

综上，赫邦化工于报告期内的票据使用不规范行为不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予重大行政处罚的情形，不构成重大违法违规，亦未因此受到相关主管部门的行政处罚。

三）核查意见经核查，律师认为：赫邦化工于报告期内的票据使用不规范行为不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予重大行政处罚的情形，不构成重大违法违规，亦未因此受到相关主管部门的行政处罚。

问题11.2

11.2重组报告书披露，标的公司于2021年8月向关联方鼎益租赁租入电子

级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目所需的生产设备，2021年和2022年支付的租金分别为155.16万元和6689.70万元，目前标的公司已提前终止与鼎益租赁的融资租赁合同并提前购买相应机器设备。

请公司说明：（1）标的公司租入生产设备的具体情况，在电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目中所起的作用，标的公司先租入设备后提前终止合同并购买设备的原因及合理性；（2）2021年和2022年支付的租金

相差较大的原因，标的公司租入生产设备的租金与公开市场同类设备的租赁价格是否一致，租赁价格是否公允；（3）标的公司与关联方鼎益租赁的交易是否存在利益输送或其他利益安排。

请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

7-1-338一、标的公司租入生产设备的具体情况，在电子级环氧树脂项目和环氧氯

丙烷装置工艺升级改造项目中所起的作用，标的公司先租入设备后提前终止合同并购买设备的原因及合理性

标的公司为实施8万吨/年电子级环氧树脂项目和3万吨/年环氧氯丙烷装置

工艺升级改造项目，根据各项目情况确定需要各设备的名称、型号、厂商等。同时为了解决项目建设的大额资金流出，于2021年8月以来通过向关联方鼎益租赁以租赁方式租入前述生产设备。因此前述租赁设备均为实施前述项目的必要设备，具体情况如下：

单数量总设备价款含设备名称供应商采购时间设备用途位计）税）万元）

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南通利泰化工设备

树脂塔台338.002022-8-18丙烷装置工艺有限公司升级改造项目

屏蔽泵环氧丙大连环友屏蔽泵有8万吨/年电子级

台2137.642022-3-23烷卸料泵限公司环氧树脂项目

山东昱华贸易有限8万吨/年电子级

板式换热器台137.002022-5-18公司环氧树脂项目

青岛仪工自动化有8万吨/年电子级

气相色谱仪台234.002022-5-28限公司环氧树脂项目

7-1-342透平机后冷却淄博圣通机械有限赫邦公司运行

台433.592022-3-7器公司一部

蚌埠精工制药机械8万吨/年电子级

离心机台133.002022-5-11有限公司环氧树脂项目

济南得舜测量技术8万吨/年电子级

称重模块台832.002022-5-11有限公司环氧树脂项目

宁波邦威泵业有限8万吨/年电子级

凸轮泵个432.002022-5-8公司环氧树脂项目

上海东方泵业集8万吨/年电子级

循环水泵台230.602022-3-9

团）有限公司环氧树脂项目

山东昱华贸易有限8万吨/年电子级

板式换热器台730.002022-8-18公司环氧树脂项目南通星球石墨股份赫邦公司运行

分子筛吸附塔台229.502022-8-15有限公司一部山东恒河机械制造赫邦公司运行

碱液罐台128.002022-8-15有限公司一部

3万吨/年环氧氯

抚顺华恒化工机械

塔顶冷凝液罐台127.422022-8-27丙烷装置工艺有限公司升级改造项目

3万吨/年环氧氯

过滤进料泵山东凯泉泵阀制造

台526.962022-8-18丙烷装置工艺粗盐水泵有限公司升级改造项目

烟台开发区银丰科8万吨/年电子级

雷达液位计台1125.942022-5-8技发展有限公司环氧树脂项目无锡伟星环保科技

盐酸储罐台125.802022-5-19储运部有限公司

3万吨/年环氧氯

济南龙昌自动化有

电磁流量计台1224.202022-5-13丙烷装置工艺限公司升级改造项目

浙江东辰阀门科技8万吨/年电子级

减温减压阀台223.502022-5-19有限公司环氧树脂项目

3万吨/年环氧氯

四川省自贡工业泵

离心泵台421.042022-8-18丙烷装置工艺有限责任公司升级改造项目

合计---14546.29--

实施前述项目所需的资金较多，对标的公司的现金流造成较大压力。同时，标的公司在拟实施前述项目时，尚不符合项目贷款条件。为暂时缓解标的公司资金压力，分别在2021年与2022年与鼎益租赁及供应厂家签署了多份融资租赁合

7-1-343同，约定租赁设备的供应商，租赁物的具体规格型号，数量金额、租赁付款期限、融资租赁手续费及每期租金金额。租赁价格根据设备采购加市场利率（名义利率6%）协商确定。随着标的公司经营持续向好，标的公司已能够获得项目贷款，

同时为了规范和减少标的公司关联交易，标的公司经与鼎益租赁协商，于2022年12月与鼎益租赁签署了终止协议，期末未付融资租赁款已于2023年3月偿还完毕。

二、2021年和2022年支付的租金相差较大的原因，标的公司租入生产设备

的租金与公开市场同类设备的租赁价格是否一致，租赁价格是否公允

2021年和2022年支付的租金相差较大的原因为标的公司与鼎益租赁2021年才开始开展合作，2021年双方签署的租赁合同金额为574.00万元，对应设备采购合同544.00万元，当年实际到货金额404.00万元，公司已于2021年按照合同约定足额支付租赁款155.16万元。2022年双方签署的租赁合同金额14608.48万元，采购合同金额14002.29万元，当年实际到货金额10777.29万元，公司于

2022年按照合同约定支付租赁款6689.70万元。签署终止协议后，已于2023年

3月支付了剩余未付款项8837.83万元。

公司与鼎益租赁及厂家均签署了三方协议，租赁本金为设备采购价款，租赁价格根据设备采购价款加市场利率名义利率6%）协商确定，与公开市场同类设备的租赁价格一致，租赁价格公允。

三、标的公司与关联方鼎益租赁的交易是否存在利益输送或其他利益安排

标的公司根据自身生产经营需要确定需要采购的设备清单及供应商名称，并通过鼎益租赁完成租赁业务。标的公司寻找的设备供应商均为非关联的第三方公司，采购价格公允，且标的公司与鼎益租赁的租赁利率为市场利率，租赁价格公允，标的公司与关联方鼎益租赁的交易不存在利益输送或其他利益安排。

四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

7-1-344标的公司与鼎益租赁的关联租赁业务真实，租赁价格公允；标的公司与鼎

益租赁之间不存在利益输送或其他利益安排。

问题12关于采购和成本

重组报告书披露，（1）标的公司主要采购甘油、原盐等原材料，电力、蒸汽等能源，报告期内甘油采购量逐年下降，原盐采购量存在一定波动，主要原材料、能源采购价格均呈增长趋势；（2）烧碱生产过程中，电力成本占烧碱总成本的60%以上，根据国家发改委2021年10月发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制，

2022年部分省份烧碱企业用电价格继续上调；（3）标的公司主营业务成本包括

直接材料、直接人工、制造费用和运费等，报告期内直接材料占主营业务成本比例均超过75%，占比最大，环氧氯丙烷生产装置主要原料为工业甘油、工业用烧碱（ 或氢氧化钙）和氯化氢；（4）标的公司 2022 年向前五大供应商 APICAL（MALAYSIA）SDN.BHD 采购金额为 3754.34 万元。

请公司说明：（1）报告期各期，按能源和原材料进行划分的前五大供应商情况，包括但不限于成立时间、合作历史、主营业务、经营规模、经营区域、采购内容、控股股东、实控人、是否存在关联关系等，向 APICAL（ MALAYSIA）SDN.BHD 采购的必要性；（2）生产烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸

羟胺装置产品所需的原材料类型及量化配比关系，报告期内甘油采购量逐年下降、原盐采购量波动的原因，三类装置产品对应的原材料采购、存货、成本和收入的匹配关系；（3）报告期各期，主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用的具体构成明细及变动原因，环氧氯丙烷生产装置所需的工业用烧碱、氯化氢是否由标的公司自产及相关情况，标的公司销售收入与销售区域、运费的匹配性；（4）报告期内，标的公司采购主要原材料和能源与市场公开价格、同行业可比公司采购单价是否存在较大差异及原因，2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要原材料和能源价格变化对标

7-1-345的公司成本及利润数据影响进行敏感性分析，期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，并对采购的真实性、完整性发表明确意见。

【回复】

一、报告期各期，按能源和原材料进行划分的前五大供应商情况，包括但

不限于成立时间、合作历史、主营业务、经营规模、经营区域、采购内容、控

股股东、实控人、是否存在关联关系等，向 APICAL （ MALAYSIA）SDN.BHD采购的必要性

一）报告期内，按能源进行划分的供应商采购情况如下：

单位：万元年度序号单位名称采购金额占采购总金额的比例

1

2023国网山东省电力公司东营供电公司19106.8446.19%

年2东营市港城管网有限公司4378.6410.59%

1-63东营市鲁辰水务有限责任公司432.231.05%

月

合计23917.7157.83%

1国网山东省电力公司东营供电公司37692.6140.59%

20222东营市港城管网有限公司7063.007.61%

年度3东营市鲁辰水务有限责任公司728.610.78%

合计45484.2248.98%

1国网山东省电力公司东营供电公司30163.4439.73%

20212东营市港城管网有限公司5121.616.75%

年度3东营市鲁辰水务有限责任公司569.080.75%

合计35854.1447.23%

1国网山东省电力公司东营供电公司30090.9254.20%

20202东营市港城管网有限公司3782.586.81%

年度3东营市鲁辰水务有限责任公司524.040.94%

合计34397.5561.95%

注：报告期内，标的公司采购的能源分别为电力、蒸汽及水。

报告期内，按能源进行划分的供应商基本情况如下：

7-1-346是否存

序单位名称成立时间合作历史主营业务经营规模经营区域采购内容控股股东实际控制人在关联号关系国网山东省电国务院国有报告期内2020年东营地区供电东营地区国家电网有

1力公司东营供2008-06-23东营地区电力资产监督管否

开始合作及相关业务供电限公司电公司理委员会东营地区燃气东营市港城东营市港城管报告期内2020年东营地区

22012-04-17供应及相关业东营地区蒸汽热力有限公苟春光否

网有限公司开始合作供蒸汽务司东营市鲁辰水东营地区自来东营市财金报告期内2020年东营地区东营市财政

3务有限责任公2018-12-18水供应及相关东营地区水投资集团有否

开始合作供水局司业务限公司

7-1-347二）报告期内，按原材料进行划分的前五大供应商采购情况如下：

单位：万元年度序号单位名称采购金额占采购总金额的比例

1利华益维远化学股份有限公司1640.083.97%

2

2023潍坊万维供应链有限公司1205.612.91%

年3山东久大盐业有限公司1043.952.52%

1-64山东福富新材料科技有限公司1024.512.48%

月

5安徽睿翰新材料科技有限公司983.702.38%

合计5897.8514.26%

1江苏铁诚国际贸易有限公司3832.514.13%

2 APICAL MALAYSIA）SDN.BHD 3754.34 4.04%

20223山东福富新材料科技有限公司3107.083.35%

年度4东营华汇盐化有限公司2364.702.55%

5山东勤行经贸有限公司1982.122.13%

合计15040.7516.20%

1江苏宏海粮油科技有限公司4065.595.36%

2山东福富新材料科技有限公司3743.914.93%

20213利津县萱隆贸易有限责任公司3150.334.15%

年度4江苏铁诚国际贸易有限公司2010.082.65%

5山东萃琦商贸有限公司1713.222.26%

合计14683.1319.34%

1山东福富新材料科技有限公司3580.026.45%

2潍坊一蓝新材料有限公司2918.595.26%

20203东营华汇盐化有限公司1132.642.04%

年度4利津县萱隆贸易有限责任公司1036.941.87%

5涟水润泽工贸有限公司951.131.71%

合计9619.3317.33%

报告期内，按原材料进行划分的前五大供应商基本情况如下：

7-1-348是否存

序单位名称成立时间合作历史主营业务经营规模经营区域采购内容控股股东实际控制人在关联号关系

徐云亭、李玉

生、魏玉东、

陈敏华、郭建

国、郭兆年、

苯酚、双酚张吉

2022年度营

利华益维远 A、聚碳酸酯 奎、索树城、收维远控股有

1 化学股份有 2010-12-23 2023年开始合作 等产品的研 主要集中在国内 双酚 A 赵宝民、王海 否

779811.32限责任公司

限公司发、生产和销峰、李秀民、万元

售袁崇敬、薄立

安、陈

国玉、张尧

宗、王守业等

16名自然人

潍坊万维供主要从事供主要为东营、滨潍坊滨海投潍坊市国有报告期内2022年年度营收8

2应链有限公2022-07-19应链管理服州、潍坊、淄博原盐资发展有限资产监督管否

开始合作亿元左右司务等等地公司理委员会

工业盐、办公

用品、日用百年度营收主要为东营、滨山东久大盐报告期内2020年

32016-06-28货、家用电2000万元州、潍坊、淄博原盐王守纪王守纪否

业有限公司开始合作

器、五金、建左右等地

筑材料、汽车

7-1-349配件销售

山东福富新2022年度营

报告期内2020年甘油的生产山东、河北、河东平鑫科农

4材料科技有2016-07-07收25亿元甘油史忠海否

开始合作和销售南等地资有限公司限公司左右主要从事专

安徽睿翰新主要为江西、山用化学产品年度营收4

5材料科技有2022-11-022023年开始合作东、河北、江苏、甘油高文昌高文昌否

制造、销售等亿元左右限公司浙江等地业务江苏铁诚国张家港铁诚

报告期内2021年甘油、铁矿、每年营收10江西、河北、山

6际贸易有限2016-09-27甘油国际贸易有袁卫平否

开始合作钢材的贸易亿元左右东等地公司限公司新加坡金鹰

APICAL 中国、巴西、印

棕榈油等产 每年营收 集团 Royal

MALAY 报告期内 2021年 度、巴基斯坦、

7 2009-01-02 品精炼、加工 100亿元左 甘油 Golden 陈江和 否SIA） 开始合作 菲律宾、阿联酋、

和贸易 右 Eagle，SDN.BHD 美国和越南等地RGE）每年营收苟增合持股

东营华汇盐报告期内2020年工业盐的生原盐、液苟增合、尚景

82013-03-213000-5000山东、河北等地50%、尚景否

化有限公司开始合作产与销售氮春

万元左右春持股50%

2022年度营

山东勤行经2022年成立，工业盐相关

92022-03-14收1.1亿元山东地区为主原盐李萍李萍否

贸有限公司2022年开始合作贸易左右

江苏宏海粮 报告期内 2020年 甘油生产和 每年营收 2 山东、河北、江 XIANGSH

102019-07-03甘油严红军否

油科技有限 开始合作 贸易 亿元左右 苏等地 ANG

7-1-350公司 INTERNAT

IONAL

TRADE

AND

INVESTME

NT

PTE.LTD.利津县萱隆每年营收报告期内2020年工业盐的销

11贸易有限责2017-11-144000-5000山东地区为主原盐刘兰兰刘兰兰否

开始合作售任公司万元左右

2021年度营

山东萃琦商报告期内2020年山东、河北、江

122017-12-06甘油贸易收2900万甘油赵炳梅赵炳梅否

贸有限公司开始合作苏等地元左右生物质材料年营收分别潍坊一蓝新

报告期内2020年制造，加工、为4亿元左

13材料有限公2013-04-08山东、河北等地甘油彭振姣彭振姣否

开始合作甘油、化工产右、8亿元司

品销售左右和7.6亿元左右非食用植物

涟水润泽工报告期内2020年每年营收1山东、河北、江

142017-04-10油加工及附甘油孟凡强孟凡强否

贸有限公司开始合作亿元左右苏、上海等地属产品销售

注：山东勤行经贸有限公司已于2023年6月注销。

7-1-351三）向 APICAL MALAYSIA）SDN.BHD采购的必要性

标的公司向 APICAL （MALAYSIA）SDN.BHD采购的商品为甘油，APICALMALAYSIA）SDN.BHD是印度尼西亚最大的棕榈油出口商之一，拥有和控制着涵盖从采购到分销各个环节的棕榈油产业价值链。此外，还从事棕榈油精炼、加工和贸易，供国内使用和国际出口。鉴于 APICAL MALAYSIA）SDN.BHD提供的产品质量较好、供应量较大、市场知名度高、价格相对较低且付款条件较好，标的公司对其进行供应商准入评审，在 APICAL MALAYSIA）SDN.BHD通过供应商准入评审后进行采购，双方的购销为正常市场行为，向 APICALMALAYSIA）SDN.BHD采购具有必要性。

二、生产烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的

原材料类型及量化配比关系，报告期内甘油采购量逐年下降、原盐采购量波动的原因，三类装置产品对应的原材料采购、存货、成本和收入的匹配关系一）生产烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的原材料类型及量化配比关系标的公司生产烧碱装置产品主要原材料为原盐和电力；生产环氧氯丙烷装置产品主要原材料为甘油和蒸汽；生产盐酸羟胺装置产品主要原材料为丁酮和蒸汽。

报告期内，标的公司生产上述产品与对应的主要原材料的配比关系具体如下：

每吨单耗量装置产品原材料2023年

2022年度2021年度2020年度

1-6月原盐吨）0.810.820.830.84烧碱电力度）1275.371251.711267.411302.78烧碱装置原盐吨）0.770.780.790.79液氯电力度）1207.591187.301198.701228.12环氧氯丙环氧氯丙甘油吨）1.071.081.071.06烷装置烷蒸汽吨）4.484.534.274.61盐酸羟胺丁酮吨）0.920.850.881.13丁酮肟装置蒸汽吨）3.533.665.617.49

7-1-352丁酮肟吨）1.331.331.794.14

盐酸羟胺蒸汽吨）4.975.4910.4422.46

注1：烧碱产品原盐单耗=烧碱装置原盐投料量*0.53/烧碱折百产量；烧碱产品电力单耗=烧

碱装置用电量*0.53/烧碱折百产量；液氯产品原盐单耗=烧碱装置原盐投料量*0.47/液氯产量；

液氯产品电力单耗=烧碱装置用电量*0.47/液氯产量。

注2：丁酮肟作为生产盐酸羟胺产品的原料，同时也是盐酸羟胺装置的中间产品。盐酸羟胺的生产过程消耗丁酮肟，同时产生回收丁酮，回收丁酮又可作为生产丁酮肟的原料，能够实现丁酮循环使用，因此盐酸羟胺产品基本不消耗丁酮。

注3：盐酸羟胺产品的蒸汽单耗是指由丁酮肟生产成盐酸羟胺工序所耗用的蒸汽，不包括生产丁酮肟工序所耗用的蒸汽。

2020年至2022年，标的公司烧碱装置主要产品烧碱和液氯的电力单耗呈逐

期下降趋势，主要原因系：一方面，标的公司2021年下半年完成离子膜电解槽性能提升技改项目，更换了新的电解槽，使得烧碱装置能耗有所下降；另一方面，随着烧碱产量的不断上升，烧碱装置使用率增加，电力单耗相应减少。2023年1-6月，标的公司烧碱装置主要产品烧碱和液氯的电力单耗较2022年有所上升，

主要原因系：随着电解槽使用时间的增长，烧碱装置的电力单耗会不断增长，2021年下半年更换新的电解槽后，标的公司未再更换电解槽，因此受电解槽使用时间增长的影响，2023年1-6月标的公司烧碱装置单耗有所上升。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷的蒸汽单耗有所波动，2021年标的公司环氧氯丙烷产品的蒸汽单耗较2020年有所下降主要原因系2021年标的公司完成了

对环氧氯丙烷装置的改造，工艺有所提升，工艺的提升降低了蒸汽单耗。2022年标的公司环氧氯丙烷产品的蒸汽单耗较2021年有所上升，主要系2022年标的公司环氧氯丙烷产品产量下降较多所致。

2020年和2021年盐酸羟胺装置主要原材料的单耗较高，主要系盐酸羟胺装

置2020年投产，产品质量稳定性不及预期，2020年至2021年期间，标的公司对盐酸羟胺装置持续进行技改，装置产量较低且各月波动较大，使得2020年和

2021年产品单耗较高，2022年产品稳定达标后，单耗基本保持稳定。

7-1-353二）报告期内甘油采购量逐年下降、原盐采购量波动的原因

1、甘油采购量逐年下降原因

报告期内，标的公司甘油采购主要用于环氧氯丙烷生产，存在小部分甘油采购用于贸易赚取差价，甘油采购量具体情况如下：

单位：吨

2023年1-6月2022年度

项目数量占比数量占比

用于生产的甘油采购量15813.9692.95%32097.8187.60%

用于贸易的甘油采购量1200.007.05%4545.0312.40%

合计17013.96100.00%36642.84100.00%

2021年度2020年度

项目数量占比数量占比

用于生产的甘油采购量36498.3486.57%38976.1694.12%

用于贸易的甘油采购量5660.3213.43%2433.985.88%

合计42158.66100.00%41410.14100.00%

报告期各期，标的公司用于生产的甘油采购量、投料量、环氧氯丙烷产品产量、销量情况如下：

单位：吨

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目数量变动数量变动数量变动数量用于生产的甘

15813.96-50.73%32097.81-12.06%36498.34-6.36%38976.16

油采购量用于生产的甘

18317.29-43.15%32222.71-11.04%36220.83-3.04%37356.77

油投料量环氧氯

丙烷产17067.25-42.63%29749.88-12.37%33949.42-3.31%35113.39量环氧氯

14523.47-50.29%29217.92-14.05%33995.65-1.94%34667.80

丙烷销

7-1-354量及自

用量

由上表可见，2020年至2022年，标的公司环氧氯丙烷产品产销量逐年下降，甘油作为环氧氯丙烷的主要原材料，标的公司对其的采购量和投料量随环氧氯丙烷产销量的下降而逐年下降。报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品的产销量变动与原材料甘油的采购量、投料量变动基本保持一致。

2、原盐采购量波动的原因

报告期各期，标的公司原盐采购量、投料量、烧碱产品产量和销量具体情况如下：

单位：吨

2023年1-6月2022年度

项目数量变动数量变动

原盐采购量180224.35-48.73%351499.586.40%

原盐投料量181166.48-50.88%368800.349.19%

烧碱产量118687.00-50.19%238275.2110.58%

烧碱销量121948.99-47.01%230126.688.44%

2021年度2020年度

项目数量变动数量

原盐采购量330347.06-3.69%343008.23

原盐投料量337745.471.92%331384.54

烧碱产量215480.452.64%209942.69

烧碱销量212221.062.45%207150.01

由上表可见，报告期各期，标的公司原盐投料量变动趋势与烧碱产品产销量变动趋势基本一致。由于前期标的公司原盐库存储备充足，随着报告期内原盐价格过快上涨，标的公司控制了原盐的采购规模，使得2021年与2022年的投料规模大于采购规模。2023年1-6月，原盐价格已有所回落，原盐采购量与投料量基本保持一致。报告期内，标的公司原盐采购量、投料量及各期末库存量情况如下：

单位：吨

项目2023年1-6月2022年2021年2020年

7-1-355期初库存18013.1335313.8942712.3031088.61

本期采购量180224.35351499.58330347.06343008.23

本期投料量181166.48368800.34337745.47331384.54

期末库存17071.0018013.1335313.8942712.30

三）三类装置产品对应的原材料采购、存货、成本和收入的匹配关系

1、烧碱装置

1）烧碱装置原材料各期末库存、采购和耗用相匹配

标的公司烧碱装置产品对应的主要原材料为原盐和电力，报告期各期，标的公司电力采购耗用、原盐采购和耗用及各期末库存具体情况如下：

2023年1-6

项目2022年2021年2020年月数量万度）28503.8156274.0751516.6151588.93电力本金额万元）17648.4535355.5528299.0928445.65期采购单位采购和

和耗用耗用成本元0.620.630.550.55

/度）数量吨）18013.1335313.8942712.3031088.61原盐期金额万元）591.591280.25607.89488.83初库存期初单位成

328.42362.53142.32157.24本元/吨）数量吨）180224.35351499.58330347.06343008.23原盐本金额万元）4840.7911768.448178.064465.23期采购

量单位采购成268.60334.81247.56130.18本元/吨）数量吨）181166.48368800.34337745.47331384.54原盐本金额万元）5065.1912457.097505.704346.18期投料

量单位投料成279.59337.77222.23131.15本元/吨）数量吨）17071.0018013.1335313.8942712.30原盐期金额万元）367.19591.591280.25607.89末库存

期末单位成215.09328.42362.53142.32

7-1-356本元/吨）

注：电力采购和耗用数据为烧碱装置耗用的电力。

报告期内，标的公司电力无期初期末余额，本期采购即耗用。

报告期内，标的公司各期原盐采购量、原盐投料量与各期末原盐库存量勾稽一致。标的公司原盐各期末单位成本、各期单位采购成本和单位投料成本的变动趋势基本一致，2021年末标的公司原盐期末库存单位成本相对较高主要系2021年四季度原盐市场价处于高位所致。

2）烧碱装置原材料耗用与烧碱产品产量相匹配

报告期各期，标的公司烧碱装置电力和原盐耗用及烧碱产品产量的具体情况如下：

项目2023年1-6月2022年2021年2020年电力本期采购和耗

28503.8156274.0751516.6151588.93用万度）原盐本期投料量

181166.48368800.34337745.47331384.54

吨）烧碱产品产量吨）118687.00238275.21215480.45209942.69

注：电力采购和耗用数据为烧碱装置耗用的电力。

报告期内，标的公司烧碱装置电力、原盐耗用量与烧碱产品产量变动趋势基本一致，电力和原盐单耗合理，详见问题12关于采购和成本之二、生产烧碱

装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的原材料类型及量化配比关系，报告期内甘油采购量逐年下降、原盐采购量波动的原因，三类装置产品对应的原材料采购、存货、成本和收入的匹配关系之一）生产烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的原材料类型及量化配比关系”之回复。

3）烧碱产品各期末库存、各期销量和产量相匹配

报告期内，标的公司烧碱产品各期销量、产量及各期末库存具体情况如下：

项目2023年1-6月2022年2021年2020年期初库存量吨）7277.951719.692116.031090.97

7-1-357本期产量吨）118687.00238275.21215480.45209942.69本期销量吨）121948.99230126.68212221.06207150.01本期自用量吨）1208.302590.273655.731767.62期末库存量吨）2807.677277.951719.692116.03

由上表可见，报告期内，标的公司烧碱产品各期末库存量、各期产量、销量及自用量勾稽一致，各期末库存量与各期销量、产量相匹配。

4）烧碱产品单位成本与单位原材料投料成本相匹配

报告期内，标的公司烧碱产品单位成本与单位原材料投料成本情况如下：

项目2023年1-6月2022年2021年2020年电力单位耗用成本元/度）0.620.630.550.55原盐单位投料成本元/吨）279.59337.77222.23131.15烧碱产品单位成本元/吨）1183.291341.621142.691039.06

由上表可见，报告期内，标的公司烧碱产品单位成本与原材料电力单位耗用成本和原盐单位投料成本变动趋势基本一致，烧碱产品单位成本与单位原材料投料成本相匹配。

5）烧碱产品收入、销量与销售单价相匹配

报告期内，标的公司烧碱产品收入、销量和销售单价相匹配，具体如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度收入万元）31356.3574409.7244111.6230356.61销量吨）121948.99230126.68212221.06207150.01单价元/吨）2571.273233.422078.571465.44综上，烧碱装置主要原材料采购、存货、成本和收入具有匹配性。

2、环氧氯丙烷装置

1）环氧氯丙烷装置原材料各期末库存、采购和耗用相匹配

标的公司环氧氯丙烷装置产品对应的主要原材料为甘油和蒸汽，报告期各期，标的公司蒸汽采购耗用、甘油采购和耗用及各期末库存具体情况如下：

7-1-358项目2023年1-6月2022年2021年2020年蒸汽数量吨）76472.78134656.58144927.77161985.79本期金额万元）2174.373588.052865.692669.10采购单位采购和

和耗耗用成本284.33266.46197.73164.77用元/吨）数量吨）3332.693744.014491.804068.06甘油金额万元）1952.663228.421849.661218.57期初

库存期初单位成5859.128622.894117.852995.47本元/吨）甘油数量吨）15813.9632097.8136498.3438976.16本期金额万元）6209.1226806.1923549.3413172.07采购单位采购成量3926.358351.416452.173379.52本元/吨）甘油数量吨）18317.2932222.7136220.8337356.77本期金额万元）7845.5227825.2821542.8312137.03投料单位投料成量4283.128635.305947.643248.95本元/吨）数量吨）829.363332.693744.014491.80甘油金额万元）316.261952.663228.421849.66期末

库存期末单位成3813.325859.128622.894117.85本元/吨）

注：蒸汽采购和耗用数据为环氧氯丙烷装置耗用的蒸汽。

报告期内，标的公司蒸汽无期初期末余额，本期采购即耗用。

报告期内，标的公司各期甘油采购量、投料量与各期末甘油库存量之间的勾稽存在一定差异，该差异主要系研发领用的甘油。报告期内，标的公司各期甘油的单位采购成本和单位投料成本的变动趋势基本一致。2021年末，标的公司甘油期末库存单位成本较高主要系2021年末甘油市场价处于高位所致。2022年末，标的公司甘油期末库存单位成本较小主要系2022年末甘油市场价格处于低位所致。

2）环氧氯丙烷装置原材料耗用与环氧氯丙烷产品产量相匹配

7-1-359报告期各期，标的公司环氧氯丙烷装置甘油和蒸汽耗用及环氧氯丙烷产品产

量的具体情况如下：

项目2023年1-6月2022年2021年2020年蒸汽本期采购和耗用

76472.78134656.58144927.77161985.79

吨）甘油本期投料量吨）18317.2932222.7136220.8337356.77环氧氯丙烷产品产量

17067.2529749.8833949.4235113.39

吨）

注：蒸汽采购和耗用数据为环氧氯丙烷装置耗用的蒸汽。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷装置甘油、蒸汽耗用量与环氧氯丙烷产品产量变动趋势基本一致，蒸汽和甘油单耗合理，详见问题12关于采购和成本之二、生产烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的原材料

类型及量化配比关系，报告期内甘油采购量逐年下降、原盐采购量波动的原因，三类装置产品对应的原材料采购、存货、成本和收入的匹配关系之一）生产烧

碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的原材料类型及量化配比关系”之回复。

3）环氧氯丙烷产品各期末库存、各期销量和产量相匹配

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品各期销量、产量及各期末库存具体情况如下：

项目2023年1-6月2022年2021年2020年期初库存量吨）1843.291311.331357.56911.97本期产量吨）17067.2529749.8833949.4235113.39本期销量吨）12564.5029217.9233995.6534667.80本期自用吨）1958.97---期末库存量吨）4387.071843.291311.331357.56

由上表可见，报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品各期末库存量、各期产量、销量勾稽一致，各期末库存量与各期销量、产量相匹配。2023年1-6月，标的公司环氧氯丙烷产品自用系用于生产2023年新投产的产品环氧树脂。

4）环氧氯丙烷产品单位成本与单位原材料投料成本相匹配

7-1-360报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品单位成本与单位原材料投料成本情况如

下：

项目2023年1-6月2022年2021年2020年蒸汽单位耗用成本元/吨）284.33266.46197.73164.77甘油单位投料成本元/吨）4283.128635.305947.643248.95环氧氯丙烷产品单位成本

8351.8915733.6011080.457896.28元/吨）

由上表可见，报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品单位成本与单位成本中占比最大的原材料甘油的单位投料成本变动趋势基本一致，环氧氯丙烷产品单位成本与单位原材料投料成本相匹配。

5）环氧氯丙烷产品收入、销量与销售单价相匹配

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品收入、销量和销售单价相匹配，具体如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度收入万元）9471.6640509.2942812.0831600.72销量吨）12564.5029217.9233995.6534667.80单价元/吨）7538.4313864.5412593.409115.30综上，环氧氯丙烷装置主要原材料采购、存货、成本和收入具有匹配性。

3、盐酸羟胺装置

1）盐酸羟胺装置原材料各期末库存、采购和耗用相匹配

标的公司盐酸羟胺装置产品对应的主要原材料为丁酮和蒸汽，报告期各期，标的公司蒸汽采购耗用、丁酮采购和耗用及各期末库存具体情况如下：

项目2023年1-6月2022年2021年2020年数量吨）24810.9141605.6336109.6810715.46蒸汽本金额万元）706.271106.07735.88177.57期采购

和耗用单位采购和耗284.66265.85203.79165.72用成本元/吨）丁酮期数量吨）177.69194.41--

7-1-361初库存金额万元）132.79163.11--

期初单位成本

7472.868390.11--元/吨）数量吨）1766.462946.903375.58368.00丁酮本金额万元）1224.412452.562691.84196.87期采购

量单位采购成本6931.418322.497974.455349.72元/吨）数量吨）1796.992545.383181.17368.00丁酮本金额万元）1263.672066.872528.73196.87期投料

量单位投料成本7032.158120.087949.055349.72元/吨）数量吨）147.16177.69194.41-丁酮期金额万元）93.52132.79163.11-末库存期末单位成本

6355.327472.868390.11-元/吨）

注：蒸汽采购和耗用数据为盐酸羟胺装置耗用的蒸汽。

报告期内，标的公司蒸汽无期初期末余额，本期采购即耗用。

报告期内，标的公司各期丁酮采购量、投料量与各期末丁酮库存量之间的勾稽存在一定差异，该差异主要系研发领用的丁酮。报告期内，标的公司丁酮各期末单位成本、各期单位采购成本和单位投料成本的变动趋势基本一致。

2）盐酸羟胺装置原材料耗用与盐酸羟胺产量相匹配

报告期各期，标的公司盐酸羟胺装置丁酮和蒸汽耗用及盐酸羟胺产量、丁酮肟销量的具体情况如下：

2023年1-6

项目2022年2021年2020年月蒸汽本期采购和耗用

24810.9141605.6336109.6810715.46

吨）丁酮本期投料量吨）1796.992545.383181.17368.00盐酸羟胺产品产量吨）1788.522764.88744.97187.18丁酮肟产量吨）4514.607213.885048.65869.54丁酮肟销量吨）2074.233559.953685.24-

注：蒸汽采购和耗用数据为盐酸羟胺装置耗用的蒸汽。

7-1-362报告期内，标的公司盐酸羟胺装置蒸汽耗用量与盐酸羟胺和丁酮肟产量变动

趋势一致，2020年和2021年盐酸羟胺装置蒸汽单耗较高，主要系盐酸羟胺装置

2020年投产，产品质量稳定性不及预期，2020年至2021年期间，标的公司对盐

酸羟胺装置持续进行技改，装置产量较低且各月波动较大，使得2020年和2021年产品单耗较高，2022年产品稳定达标后，单耗基本保持稳定。

丁酮肟作为生产盐酸羟胺产品的原料，同时也是盐酸羟胺装置的中间产品。

盐酸羟胺的生产过程消耗丁酮肟，同时产生回收丁酮，回收丁酮又可作为生产丁酮肟的原料，能够实现丁酮循环使用，因此盐酸羟胺产品的生产基本不消耗丁酮，而丁酮肟的生产需要消耗丁酮，丁酮肟的销售会增加丁酮的耗用。报告期内，标的公司丁酮肟产品销量变动趋势与丁酮投料量存在差异，主要系2022年用于生产丁酮肟的回收丁酮耗用增加，使得丁酮投料量相应减少。

3）盐酸羟胺产品各期末库存、各期销量和产量相匹配

报告期内，标的公司盐酸羟胺产品各期销量、产量及各期末库存具体情况如下：

2023年1-6

项目2022年2021年2020年月期初库存量吨）62.60137.8019.00-本期产量吨）1788.522764.88744.97187.18本期销量吨）1641.532840.08626.17168.18期末库存量吨）209.5862.60137.8019.00

由上表可见，报告期内，标的公司盐酸羟胺产品各期末库存量、各期产量、销量勾稽一致，各期末库存量与各期销量、产量相匹配。

4）盐酸羟胺产品单位成本与单位原材料投料成本相匹配

报告期内，标的公司盐酸羟胺产品单位成本与单位原材料投料成本情况如下：

项目2023年1-6月2022年2021年2020年蒸汽单位耗用成本元/吨）284.66265.85203.79165.72盐酸羟胺产品单位成本元

18477.7914501.1440984.1653327.87

/吨）

7-1-363报告期内，由于盐酸羟胺产品产量较低，原材料价格对其单位成本影响较小，

其单位成本主要受折旧、人工等固定成本影响，2021年底盐酸羟胺装置技改完成，标的公司实现盐酸羟胺产品品质稳定达标，2022年盐酸羟胺产品产销量大幅上升，使得单位成本大幅下降。

5）盐酸羟胺产品收入、销量与销售单价相匹配

报告期内，标的公司盐酸羟胺产品收入、销量和销售单价相匹配，具体如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度收入万元）1977.593773.80578.38164.40销量吨）1641.532840.08626.17168.18单价元/吨）12047.2713287.669236.849775.82综上，盐酸羟胺装置主要原材料采购、存货、成本和收入具有匹配性。

三、报告期各期，主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用的具体

构成明细及变动原因，环氧氯丙烷生产装置所需的工业用烧碱、氯化氢是否由标的公司自产及相关情况，标的公司销售收入与销售区域、运费的匹配性一）主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用的具体构成明细及变动原因

报告期内，标的公司主营业务成本具体构成情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度

项目金额占比金额占比

电力19659.6539.02%37125.4931.52%

甘油5468.7510.86%27742.5223.56%

原盐5380.6110.68%12420.0410.55%直接材料

蒸汽3534.467.02%6691.105.68%

其他5742.6311.40%9180.877.80%

小计39786.1078.98%93160.0279.11%

折旧费用4017.987.98%8965.967.61%

修理费1052.992.09%2996.082.54%制造费用

安全环保费656.411.30%1558.181.32%

其他323.020.64%502.740.43%

7-1-364小计6050.3912.01%14022.9611.91%

直接人工2848.795.65%6552.745.56%

运费及其他1692.603.36%4031.083.42%

合计50377.88100.00%117766.80100.00%

2021年度2020年度

项目金额占比金额占比

电力29392.2331.77%29844.9841.86%

甘油20563.7122.23%11902.9016.70%

原盐7364.007.96%4340.136.09%直接材料

蒸汽4915.625.31%3744.365.25%

其他8157.148.82%4319.286.06%

小计70392.7176.08%54151.6575.96%

折旧费用7226.477.81%5947.278.34%

修理费3474.813.76%1843.112.59%

制造费用安全环保费1300.201.41%651.540.91%

其他496.220.54%300.40.42%

小计12497.7013.51%8742.3212.26%

直接人工6020.896.51%5341.617.49%

运费及其他3609.513.90%3053.454.28%

合计92520.80100.00%71289.02100.00%

1、直接材料金额随原材料价格变化而波动

报告期内，标的公司直接材料中的电力成本分别为29844.98万元、29392.23万元、37125.49万元和19659.65万元，占主营业务成本比例分别为41.86%、

31.77%、31.52%和39.02%，系标的公司最主要的成本。2022年标的公司直接材

料中电力成本金额较大主要原因系：一方面，2022年电力价格有所增长，标的公司电力采购单价由2021年的0.55元/度增长至2022年的0.63元/度；另一方面，标的公司电力主要用于烧碱生产，2022年标的公司烧碱产量增长较多，电力耗用相应增加，使得直接材料中的电力成本有所增长。2020年和2023年1-6月，标的公司直接材料中的电力成本占主营业务成本比例较高，主要原因系2020年和2023年1-6月标的公司主要原材料甘油和原盐的市场价相对较高，甘油和原盐采购单价的增长使得2020年和2023年1-6月原盐和甘油的成本占比较高，使得电力成本占比相应有所减少。

7-1-365报告期内，标的公司直接材料中甘油成本分别为11902.90万元、20563.71

万元、27742.52万元和5468.75万元。2020年至2022年，标的公司甘油成本持续增长，主要系甘油市场价格整体持续增长所致。2023年1-6月，随着甘油市场价的回落，标的公司甘油成本有所下降。

报告期内，标的公司直接材料中原盐成本分别为4340.13万元、7364.00万元、12420.04万元和5380.61万元。2020年至2022年，标的公司原盐成本持续增长，主要原因系：一方面，2020年至2022年原盐市场价格整体呈增长趋势，导致标的公司原盐采购单价持续增长；另一方面，原盐主要用于生产烧碱，2020年至2022年标的公司烧碱产量逐期增加，原盐耗用量相应增长，使得直接材料中的原盐成本不断增长。2023年1-6月原盐市场价格有所下降，使得标的公司原盐成本相应减少。

报告期内，标的公司直接材料中蒸汽成本分别为3744.36万元、4915.62万元、6691.10万元和3534.46万元，持续增长，主要原因系：一方面，报告期内蒸汽价格不断增长，使得标的公司蒸汽采购单价持续增长；另一方面，报告期内标的公司蒸汽耗用量不断增长，进一步增加了蒸汽成本。

报告期内，标的公司电力、甘油、原盐和蒸汽采购价格与市场价格比较分析详见问题12关于采购和成本之四、报告期内，标的公司采购主要原材料和能

源与市场公开价格、同行业可比公司采购单价是否存在较大差异及原因，2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要原材料和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影响进行敏感性分析，期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示”之回复。

2、报告期内制造费用占比基本保持稳定

报告期内，标的公司制造费用中的折旧费用分别为5947.27万元、7226.47万元、8965.96万元和4017.98万元。2021年和2022年标的公司制造费用中的

7-1-366折旧费金额增长较多，主要系新增生产装置和技改较多，使得折旧费用相应上升所致。

报告期内，标的公司制造费用中的修理费分别为1843.11万元、3474.81万元、2996.08万元和1052.99万元。2021年标的公司修理费用相对较高，主要原因系：2021年标的公司对生产设备进行大修，修理费用有所增长。

报告期内，标的公司制造费用中的安全环保费分别为651.54万元、1300.20万元、1558.18万元和656.41万元。2020年至2022年，标的公司制造费用中的安全环保费逐年增长，主要原因系：一方面，随着标的公司收入规模逐年增加，计提的安全费用相应增加；另一方面，随着国家环保力度的不断加大相关法律法规的不断推进，环境监测和三废排放限制也日趋严格，标的公司环保费用呈逐年上升趋势。

3、直接人工成本随业绩变化而波动

报告期内，标的公司直接人工成本分别为5341.61万元、6020.89万元、

6552.74万元和2848.79万元。2021年标的公司直接人工较2020年增长主要原

因系：标的公司2021年业绩较2020年增长较多，直接人工平均薪酬相应增长，使得2021年直接人工较2020年有所增长。2022年标的公司直接人工较2021年有所增长主要原因系：标的公司为了环氧树脂项目的顺利投产，在2022年提前配备了环氧树脂项目生产人员，使得2022年生产人员数量较2021年有所增加，因此2022年标的公司直接人工成本较2021年有所增长。2023年1-6月标的公司经营业绩有所下降，生产人员薪酬相应减少，使得2023年1-6月直接人工成本有所下降。

4、运费随收入规模变化而波动

报告期内，标的公司运费及其他分别为3053.45万元、3609.51万元、4031.08万元和1692.60万元，整体上与收入规模相匹配。标的公司运费与销售收入、销售区域匹配性的具体分析详见问题12关于采购和成本之三、报告期各期，主

营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用的具体构成明细及变动原因，环氧

7-1-367氯丙烷生产装置所需的工业用烧碱、氯化氢是否由标的公司自产及相关情况，标的公司销售收入与销售区域、运费的匹配性之三）标的公司销售收入与销售区域、运费的匹配性”之回复。

二）环氧氯丙烷生产装置所需的工业用烧碱、氯化氢是否由标的公司自产及相关情况

甘油法工艺生产环氧氯丙烷的方式有两种，钙法与钠法。报告期内，标的公司环氧氯丙烷生产装置采用的是钙法，主要使用原材料为精甘油和氯化氢气体，同时外购石灰氢氧化钙），因此无需使用工业用烧碱。目前正在对环氧氯丙烷装置进行改造，未来将会采用钠法，即使用工业用烧碱作为原材料。

报告期内，精甘油为外采，氯化氢气体由标的公司自产，报告期各期氯化氢生产和耗用情况如下：

2023年1-6

项目2022年度2021年度2020年度月HCl气体产量 吨） 42774.85 79190.40 71053.09 72590.49

转出 HCl气体生产 36%盐酸

7933.6811932.998836.194546.04

吨）

转出 HCl气体生产 31%盐酸

15214.5730798.1623224.0330196.88

吨）

转出 HCl气体生产环氧氯丙烷

17324.4630390.0734844.6734599.27

吨）

转出 HCl气体生产高纯氯化氢

2302.146069.193661.492956.53

吨）

转出 HCl气体生产盐酸羟胺

--486.71291.78

吨）

2022年之后标的公司未转出 HCl气体生产盐酸羟胺，主要原因系：2021年

底标的公司盐酸羟胺装置完成技改，生产盐酸羟胺工艺有所改变，不再使用 HCl气体生产盐酸羟胺产品，改为耗用31%盐酸进行盐酸羟胺产品生产。

7-1-368三）标的公司销售收入与销售区域、运费的匹配性

1、销售收入与运费总体较为匹配

报告期内，标的公司销售运输方式主要包括客户自提和标的公司配送，客户自提的销售运费由客户承担，标的公司配送的运费由标的公司承担。报告期各期，标的公司配送收入和对应运费的具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

配送收入18532.5552453.2051929.4031519.74

运费1692.604031.083609.513053.45

运费/配送收入9.13%7.69%6.95%9.69%

由上表可见，标的公司运费与配送收入趋势基本一致。报告期各期，标的公司运费占配送收入比例分别为9.69%、6.95%、7.69%和9.13%，2020年和2023年1-6月比例相对较高，主要系2020年和2023年1-6月标的公司主要产品烧碱和环氧氯丙烷的销售单价均相对较低，使得运费占配送收入比例较高。为避免销售单价的影响，对标的公司主要产品的销量、销售区域和运费的匹配性进行进一步分析。

2、主要产品的销量、销售区域和运费的匹配性

报告期内，标的公司主要产品烧碱和环氧氯丙烷销量与运费对比情况如下：

2023年1-6月项目运费万元）销量吨）单位运费元/吨）

烧碱589.7580902.1672.90

环氧氯丙烷212.682585.44822.59

2022年项目运费万元）销量吨）单位运费元/吨）

烧碱1476.09171178.1186.23

环氧氯丙烷819.7114451.40567.22

2021年项目运费万元）销量吨）单位运费元/吨）

烧碱1290.88119191.59108.30

环氧氯丙烷1080.1825914.12416.83

7-1-3692020年项目运费万元）销量吨）单位运费元/吨）

烧碱1404.76149866.1093.73

环氧氯丙烷811.7520206.19401.73

注：销量为配送销量，配送销量包括运输至国内客户的配送销量和运送至港口的出口销售数量；烧碱销量为未折百销量。

1）报告期各期，标的公司烧碱产品配送销量按地区分类的构成如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度

地区销量销量销量占比

华东地区76487.5094.54%146247.8185.44%

其中：山东地区76042.2693.99%144428.1784.37%

华北地区3099.013.83%12145.487.10%

华中地区1158.751.43%1996.241.17%

东北地区156.900.19%2739.661.60%

华南地区-0.00%-0.00%

境外地区-0.00%8048.924.70%

合计80902.16100.00%171178.11100.00%

2021年度2020年度

地区销量占比销量占比

华东地区96659.4081.10%129348.0186.31%

其中：山东地区95254.1479.92%127586.1585.13%

华北地区18808.5315.78%17458.9311.65%

东北地区1941.061.63%468.270.31%

华中地区1782.601.50%2560.071.71%

华南地区-0.00%30.820.02%

合计119191.59100.00%149866.10100.00%

2021年标的公司烧碱单位运费较2020年有所上升，由93.73元/吨增长至

108.30元/吨，主要系2021年配送距离较远的东北地区烧碱产品配送销量有所上升，距离较近的山东地区的烧碱产品配送销量和销量占比有所下降，使得单位运费有所增长。

7-1-3702022年标的公司烧碱单位运费较2021年有所下降，由108.30元/吨下降至

86.23元/吨，主要系2022年配送距离较近的山东地区配送销量占比较2021年增长，因此单位运费有所下降。

2023年1-6月标的公司烧碱产品山东地区配送销量占比进一步提升，由2022年的84.37%增长至93.99%，使得烧碱产品单位运费进一步下降。

2）报告期各期，标的公司环氧氯丙烷产品配送销量按地区分类的构成如

下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度

地区销量占比销量占比

华东地区1346.4452.08%2551.3217.65%

境外地区757.5429.30%2656.2418.38%

华中地区237.469.18%259.521.80%

东北地区177.186.85%8057.4055.76%

华北地区46.661.80%166.961.16%

华南地区-0.00%450.863.12%

其他地区20.160.78%309.12.14%

合计2585.44100.00%14451.40100.00%

2021年度2020年度

地区销量占比销量占比

东北地区8243.1531.81%4698.2223.25%

境外地区2879.2011.11%172.800.86%

华东地区10875.0141.97%7797.3038.59%

华南地区3054.6011.79%6104.7730.21%

华中地区220.520.85%1019.165.04%

华北地区418.841.62%300.901.49%

其他地区222.800.86%113.040.56%

合计25914.12100.00%20206.19100.00%

注：境外地区配送销量为运送至港口的出口销售数量。

2021年标的公司环氧氯丙烷单位运费较2020年有所增加，由401.73元/吨

增长至416.83元/吨，主要原因系：一方面，2021年配送距离较远的东北地区环

7-1-371氧氯丙烷产品配送销量占比有所上升，使得单位运费增加；另一方面，2021年

出口业务增长，出口业务的运费包括从标的公司运至港口的陆运费及其他港杂费，因此出口业务的单位运费相对较高，境外地区出口业务销量占比的增加进一步提高了单位运费。

2022年标的公司环氧氯丙烷单位运费较2021年进一步增加，主要原因系：

2022年标的公司环氧氯丙烷境外地区出口销量占比和配送距离较远的东北地区

配送销量占比均进一步增长，使得2022年环氧氯丙烷单位运费增长。

2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品出口业务占比较2022年增长较多，

出口业务单位运费较高，使得2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品整体单位运费较2022年有所增长。

四、报告期内，标的公司采购主要原材料和能源与市场公开价格、同行业

可比公司采购单价是否存在较大差异及原因，2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要原材料和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影响进行敏感性分析，期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示一）报告期内，标的公司采购能源和主要原材料的价格与市场公开价格对比如下：

1、电力

报告期各期，标的公司采购电力均价分别为0.55元/度、0.55元/度、0.63元/度和0.62元/度，电力采购均价在报告期内呈先增长后下降的趋势，主要系国网山东省电力公司东营供电公司调整电价所致。电力供应具有较强的区域性，东营地区电力采用统一定价的模式，2020-2023年6月因煤炭价格等因素影响，电力价格呈现先增长后下降的趋势，标的公司电力采购单价与市场价不存在较大差异。

2、蒸汽

7-1-372报告期各期，标的公司采购蒸汽均价分别为164.83元/吨、198.81元/吨、

266.16元/吨和284.18元/吨，蒸汽采购均价在报告期内呈增长趋势，主要系蒸汽

供应商东营市港城管网有限公司调整蒸汽价格所致。蒸汽供应具有较强的区域性，东营地区蒸汽采用统一定价的模式，2020-2023年6月因煤炭价格等因素影响，蒸汽价格稳中有升，标的公司蒸汽采购单价与市场价不存在较大差异。

3、甘油

报告期内，标的公司采购甘油均价与市场均价对比情况如下：

报告期内甘油价格变化情况（单位：元/吨）

14000

12000

10000

8000

6000

4000

2000

0

市场均价赫邦化工均价注：数据来源于同花顺 iFinD 市场价：丙三醇 甘油，95%）：华东市场：主流价）。

报告期内，标的公司甘油采购均价与市场均价变动趋势基本一致，无显著差异。

4、原盐

报告期内，标的公司采购原盐均价与市场均价对比情况如下：

7-1-373

2020年1月

2020年2月

2020年3月

2020年4月

2020年5月

2020年6月

2020年7月

2020年8月

2020年9月

2020年10月

2020年11月

2020年12月

2021年1月

2021年2月

2021年3月

2021年4月

2021年5月

2021年6月

2021年7月

2021年8月

2021年9月

2021年10月

2021年11月

2021年12月

2022年1月

2022年2月

2022年3月

2022年4月

2022年5月

2022年6月

2022年7月

2022年8月

2022年9月

2022年10月

2022年11月

2022年12月

2023年1月

2023年2月

2023年3月

2023年4月

2023年5月

2023年6月报告期内原盐价格变化情况（单位：元/吨）

450

400

350

300

250

200

150

100

50

-市场均价赫邦化工均价注：数据来源于 wind 山东：出厂价 低端价）：原盐 海盐））。

报告期内，标的公司原盐采购均价与市场均价变动趋势基本一致，无显著差异。

二）报告期内，标的公司采购能源和主要原材料的价格与同行业可比公司采购均价对比如下：

报告期内，同行业可比公司中只有镇洋发展完整披露了主要能源与主要原材料的价格，对比情况如下：

单位：元/吨或元/度

2023年1-6月2022年度平均2021年度平均2020年度平均

公司名称采购名称平均价格价格价格价格

电力-0.640.540.52

镇洋发展蒸汽-295.61280.00202.73

603213）甘油-9667.148212.464126.74

原盐-500.10393.86258.79

电力0.620.630.550.55

蒸汽284.18266.16198.81164.83标的公司

甘油3818.177735.136109.543333.39

原盐268.60334.81247.56130.18注：数据来源于镇洋发展603213）公开披露信息，2023年半年度报告尚未公告。

2020-2022年，标的公司采购电力均价与镇洋发展采购电力均价基本一致，

不存在较大差异。

7-1-374

2020年1月

2020年2月

2020年3月

2020年4月

2020年5月

2020年6月

2020年7月

2020年8月

2020年9月

2020年10月

2020年11月

2020年12月

2021年1月

2021年2月

2021年3月

2021年4月

2021年5月

2021年6月

2021年7月

2021年8月

2021年9月

2021年10月

2021年11月

2021年12月

2022年1月

2022年2月

2022年3月

2022年4月

2022年5月

2022年6月

2022年7月

2022年8月

2022年9月

2022年10月

2022年11月

2022年12月

2023年1月

2023年2月

2023年3月

2023年4月

2023年5月

2023年6月2020-2022年，标的公司采购蒸汽均价与镇洋发展采购蒸汽均价存在差异主

要原因为蒸汽销售存在较强的区域性，不同区域蒸汽价格存在一定差别且不同区域蒸汽价格调整政策也存在一定差别，但标的公司采购蒸汽均价总体变动趋势与镇洋发展基本一致。

2020-2022年，标的公司采购甘油均价与镇洋发展采购甘油均价存在差异主

要原因为镇洋发展采购金额中包含了承担的运费等相关费用，所以导致其均价较高，且甘油市场价格波动较为频繁不同采购时点也会造成采购均价不同，但标的公司采购甘油均价总体变动趋势与镇洋发展基本一致。

2020-2022年，标的公司采购原盐均价与镇洋发展采购原盐均价存在差异主

要原因为山东省为国内主要海盐生产地区，市场价格基本为山东本地出厂价格，而镇洋发展的原盐采购成本中包含了运输费、装卸费等，所以导致镇洋发展的原盐采购均价高于标的公司，但标的公司采购原盐均价总体变动趋势与镇洋发展基本一致。

三）2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情况

2021年10月国家发展改革委有关通知发布后，山东省发展和改革委员会按照上述通知的要求于2021年11月25日发布了《关于进一步完善工商业分时电价政策的通知》鲁发改价格【（2021】986号），该通知明确规定：（（一）参与电力中长期交易（非电力现货市场运行模式）用户，市场交易合同未申报用电曲线，以及市场电价峰谷比例低于电网企业代理购电用户浮动比例的，结算时用户电能量交易价格、省级电网输配电价（含线损和交叉补贴，下同）高峰、低谷时段浮动比例为上下浮动50%执行；尖峰时段电价在高峰时段电价基础上上浮20%执行。二）我省现货市场运行期间，电网企业代理购电价格（市场内形成价格，不含容量补偿电价）、省级电网输配电价高峰、低谷时段浮动比例为上下浮动50%执行；尖峰时段电价在高峰时段电价基础上上浮20%执行。”。上述通知的价格政策于2022年1月1日起执行后，山东地区烧碱企业用电价格均有所上调，氯碱企业生产成本增加。

7-1-375四）对主要原材料和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影响进行

敏感性分析

以标的公司2022年度财务数据为依据，对标的公司主要原材料和能源价格波动对标的公司营业成本及净利润的敏感性分析如下：

电力

价格变动幅度-10%-5%5%10%

营业成本变动幅度-2.91%-1.46%1.46%2.91%

净利润变动幅度19.54%9.77%-9.77%-19.54%蒸汽

价格变动幅度-10%-5%5%10%

营业成本变动幅度-0.58%-0.29%0.29%0.58%

净利润变动幅度3.92%1.96%-1.96%-3.92%甘油

价格变动幅度-10%-5%5%10%

营业成本变动幅度-2.53%-1.26%1.26%2.53%

净利润变动幅度16.98%8.49%-8.49%-16.98%原盐

价格变动幅度-10%-5%5%10%

营业成本变动幅度-0.97%-0.48%0.48%0.97%

净利润变动幅度6.48%3.24%-3.24%-6.48%

五）期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示报告期期后2023年7月），标的公司采购主要原材料和能源的价格情况如下：

单位：元/吨或元/度

项目报告期期后市场平均价格2023年1-6月标的公司平均价格

电力注10.62

蒸汽注2284.18

甘油4209.523818.17

原盐180.00268.607-1-376注1：根据国家发展改革委2023年5月9日发布的《国家发展改革委关于第三监管周期省级电网输配电价及有关事项的通知》发改价格【（2023】526号），2023年6月1日起山东省地区电价以该通知规定的电价标准执行，该电价标准较之前有所下降。

注2：根据东营市港城管网有限公司2023年5月25日发布的《（关于调整集中供热蒸汽定价的通知》，出口 1.28Mpa、250°C 的蒸汽价格由 315元/吨调整为 300元/吨、出口 4.21Mpa、

420°C 的蒸汽价格由 335元/吨调整至 320元/吨，蒸汽价格较之前有所下降。

注 3：甘油价格数据来源于同花顺 iFinD 市场价：丙三醇 甘油，95%）：华东市场：主流价），统计期间2023年7月1日-2023年7月31日。

注 4：原盐价格数据来源于万得 wind （ 山东：出厂价 （ 低端价）：原盐 （ 海盐）），统计期间2023年7月1日-2023年7月31日。

报告期期后主要能源、原盐的市场价格与标的公司2023年1-6月平均价格

相比有所下降，甘油的市场价格与标的公司2023年1-6月平均价格相比有所上升，价格未发生重大变化，但电力、蒸汽、甘油和原盐价格主要受到宏观经济、国家政策及市场变化的影响，未来电力、蒸汽、甘油和原盐的价格仍然存在上涨的风险，如果未来主要原材料及能源价格持续出现上涨趋势，将会给标的公司带来一定的成本压力，进而影响到标的公司的经营业绩。主要原材料和能源价格持续上涨的相关风险之前已在重组报告书的（重大风险提示”之（二、上游原料供应和下游消费需求波动的风险”中进行了风险揭示。

五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司向能源和原材料前五大供应商的采购具有真实业务背景，不存在异常情形，向 APICAL （ MALAYSIA）SDN.BHD的甘油采购业务真实，具有必要性；

2、报告期内，标的公司三类装置的主要原材料投入、能源耗用与产成品产

出之间存在匹配关系，且无异常变动情形；

3、报告期内，标的公司直接材料、直接人工、制造费用构成变动原因合理，

不存在异常情形，运费费用与销售收入之间匹配关系合理；

7-1-3774、标的公司主要原材料和能源采购价格公允，与公开市场价格不存在显著

差异且变动趋势一致，与同行业可比公司披露信息不存在显著差异且变动趋势一致；

5、报告期内，标的公司采购业务是真实、完整的，不存在少计成本、费用的情形。

经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司向能源和原材料前五大供应商的采购具有真实业务背景，不存在异常情形，向 APICAL （ MALAYSIA）SDN.BHD的甘油采购业务真实，具有必要性；

2、报告期内，标的公司三类装置的主要原材料投入、能源耗用与产成品产

出之间存在匹配关系，且无异常变动情形；

3、报告期内，标的公司直接材料、直接人工、制造费用构成变动原因合理，

不存在异常情形，运费费用与销售收入之间匹配关系合理；

4、标的公司主要原材料和能源采购价格公允，与公开市场价格不存在显著

差异且变动趋势一致，与同行业可比公司披露信息不存在显著差异且变动趋势一致；

5、报告期内，标的公司采购业务是真实、完整的，不存在少计成本、费用的情形。

问题13关于毛利率

重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司烧碱装置产品毛利率2021年相比2020年上升接近20%，环氧氯丙烷装置产品毛利率呈下降趋势，2022年毛利率为-13.86%，盐酸羟胺盐酸羟胺产品处于市场开拓阶段，报告期各期毛利

7-1-378率分别为-445.51%、-35.30%和0.69%；（2）标的公司综合毛利率低于同行业可比公司均值。

请公司说明：（1）量化分析主要产品毛利率的主要影响因素及变化趋势；

（2）报告期各期，生产型客户和贸易型客户的毛利率及变动原因，生产型客户

和贸易型客户的毛利率是否存在差异及合理性；（3）向不同客户销售环氧氯丙

烷装置产品和盐酸羟胺盐酸羟胺产品的定价依据及毛利率差异情况，毛利率为负的合理性，期后标的公司上述两类产品的毛利率，是否存在持续下降趋势及对标的公司业绩的影响；（4）按不同产品维度与同行业可比公司同类或类似产品毛利率比较情况。

请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、量化分析主要产品毛利率的主要影响因素及变化趋势

报告期内，标的公司主要产品毛利和毛利率情况如下：

单位：万元

2023年1-6

项目2022年度2021年度2020年度月

毛利16926.2143535.4819861.258832.55占主营业务毛利

烧碱产品315.56%168.93%73.09%89.62%比例

毛利率53.98%58.51%45.02%29.10%

毛利-6988.16-11589.634015.70-1014.55占主营业务毛利

液氯产品-130.28%-44.97%14.78%-10.29%比例

毛利率-713.75%-173.31%23.47%-9.80%

毛利-1022.08-5461.015143.364226.06环氧氯丙占主营业务毛利

-19.06%-21.19%18.93%42.88%烷产品比例

毛利率-10.79%-13.48%12.01%13.37%

盐酸羟胺毛利-1055.59-344.64-1987.92-732.44

产品占主营业务毛利-19.68%-1.34%-7.32%-7.43%

7-1-379比例

毛利率-53.38%-9.13%-343.70%-445.51%

一）烧碱产品毛利率受销售单价变化影响而波动

报告期内，标的公司烧碱产品毛利率分别为29.10%、45.02%、58.51%和

53.98%，先增长后下降，主要系销售单价随市场价格变动所致。

报告期内，标的公司烧碱产品的销售单价、单位成本、单位毛利和毛利率情况如下：

烧碱折百

2020年

2023年1-6月2022年度2021年度

项目度金额变动金额变动金额变动金额

销售单价元/

2571.27-20.48%3233.4255.56%2078.5741.84%1465.44

吨）

单位成本元/

1183.29-11.80%1341.6217.41%1142.699.97%1039.06

吨）

毛利率53.98%-4.53%58.51%13.48%45.02%15.93%29.10%销售单价变动

影响毛利率比\-9.41%\23.06%\23.00%\例单位成本变动

影响毛利率比\4.88%\-9.58%\-7.07%\例注：销售单价变动影响毛利率比例=本期毛利率-上期销售单价-本期单位成本）/上期销售单价；单位成本变动影响毛利率比例=上期销售单价-本期单位成本）/上期销售单价-上期毛利率，下同。

从销售单价来看，销售单价变动是影响烧碱产品毛利率最主要因素：2020年至2022年，标的公司烧碱产品销售单价分别为1465.44元/吨、2078.57元/吨和3233.42元/吨，2021年和2022年增长幅度分别为41.84%和55.56%，增长幅度较大，对毛利率变动影响分别为23.00%和23.06%；2023年1-6月烧碱市场价格有所下降，标的公司烧碱产品销售单价随之下滑，下滑幅度为-20.48%，对毛利率变动影响为-9.41%。标的公司烧碱产品销售价格与市场价格的比较详见问题8关于收入之三、2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期

7-1-380内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险之二）报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致”之回复。从单位成本来看，报告期内，标的公司烧碱产品的单位成本先增长后下降，单位成本变动影响毛利率比例分别为-7.07%、-9.58%和

4.88%，相较于销售单价，单位成本变动对烧碱产品毛利率的影响较小。报告期各期，标的公司烧碱产品单位成本具体构成如下：

单位：元/吨

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目占比占比占比占比金额金额金额金额%）%）%）%）单位直

947.8280.101035.9177.21843.5873.82772.0974.31

接材料

其中：电

652.5055.14683.0350.91593.2551.92602.8458.02

力原

186.1215.73239.5317.85156.7313.7291.748.83

盐单位人

工及制235.4819.90305.7122.79299.1126.18266.9725.69造费用

小计1183.29100.001341.62100.001142.69100.001039.06100.00单位成本变动

影响毛\4.88\-9.58\-7.07\\利率比例

其中：单位直接材料变

\2.71\-9.27\-4.87\\动对毛利率的影响单位人工及制

造费用\2.17\-0.31\-2.20\\变动对毛利率

7-1-381的影响

注：：1、单位直接材料变动对毛利率的影响=[上期销售单价-本期单位直接材料+上期单位人工及制造费用）]/上期销售单价-上期毛利率，下同；2、单位人工及制造费用变动对毛利率的影响=[上期销售单价-上期单位直接材料+本期单位人工及制造费用）]/上期销售单

价-上期毛利率，下同。

报告期内，标的公司烧碱产品单位直接材料先增长后下降，对毛利率的变动影响分别为-4.87%、-9.27%和2.71%。报告期内标的公司烧碱产品原材料主要为电力和原盐，单位电力和单位原盐成本合计占单位直接材料成本的比例在90%左右。电力和原盐的市场价格在报告期内先增长后下降，标的公司烧碱产品单位直接材料成本变动趋势与电力和原盐的市场价格变动趋势基本一致。报告期内，标的公司电力和原盐采购价格与市场价的比较具体参见“问题12关于采购和成本之四、报告期内，标的公司采购主要原材料和能源与市场公开价格、同行业可

比公司采购单价是否存在较大差异及原因，2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要原材料和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影响进行敏感性分析，期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示”之回复。

2021年标的公司烧碱产品单位人工及制造费用较2020年有所增长，对毛利

率的影响为-2.20%。2021年标的公司烧碱产品单位人工较2020年增长，主要原因系：标的公司2021年业绩增长较多，职工薪酬相应提升，使得单位人工较2020年有所增长。2021年标的公司烧碱产品单位制造费用较2020年增长，主要原因系：1）标的公司收入规模有所增加，计提的安全费用相应增加；2）随着国家环保力度的不断加大相关法律法规的不断推进，环境监测和三废排放限制也日趋严格，标的公司环保费用有所增长；3）2021年标的公司对生产设备进行大修，修理费用有所增长。2023年1-6月，标的公司烧碱产品单位人工及制造费用较2022年有所下降，主要原因系：一方面，2023年1-6月标的公司业绩下滑较多，生产人员薪酬相应下降，使得单位人工成本有所减少；另一方面，2023年1-6月标的公司烧碱产品单位运费较2022年有所下降，单位运费分析具体参见“问题12关于采购和成本之三、报告期各期，主营业务成本中直接材料、直

7-1-382接人工、制造费用的具体构成明细及变动原因，环氧氯丙烷生产装置所需的工业

用烧碱、氯化氢是否由标的公司自产及相关情况，标的公司销售收入与销售区域、运费的匹配性之三）标的公司销售收入与销售区域、运费的匹配性”之回复。

二）受市场价格波动影响，液氯产品报告期内毛利率波动较大报告期内，标的公司液氯产品毛利率分别为-9.80%、23.47%、-173.31%和-713.75%，波动较大，主要系报告期内液氯市场价波动较大所致。2022年标的公司液氯产品毛利率较2021年大幅下降，主要原因系：2022年下半年液氯市场价格开始下跌，出现部分液氯需要倒贴运费，甚至处理费用才能对外销售的情形，使得2022年标的公司液氯产品销售单价较2021年大幅下滑，导致2022年液氯产品毛利率大幅下降。2023年1-6月液氯市场价格继续下行，使得标的公司2023年1-6月液氯产品毛利率进一步下降。

报告期内，标的公司液氯产品的销售单价、单位成本、单位毛利和毛利率情况如下：

液氯

2020

2023年1-6月2022年度2021年度

项目年度金额变动金额变动金额变动金额销售单价

142.27-69.43%465.45-64.71%1318.9759.85%825.13元/吨）单位成本

1157.76-8.99%1272.1126.03%1009.3711.41%905.97元/吨）

毛利率-713.75%-540.44%-173.31%-196.78%23.47%33.27%-9.80%销售单价变动影响

\-565.01%\-176.86%\45.80%\毛利率比例单位成本变动影响

\24.57%\-19.92%\-12.53%\毛利率比例

7-1-383从销售单价来看，报告期各期，标的公司液氯产品销售单价分别为825.13

元/吨、1318.97元/吨、465.45元/吨和142.27元/吨，波动较大。报告期内，标的公司液氯产品销售单价变动对毛利率的影响分别为45.80%、-176.86%和

-565.01%，是影响毛利率的主要因素。

报告期内，标的公司液氯产品销售价格与市场价格的比较详见问题8关于收入之三、2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的公

司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险之二）报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致”之回复。

从单位成本来看，报告期内，标的公司液氯产品的单位成本先增长后下降，单位成本变动影响毛利率比例分别为-12.53%、-19.92%和24.57%，相较于销售单价，单位成本变动对液氯产品毛利率的影响较小。报告期各期，标的公司液氯产品单位成本具体构成如下：

单位：元/吨

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目占比占比占比占比金额金额金额金额%）%）%）%）单位直接

957.5082.701022.9780.42778.5377.13714.3578.85

材料

其中：电

693.8159.93704.8255.41574.7956.95580.0964.03

力原

197.9017.09247.1719.43151.8615.0488.289.74

盐单位人工

及制造费200.2617.30249.1419.58230.8422.87191.6221.15用

小计1157.76100.001272.11100.001009.37100.00905.97100.00单位成本变动影响

\24.57\-19.92\-12.53\\毛利率比例

7-1-384其中：单

位直接材

料变动对\14.07\-18.54\-7.78\\毛利率的影响单位人工及制造费

用变动对\10.50\-1.38\-4.75\\毛利率的影响

报告期内，标的公司液氯产品单位直接材料成本先增长后下降，对毛利率的变动影响分别为-7.78%、-18.54%和14.07%。报告期内标的公司液氯产品原材料主要为电力和原盐，单位电力和单位原盐成本合计占单位直接材料成本的比例在

90%以上。报告期内标的公司液氯产品单位直接材料成本先增长后下降，与电力

和原盐的市场价格变动趋势基本一致。报告期内，标的公司电力和原盐采购价格与市场价的比较具体参见“问题12关于采购和成本之四、报告期内，标的公司采购主要原材料和能源与市场公开价格、同行业可比公司采购单价是否存在较大

差异及原因，2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要原材料和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影响进行敏感性分析，期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示”之回复。

2021年标的公司液氯产品单位人工及制造费用较2020年有所增长，对毛利

率的影响为-4.75%。2021年标的公司液氯产品单位人工较2020年增长，主要原因系：标的公司2021年业绩增长较多，职工薪酬相应提升，使得单位人工较2020年有所增长。2021年标的公司液氯产品单位制造费用较2020年增长，主要原因系：1）标的公司收入规模有所增加，计提的安全费用相应增加；2）随着国家环保力度的不断加大相关法律法规的不断推进，环境监测和三废排放限制也日趋严格，标的公司环保费用有所增长；3）2021年标的公司对生产设备进行大修，修理费用有所增长。2023年1-6月，标的公司烧碱产品单位人工及制造费

7-1-385用较2022年有所下降，主要系2023年1-6月标的公司业绩下滑较多，生产人员

薪酬相应下降，使得单位人工成本有所减少所致。

三）环氧氯丙烷产品毛利率受销售价格和原材料价格变动影响而波动

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品毛利率分别为13.37%、12.01%、-13.48%和-10.79%。2022年毛利率下降幅度较大主要原因系：一方面，2022年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下滑，使得标的公司下半年环氧氯丙烷销售价格下降较多；

另一方面，2022年下半年甘油市场价格与环氧氯丙烷市场价格相似，呈持续下降趋势，但标的公司从采购甘油、生产环氧氯丙烷到将产品销售给客户需要一定时间，原材料价格的下降对生产成本的影响有一定滞后性，但环氧氯丙烷的市场价格变动会快速影响标的公司与客户的销售价格，因此在甘油与环氧氯丙烷市场价格持续下跌的情况下，标的公司环氧氯丙烷的单位成本高于销售单价，导致

2022年度环氧氯丙烷产品毛利额和毛利率为负。2023年1-6月，环氧氯丙烷市

场价格仍处于低位，因此标的公司环氧氯丙烷产品毛利率仍为负。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品的销售单价、单位成本、单位毛利和毛利率情况如下：

环氧氯丙烷

2020年

2023年1-6月2022年度2021年度

项目度金额变动金额变动金额变动金额销售单价元

7538.43-45.63%13864.5410.09%12593.4038.16%9115.30

/吨）单位成本元

8351.89-46.92%15733.6041.99%11080.4540.32%7896.28

/吨）

毛利率-10.79%2.69%-13.48%-25.49%12.01%-1.36%13.37%销售单价变

动影响毛利\-50.55%\11.46%\33.57%\率比例单位成本变

动影响毛利\53.24%\-36.95%\-34.93%\率比例

7-1-386从销售单价来看，报告期各期标的公司环氧氯丙烷产品销售单价分别为

9115.30元/吨、12593.40元/吨、13864.54元/吨和7538.43元/吨，呈先增长后下降，环氧氯丙烷产品销售单价的变动对该产品毛利率变动的影响分别为

33.57%、11.46%和-50.55%。标的公司环氧氯丙烷产品销售价格与市场价格的比较详见“问题8关于收入之三、2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险之二）报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致”之回复。

从单位成本来看，报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品的单位成本先增长后下降，单位成本变动影响毛利率比例分别为-34.93%、-36.95%和53.24%，单位成本变动对环氧氯丙烷产品毛利率的影响较大。报告期各期，标的公司环氧氯丙烷产品单位成本具体构成如下：

单位：元/吨

2023年1-6月2022年度

项目金额占比%）金额占比%）

单位直接材料7001.0783.8313042.7582.90

其中：甘油4608.4555.1810333.6465.68

蒸汽1277.2215.291332.518.47单位人工及制

1350.8216.172690.8517.10

造费用

小计8351.89100.0015733.60100.00单位成本变动

影响毛利率比\53.24\-36.95例

其中：单位直

接材料变动对\43.58\-31.98毛利率的影响单位人工及制

造费用变动对\9.66\-4.96毛利率的影响项目2021年2020年度

7-1-387金额占比%）金额占比%）

单位直接材料9014.8981.366121.3877.52

其中：甘油7007.2163.244197.3653.16

蒸汽958.078.65939.9011.90单位人工及制

2065.5618.641774.9022.48

造费用

小计11080.45100.007896.28100.00单位成本变动

影响毛利率比\-34.93\\例

其中：单位直

接材料变动对\-31.75\\毛利率的影响单位人工及制

造费用变动对\-3.19\\毛利率的影响

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品单位直接材料成本先增长后下降，对毛利率的变动影响分别为-31.75%、-31.98%和43.58%，是环氧氯丙烷产品单位成本变动的最主要原因。报告期内标的公司环氧氯丙烷产品原材料主要为甘油和蒸汽，单位甘油和单位蒸汽成本合计占单位直接材料成本的比例在85%左右。甘油的市场价格在报告期内先增长后下降，标的公司环氧氯丙烷产品单位直接材料中甘油成本的变动趋势与甘油市场价格变动基本一致。报告期内，蒸汽的市场价格持续增长，标的公司2020年至2022年环氧氯丙烷产品单位直接材料中蒸汽成本变动趋势与蒸汽市场价格变动基本一致；2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品

单位直接材料中蒸汽成本较2022年有所下降，主要系2023年1-6月环氧氯丙烷产品蒸汽单耗较2022年有所下降所致。报告期内，标的公司甘油和蒸汽采购价格与市场价的比较具体参见“问题12关于采购和成本之四、报告期内，标的公司采购主要原材料和能源与市场公开价格、同行业可比公司采购单价是否存在较

大差异及原因，2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要原材料和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影响进行敏感性分析，期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示”之回复。

7-1-3882021年标的公司环氧氯丙烷产品单位人工及制造费用较2020年有所增长，

对毛利率的影响为-3.19%，主要原因系2021年标的公司对环氧氯丙烷装置进行大修，修理费用增长，使得单位制造费用上升。

2022年标的公司环氧氯丙烷产品单位人工及制造费用较2021年有所增长，

对毛利率的影响为-4.96%，主要原因系：2021年10月，标的公司环氧氯丙烷装置改造项目完工并转固，2021年11月开始折旧，使得2022年环氧氯丙烷装置折旧费用较2021年增长较多，带动了单位制造费用的增加。

2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品单位人工及制造费用较2022年有所下降，主要原因系：2023年1-6月标的公司新增环氧树脂装置分摊了部分人工成本及制造费用，使得环氧氯丙烷装置分摊的人工成本及制造费用有所下降。

四）盐酸羟胺装置技改完成，2022年盐酸羟胺产品毛利率大幅提升报告期内，标的公司盐酸羟胺产品毛利率分别为-445.51%、-343.70%、-9.13%和-53.38%，2020年和2021年标的公司盐酸羟胺产品毛利率较低，2022年增长幅度较大，主要原因系：标的公司盐酸羟胺装置于2020年投产，投产后产品质量和稳定性未达预期，因此于2020年至2021年期间，标的公司对盐酸羟胺装置不断进行技改，在此期间，标的公司生产销售的盐酸羟胺产品数量有限，且盐酸羟胺产品因品质不够高而销售价格较低，而盐酸羟胺装置的折旧、人工等固定费用较高，使得2020年和2021年盐酸羟胺装置毛利率为负。2021年底，标的公司完成了盐酸羟胺装置的技改，实现了盐酸羟胺产品质量稳定的生产，在此基础上，2022年标的公司加大盐酸羟胺产品市场开拓，使得2022年盐酸羟胺产品销量大幅上升，因此2022年盐酸羟胺产品毛利率较2021年大幅增长。2023年1-6月标的公司盐酸羟胺产品毛利率较2022年下降，主要原因系2023年1-6月盐酸羟胺产品市场价较2022年有所下降，标的公司盐酸羟胺产品销售单价的下降使得盐酸羟胺产品毛利率有所下降。

7-1-389二、报告期各期，生产型客户和贸易型客户的毛利率及变动原因，生产型

客户和贸易型客户的毛利率是否存在差异及合理性

一）报告期各期，生产型客户和贸易型客户的毛利率及变动原因

1、报告期各期，生产型客户和贸易型客户的毛利率总体情况

报告期各期，标的公司生产型客户和贸易型客户的毛利率情况如下：

2020年

2023年1-6月2022年度2021年度

度项目毛利率变毛利率变毛利率变毛利率毛利率毛利率毛利率动动动

生产型客户8.31%-11.75%20.06%0.19%19.87%5.42%14.45%

贸易型客户11.84%-1.24%13.08%-15.46%28.54%21.95%6.59%主营业务毛利

9.62%-8.33%17.95%-4.75%22.70%10.55%12.15%

率报告期各期标的公司生产型客户和贸易型客户毛利率与主营业务毛利率变

动趋势和变动幅度存在一定差异。2021年，标的公司贸易型客户毛利率增长幅度较大，主要原因系：标的公司2021年贸易型客户收入构成中毛利率较高的烧碱和液氯产品占比较高，使得2021年贸易型客户整体毛利率增幅高于生产型客户。2022年标的公司生产型客户毛利率较2021年略有上升，与主营业务毛利率变动趋势相反，主要原因系：2022年标的公司生产型客户收入中毛利率较高的烧碱产品收入占比增幅较大，因而带动了生产型客户整体毛利率的增长。2022年标的公司贸易型客户毛利率较2021年下降较多，主要系液氯和环氧氯丙烷产品毛利率下滑所致。2023年1-6月标的公司贸易型客户毛利率下降幅度较小，主要原因系2023年1-6月标的公司贸易型客户收入中毛利率较高的烧碱产品收入

占比较2022年有所增长，使得贸易型客户整体毛利率下降幅度较小。

2、生产型客户和贸易型客户的毛利率变动具体分析

1）报告期各期，标的公司生产型客户和贸易型客户的各类产品毛利率和

收入占比情况如下：

项目2023年2022年度2021年度2020年度

7-1-3901-6月

收入占比50.19%50.54%31.23%37.07%烧碱

毛利率54.16%58.76%46.00%31.13%

收入占比1.32%3.12%8.78%5.95%液氯

毛利率-799.14%-177.95%23.46%-13.18%

生产型收入占比17.26%30.09%44.69%44.49%环氧氯丙烷

客户毛利率-11.42%-12.35%11.74%14.66%

收入占比6.59%\\\环氧树脂

毛利率-39.35%\\\

收入占比24.65%16.26%15.29%12.48%其他产品

毛利率-15.27%-2.28%-11.78%-22.72%

收入占比66.48%54.85%48.45%38.22%烧碱

毛利率53.75%57.97%43.72%24.32%

收入占比2.49%8.23%25.66%29.22%液氯

毛利率-637.50%-169.24%23.48%-8.13%

贸易型收入占比16.55%23.91%17.36%25.53%环氧氯丙烷

客户毛利率-9.68%-16.78%13.47%7.94%

收入占比5.43%\\\环氧树脂

毛利率-42.44%\\\

收入占比9.06%13.02%8.53%7.03%其他产品

毛利率-45.25%-6.04%-11.81%-33.58%

2）报告期内，标的公司各类产品毛利率变动和收入结构变动对生产型客

户毛利率以及贸易型客户毛利率变动的影响如下：

2023年1-62022年度与2021年度

项目月与20222021年度比与2020年年度比较较度比较

毛利率变动影响-2.31%6.45%4.65%

烧碱收入占比变动影响-0.21%8.88%-1.82%

小计-2.52%15.33%2.83%生产型客

毛利率变动影响-8.20%-6.28%3.22%户

液氯收入占比变动影响3.20%-1.33%-0.37%

小计-5.00%-7.61%2.84%

环氧氯丙烷毛利率变动影响0.16%-7.25%-1.31%

7-1-391收入占比变动影响1.58%-1.71%0.03%

小计1.75%-8.96%-1.28%

毛利率变动影响-2.59%\\

环氧树脂收入占比变动影响0.00%\\

小计-2.59%\\

毛利率变动影响-3.20%1.54%1.66%

其他产品收入占比变动影响-0.19%-0.11%-0.64%

小计-3.39%1.43%1.02%

毛利率变动影响-16.14%-5.54%8.22%生产型客户

收入占比变动影响4.39%5.73%-2.80%合计

小计-11.75%0.19%5.42%

毛利率变动影响-2.80%7.81%9.40%

烧碱收入占比变动影响6.74%2.80%2.49%

小计3.94%10.61%11.89%

毛利率变动影响-11.67%-15.85%8.11%

液氯收入占比变动影响9.71%-4.09%0.29%

小计-1.96%-19.94%8.40%

毛利率变动影响1.17%-7.23%0.96%

环氧氯丙烷收入占比变动影响1.24%0.88%-0.65%

贸易型客小计2.41%-6.35%0.31%

户毛利率变动影响-2.30%\\

环氧树脂收入占比变动影响0.00%\\

小计-2.30%\\

毛利率变动影响-3.55%0.75%1.86%

其他产品收入占比变动影响0.24%-0.53%-0.51%

小计-3.31%0.22%1.35%

毛利率变动影响-19.17%-14.52%20.33%贸易型客户

收入占比变动影响17.93%-0.95%1.62%合计

小计-1.24%-15.46%21.95%注：毛利率变动影响=本期毛利率-上期毛利率）*本期收入占比；收入占比变动影响=本期收入占比-上期收入占比）*上期毛利率。

2021年，标的公司生产型客户和贸易型客户毛利率均较2020年有所增长，

与标的公司主营业务毛利率变动趋势一致，贸易型客户毛利率增长幅度较大，主

7-1-392要原因系：标的公司2021年贸易型客户收入构成中毛利率较高的烧碱和液氯产

品占比较高，使得2021年贸易型客户整体毛利率增幅高于生产型客户。

2022年，标的公司贸易型客户毛利率较2021年有所下滑，与主营业务毛利

率变动趋势一致，主要系液氯和环氧氯丙烷产品毛利率下滑所致。2022年标的公司生产型客户毛利率较2021年略有上升，与主营业务毛利率变动趋势相反，主要原因系：2022年标的公司生产型客户收入中毛利率较高的烧碱产品收入占

比增幅较大，烧碱产品收入占比变动对生产型客户毛利率变动的影响为8.88%，因而带动了生产型客户整体毛利率的增长。

2023年1-6月，标的公司生产型客户和贸易型客户毛利率均较2022年有所下降，与标的公司主营业务毛利率变动趋势一致，贸易型客户毛利率下降幅度较小，主要原因系：标的公司2023年1-6月贸易型客户收入构成中毛利率较高的烧碱产品占比较高，使得2023年1-6月贸易型客户整体毛利率降幅低于生产型客户。

二）生产型客户和贸易型客户的毛利率是否存在差异及合理性

报告期内，标的公司对生产型客户和贸易型客户的定价策略不存在重大差异，均以随行就市”为主，同时综合考虑客户信用政策、销售区域、市场供需情况等因素最终确定销售价格，因此标的公司生产型客户和贸易型客户的毛利率存在一定差异。区分主要产品对标的公司贸易型客户和生产型客户毛利率情况进行具体分析如下：

报告期内，标的公司主要产品烧碱、液氯和环氧氯丙烷按生产型客户和贸易型客户分类的毛利率情况如下：

2023年1-6

项目2022年度2021年度2020年度月

生产型客户54.16%58.76%46.00%31.13%烧碱产品

贸易型客户53.75%57.97%43.72%24.32%

生产型客户-799.14%-177.95%23.46%-13.18%液氯产品

贸易型客户-637.50%-169.24%23.48%-8.13%

7-1-393生产型客户-11.42%-12.35%11.74%14.66%

环氧氯丙烷产品

贸易型客户-9.68%-16.78%13.47%7.94%

从烧碱产品和环氧氯丙烷产品来看，报告期内，除2021年和2023年1-6月标的公司生产型客户环氧氯丙烷产品毛利率低于贸易型客户以外，标的公司生产型客户毛利率均高于贸易型客户，主要原因系：标的公司烧碱产品和环氧氯丙烷产品贸易型客户基本为预付款客户，而赊销客户基本为生产型客户，标的公司对预付款客户会给予一定的价格优惠，使得标的公司烧碱产品和环氧氯丙烷产品贸易型客户平均销售价格和毛利率低于生产型客户。

2021年标的公司生产型客户环氧氯丙烷产品毛利率低于贸易型客户的主要

原因系：2021年环氧氯丙烷市场情况较好，标的公司生产型客户需求较大，在满足生产型客户需求后，标的公司对贸易型客户的销量有限，因此标的公司选择贸易型客户中价格较高的进行销售，使得2021年贸易型客户毛利率高于生产型客户。2023年1-6月标的公司生产型客户环氧氯丙烷产品毛利率低于贸易型客户的主要原因系：2023年1-6月标的公司执行选择销售价格较高的海外客户进行环

氧氯丙烷出口交易的销售策略，使得2023年1-6月环氧氯丙烷出口销售毛利率高于境内收入毛利率，同时2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品贸易型客户收入中境外收入占比较高，拉高了环氧氯丙烷贸易收入整体毛利率，使得环氧氯丙烷贸易型客户毛利率高于生产型客户。

报告期内，标的公司液氯客户基本为预付款客户，标的公司对液氯产品生产型客户和贸易型客户的销售定价策略不存在重大差异，均以随行就市”为主，同时受产品包装方式影响较大。标的公司销售液氯产品包装分为两种：一种为直接向槽车进行灌装，另一种为标的公司将液氯装入钢瓶，以钢瓶包装向客户销售。

考虑到液氯装入钢瓶的充装人工费等，标的公司以钢瓶进行销售的液氯产品销售定价相对较高，贸易型客户为了方便后续向下游客户的小批量分销，以钢瓶包装进行采购相对较多，因此标的公司液氯产品贸易型客户毛利率高于生产型客户。

7-1-394三、向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺盐酸羟胺产品的定价

依据及毛利率差异情况，毛利率为负的合理性，期后标的公司上述两类产品的毛利率，是否存在持续下降趋势及对标的公司业绩的影响一）向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺产品的定价依据及毛利率差异情况

1、向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺产品的定价依据不存在

重大差异

报告期内，标的公司向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺产品的定价依据均为随行就市”，不存在大幅高于或低于产品市场价格销售的情况。

2、向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺产品的毛利率情况

报告期内，标的公司盐酸羟胺产品和环氧氯丙烷产品不同客户毛利率与对应产品毛利率变化趋势总体一致。

报告期各期，标的公司环氧氯丙烷产品不同客户毛利率存在一定差异，主要原因系环氧氯丙烷市场价格存在波动，标的公司月度间环氧氯丙烷销售价格存在差异，不同客户各月采购量占比不同，使得不同环氧氯丙烷客户同期毛利率存在一定差异。

报告期各期，标的公司盐酸羟胺产品不同客户毛利率存在一定差异，主要原因系：一方面，盐酸羟胺市场价格存在波动，标的公司月度间盐酸羟胺销售价格存在差异，不同客户各月采购量占比不同，使得不同盐酸羟胺客户同期毛利率存在一定差异；另一方面，标的公司盐酸羟胺产品包括医药级盐酸羟胺，医药级盐酸羟胺品质更高，销售价格更高，因此标的公司医药级盐酸羟胺客户毛利率较高。

二）环氧氯丙烷和盐酸羟胺毛利率为负的合理性

2022年，标的公司环氧氯丙烷装置产品毛利率为负，主要系：一方面，2022年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下滑，使得标的公司下半年环氧氯丙烷销售价格下降较多；另一方面，2022年下半年甘油市场价格与环氧氯丙烷市场价格相

7-1-395似，呈持续下降趋势，但标的公司从采购甘油、生产环氧氯丙烷到将产品销售给

客户需要一定时间，原材料价格的下降对生产成本的影响有一定滞后性，但环氧氯丙烷的市场价格变动会快速影响标的公司与客户的销售价格，因此在甘油与环氧氯丙烷市场价格持续下跌的情况下，标的公司环氧氯丙烷的单位成本高于销售单价，导致2022年度环氧氯丙烷产品毛利额和毛利率为负。2023年1-6月，环氧氯丙烷市场价格仍处于低位，因此标的公司2023年1-6月环氧氯丙烷产品毛利率仍为负。标的公司环氧氯丙烷产品毛利率为负主要系市场原因所致，具有合理性。

2020年和2021年，标的公司盐酸羟胺装置产品毛利率为负，主要原因系：

标的公司盐酸羟胺装置于2020年投产，投产后产品质量和稳定性未达预期，因此于2020年至2021年期间，标的公司对盐酸羟胺装置不断进行技改，在此期间，标的公司生产销售的盐酸羟胺产品数量有限，且盐酸羟胺产品因品质不够高而销售价格较低，而盐酸羟胺装置的折旧、人工等固定费用较高，使得2020年和2021年盐酸羟胺装置毛利率为负。2021年底，标的公司完成了盐酸羟胺装置的技改，实现了盐酸羟胺产品质量稳定的生产，使得2022年盐酸羟胺产品产销量均有所上升，加之中间产品丁酮肟销售产生的毛利，2022年盐酸羟胺装置毛利率由负转正。2023年1-6月，标的公司盐酸羟胺产品销售价格随市场价下降而有所下降，使得标的公司盐酸羟胺产品毛利率下降为负。综上，标的公司盐酸羟胺装置2020年、2021年和2023年1-6月毛利率为负具有合理性。

三）期后标的公司上述两类产品的毛利率，是否存在持续下降趋势及对标的公司业绩的影响

2023年7月标的公司环氧氯丙烷装置产品毛利率为-28.09%。未来若环氧氯

丙烷产品市场价格仍持续下跌，或原材料甘油价格持续上涨，则环氧氯丙烷装置产品毛利率存在持续下降的风险。标的公司已通过向下游环氧树脂产业延伸，消化环氧氯丙烷产品，促进收入持续稳定增长，增强标的公司整体竞争力和抗风险能力，以减少环氧氯丙烷毛利率下降对标的公司业绩的不利影响。标的公司环氧氯丙烷产品未来市场情况分析及标的公司的应对措施详见问题6关于环氧氯

7-1-396丙烷及环氧树脂之一、标的公司近三年环氧氯丙烷产能利用率持续下降的原因，

国内环氧氯丙烷现有产能及规划新增产能情况，下游市场需求变化情况，是否面临产能过剩及后续价格持续下跌风险，标的公司的应对措施”之回复。

2023年7月标的公司盐酸羟胺装置产品毛利率为-5.02%，主要系盐酸羟胺

市场价下跌所致。若未来盐酸羟胺产品市场价格出现大幅下跌，或原材料市场价格出现大幅上涨的情形，盐酸羟胺装置存在毛利率持续下降风险。整体上看，标的公司盐酸羟胺毛利占比较低，毛利率下降对标的公司业绩影响有限。

四、按不同产品维度与同行业可比公司同类或类似产品毛利率比较情况由于同行业可比公司半年报未披露或披露的半年报未披露分产品的毛利率情况，因此仅对2020年至2022年标的公司与同行业可比公司同类或类似产品毛利率情况进行比较如下：

一）烧碱产品

报告期内，标的公司烧碱产品与同行业可比公司对比情况如下：

单位：元/吨项目2022年度2021年度2020年度

销售单价3559.672236.221684.41

镇洋发展单位成本1329.231018.73920.76

毛利率62.66%54.44%45.34%

销售单价2757.602042.221759.57

氯碱化工单位成本1456.641235.751278.32

毛利率47.18%39.49%27.35%

销售单价3251.322118.731564.22

华塑股份单位成本1286.631105.77711.72

毛利率60.43%47.81%54.50%

销售单价3700.932589.171804.61

世龙实业单位成本1569.061408.311260.62

毛利率57.60%45.61%30.14%

销售单价5100.693416.873034.95新金路

单位成本2481.171642.651776.85

7-1-397毛利率51.36%51.93%41.45%

同行业可比公司平均毛利率55.84%47.86%39.76%

销售单价3233.672078.651465.44

标的公司单位成本1341.621142.691039.06

毛利率58.51%45.02%29.10%

注：销售单价和单位成本数据均为烧碱产品折百后数据。

整体上看，报告期各期，标的公司烧碱产品毛利率位于同行业可比公司区间以内，与平均水平不存在重大差异。标的公司烧碱产品毛利率与同行业可比公司比较的具体分析如下：

报告期内，标的公司烧碱产品毛利率低于镇洋发展，主要原因系：一方面，镇洋发展销售区域主要为浙江地区，浙江地区的烧碱市场价普遍高于标的公司所处的山东地区，因此销售价格高于标的公司；另一方面，镇洋发展地处宁波，宁波的电价较低，使得镇洋发展的单位成本较低，毛利率较高。

报告期内，标的公司烧碱产品毛利率高于氯碱化工，主要原因系：氯碱化工位于上海地区，上海地区电价较高，使得氯碱化工的单位成本较高，毛利率较低。

2020年，标的公司烧碱产品毛利率远低于华塑股份主要原因系：华塑股份

的电力来自于自产，因此单位成本较低，毛利率较高。2021年和2022年，受煤炭价格上涨影响，华塑股份自产电力成本提升，带动烧碱产品单位成本上升，使得华塑股份2021年和2022年烧碱产品单位成本与标的公司差距缩小，毛利率与标的公司基本一致。

报告期内，标的公司烧碱产品毛利率与世龙实业烧碱产品毛利率基本一致。

报告期内，标的公司烧碱产品毛利率低于新金路主要原因系：新金路披露的产品毛利率为碱产品毛利率，碱产品除了烧碱之外，还包括钾碱等其他毛利率更高的产品，因此新金路碱产品销售单价较高，使得毛利率较高。2022年新金路碱产品的单位成本增长幅度较大，使得毛利率有所下滑，略低于标的公司烧碱产品毛利率，新金路碱产品单位成本增长主要原因系：因夏季四川省内遭遇60年不遇的持续性极端高温天气，电力保供形势严峻，根据政府的调控和部署，新金

7-1-398路主体企业主动停产，让电于民，临时停产给新金路的经营业绩带来了一定不利影响，电力成本较2021年大幅上升。

二）液氯产品

报告期内，标的公司同行业可比公司中只有镇洋发展披露了液氯产品毛利率情况，标的公司液氯产品毛利率与镇洋发展比较如下：

项目2022年度2021年度2020年度

镇洋发展-67.59%18.21%-43.66%

标的公司-173.31%23.47%-9.80%

报告期内，标的公司液氯产品毛利率与镇洋发展存在一定差异，主要原因系：

液氯交易受运输审批、资质和运输半径等因素的影响不易长途运输，而不同地区液氯市场的供给与需求存在较大差异，导致不同地区的成交价格存在一定差异，因此报告期内标的公司液氯的销售价格与地处宁波的镇洋发展有所差异，但总体价格走势保持一致，使得标的公司液氯产品毛利率与镇洋发展存在一定差异。

三）环氧氯丙烷产品

报告期内，标的公司同行业可比公司中只有镇洋发展披露了环氧氯丙烷产品毛利率情况，标的公司环氧氯丙烷产品毛利率与镇洋发展比较如下：

项目2022年度2021年度2020年度

镇洋发展-11.43%10.59%-

标的公司-13.48%12.01%13.37%

注：镇洋发展环氧氯丙烷产品于2021年投产，因此无2020年度环氧氯丙烷产品毛利率数据。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品毛利率与镇洋发展变动趋势基本一致，不存在重大差异。

五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司综合毛利率低于同行业可比公司均值，毛利率变动趋势不存在

重大差异，主要是产品结构、成本构成及销售价格等因素综合导致；

7-1-3992、报告期内，由于客户信用政策、销售区域、市场供需等情况不同，标的

公司生产型客户和贸易型客户毛利率存在一定差异，其差异具有合理性；

3、报告期内，公司上述关于向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟

胺产品的定价依据及毛利率差异、毛利率为负的情况说明，具有合理性；

4、标的公司主要产品的毛利率变动与同行业可比公司同类产品毛利率不存

在重大差异，毛利率变动具有合理性。

问题14关于存货

重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为5124.69万元、9316.70万元和4628.69万元，包括原材料、库存商品、发出商品和委托加工物资；（2）2022年存货账面价值下降主要系原材料存量及单价下降，以及标的公司对原材料精甘油计提了跌价准备，2022年计提存货跌价准备2890.97万元；（3）2020年末存货盘点盘亏损失金额为200.27万元。

请公司说明：（1）报告期各期，标的公司原材料、库存商品的具体明细构成，报告期内存货结构的变动原因及与同行业可比公司的比较情况；（2）报告期内标的公司的主要委托加工商及委托加工内容，委托加工的必要性及定价依据，标的公司对存货管理的内部控制及执行情况；（3）2022年存货跌价准备的计提过程，结合各类存货的库龄、市场价格变动情况等，说明报告期内存货跌价准备计提是否充分；（4）对存货的盘点情况，包括但不限于盘点方式、盘点时间、盘点范围、盘点地点、盘点金额及比例等，执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果，2020年存货盘点盘亏的具体情况及原因。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，说明对存货的核查程序、核查范围和核查结果，并对（1）存货的真实性和完整性；（2）存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

【回复】

7-1-400一、报告期各期，标的公司原材料、库存商品的具体明细构成，报告期内

存货结构的变动原因及与同行业可比公司的比较情况

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为5124.69万元、9316.70万元、

4628.69万元和6501.20万元，占总资产的比例分别为4.53%、6.97%、3.16%和

4.73%，具体构成如下：

单位：万元

2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

项目账面价账面价账面价值比例账面价值比例比例比例值值

原材料2107.7932.42%1758.2237.99%5353.8157.46%3193.6962.32%

库存商品4277.0765.79%2221.8948.00%3020.5632.42%1279.2724.96%

发出商品92.191.42%585.7312.65%175.911.89%572.3811.17%委托加工物

24.140.37%62.841.36%766.428.23%79.351.55%

资

合计6501.20100.00%4628.69100.00%9316.70100.00%5124.69100.00%

一）原材料构成情况

单位：万元

2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

项目账面价账面价账面价值比例账面价值比例比例比例值值

精甘油109.465.19%179.9410.23%3225.4960.25%1849.6657.92%

原盐367.1917.42%591.5933.65%1280.2523.91%607.8919.03%

丁酮93.524.44%132.797.55%118.712.22%-0.00%

双酚 A 69.56 3.30% - 0.00% - 0.00% - 0.00%

其他1468.0669.65%853.9048.57%729.3613.62%736.1523.05%

合计2107.79100.00%1758.22100.00%5353.81100.00%3193.69100.00%

标的公司原材料构成中，2023年6月30日甘油存货账面价值较低，主要是由于甘油产成品环氧氯丙烷市场价格下跌幅度较大，因此对甘油计提跌价准备所致。2023年6月30日，标的公司根据环氧氯丙烷的估计售价减去甘油加工成环氧氯丙烷估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计算甘油

的可变现净值，将可变现净值与甘油成本的差额确认为跌价准备。2023年6月

7-1-40130日，标的公司原材料甘油计提跌价准备206.80万元。其他类别较之前年度占比较高，主要为2023年为检修采购的备品备件，2023年6月30日，检修尚未领用的备品备件余额为593.10万元。

2022年12月31日甘油存货账面价值较低，主要是由于甘油产成品环氧氯

丙烷市场价格下跌幅度较大，因此对甘油计提跌价准备所致。2022年末，标的公司根据环氧氯丙烷的估计售价减去甘油加工成环氧氯丙烷估计将要发生的成

本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计算甘油的可变现净值，将可变现净值与甘油成本的差额确认为跌价准备。2022年末，标的公司原材料甘油计提跌价准备1772.72万元。

2021年末标的公司原盐账面价值较高，主要系2021年末原盐价格处于上涨阶段，公司适当加大库存存量影响。

丁酮为标的公司2020年新投产的盐酸羟胺装置主要原材料，2021年末及

2022年末库存量变化不大。

二）库存商品构成

单位：万元

2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

项目账面价账面价账面价值比例账面价值比例比例比例值值

环氧氯丙烷2766.0064.67%1338.5760.24%2006.4966.43%640.9950.11%

烧碱286.146.69%436.3219.64%224.987.45%212.7216.63%

盐酸113.252.65%128.765.79%24.210.80%78.136.11%

盐酸羟胺241.955.66%66.262.98%357.3011.83%30.792.41%

环氧树脂587.3713.73%-0.00%-0.00%-0.00%

其他282.366.60%251.9811.34%407.5813.49%316.6324.75%

合计4277.07100.00%2221.89100.00%3020.56100.00%1279.27100.00%

标的公司库存商品构成中，2021年12月31日环氧氯丙烷存货账面价值较高，主要原因系：一方面，2021年环氧氯丙烷产品主要原材料甘油价格整体呈

7-1-402上升趋势，使得环氧氯丙烷产品单位成本上升；另一方面，标的公司2021年末

环氧氯丙烷存货数量1266.91吨，较2020年末存货数量718.64吨略有增加。

2022年12月31日标的公司环氧氯丙烷存货账面价值下降，主要系环氧氯

丙烷市场价格下降幅度较大，标的公司对环氧氯丙烷计提跌价准备所致。2022年末，标的公司根据环氧氯丙烷的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额计算环氧氯丙烷的可变现净值，将可变现净值与环氧氯丙烷成本的差额确认为跌价准备。2022年末，标的公司环氧氯丙烷产品计提存货跌价准备1103.57万元。

2023年6月30日标的公司环氧氯丙烷存货账面价值较高，主要系2023年6月末标的公司环氧氯丙烷库存量较大，为4387.07吨，比2022年末增长2543.78吨。

三）报告期内存货结构的变动原因及与同行业可比公司的比较情况

报告期各期末，标的公司存货结构与同行业可比公司对比如下：

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

原材料22.89%54.09%62.73%66.98%

在产品13.33%9.85%8.06%6.36%华塑股份

库存商品59.46%33.53%21.84%21.94%

发出商品3.46%2.27%6.03%3.95%原材料含周

54.48%68.87%56.28%51.38%转材料）

氯碱化工在产品0.00%0.00%0.00%0.00%

库存商品45.52%31.13%43.72%48.62%

发出商品0.00%0.00%0.00%0.00%

原材料未披露29.80%51.39%55.13%

在产品未披露9.36%9.43%6.96%世龙实业

库存商品未披露60.84%39.18%37.91%

发出商品未披露0.00%0.00%0.00%原材料低值

52.00%63.07%66.44%51.73%

新金路易耗品

在产品0.00%0.20%0.24%0.00%

7-1-403库存商品48.00%36.31%32.69%48.27%

发出商品0.00%0.42%0.63%0.00%原材料低值

未披露75.57%77.00%81.26%易耗品

镇洋发展在产品未披露0.22%0.16%0.35%

库存商品未披露24.22%22.85%18.40%

发出商品未披露0.00%0.00%0.00%

原材料43.12%58.28%62.77%61.30%上市公司平

在产品4.44%3.93%3.58%2.73%均

库存商品50.99%37.21%32.06%35.03%

发出商品1.15%0.54%1.33%0.79%

原材料32.42%37.99%57.46%62.32%

在产品0.00%0.00%0.00%0.00%标的公司

库存商品65.79%48.00%32.42%24.96%

发出商品1.42%12.65%1.89%11.17%

报告期内，标的公司存货结构主要为原材料和库存商品，报告期各期末，标的公司原材料和库存商品合计占比超过85%。2022年末和2023年6月末，标的公司原材料占比有所下降，主要系标的公司对原材料中的甘油计提存货跌价准备所致。2023年6月末标的公司库存商品占比较高，主要系环氧氯丙烷库存量较多所致。

标的公司2020年末和2021年末的存货构成与同行业上市公司相比不存在显著差异，均为原材料占比较高。2022年末和2023年6月末，由于计提存货跌价准备，标的公司存货构成中的原材料占比降低，与同行业可比公司存货结构存在一定的差异。同行业可比公司中，除华塑股份、镇洋发展原材料计提跌价比例超过10%以外，氯碱化工、世龙实业、新金路计提比例均在1.9%-4.2%之间。

7-1-404二、报告期内标的公司的主要委托加工商及委托加工内容，委托加工的必

要性及定价依据，标的公司对存货管理的内部控制及执行情况一）报告期内标的公司的主要委托加工商及委托加工内容

报告期内，标的公司委托加工费金额分别为0万元、103.09万元、585.85万元和127.52万元，占采购总额的比重分别为0%、0.11%、0.49%和0.31%，占比较低，委托加工业务主要是采购粗甘油后委托加工商提炼为精甘油。报告期各期，标的公司精甘油委托加工商包括涟水润泽工贸有限公司、山东福富新材料科技有限公司、江苏鑫华甘油科技有限公司等。

二）委托加工的必要性及定价依据

由于甘油海外市场和国内市场价格存在一定差异，当国外甘油市场价格较低，标的公司预计从海外市场采购粗甘油的价格加预计加工费低于直接采购精甘油价格时，标的公司会选择采购部分粗甘油，并寻找国内甘油加工企业进行加工，以此降低成本，因此标的公司通过委托加工采购精甘油具有必要性。

标的公司委托加工费的确定主要考虑加工厂商的加工成本和合理利润，通过比对多家加工厂商报价、加工质量等、加工周期、运输距离等方面，最终择优选择加工厂商并确定最终交易价格。

三）标的公司对存货管理的内部控制及执行情况

标的公司针对存货管理制定了《生产原辅料采购管理规定》、《仓库物资管理规定》，对于物资采购模式、存货物资提报、采购入库、入库检验、储存与保管、出库管理、退库管理、存货盘点等形成了详细的流程要求，以便规范库房管理流程，确保存货管理工作有序、平稳进行。

标的公司关于存货管理的内控制度得到有效执行，存货管理、计量、核算得到有效管控。

三、2022年存货跌价准备的计提过程，结合各类存货的库龄、市场价格变

动情况等，说明报告期内存货跌价准备计提是否充分报告期各期末，标的公司存货库龄情况如下：

7-1-405单位：万元

日期存货分类账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上

原材料-主材904.75904.75---

原材料-辅材1436.781277.63128.15-31.00

库存商品5876.825876.82---

2023.6.30

发出商品107.92107.92---委托加工物

24.1424.14---

资

合计8350.428191.26128.1531.00

原材料-主材2720.702720.70---

原材料-辅材810.25552.23126.1560.0571.81

库存商品3325.463325.46---

2022.12.31

发出商品600.41600.41---委托加工物

62.8462.84---

资

合计7519.657261.64126.1560.0571.81

原材料-主材4705.874705.87---

原材料-辅材647.93433.04116.2320.9677.71

库存商品3020.563020.56---

2021.12.31

发出商品175.91175.91---委托加工物

766.42766.42---

资

合计9316.709101.80116.2320.9677.71

原材料-主材2495.602495.60---

原材料-辅材698.09527.1634.0620.22116.65

库存商品1279.271279.27---

2020.12.31

发出商品572.38572.38---委托加工物

79.3579.35---

资

合计5124.694953.7634.0620.22116.65

上述存货中，标的公司库龄1年以内存货账面余额分别为4953.76万元、

9101.80万元、7261.64万元和8191.26万元，占存货账面余额的比例分别为

96.66%、97.69%、96.57%和 98.09%。除精甘油、环氧氯丙烷、双酚 A、环氧树

脂、盐酸羟胺及丁酮肟存在跌价情形外，其余原材料和产品价格均不存在跌价情形。

7-1-406标的公司按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，当存货成本高于

其可变现净值的，计提存货跌价准备。为继续生产而持有的存货，其可变现净值为最终产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以

及相关税费后的金额。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。2022年12月31日，标的公司对精甘油和环氧氯丙烷存货跌价准备计提过程如下：

单位：万元、吨、万元/吨项目精甘油环氧氯丙烷

期末金额*1952.662474.47

可生产可售状态商品数量*3085.821843.29

单价*=*÷*0.631.34

预计单位平均售价*0.860.86

预计单位销售费用、运费和税费*0.120.12

单位继续加工成本*0.68-

单位预计可变现净值*=*-*-*0.060.74计提跌价准备金额*=***-*）1772.721118.25

2023年6月30日，标的公司存货减值准备计提金额1849.22万元，其中主

要是对精甘油、环氧氯丙烷及环氧树脂计提的减值，金额为1714.24万元，占总体减值金额的92.70%。2023年6月末标的公司对精甘油、环氧氯丙烷、环氧树脂存货跌价准备计提过程如下：

单位：万元、吨、万元/吨项目精甘油环氧氯丙烷环氧树脂

期末金额*316.264122.23738.58可生产可售状态商品数量

767.934387.07548.34

*

单价*=*÷*0.410.941.35

预计单位平均售价*0.740.741.26

预计单位销售费用、运费和

0.110.110.19

税费*

单位继续加工成本*0.49--

单位预计可变现净值*=*0.140.631.07

7-1-407-*-*

计提跌价准备金额*=**

206.801356.24151.21*-*）

报告期各期末，标的公司存货库龄较短，经减值测试，除2022年12月31日和2023年6月30日已计提跌价准备的原材料和库存商品外，其余各期末存货可变现净值高于成本，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备，报告期各期存货跌价准备计提充分。

四、对存货的盘点情况，包括但不限于盘点方式、盘点时间、盘点范围、

盘点地点、盘点金额及比例等，执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果，2020年存货盘点盘亏的具体情况及原因一）对存货的盘点情况，包括但不限于盘点方式、盘点时间、盘点范围、盘点地点、盘点金额及比例等，执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果

报告期各期末，标的公司存货盘点情况如下：

2023年6月30

项目2022年末2021年末2020年末日

根据标的公司存货盘点相关制度，每期末标的公司进行一次存货全面盘点，对于罐区存货，通过读取生产中控系统数据进行盘点；对于以桶、袋等方式储存的存货，通过清点数量进行盘点；对于原盐，通过测量原盘点方式

盐堆放的长、宽、高估算堆放体积，乘以估计的密度估算原盐重量进行盘点，从2022年末开始，标的公司聘请第三方专业测绘公司协助对原盐体积进行测量。

2023年6月29

2022年1月12021年1月1

盘点时间日、2023年7月2023年1月1日日日

1日

盘点范围除发出商品和委托加工物资以外的所有存货

自有仓东营市东营港经济开发区东港路以西、港北一路以北东营市赫邦化工有盘点地库限公司点异地库山东省淄博市张店区沣水镇炒米村观光路6号盘点金额万元）7400.656856.408374.374472.96

盘点比例88.63%91.18%89.89%87.28%

财务部、生产管财务部、生产管财务部、生产管财务部、生产

执行盘点的部门理部、运行一部、理部、运行一部、理部、运行一管理部、运行

与人员运行二部相关人运行二部相关人部、运行二部相一部、运行二员员关人员部相关人员是否存在账实差不存在账实差存在账实差异不存在账实差异不存在账实差异

异及处理结果异98.06万元，作

7-1-408为存货盘亏计

入当年营业外支出

注：盘点金额为盘点存货的账面余额，盘点比例=盘点存货的账面余额/期末存货总账面余额。

二）2020年盘亏的具体情况及原因

2020年12月31日，公司存货盘亏金额98.06万元，主要系二元醇装置试运

行期间未达到精细化管理标准，耗用存货差异于当年以盘亏方式计入营业外支出科目。同时2020年标的公司以融资租赁形式出租二元醇装置时，装置的脱氯化氢反应催化剂作为主装置的一部分一并租出，上述脱氯化氢反应催化剂共102.21万元，租出时未及时在账面处置，经盘点发现账实差异后作为盘亏损失计入2020年营业外支出。

五、说明对存货的核查程序、核查范围和核查结果

一）独立财务顾问对存货的核查程序、核查范围和核查结果

1、获取报告期各期末标的公司存货余额明细表，结合经营模式分析存货明

细及结构变动原因，并与同行业可比公司存货构成进行比较分析；

2、获取标的公司委托加工协议、委托加工费明细表，检查委托加工费结算单据；

3、访谈标的公司管理层及财务负责人，了解存货管理制度执行情况，执行

控制测试，复核存货相关内控制度是否设计合理、执行有效；

4、获取标的公司存货跌价准备计提具体计算过程，获取标的公司各期末存

货库龄明细表，根据标的公司存货跌价准备的计提政策及方法，结合市场价格复核存货跌价计提是否充分；

5、获取得报告期各期末标的公司存货盘点明细表及盘点记录，了解存货盘

点的范围、方法、人员与时间安排，对标的公司2022年末存货执行监盘程序，其中原材料监盘比例为67%，库存商品监盘比例为100%，发出商品为期末发出的烧碱、盐酸、环氧氯丙烷及盐酸羟胺，客户尚未验收，已执行替代测试，查验比例为100%；

7-1-409对标的公司2023年6月末存货执行监盘程序，其中原材料监盘比例为66.50%，库存

商品监盘比例为99.48%，发出商品为期末发出的烧碱、盐酸、环氧树脂及丁酮肟，客户尚未验收，已执行替代测试，查验比例为100%。

6、执行实质性细节测试程序，检查相应的原材料采购合同、过磅单、入库单、记

账凭证、发票、付款凭证等支持性文件；

7、对主要供应商发函，与供应商确认报告期采购金额、应付账款等信息；

8、对主要供应商执行实地走访，与供应商相关人员了解合作过程，确认定价是否公允，是否存在其关联关系等情形；

9、检查发出商品相关的销售合同或订单、出库记录、运输记录等原始单据，对发

出商品实施期后结转测试，对货物签收或验收记录、报关单等收入确认单据进行核查。

二）会计师对存货的核查程序、核查范围和核查结果

1、获取报告期各期末标的公司存货余额明细表，结合经营模式分析存货明

细及结构变动原因，并与同行业可比公司存货构成进行比较分析；

2、获取标的公司委托加工协议、委托加工费明细表，检查委托加工费结算单据；

3、访谈标的公司管理层及财务负责人，了解存货管理制度执行情况，执行

控制测试，复核存货相关内控制度是否设计合理、执行有效；

4、获取标的公司存货跌价准备计提具体计算过程，获取标的公司各期末存

货库龄明细表，根据标的公司存货跌价准备的计提政策及方法，结合市场价格复核存货跌价计提是否充分；

5、获取得报告期各期末标的公司存货盘点明细表及盘点记录，了解存货盘

点的范围、方法、人员与时间安排，对标的公司2022年末存货执行监盘程序，其中原材料监盘比例为67%，库存商品监盘比例为100%，发出商品为期末发出的烧碱、盐酸、环氧氯丙烷及盐酸羟胺，客户尚未验收，已执行替代测试，查验比例为100%；

7-1-410对标的公司2023年6月末存货执行监盘程序，其中原材料监盘比例为66.50%，库存

商品监盘比例为99.48%，发出商品为期末发出的烧碱、盐酸、环氧树脂及丁酮肟，客户尚未验收，已执行替代测试，查验比例为100%。

6、执行实质性细节测试程序，检查相应的原材料采购合同、过磅单、入库单、记

账凭证、发票、付款凭证等支持性文件；

7、对主要供应商发函，与供应商确认报告期采购金额、应付账款等信息；

8、对主要供应商执行实地走访，与供应商相关人员了解合作过程，确认定价是否公允，是否存在其关联关系等情形；

9、检查发出商品相关的销售合同或订单、出库记录、运输记录等原始单据，对发

出商品实施期后结转测试，对货物签收或验收记录、报关单等收入确认单据进行核查。

六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期各期末，标的公司存货结构合理，与同行业可比公司之间不存在

重大差异；

2、标的公司报告期内存在将粗甘油委托加工为精甘油的业务具有必要性，

委托加工费定价公允；

3、标的公司2023年6月30日，与存货管理相关内控制度健全有效，报告

期各期末存货实物与账面记录不存在重大差异，通过执行监盘程序，期末存货真实存在；

4、标的公司制定了具体的存货跌价准备政策，期末存货跌价准备计提充分。

经核查，会计师认为：

1、报告期各期末，标的公司存货结构合理，与同行业可比公司之间不存在

重大差异；

7-1-4112、标的公司报告期内存在将粗甘油委托加工精甘油的业务具有必要性，委

托加工费定价公允；

3、标的公司2023年6月30日，与存货管理相关内控制度健全有效，报告

期各期末存货实物与账面记录不存在重大差异，通过执行监盘程序，期末存货真实存在；

4、标的公司制定了具体的存货跌价准备政策，期末存货跌价准备计提充分。

问题15关于应收票据和应收款项

重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为15300.70万元、19402.20万元和8166.46万元，整体呈先增长后下降的趋势；（2）报告期各期，标的公司应收账款账面价值分别为4237.06万元、7823.58万元和6251.91万元，2021年标的公司对关联方东营市海科瑞林化工有限公司的账龄在1年以上，金额为2931.55万元；（3）报告期各期末，标的公司长期应收款金额分别为8623.89万元、7840.50万元和7018.25万元，主要系标的公司作为出租人将一年以上的融资租赁款按照市场利率折现后计入长期应收款形成。

请公司说明：（1）报告期内标的公司应收票据及应收款项融资账面价值变

动趋势与营业收入变动不一致的原因，标的公司对下游客户的收款方式是否发生变化，不同客户采用不同收款方式的原因及合理性；（2）报告期各期，标的公司应收票据的账龄、期后兑付、前五大客户情况，是否存在期末已背书或贴现但尚未到期的票据，相应的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）报告期各期，应收账款的逾期及期后回款情况，2021年标的公司对关联方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款账龄较长的原因，信用政策和平均回款周期与其他客户相比是否存在较大差异；（4）标的公司进行融资租赁业务的背景、

具体内容及承租人，是否涉及与标的公司主营业务相关的机器设备或房屋出租，对标的公司正常生产经营的影响，长期应收款的初始计量过程及后续变动原因，

7-1-412租金是否能按时收回；（5）应收票据和长期应收款的坏账准备计提政策，是否

与同行业可比公司一致，应收票据、应收账款和长期应收款的坏账准备计提是否充分。

请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内标的公司应收票据及应收款项融资账面价值变动趋势与营业

收入变动不一致的原因，标的公司对下游客户的收款方式是否发生变化，不同客户采用不同收款方式的原因及合理性

一）应收票据及应收款项融资账面价值变动趋势与营业收入变动不一致的原因

报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为

15300.70万元、19402.20万元、8166.46万元和9321.68万元，具体构成明细

及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2023.6.30/20232022.12.31/20222021.12.31/20212020.12.31/2020

项目

年1-6月年度年度年度

应收票据-银行

8799.048047.2919902.3115719.27

承兑汇票原值

减：应收票据坏

439.95402.36995.12785.96

账准备

应收票据-银行

承兑汇票账面价8359.097644.9318907.2014933.31值应收款项融资

962.58521.54495.00367.39

账面价值应收票据及应

收款项融资账9321.688166.4619402.2015300.70面价值合计

营业收入56696.17146347.63122586.5182642.53应收票据及应收款项融资占

16.44%5.58%15.83%18.51%

营业收入的比例

标的公司应收票据及应收款项融资2022年期末余额大幅下降，与营业收入

7-1-413变动不一致，原因主要包括：

1）2022年底四季度收入较同期下降，银行承兑汇票收款金额减少

2022年下半年因环氧氯丙烷价格下降，产品出现负毛利，标的公司在2022年10、11月停工，环氧氯丙烷四季度销售收入下降，同时因烧碱装置副产品液氯销售价格随市场价格下降，也导致第四季度烧碱装置产品收入下降，以上因素综合导致标的公司2022年四季度同比下降超过30%。因销售收入下降，标的公司银行承兑汇票结算金额下降较多，2022年下半年收到的银行汇兑汇票货款金额为18181.28万元，较2021年下半年收到的银行汇兑汇票货款金额32313.91万元下降43.74%。另一方面，标的公司收取的银行承兑汇票一般为6个月承兑期限，2022年下半年尤其是第四季度受收入下降影响票据结算金额减少，导致期末已背书未终止确认的银行承兑汇票金额大幅降低。

2）2022年下半年收到的满足终止确认的“6家国有大型商业银行+9上市股份制银行”银行承兑汇票增加

标的公司在收到客户支付的银行承兑汇票后，一般以背书的方式向供应商支付采购款，期末已背书未到期的银行承兑汇票中由“6家国有大型商业银行+9上市股份制银行”承兑的汇票，基于公司承担的票据风险，满足终止确认条件；非“6家国有大型商业银行+9上市股份制银行”承兑的汇票，不满足终止确认条件，仍在应收票据列示。标的公司2022年下半年收取的银行承兑汇票中由6家国有大型商业银行+9上市股份制银行”承兑的占比46.80%，较上年同期的40.40%略有上升，使得2022年期末已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额减少。

3）应收关联方票据减少

自2022年10月后，标的公司规范与关联方之间的资金往来和票据背书，2022年期末关联方取得的已背书转让但不满足终止确认条件的银行承兑汇票金额较

上年同期减少2002.84万元。

7-1-414二）标的公司对下游客户的收款方式是否发生变化，不同客户采用不同

收款方式的原因及合理性

标的公司2022年对下游客户收款方式未发生重大变化，应收票据期末余额减少主要系票据收取金额减少影响。标的公司客户采取现款或银行承兑汇票的付款方式由标的公司与客户双方协商确定，针对不同客户标的公司不存在不同收款方式的要求。标的公司与客户在确定销售价格时会考虑付款方式，如客户采取银行承兑票据付款方式，在确定销售价格时，标的公司会考虑根据同期票据贴现利率及票据到期时间计算的资金成本。

二、报告期各期，标的公司应收票据的账龄、期后兑付、前五大客户情况，是否存在期末已背书或贴现但尚未到期的票据，相应的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定

一）报告期各期，标的公司应收票据的账龄、期后兑付、前五大客户情况

报告期各期，标的公司应收票据全部为银行承兑汇票，账龄均为1年以内，期后均已如期兑付。

报告期各期末，按照前手统计的期末持有的应收票据和应收票据融资前五大客户情况如下：

单位：万元

项目2023.6.30期末余额

湖北新蓝天新材料股份有限公司1205.81

江苏三木化工股份有限公司906.41

山东戴瑞克新材料有限公司667.20

淄博市临淄富永贸易有限公司614.88

山东齐晟新材料科技有限公司413.94

项目2022.12.31期末余额

湖北新蓝天新材料股份有限公司1862.66

山东戴瑞克新材料有限公司902.38

江苏三木化工股份有限公司612.16

7-1-415山东言赫化工有限公司330.00

山东齐晟新材料科技有限公司240.00

项目2021.12.31期末余额

山东戴瑞克新材料有限公司1757.25

湖北新蓝天新材料股份有限公司1689.93

大连齐化新材料有限公司911.49

东营市普安商贸有限公司811.00

菏泽市鲁滨化工有限公司783.00

项目2020.12.31期末余额

大连齐化新材料有限公司2549.21

珠海宏昌电子材料有限公司2096.23

山东戴瑞克新材料有限公司1547.16

菏泽市鲁滨化工有限公司777.50

淄博熙林经贸有限公司740.00

二）是否存在期末已背书或贴现但尚未到期的票据，相应的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定

报告期各期末标的公司已背书尚未到期金额如下：

单位：万元

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

期末终止确认金额5772.3111182.5716512.816488.75

期末未终止确认金额8312.987335.9919016.7213684.27已背书尚未到期银行承兑

14085.2918518.5635529.5320173.02

汇票合计

标的公司已背书未到期的银行承兑汇票，区分承兑银行不同进行会计处理，对于承兑银行为“6家国有大型商业银行+9上市股份制银行”的，标的公司判断承兑银行信用等级高，票据所有权上的主要风险和报酬已经转移至被背书单位，满足终止确认条件；对于非“6家国有大型商业银行+9上市股份制银行”承兑的汇票，标的公司判断承兑银行信用等级不高，票据所有权上的主要风险和报酬未转移至被背书单位，标的公司仍可能承担背书票据的被追索权，不满足终止确认条件，各期末仍在应收票据列示，相应列示为一项流动负债。报告期内，标的公司不存在期末已贴现但尚未到期的票据。标的公司对于期末已背书或贴现但尚未到期的

7-1-416票据的会计处理符合企业会计准则的规定。

三、报告期各期，应收账款的逾期及期后回款情况，2021年标的公司对关

联方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款账龄较长的原因，信用政策和平均回款周期与其他客户相比是否存在较大差异

一）报告期各期，应收账款的逾期及期后回款情况公司销售收款一般采取先款后货的交易模式。报告期内除对关联方应收账款金额较大外，其他方的应收账款余额较小，公司仅对部分长期合作的客户提供信用额度，报告期内未实际发生坏账损失。报告期各期应收账款账龄1年以上的明细及期后回款情况如下：

期末余额逾期金额期间公司名称超期原因期后回款情况万元）万元）

公司氢气客户，未山东天弘化学有限

289.2791.02超信用额度延期期后已结清

公司

2020.12.31结算

山东欧铂新材料有关联方欠款，未及

45.0721.91期后已结清

限公司时结算

东营市海科瑞林化关联方欠款，未及

5410.402874.23期后已结清

工有限公司时结算

2021.12.31

山东海科新源材料关联方欠款，未及

57.7157.32期后已结清

科技股份有限公司时结算

公司氢气客户，未山东天弘化学有限

2022.12.31138.9510.49超信用额度延期期后已结清

公司结算

注:截至2023年6月末，标的公司不存在账龄一年以上的应收账款。

二）2021年标的公司对关联方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款账

龄较长的原因，信用政策和平均回款周期与其他客户相比是否存在较大差异

2021年12月31日，公司对关联方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款

余额为5410.40万元，其中账龄1年以内金额2536.16万元、1-2年金额2874.23万元，主要是2020年度和2021年度的氢气耗用未及时进行货款结算导致，上述款项已于2022年12月31日前结清。

报告期内，公司对部分长期合作客户给予信用期和信用额度，信用额度根据客户采购量、业务规模、公司实力等因素综合确定，信用期一般最长不超过60天。海科瑞林与部分长期合作客户的信用政策相比不存在较大差异。报告期内，

7-1-417海科瑞林平均回款周期较长主要系氢气耗用未及时进行货款结算导致，报告期后

海科瑞林平均回款周期与其他客户相比不存在较大差异。

四、标的公司进行融资租赁业务的背景、具体内容及承租人，是否涉及与

标的公司主营业务相关的机器设备或房屋出租，对标的公司正常生产经营的影响，长期应收款的初始计量过程及后续变动原因，租金是否能按时收回

2020年7月，公司与关联方山东海科新源材料科技股份有限公司原名为东营市海科新源化工有限责任公司）签署了资产租赁和服务协议，将二元醇装置相关的机器设备、地上建筑附着物等固定资产出租给海科新源独家使用，期限为十年，自2020年10月1日起至2030年9月30日止，每年收取固定租金1182.00万元。租赁业务背景为：公司二元醇装置的主要产品为丁二醇，该产品主要用于化妆品保湿剂，海科新源的产品之一丙二醇作为保湿剂也广泛运用于化妆品领域，丁二醇产品和海科新源的丙二醇产品的客户会形成重合，海科新源在 IPO 辅导过程中为了消除同业竞争，选择向公司租赁该二元醇装置。该二元醇装置及相关建筑物为独立装置，不涉及公司主营业务相关的机器设备及房屋，对公司正常生产经营不产生影响。

公司在初始确认时，将应收租赁款11820万元确认为长期应收款，将长期应收款原值与二元醇装置的账面价值之间的差额确认为未确认融资收益，未确认融资收益在报告期内按照实际利率法分期确认出租收益。公司在收到海科新源支付的各期租金时，减少长期应收款的原值，同时未确认融资收益分期确认，因此公司长期应收款随收款逐年减少。公司应收租赁款均按合同约定如期收到，不存在逾期情形。

五、应收票据和长期应收款的坏账准备计提政策，是否与同行业可比公司一致，应收票据、应收账款和长期应收款的坏账准备计提是否充分一）应收票据、应收账款、长期应收款的坏账准备计提政策

标的公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产债务工具）等的预期信用损失进行估

7-1-418计。

标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且

有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初

始确认后并未显著增加，标的公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。

标的公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认

日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，标的公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于由《企业会计准则第14号—收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产无论是否包含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号—租赁》规范的租赁应收款，标的公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

1、应收票据

报告期内标的公司持有的应收票据为销售商品或提供劳务形成的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。报告期内，标的公司应收票据均为银行承兑汇票，当不存在减值客观证据或单项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司以账龄作为信用风险特征划分应收票据组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期内标的公司银行承兑汇票的账

7-1-419龄均在1年以内，未发生过到期无法承兑的情况，参考历史经验并结合对未来经

济环境的预测，预计标的公司应收票据未来的信用损失风险较小，但标的公司基于谨慎性原则，参照应收账款对应账龄组合的预期信用损失率对其计提5%的坏账准备。

2、应收账款

报告期内标的公司持有的应收账款为销售商品或提供劳务形成的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。标的公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值计量应收账款的

信用损失，当不存在减值客观证据或单项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司以账龄作为信用风险特征划分应收账款组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具体情况如下：

账龄应收账款的预期信用损失率

1年以内5%

1至2年10%

2至3年30%

3至4年50%

4至5年80%

5年以上100%

3、长期应收款

报告期内标的公司持有的长期应收款均为海科新源承租二元醇装置需支付

一年以上的融资租赁款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当不存在减值客观证据或单项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司参考历史信用损失经验，结合合同约定付款期、当前状况以及对未来经济状况的判断，并综合考虑对应客户的信用风险特征，计算长期应收款预期信用损失。报告期内，标的公司的长期应收款历史回款情况良好，未发生逾期收回或无法收回的情况，且承租人海科新源资金及信用状况较好，公司预测其到期无法收回的风险极低，因此未对其计提坏账准备。

7-1-420二）是否与同行业可比公司一致，应收票据、应收账款和长期应收款的

坏账准备计提是否充分

1、应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据均为银行承兑汇票，均已按照金融工具会计准则计提坏账准备，计提金额分别为785.96万元、995.12万元、402.36万元和439.95万元，具体情况如下：

单位：万元项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末

银行承兑汇票8799.048047.2919902.3115719.27

计提比例5%5%5%5%

坏账准备439.95402.36995.12785.96

合计8359.097644.9318907.2014933.31

报告期内，标的公司应收票据坏账准备实际计提比例与同行业可比公司相比较为谨慎，对比情况具体如下：

公司名称2023年6月末2022年末2021年末2020年末镇洋发展 603213.SH） 未披露 0.00% 0.00% /氯碱化工 600618.SH） / / / /华塑股份 600935.SH） / / / /世龙实业 002748.SZ） 未披露 0.00% / /新金路 000510.SZ） 0.00% 1.94% / /

标的公司5.00%5.00%5.00%5.00%

注1：镇洋发展2020年末无应收票据余额，氯碱化工、华塑股份、世龙实业2020年末至2022年末无应收票据余额，世龙实业、新金路2020年末和2021年末无应收票据余额；

注2：镇洋发展、世龙实业暂未披露2023年半年度报告，氯碱化工、华塑股份2023年6月末无应收票据余额；

注3：同行业可比公司的相关数据来源于招股说明书、定期报告等公开披露资料。

同行业可比公司镇洋发展2021年末和2022年末未对应收票据计提坏账准备，世龙实业2022年末未对应收票据计提坏账准备，新金路2022年末未对应收票据中的银行承兑汇票计提坏账准备，对应收票据中的商业承兑汇票按5%的比例计提坏账准备。报告期内，标的公司以5%的比例对应收票据计提坏账，其坏账准

7-1-421备计提政策与同行业可比公司之间不存在重大差异。

综上所述，标的公司已按照金融工具会计准则计提应收票据坏账准备；应收票据坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异；报告期内应收票据坏

账准备的实际计提比例与同行业可比公司相比较为谨慎。因此，标的公司应收票据坏账准备计提充分。

2、应收账款

1）标的公司已按照金融工具会计准则计提应收账款坏账准备

报告期各期末，标的公司已按照金融工具会计准则计提应收账款坏账准备，计提金额分别为229.04万元、566.06万元、329.60万元和76.23万元，具体情况如下：

单位：万元

2023.6.302022.12.31

账龄应收账款坏账准备计提比例应收账款坏账准备计提比例

1年以内1524.6376.235.00%6571.03328.555.00%

1至2年---10.491.0510.00%

2至3年------

合计1524.6376.235.00%6581.51329.65.01%

2021.12.312020.12.31

账龄应收账款坏账准备计提比例应收账款坏账准备计提比例

1年以内5458.08272.95.00%4353.17217.665.00%

1至2年2931.55293.1610.00%112.4811.2510.00%

2至3年---0.440.1330.00%

合计8389.64566.066.75%4466.10229.045.13%

1）应收账款坏账计提政策与同行业公司的比较

报告期内，标的公司应收账款的坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，对比情况具体如下：

公司1年以内1-2年2-3年3年以上新金路 000510.SZ） 5.00% 10.00% 15.00% 30.00%华塑股份 600935.SH） 5.00% 10.00% 30.00% 50%/80%/100%世龙实业 A类 信用期 90天） 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%

7-1-422002748.SZ） B类 信用期 60天） 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%C类 信用期 30天） 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%氯碱化工 600618.SH） 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%镇洋发展 603213.SH） 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%

标的公司5.00%10.00%30.00%50%/80%/100%

注1：标的公司和华塑股份3-4年应收账款坏账计提比例为50%，4-5年应收账款坏账计提比例为80%，5年以上应收账款坏账计提比例为100%；世龙实业对信用期内的应收账款不计提坏账；

注2：同行业可比公司的相关数据来源于招股说明书、定期报告等公开披露资料。

2）应收账款坏账准备实际计提比例与同行业公司的比较

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款坏账准备的实际计提比例如下：

公司名称2023年6月末2022年末2021年末2020年末镇洋发展 603213.SH） 未披露 5.20% 5.21% 5.37%氯碱化工 600618.SH） 11.23% 9.87% 9.93% 9.63%华塑股份 600935.SH） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%世龙实业 002748.SZ） 未披露 64.25% 74.71% 77.10%新金路 000510.SZ） 6.60% 9.26% 17.44% 11.91%

可比公司均值7.61%18.72%22.46%21.80%剔除世龙实业后的可比公

7.61%7.33%9.40%7.98%

司均值

标的公司5.00%5.01%6.75%5.13%

注：镇洋发展、世龙实业暂未披露2023年半年度报告。

报告期内，标的公司应收账款坏账准备的实际计提比例分别为5.13%、6.75%、

5.01%和5.00%，与多数同行业公司具有可比性。其中，世龙实业应收账款坏账

准备的实际计提比例明显较高，主要系公司对部分收回存在重大不确定性的应收账款单项计提坏账准备所致，剔除世龙实业后，同行业可比公司应收账款坏账计提比例均值分别为7.98%、9.40%、7.33%和7.61%，与标的公司较为接近。

综上所述，标的公司已按照金融工具会计准则计提应收账款坏账准备；应收账款坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异；报告期内，应收账款坏账准备的实际计提比例与多数同行业公司具备可比性。因此，标的公司应收账

7-1-423款坏账准备计提充分。

3、长期应收款

报告期各期末，标的公司长期应收款均为应收海科新源固定资产融资租赁款，鉴于该款项历史回款情况及承租人资信状况良好，标的公司未对其计提坏账准备。

报告期内，标的公司同行业可比公司账面均无长期应收款，其他已上市公司中对于同类长期应收款亦存在不计提坏账准备的情况，具体如下：

公司名称坏账准备计提情况

三雄极光公司长期应收款为应收融资租赁款，发生信用减值损失风险极小，不

300625.SZ） 计提信用减值损失。

万里扬2020年至2022年，公司长期应收款均为融资租赁款，均未计提坏账

002434.SZ） 准备。

山煤国际2020年和2021年，公司对长期应收款中的融资租赁款未计提减值准

600546.SH） 备。

爱康科技

对于合同期限内未逾期的长期应收款组合，一般不计提坏账。

002610.SZ）

科达洁能对正常账期内的长期应收款不计提坏账准备。

600499.SH）

公司以是否达到合同约定回款期为是否逾期的依据划分长期应收款

英飞拓信用风险组合，公司结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前

002528.SZ） 瞻性信息，对未到付款节点的长期应收款且单项评估无显著增加的信

用风险一般不计提减值准备。

声迅股份公司长期应收款项目在建期间以及按照合同约定的收款日前，不计提

003004.SZ） 坏账准备。

太和水

长期应收款在合同约定的收款日前，不计提坏账准备。

605081.SH）

综上所述，标的公司长期应收款未计提坏账准备具备合理性。

六、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司应收票据及应收款项融资账面价值变动趋势与营业

收入变动不一致具有合理性；

2、报告期内，标的公司期末存在已背书或贴现但尚未到期的票据，相应的

7-1-424会计处理符合《企业会计准则》的规定；

3、报告期内标的公司未实际发生坏账损失且期后收款较好，2021年标的公

司对关联方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款账龄较长主要系氢气耗用未

及时进行付款所致，海科瑞林与公司属同一股东控制，在公司内部作为内部结算赊销客户进行管理，信用政策与回款周期均与其他客户不同；

4、标的公司进行融资租赁主要系海科新源在 IPO申报过程中为了消除同业

竞争所致，标的公司将二元醇装置相关的机器设备、地上建筑附着物等固定资产出租给海科新源独家使用，该二元醇装置及相关建筑物为独立装置，不涉及公司主营业务相关的机器设备及房屋，对公司正常生产经营不产生影响。长期应收款的初始计量符合会计准则且标的公司在收到海科新源支付的各期租金时，减少长期应收款的原值，同时未确认融资收益分期确认，因此标的公司长期应收款随收款逐年减少。公司应收租赁款均按合同约定如期收到，不存在逾期情形；

5、报告期内，标的公司应收票据和长期应收款的坏账准备计提政策符合金

融工具会计准则的规定；应收票据和长期应收款的坏账计提政策和坏账准备实际计提比例与同行业公司相比不存在重大差异；应收票据和应收账款的坏账计提具

备充分性，长期应收款未计提坏账准备具备合理性。

问题16关于销售费用和研发费用

重组报告书披露，（1）标的公司销售费用率高于可比公司均值，主要系销售人员平均薪酬较高（；2）标的公司2021年和2022年委托研发费用分别为156.95

万元和200.58万元。

请公司说明：（1）报告期各期销售人员人数、平均薪酬及薪酬的金额分布，与同行业可比公司销售人员平均薪酬的比较情况；

（2）标的公司进行委托研发的必要性，对应的研发项目及与标的公司主营

业务的关联性，委托研发费用支付的对象及定价依据。

7-1-425请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期各期销售人员人数、平均薪酬及薪酬的金额分布，与同行业可比公司销售人员平均薪酬的比较情况

一）销售人员人数、平均薪酬

报告期内，标的公司销售人员人数、平均薪酬情况如下：

单位：万元，人项目2023年1-6月/末2022年度/末2021年度/末2020年度/末

销售费用-职工薪酬567.431365.171218.39932.43销售人员人数57474141

销售人员平均薪酬10.0429.0530.0822.74注：销售人员人数=年初销售人员人数+年末销售人员人数）/2，销售人员平均薪酬=计入

销售费用的职工薪酬/销售人员人数。

报告期内，标的公司销售人员人数分别为41人、41人、47人和57人，销售人员平均薪酬分别为22.74万元、30.08万元、29.05万元和10.04万元。2021年，标的公司销售人员平均薪酬增长，主要系标的公司当期主营业务收入增长所致；2022年，标的公司销售人员平均薪酬略有下降，主要系标的公司为开拓下游市场、强化渠道建设，扩大了销售团队所致；2023年1-6月标的公司销售人员平均薪酬有所下降，主要原因系2022年标的公司为新建的环氧树脂业务引进部分销售人才使得销售人员人数增长，以及受市场因素影响2023年上半年公司业绩下滑使得销售人员薪酬总体相应减少。

二）销售人员薪酬的金额分布

报告期内，标的公司销售人员年度或年化薪酬的金额分布情况如下：

单位：人

年度或年化薪酬2023年1-6月/末2022年度/末2021年度/末2020年度/末分布人数占比人数占比人数占比人数占比

0~10万元含10

35.17%916.36%12.56%716.67%万元，下同）

7-1-426年度或年化薪酬2023年1-6月/末2022年度/末2021年度/末2020年度/末

分布人数占比人数占比人数占比人数占比

10~20万元3356.90%1934.55%1230.77%1740.48%

20~25万元1118.97%59.09%410.26%614.29%

25万元以上1118.97%2240.00%2256.41%1228.57%

合计58100.00%55100.00%39100.00%42100.00%

注1：销售人员合计人数为期末销售人员人数；

注2：标的公司存在员工调离或调任销售岗位，入职或离任销售岗位的情况，该部分员工的薪酬仅包含其就职于销售岗位期间的薪酬；

注3：2023年1-6月/末的相关数据为销售人员年化薪酬分布情况。

报告期内，标的公司销售人员年度薪酬主要分布在10~20万元以及25万元以上两个区间内。报告期内，标的公司年度薪酬在25万元以上的销售人员人数分别为12人、22人、22人和11人，占期末销售人员总人数的比例分别为28.57%、

56.41%、40.00%和18.97%，2021年和2022年，年度薪酬在25万元以上的销售

人员人数相对较高，主要系标的公司业绩增长，销售人员绩效奖金增加所致。

三）与同行业可比公司销售人员平均薪酬的比较情况

2020年至2022年，标的公司销售人员平均薪酬与同行业可比公司销售人员

平均薪酬的比较情况如下：

单位：万元公司名称2022年度2021年度2020年度镇洋发展 603213.SH） 25.88 24.35 未披露氯碱化工 600618.SH） 39.33 40.08 32.15华塑股份 600935.SH） 14.19 16.71 未披露世龙实业 002748.SZ） 21.40 22.65 12.26新金路 000510.SZ） 14.10 13.24 11.51

平均值22.9823.4118.64

标的公司29.0530.0822.74

注1：销售人员平均薪酬=计入销售费用的职工薪酬/年初销售人员人数+年末销售人员人数）/2）；

注2：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露资料，2020年镇洋发展、华塑股份未披露相关数据，其2021年销售人员平均薪酬=计入销售费用的职工薪酬/年末销售人员人数；

注3：同行业可比公司2023年第一季度报告或2023年半年报未披露以上相关数据。

7-1-4272020年至2022年，标的公司整体效益较好，为了更好的激励销售人员、促进销售，标的公司给予了销售人员较高的激励，使得销售人员平均薪酬普遍高于同行业可比公司销售人员平均薪酬水平。同行业可比公司中，氯碱化工的销售人员平均薪酬明显高于标的公司，主要原因系氯碱化工所在上海地区的经济发展水平相比境内其他大部分地区较高，劳动者的薪酬水平也普遍高于境内其他大部分地区所致。

二、标的公司进行委托研发的必要性，对应的研发项目及与标的公司主营

业务的关联性，委托研发费用支付的对象及定价依据一）标的公司进行委托研发的必要性

标的公司的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。

海科研究院的主营业务为特种化学品、新能源材料、高端电子化学品、新能源、

高分子材料领域等方面的技术开发服务。海科研究院具有专业的研发人员、在化学产品领域具有丰富的研发经验及较强的研发能力。报告期内，标的公司在生产过程中需要对现有产品生产工艺进行提升或者布局新产品以延伸产业链。标的公司委托海科研究院进行研发，可充分利用海科研究院的研发资源，提升标的公司的研发效率。所以，报告期内标的公司进行委托研发具有必要性。

二）对应的研发项目及与标的公司主营业务的关联性，委托研发费用支付的对象及定价依据

标的公司委托海科研究院研发项目及与标的公司主营业务的关联性如下：

序号项目名称与标的公司主营业务的关联性

1工业级氯化钙品质优化的技术研究公司已销售产品氯化钙工艺技术的提升

2半导体封装用特种环氧树脂的技术研发公司已销售产品环氧树脂技术研发

盐酸羟胺水解工段物料分析及杂质排查

3公司已销售产品盐酸羟胺工艺技术的提升

的技术研究

标的公司委托研发费用支付的对象为海科研究院，2021年度和2022年度委托研发费用分别为156.95万元和200.58万元。标的公司和海科研究院在结合外

7-1-428部市场现状，客观考虑交易双方的真实成本和合理收益的基础上，建立了成本加

成定价结算模式。

三、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、2020年至2022年，标的公司整体效益较好，给予了销售人员较高的激励，销售人员平均薪酬高于同行业可比公司销售人员平均薪酬水平具有合理性；

2、标的公司上述关于研发项目与主营业务的关联性说明，具有合理性。

问题17关于在建工程和固定资产

重组报告书披露，（1）标的公司在建工程金额分别为4129.07万元、758.87万元和34358.71万元，2022年，标的公司在建工程项目主要为8万吨.年电子级环氧树脂项目和3万吨.年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目；（2）报告期内，标的公司固定资产账面价值约5亿元，主要包括房产和机器设备，截至2022年

12月31日，机器设备的成新率为31.89%；（3）报告期各期末，标的公司长期

待摊费用分别为866.40万元、1014.26万元和678.44万元，主要为离子膜、螯合树脂等用于生产的耗材以及可靠性供电费用。

请公司说明：（1）电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项

目的预算、目前投入进度和预计完工时间，是否存在停工或影响在建工程正常转固的事项，完工后对标的公司产能、折旧摊销的影响；（2）与在建工程有关的支出明细及对应的供应商情况，相关支出的公允性，是否均与所建项目相关，是否存在通过在建工程进行资金体外循环的情况；（3）主要机器设备与标的公

司产品生产的匹配性，标的公司设备成新率较低的原因，是否符合氯碱行业生产发展及技术标准要求，机器设备是否存在减值风险，资产减值准备计提是否充分；（4）报告期各期末，长期待摊费用的具体明细及变动原因，对应的摊销年限，是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定，长期待摊费用的归集核

7-1-429算是否准确。

请独立财务顾问和会计师说明（1）对在建工程的核查情况；（2）对上述事

项进行核查，说明核查程序、核查范围和核查结果，并发表明确意见。

【回复】

一、电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目的预算、目

前投入进度和预计完工时间，是否存在停工或影响在建工程正常转固的事项，完工后对标的公司产能、折旧摊销的影响

截止2023年6月30日，标的公司电子级环氧树脂项目已完工转固；环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目具体情况如下：

单位：万元

2023年7预计完工时

2023.6.30余测算年

项目名称预算数月投入金间或工程建产能额折旧额额设进度属原有项

3万吨/年环

目改造升氧氯丙烷装预计2023

19784.0018155.58190.001584.00级，不增

置工艺升级年8月完工加公司产改造项目能

标的公司电子级环氧树脂项目已于2023年4月完工，新增环氧树脂产能8万吨/年。目前，标的公司环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目按计划有序推进，不存在停工或影响在建工程正常转固的事项。环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目完工后对标的公司产能不产生影响。

环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目完工后对标的公司年折旧额的影响为

1584.00万元。

二、与在建工程有关的支出明细及对应的供应商情况，相关支出的公允性，

是否均与所建项目相关，是否存在通过在建工程进行资金体外循环的情况截至2023年6月30日，标的公司电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺项目主要支出明细及对应供应商情况如下：

7-1-430一）8万吨/年电子级环氧树脂项目

截至2023年6月30日，标的公司8万吨/年电子级环氧树脂项目投入金额

25458.36万元，采购额300万以上供应商占比为65%，明细如下：

单位：万元供应商名称采购内容采购金额不含税）

山东益通安装有限公司安装2935.42

安徽索凯特建设工程有限公司防腐2018.26

东营展鹏建设工程有限公司土建1970.75

东营中创建筑安装工程有限责任公司土建1851.58

东营市龙超商贸有限公司钢材1249.25

江苏沙家浜医药化工装备股份有限公司环氧树脂反应釜796.46安徽天康集团）股份有限公司电缆672.18

上上德盛集团股份有限公司无缝钢管631.22

山东恒河机械制造有限公司环氧树脂容器618.01汽提塔冷凝器真空泵

西安航天华威化工生物工程有限公司539.06工作液换热器

淄博大明金属科技有限公司钢板531.86

无锡厚德石化工程设计有限公司设计费481.13

远东电缆有限公司电缆480.72

重庆川仪自动化股份有限公司球阀438.33

东营鸿凯钢管有限责任公司钢材421.20

蓬莱禄昊化工机械有限公司环氧树脂储槽411.58

淄博肯富来泵销售有限公司环氧树脂真空泵309.73

东营市宏基管桩有限公司管桩307.13

合计16663.87

二）3万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目

截至2023年6月30日，标的公司3万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目投入金额为18140.10万元，采购额300万以上供应商占比为70%，明细如下：

7-1-431单位：万元供应商名称采购内容采购金额不含税）

Kanzler Verfahrenstechnik 氧化反应塔塔内件及技术

2685.64

Gesellschaft m.b.H. 费

沈阳东方钛业股份有限公司氧化反应塔2035.40

山东岱圣建设有限公司安装1545.90

杭州优埃基气体设备有限公司制氧机组1256.64

江苏瑞达环保科技有限公司 MVR蒸发系统成套设备 725.66浮头式管壳换热器卧式固

南京宝色股份公司725.66定管板换热器

安徽索凯特建设工程有限公司防腐650.70

维都利阀门有限公司阀门615.36

东营诚信建设有限公司土建560.55

河北兴泰玻璃钢有限公司精制盐水储罐废盐水储罐532.74

西安泵阀总厂有限公司球阀止回阀506.47安徽天康集团）股份有限公司电缆464.03

潍坊金健钛设备有限公司法兰、钛管、三通394.07

合计12698.82

标的公司根据在建项目审批进度，按照土建、安装等施工内容向各承包商、施工单位发起邀标，并约定招标时间，招标期间对施工工程报价、施工质量、系统工程协作能力等各方面进行详细讨论，并结合市场公开价格确认工程供应商并协商确定最终交易价格。标的公司在设计方案敲定后，确认需要采购的设备清单，向各供应商发出招标邀约，通过线上或现场招标方式讨论技术参数、交易价格等信息，最终依据市场价确定最终供应商和采购合同价格等内容。因此，标的公司在建工程相关支出具有公允性。

标的公司上述工程支出均与所建项目相关，供应商与标的公司之间均不存在关联关系，供应商的选择履行了招标和逐级审批程序，付款进度均与工程进度直接相关，不存在通过在建工程进行资金体外循环的情况。

7-1-432三、主要机器设备与标的公司产品生产的匹配性，标的公司设备成新率较

低的原因，是否符合氯碱行业生产发展及技术标准要求，机器设备是否存在减值风险，资产减值准备计提是否充分一）主要机器设备与标的公司产品生产的匹配性

报告期内，标的公司主要设备包括烧碱装置、环氧氯丙烷装置和盐酸羟胺装置，上述设备原值与对应主要产品产能、产量关系如下：

2023年6月2022年12月2021年12月2020年12

设备项目30日/2023年31日/2022年31日/2021年月31日

1-6月度度/2020年度

机器设备原值

23325.8022756.5022011.5619594.00

万元）机器设备变动

1.031.031.12\倍数倍）烧碱装置烧碱产能吨）200000.00200000.00200000.00200000.00产能变动倍数

1.001.001.00\

倍）烧碱产量吨）118687.00238275.21215480.45209942.69机器设备原值

12278.4812174.0212103.5410829.86

万元）机器设备变动

1.011.011.12\倍数倍）环氧氯环氧氯丙烷产

丙烷装30000.0030000.0030000.0030000.00

能吨）置产能变动倍数

1.001.001.00\

倍）环氧氯丙烷产

17067.2529749.8833949.4235113.39

量吨）机器设备原值

4946.804823.114865.754247.74

万元）机器设备变动

1.030.991.15\倍数倍）盐酸羟盐酸羟胺产能

5000.005000.005000.005000.00胺装置吨）产能变动倍数

1.001.001.00\

倍）盐酸羟胺产量

1788.522764.88744.97187.18

吨）

由上表可见，2021年标的公司烧碱装置原值有所增加，但烧碱产能未发生变化，主要原因系：2021年标的公司完成了烧碱装置的离子膜电解槽性能提升技改项目，该项目主要目的为减少烧碱装置的耗电，不影响烧碱产品产能和产量。

7-1-4332021年标的公司环氧氯丙烷装置原值有所增加，但环氧氯丙烷产能未发生变化，主要原因系：2021年标的公司完成了环氧氯丙烷装置改造项目，该项目主要目的为提升环氧氯丙烷产品品质，不影响环氧氯丙烷产品产能和产量。

盐酸羟胺装置为标的公司2020年新投产的装置，批复设计产能为5000.00吨盐酸羟胺，但投产后产品质量未达预期，产量较低。因此标的公司通过持续技改，提升盐酸羟胺装置产品质量和稳定性，盐酸羟胺装置技改项目于2021年底完成，使得2021年末盐酸羟胺装置原值较2020年有所增加。在盐酸羟胺装置完成技改、产品质量稳定达标后，盐酸羟胺产品产量显著提升，因此标的公司2022年盐酸羟胺产品产量较2021年大幅提升。

二）标的公司设备成新率较低的原因，是否符合氯碱行业生产发展及技术标准要求

标的公司设备成新率较低主要原因系：标的公司烧碱装置投产时间较长，出于谨慎性考虑确定的折旧年限低于设计使用年限，使得成新率较低。标的公司设备成新率较低，但相关设备仍处于设计使用寿命内，运行安全平稳，并按规定进行保养和维护，同时，标的公司生产工艺先进，注重对生产装置的技改，因此较低的设备成新率不影响标的公司的正常生产经营。

目前，氯碱行业工艺未发生质的变革，生产工艺较为稳定，标的公司的离子膜法电解制碱是世界上工业化生产烧碱最先进的工艺方法，具有能耗低、三废污染少、成本低及操作管理方便等优点；标的公司环氧氯丙烷生产装置采用先进

的甘油氯化工艺，该技术属于国家重点鼓励的石化绿色工艺名录，且属于国家鼓励的副产物综合利用技术，因此标的公司工艺方法具有先进性，符合氯碱行业生产发展及技术标准要求。

三）机器设备是否存在减值风险，资产减值准备计提是否充分标的公司制定了《固定资产管理制度》、《关键设备分析管理制度》等相关管理制度，对固定资产管理事项进行了规范。报告期各期末，标的公司组织对固定资产进行盘点，实地观察固定资产的存放地点、状态及使用情况，定期根据设备的设计寿命进行“失效可能性”分析，充分了解固定资产是否存在闲置、报废等情

7-1-434况。如出现闲置、终止使用或者计划提前处置、陈旧过时或者实体已经损坏或资

产的经济绩效已经低于或者将低于预期等减值迹象的，标的公司根据减值测试结果计提固定资产减值准备。

报告期各期，标的公司因资产闲置、处置、更换及拟报废情况计提的资产减值损失金额分别为642.92万元、764.11万元、388.98万元和0万元，报告期各期末固定资产减值准备金额分别为2033.31万元、1806.53万元、1560.80万元

和1553.73万元，计提减值原因主要系：工艺技术改造，旧设备停用，更换新型设备或机器设备无法满足生产需求，已经闲置或停用等。除已计提减值准备的机器设备外，标的公司其余设备均正常使用，不存在减值风险。

四、报告期各期末，长期待摊费用的具体明细及变动原因，对应的摊销年限，是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定，长期待摊费用的归集核算是否准确

一）报告期各期末，长期待摊费用的具体明细及变动原因，对应的摊销年限

报告期各期末，标的公司长期待摊费用的具体明细及对应摊销年限如下：

单位：万元，年

2023年1-6月

本期增加金本期摊销金项目期初余额期末余额摊销年限额额

螯合树脂205.13-48.64156.493

离子膜297.04-89.11207.934

陶瓷膜管32.66-7.6824.985

鲍尔环填料0.77-0.77-5

可靠性供电费用142.83-142.83-2.2

反渗透膜-42.791.8740.925

小计678.4342.79290.9430.33

2022年度

本期增加金本期摊销金项目期初余额期末余额摊销年限额额

螯合树脂108.28159.6362.78205.133

7-1-435离子膜反渗透膜）475.27-178.23297.044

陶瓷膜管49.75-17.0932.665

鲍尔环填料3.85-3.080.775

可靠性供电费用377.10-234.28142.832.2

小计1014.26159.63495.45678.44

2021年度

本期增加金本期摊销金项目期初余额期末余额摊销年限额额

螯合树脂116.0647.3755.14108.283离子膜反渗透膜）676.58-201.31475.274

陶瓷膜管66.84-17.0949.755

鲍尔环填料6.92-3.083.855

可靠性供电费用-513.76136.66377.102.2

小计866.40561.13413.281014.26

2020年度

本期增加金本期摊销金项目期初余额期末余额摊销年限额额

螯合树脂48.15116.8948.98116.063离子膜反渗透膜）267.00712.91303.32676.584

陶瓷膜管11.2568.1412.5566.845

鲍尔环填料10.00-3.086.925

小计336.40897.94367.93866.40

标的公司长期待摊费用主要为离子膜、螯合树脂等用于生产的耗材以及可靠性供电费用。报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为866.40万元、

1014.26万元、678.44万元和430.33万元，占标的公司总资产比例分别为0.77%、

0.76%、0.46%和0.31%，占比较小。2021年末，标的公司长期待摊费用金额相对较高，主要原因系2021年标的公司支付了可靠性供电费用所致。

二）摊销年限是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定，长期待摊费用的归集核算是否准确

报告期内，标的公司各项长期待摊费用摊销年限具体确认依据如下：

螯合树脂主要应用于二次盐水精制工序，标的公司根据历史经验和产品工艺设计寿命，预计受益年限按照3年平均摊销。

7-1-436离子膜主要应用于标的公司电解工序，标的公司根据历史经验和产品工艺设计寿命，预计受益年限按照4年平均摊销。

陶瓷膜管主要应用于一次盐水精制工序，标的公司根据历史经验和产品工艺设计寿命，预计受益年限按照3-5年平均摊销受原盐质量影响较大）。

鲍尔环填料主要应用于废氯吸收装置，标的公司根据历史经验和产品工艺设计寿命，预计受益年限按照5年平均摊销。

标的公司反渗透膜安装在反渗透上，系纯水系统里面的一项重要设备，主要用于过滤超滤水降低水中离子、有机物、细菌、病毒等物质），降低电导率，预计使用寿命3-5年。

可靠供电费用是省物价局核准的收费，由国网山东省电力公司东营供电公司针对企业双电源和双回路收取。该项费用采用一次性收费，在企业存续期间不再收取，标的公司按照对应固定资产的剩余使用年限摊销。

同行业可比公司长期待摊费用摊销政策及年限如下：

公司名称长期待摊费用核算内容摊销年限

华塑股份林地补偿、搬迁补偿在受益期内平均摊销，未披露摊销年限在受益期或规定的期限内分期平均摊销，氯碱化工催化剂、离子膜及其他其中催化剂摊销期限12个月、离子膜30个月及其他144个月

在受益期按直线法分期摊销，未披露摊销离子膜电解槽维护、钯触媒、年限，从摊销明细表推测，离子膜电解槽世龙实业

双氧水工作液维护摊销期间不少于5年、钯触媒及双氧水工作液摊销期为10年新金路管道防腐费、房屋装修费等在受益期内平均摊销，未披露摊销年限在受益期或规定的期限内分期平均摊销，离子膜及树脂费用、技术服

镇洋发展但未披露摊销年限；从摊销明细表推测，务费、装修费以及排污费等离子膜及树脂费用摊销期间不少于3年标的公司与同行业可比公司氯碱化工、世龙实业、镇洋发展等长期待摊费

用核算内容存在重合，摊销政策一致，离子膜等摊销年限基本在2.5至5年之间，不存在重大差异。

7-1-437综上，标的公司长期待摊费用的核算内容和摊销年限符合行业惯例及《企业会计准则》的规定，归集核算准确。

五、请独立财务顾问和会计师说明（1）对在建工程的核查情况；2）对上

述事项进行核查，说明核查程序、核查范围和核查结果，并发表明确意见一）独立财务顾问说明1）对在建工程的核查情况；2）对上述事项进行核查，说明核查程序、核查范围和核查结果，并发表明确意见

1、获取标的公司在建工程立项审批文件、预算文件，通过访谈了解在建工程主要

工艺路线、预计完工时间等情况；

2、了解各在建项目的投入状况、报告期各期的建设进度，核查在建工程转固的依据，并与标的公司生产记录进行核对，判断在建工程转固时点的合理性；

3、获取在建工程支出明细，检查设备采购合同、大额施工合同、采购发票及安装

验收资料、工程监理报告等，复核入账时间、入账价值的准确性；

4、检查标的公司在建工程施工方确定方式，是否招投标，通过检索公开信

息对承包方与标的公司是否存在关联关系进行核查；

5、对固定资产和在建工程进行实地盘点，期末固定资产盘点比例为92.74%，

在建工程盘点比例为82.12%；2023年6月期末固定资产盘点比例为78.03%，在建工程盘点比例为100%；

6、获取长期待摊费用计算表，结合相关合同条款和实际支付情况，判断标

的公司长期待摊费用入账时点、入账金额等会计处理的准确性及合理性；

7、查看长期待摊费用历史投入的时间间隔，与预计可使用年限进行比较，

并与可比上市公司的摊销期限进行比较，复核标的公司长期待摊费用摊销期限的合理性；

7-1-438二）会计师说明1）对在建工程的核查情况；2）对上述事项进行核查，

说明核查程序、核查范围和核查结果，并发表明确意见

1、获取标的公司在建工程立项审批文件、预算文件，通过访谈了解在建工程主要

工艺路线、预计完工时间等情况；

2、了解各在建项目的投入状况、报告期各期的建设进度，核查在建工程转固的依据，并与标的公司生产记录进行核对，判断在建工程转固时点的合理性；

3、获取在建工程支出明细，检查设备采购合同、大额施工合同、采购发票及安装

验收资料、工程监理报告等，复核入账时间、入账价值的准确性；

4、检查标的公司在建工程施工方确定方式，是否招投标，通过检索公开信

息对承包方与标的公司是否存在关联关系进行核查；

5、对固定资产和在建工程进行实地盘点，期末固定资产盘点比例为92.74%，

在建工程盘点比例为82.12%；2023年6月期末固定资产盘点比例为78.03%，在建工程盘点比例为100%；

6、获取长期待摊费用计算表，结合相关合同条款和实际支付情况，判断标

的公司长期待摊费用入账时点、入账金额等会计处理的准确性及合理性；

7、查看长期待摊费用历史投入的时间间隔，与预计可使用年限进行比较，

并与可比上市公司的摊销期限进行比较，复核标的公司长期待摊费用摊销期限的合理性；

六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司上述关于电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目的

进展情况说明，与核查过程中了解到的情况，不存在重大不一致；

2、标的公司在建工程支出均与工程项目相关，价格公允，不存在通过在建工程进

7-1-439行资金体外循环的情况；

3、标的公司主要机器设备与标的公司产品生产具有匹配性；

4、标的公司设备成新率较低主要原因系标的公司烧碱装置投产时间较长，出于谨

慎性考虑确定的折旧年限低于设计使用年限；设备性能符合技术标准要求，资产减值准备已计提充分；

5、标的公司长期待摊费用核算内容及摊销年限符合行业惯例及《企业会计准则》的规定，归集核算准确。

经核查，会计师认为：

1、标的公司上述关于电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目的

进展情况说明，与我们核查过程中了解到的情况，不存在重大不一致；

2、在建工程支出均与工程项目相关，价格公允，不存在通过在建工程进行资金体

外循环的情况；

3、标的公司设备成新率较低主要公司烧碱装置投产时间较长，出于谨慎性考虑确

定的折旧年限低于设计使用年限，设备性能符合技术标准要求，资产减值准备已计提充分；

4、标的公司长期待摊费用核算内容及摊销年限符合行业惯例及《企业会计准则》的规定，归集核算准确。

问题18关于货币资金和交易性金融资产

重组报告书披露，（1）报告期各期标的公司货币资金分别为188.41万元、

5045.37万元和22626.68万元，增长较快，主要为银行存款和其他货币资金；

（2）2022年末，标的公司交易性金融资产金额为1514.67万元。

请公司说明：（1）结合标的公司经营业绩和回款情况分析银行存款增长的合理性，其他货币资金的具体明细及变动原因；（2）2022年末标的公司持有的7-1-440交易性金融资产具体情况，包括产品名称、购买金额、持有期限、风险等级，

与投资收益的匹配性；（3）标的公司货币资金和交易性金融资产是否存在使用

受限的情况，与货币资金有关的内控是否健全且有效执行。

请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的公司经营业绩和回款情况分析银行存款增长的合理性，其他货币资金的具体明细及变动原因

一）结合标的公司经营业绩和回款情况分析银行存款增长的合理性

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为188.41万元、5045.37万元、

22626.68万元和12233.90万元，增长较快，主要系公司经营活动产生的现金流

量净额增加及关联方偿还资金所致。

其中，2021年末标的公司货币资金有所增长，原因主要包括：1）标的公司2021年度产品销售价格持续上涨，营业收入及利润规模均同比大幅增长，且销售回款情况良好，导致当年经营活动产生的现金流量净额22067.97万元；2）当年支付技改项目及1.5万吨/年盐酸羟胺项目工程款、设备款，导致固定资产投资现金流出11531.26万元；3）暂借给东营市港城热力有限公司资金5000.00

万元及关联方资金往来影响资金流出约1750.00万元。

2022年末，标的公司货币资金有所增长，原因主要包括：1）标的公司2022年度利润规模与上年基本持平，同时收回了海科瑞林的货款约5390.00万元，导致当年经营活动产生的现金流量净额25379.05万元；2）收回关联方资金约

20200.00万元，收回东营市港城热力有限公司暂借资金5000.00万元；3）新增东营银行股份有限公司东营区支行发放的长期借款3490.00万元；4）支付8

万吨/年电子级环氧树脂项目及3万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造等项目工

程款、设备款，以及提前偿还上海鼎益融资租赁有限公司租金本金及利息，现金流出27747.73万元；5）向标的公司股东山东海科控股有限公司支付股利

7-1-44113453.13万元。

2023年1-6月，标的公司继续支付8万吨/年电子级环氧树脂项目及3万吨/

年环氧氯丙烷装置工艺升级改造等项目工程款、设备款，以及提前偿还上海鼎益融资租赁有限公司租金本金及利息，使得2023年6月末货币资金较2022年末有所减少。

二）其他货币资金的具体明细及变动原因

报告期各期末，标的公司其他货币资金余额分别为9.54万元、9.83万元、

2932.43万元和3867.63万元，2020年末、2021年末其他货币资金均为存放于

东营银行的保证金，2023年6月末具体情况如下：

单位：万元明细项目开户银行账户余额情况说明

招商银行股份有限公保证金比例100%，开具应付票据金额票据保证金3290.43

司东营分行胜利支行3241.01万元

信用证开证中国工商银行股份有全额保证金，截至2023年6月30日未

567.59

保证金限公司东营胜利支行到期信用证保证金金额为44万欧元农民工工资东营银行股份有限为盐酸羟胺项目建设开立的农名工工

9.61

保证金公司资账户存入的保证金

二、2022年末标的公司持有的交易性金融资产具体情况，包括产品名称、

购买金额、持有期限、风险等级，与投资收益的匹配性

2022年，标的公司持有的交易性金融资产具体情况如下：

单位：万元购买风险产品预期预期收当期确认投产品名称持有期限金额等级收益率益金额资收益金额

工银理财·天天鑫核心优2022.11.17至

选同业存单及存款固收 500.00 2022.12.31 无固 PR1 2.50% 1.51 1.49类开放法人理财产品定期限）

2022.12.8至

1000.00 2022.12.31 无固 PR1 1.70% 1.07 1.05定期限）

工银理财·法人“添利宝”2022.11.8至

净值型理财产品 5000.00 2022.12.8 无固 PR1 1.70% 6.99(TLB1801) 定期限）

12.12

2022.11.9至

4000.00 2022.12.8 无固 PR1 1.70% 5.40定期限）

7-1-442根据2022年标的公司持有的交易性金融资产的购买金额、持有期限和预期

收益率计算，预期收益金额合计为14.97万元，与实际收益金额14.66万元不存在重大差异，标的公司持有的交易性金融资产与收益金额具有匹配性。

截至2023年6月30日，标的公司已赎回全部持有的交易性金融资产。

三、标的公司货币资金和交易性金融资产是否存在使用受限的情况，与货币资金有关的内控是否健全且有效执行

标的公司货币资金受限情况已在财务报表附注中披露，受限情况具体如下：

单位：万元账面价值项目受限原因

2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

货币资金3867.632932.439.839.54保证金账户

合计3867.632932.439.839.54标的公司于2022年末持有的交易性金融资产不存在使用受限的情况。

标的公司制定了《资金预算管理规定》、《财务收支管理规定》，作为资金管理的相关制度依据，相关控制环节如下：

1、职责分工和职权分离制度：标的公司实施钱账分管制度，出纳人员不得

兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作，标的公司严禁将办理资金支付业务的相关印章和票据集中一人保管。

2、银行账户的开立与取消：标的公司将所有银行账户纳入日常管理，财务

部门资金会计及时根据需要梳理银行账户，提出增加或清理账户申请，上报财务负责人审批。

3、银行存款收支管理：标的公司实行严格的资金支付业务审批程序，资金

支付的申请根据需要经过部门负责人和财务经理审批，金额重大的需经财务负责人审批。

4、银行对账管理：非出纳人员根据银行对账单或银行对账电子文件，与财

务系统中的银行日记账相核对，编制并复核上月《银行余额调节表》。对银行存7-1-443款日记账和银行对账单的差异，非出纳人员分析是否为月末未达事项或记账错误，及时进行调整。

报告期内，标的公司严格按照授权审批办理资金业务，货币资金有关的内控健全且有效执行。

四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司报告期内银行存款、其他货币资金均真实存在，银行存款变动

具有合理性；

2、标的公司2022年末持有的交易性金融资产真实存在，不存在使用受限的情况，投资收益与发生额、投资期限、产品风险等级匹配；

3、标的公司受限资金已充分披露，除已披露受限资金外，银行存款和交易

性金融资产不存在使用受限的情况，标的公司按照《企业内部控制基本规范》制订的与货币资金有关的各项内控制度于2023年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

问题19关于偿债能力

重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为

18419.46万元、15113.68万元和23308.86万元；（2）2022年末标的公司短期

借款和长期借款金额分别为2000万元和3490.00万元，标的公司流动比率和速动比率小于同行业可比公司平均水平，资产负债率大于同行业可比公司平均水平。

请公司说明：（1）报告期各期末，标的公司应付账款的前五大名称、金额及账龄分布情况，是否存在逾期未偿还款、纠纷或潜在纠纷，应付账款与各期采购的匹配性；（2）结合标的公司偿债能力相关指标、资产负债结构和匹配性、

7-1-444报告期内货币资金余额和现金流情况等，分析是否存在偿债风险，并视情况作风险揭示。

请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期各期末，标的公司应付账款的前五大名称、金额及账龄分布情况，是否存在逾期未偿还款、纠纷或潜在纠纷，应付账款与各期采购的匹配性报告期各期末，标的公司应付账款的前五大供应商名称、金额及账龄分布情况如下：

单位：万元占应付账款总年份序号名称金额账龄额的比例

1安徽索凯特建设工程有限公司2839.0916.02%1年以内

2山东益通安装有限公司2384.1713.45%1年以内

2023年3江苏道捷环境科技有限公司615.943.47%1年以内

6月末4山东岱圣建设有限公司536.683.03%1年以内

5东营展鹏建设工程有限公司534.733.02%1年以内

合计6910.6138.98%-

3243.8813.92%1年以内

1安徽索凯特建设工程有限公司

1020.264.38%1-2年

3564.1415.29%1年以内

2山东益通安装有限公司

2022年237.491.02%1-2年

末3江苏道捷环境科技有限公司1015.764.36%1年以内

4山东岱圣建设有限公司904.183.88%1年以内

5东营展鹏建设工程有限公司788.273.38%1年以内

合计10773.9846.22%-

2721.6618.01%1年以内

1安徽索凯特建设工程有限公司

709.564.69%1-2年

2021年

1265.618.37%1年以内

末2山东益通安装有限公司

395.362.62%1-2年

3利津县萱隆贸易有限责任公司854.745.66%1年以内

7-1-445占应付账款总

年份序号名称金额账龄额的比例

168.731.12%1年以内

4山东天宇建设工程有限公司

275.561.82%1-2年

5国网山东省电力公司东营供电公司325.202.15%1年以内

合计6716.4244.44%-

3777.6420.51%1年以内

1安徽索凯特建设工程有限公司

846.964.60%1-2年

1431.047.77%1年以内

2山东益通安装有限公司

456.712.48%1-2年

2020年3中建安装集团有限公司797.384.33%1年以内

末357.981.94%1年以内

4山东天宇建设工程有限公司125.350.68%1-2年

10.810.06%2-3年

5山东福富新材料科技有限公司299.541.63%1年以内

合计8103.4143.99%-

报告期内，标的公司应付账款前五大供应商的账龄主要集中在1年以内，账龄1-2年及2-3年的占比较小，主要为工程建设相关的款项。报告期内，标的公司及时偿付了供应商款项，不存在逾期未偿还的情况；且标的公司与供应商均保持着良好的合作关系，与供应商之间不存在纠纷或潜在纠纷的情况。

报告期各期末，标的公司的应付账款与各期采购金额的匹配情况如下：

单位：万元

2023年6月末2022年末2021年末2020年末

项目

/2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度

应付账款期末余额17726.3723308.8615113.6818419.46

当期采购金额41361.4292870.6775921.0455521.27应付账款期末余额占当期

42.86%25.10%19.91%33.18%

采购金额的比例

报告期各期，标的公司应付账款期末余额占当期采购金额的比例分别为

33.18%、19.91%、25.10%和42.86%。

2021年末，应付账款期末余额占当期采购金额的比例有所减少，主要系标

7-1-446的公司2020年9月盐酸羟胺装置建设完成，项目余款于2021年陆续完成支付，

且2021年度无大型项目建设支出所致。

2022年末，应付账款期末余额占当期采购金额的比例有所上升，主要系标

的公司2022年度新增8万吨/年电子级环氧树脂项目和3万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目新增项目款所致。

2023年6月末，应付账款期末余额占当期采购金额的比例有所上升，主要

系标的公司3万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目新增项目款及受市场行情影响采购金额减少所致。

二、结合标的公司偿债能力相关指标、资产负债结构和匹配性、报告期内

货币资金余额和现金流情况等，分析是否存在偿债风险，并视情况作风险揭示一）标的公司偿债能力相关指标、资产负债结构和匹配性

1、报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下：

项目2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31流动比率倍）0.780.831.250.95速动比率倍）0.620.751.070.83资产负债率%）38.4543.1541.5941.75

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度息税折旧摊销

6766.6726960.1427753.209421.01前利润万元）利息保障倍数

3.9536.4127.0441.86

倍）

报告期内，标的公司流动比率分别为0.95倍、1.25倍、0.83倍和0.78倍，速动比率分别为0.83倍、1.07倍、0.75倍和0.62倍，基本保持稳定。2021年标的公司流动比率和速动比率相对较高主要系2021年标的公司经营情况较好，业务规模扩大，应收账款、应收票据等资产增长较快，使得流动比率和速动比率有所提升。2022年，标的公司对在建工程投入较大，支付了较多的工程、设备款，使得2022年流动资产较2021年有所下降，导致流动比率和速动比率均有所下滑。

2023年1-6月，标的公司继续支付工程、设备款，使得2023年6月末流动资产

7-1-447金额较2022年末下降较多，导致流动比率有所下滑；此外，2023年6月末存货

金额较2022年末增加较多，进一步导致速动比率有所下滑。

报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为9421.01万元、27753.20万元、26960.14万元和6766.67万元，利息保障倍数分别为41.86倍、27.04倍、

36.41倍和3.95倍。2023年1-6月标的公司息税折旧摊销前利润较低主要系2023年上半年市场行情较差所致。2023年1-6月利息保障倍数较低主要系2023年上半年市场行情较差标的公司盈利下降所致。报告期内，标的公司未发生逾期未还贷款的情况，与银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，为公司经营提供了良好的外部保障；同时，公司经营状况良好，营业收入、净利润稳定增长，公司持续经营能力、获取现金能力均较好，为公司偿付债务提供了良好保障。

2、资产负债结构和匹配性

报告期内，标的公司资产负债率分别为41.75%、41.59%、43.15%和38.45%。

整体上看，报告期内，标的公司资产负债率基本保持稳定，资产负债结构健康，匹配性良好，偿债能力较好。

二）报告期内货币资金余额和现金流情况

报告期内，标的公司货币资金余额和现金流情况如下：

项目2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31货币资金余额万元）12233.9022626.685045.37188.41

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金

-1482.2425379.0522067.976111.97流量净额万元）

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为188.41万元、5045.37万元、

22626.68万元和12233.90万元。2020年-2022年，标的公司货币资金余额持续增长，主要系：2021年标的公司净利润及销售回款情况较好，使得2021年末货币资金余额较高，较2020年末增长较大；2022年标的公司对关联方往来款进行了清理，当年收回的关联方往来款金额较大，使得2022年末货币资金余额较2021年末大幅提升。2023年6月末，标的公司货币资金余额较2022年末有所下降，

7-1-448主要系标的公司2023年1-6月支付的工程、设备款项较多所致。总体而言，标

的公司报告期末货币资金余额较大，总体偿债能力较好。

2020年-2022年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为6111.97万

元、22067.97万元和25379.05万元，随经营业绩的增长而逐年增加。2023年

1-6月标的公司经营活动产生的现金流量净额为-1482.24万元，主要系标的公司

经营业绩有所下降，使得经营活动产生的现金流量净额相应减小。总体而言，标的公司报告期内除2023年1-6月因为市场原因外，经营活动产生的现金流量净额持续为正且逐年增长，公司现金产生能力强，净利润质量较高，总体偿债能力较好。

综上所述，主要偿债能力指标合理，不存在明显异常；资产负债结构健康，匹配性良好；报告期内货币资金较为充足，经营活动产生的现金流表现较好。因此标的公司整体经营稳健，总体偿债能力较好，不存在较大的偿债风险，不对此作风险揭示。

三、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司报告期各期末前五大应付账款不存在逾期未付情形，也不存在

纠纷或潜在纠纷，各期末应付账款余额与采购额匹配；

2、标的公司上述关于报告期内公司主要偿债能力的分析具有合理性。

问题20关于第三方回款

重组报告书披露，标的公司第三方回款金额分别为120.00万元、875.40万元和926.28万元，占营业收入比例分别为0.15%、0.71%和0.63%。

请公司说明：报告期各期，第三方回款的对象、原因及商业合理性，是否符合行业经营特点，与第三方回款方的关联关系，资金流、实物流与合同约定

7-1-449及商业实质是否一致。

请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期各期，第三方回款的对象、原因及商业合理性，是否符合行业

经营特点，与第三方回款方的关联关系，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致

一）第三方回款的对象、原因及商业合理性

报告期内，标的公司第三方回款涉及的对象、金额、占比情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

第三方回款金额531.80926.28875.40120.00

其中：由同一控制下关联方代付531.80430.00395.4020.00

由商业合作伙伴代付-496.28480.00100.00

当期营业收入56696.17146347.63122586.5182642.53

第三方回款金额占营业收入的比例0.94%0.63%0.71%0.15%

报告期内，标的公司第三方回款金额分别为120.00万元、875.40万元、926.28万元和531.80万元，占营业收入比例分别为0.15%、0.71%、0.63%和0.94%，占比较小。

报告期内，标的公司第三方回款的原因主要包括：

1）由同一控制下关联方代付：报告期内，由客户同一控制下关联方付款

形成的第三方回款金额分别为20.00万元、395.40万元、430.00万元和531.80万元。标的公司部分客户因其内部资金统一管理或资金结算便利性等原因由其母公司或子公司代付货款，也有部分客户基于自身业务发展规划及其他资金安排等原因，由其实际控制人控制的其他主体进行付款，具备商业合理性。

2）由商业合作伙伴代付：报告期内，由商业合作伙伴付款形成的第三方

回款金额分别为100.00万元、480.00万元、496.28万元和0.00万元。标的公司

7-1-450部分客户出于款项支付便利性、自身资金安排等因素考虑，由其商业合作伙伴代付货款，具备商业合理性，该情形涉及的客户已与其指定的第三方付款方、标的公司之间签署相关的委托支付协议。

二）是否符合行业经营特点根据招股说明书等公开披露资料，同行业可比公司镇洋发展 603213.SH）

存在第三方回款的情形，主要因同一实际控制人控制的公司代付、客户指定第三

方代付、消毒水零售业务等原因产生。除同行业可比公司外，2017年至2020年，主要从事硫化工、氯化工产品链的研发、生产和销售的恒光股份 301118.SZ）

亦存在第三方回款的情况。因此，标的公司存在第三方回款情形符合行业经营特点。

三）与第三方回款方的关联关系，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致

标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他主要关联方与

第三方回款方不存在关联关系。标的公司第三方回款均基于真实的销售行为，涉

及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷、违反相关法律法规的情形。

二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

标的公司报告期内涉及第三方回款的销售收入业务真实，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。

问题21关于吸收合并科利雅化工

重组报告书披露，（1）2020年5月至8月，经股东决定、刊报公告、结清税务事项、工商变更登记等流程后，标的公司吸收合并科利雅化工，吸收合并

7-1-451基准日为2020年5月13日；（2）吸收合并完成后，赫邦化工存续经营，科利

雅化工完成注销登记手续，科利雅化工于合并日后起的所有财产及债权、债务均由吸收方赫邦化工承继。

请公司说明：（1）科利雅化工的股东情况、主营业务、具体收入构成及经营业绩，主要业务与标的公司的关联性，吸收合并科利雅化工对标的公司生产经营的提升作用，标的公司吸收合并科利雅化工的合理性和必要性；（2）标的公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公告过程，标的公司与科利雅化工的业务整合、人员去留情况；（3）吸收合并过程的具体安排，涉及评估的请说明评估的具体过程，包括但不限于基本假设、重要评估参数和计算过程，相关对价支付是否符合协议约定，吸收合并是否存在税务风险、利益输送和其他利益安排；（4）吸收合并前科利雅化工的债权、债务及民事责任情况，吸收合并后对标的公司财务报表及生产经营的影响，是否产生商誉及后续的减值测试情况。

请会计师对事项（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见。请律师对事项（2）进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、科利雅化工的股东情况、主营业务、具体收入构成及经营业绩，主要

业务与标的公司的关联性，吸收合并科利雅化工对标的公司生产经营的提升作用，标的公司吸收合并科利雅化工的合理性和必要性一）科利雅化工的股东情况、主营业务、具体收入构成及经营业绩

根据科利雅化工的工商登记资料，截至科利雅化工因吸收合并被注销登记之日，海科控股为科利雅化工的唯一股东，海科控股持有科利雅化工100%股权；

科利雅化工经营范围为：化工产品（不含危险品及易制毒品）销售；自营和代理进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据赫邦化工提供的书面说明，科利雅化工拟从事的主营业务为13-丁二醇、

7-1-45212-己二醇、12-戊二醇、碳酸二辛酯的生产销售。吸收合并前，科利雅化工仅建设1.6万吨/年二元醇类及碳酸二辛脂项目（以下简称（二元醇装置”），但截至科利雅化工因吸收合并被注销登记之日，二元醇装置尚未竣工，因此，科利雅化工尚未实际开展业务。

根据赫邦化工提供的书面说明、科利雅化工的财务报表，截至2020年7月，科利雅化工的营业收入为49.27万元，主要为建设施工材料处理产生收入，因二元醇装置尚未竣工，科利雅化工不存在与主营业务相关的经营业绩。

二）科利雅化工的主要业务与标的公司的关联性，吸收合并科利雅化工对标的公司生产经营的提升作用，标的公司吸收合并科利雅化工的合理性和必要性

科利雅化工拟从事的主要业务为13-丁二醇、12-己二醇、12-戊二醇、碳酸

二辛酯的生产销售，与标的公司主要从事的烧碱、环氧氯丙烷等产品的生产、销售业务之间，不存在关联性。

但鉴于在地理位置上，科利雅化工建设的二元醇装置位于赫邦化工的厂区中间。根据《石油化工企业防火设计标准》 GB 50160 2008） 2018年版）4.1.10的要求，两家化工企业的罐区的安全间距最低要求为60米。二元醇装置因建设位置不符合前述规定，未来将无法办理安全验收及安全生产许可手续。为满足化工企业的合规性要求，海科控股决定注销科利雅化工，由赫邦化工接收该套装置。

同时，赫邦化工关联企业海科新源接受上市辅导后，对实际控制人控制的企业进行是否存在同业竞争的梳理和核查。经核查，科利雅化工的二元醇装置生产的丁二醇主要用于化妆品保湿，而海科新源的丙二醇产品作为保湿剂也广泛运用于化妆品领域，因此二元醇装置生产的丁二醇产品和海科新源丙二醇产品的客户会形成重合。为避免和消除二元醇装置生产的丁二醇与海科新源的丙二醇产品之间可能存在的同业竞争，海科新源租入赫邦化工的二元醇装置。二元醇装置出租后，出租产生的收入用于赫邦化工生产经营活动，有助于赫邦化工聚焦于烧碱、环氧氯丙烷等主营业务产品的生产、销售，提升赫邦化工的生产经营能力。

7-1-453综上，为满足化工企业的合规性要求和解决同业竞争事项，赫邦化工吸收合

并科利雅化工具备合理性和必要性。

二、标的公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公告过程，标的公司与科利雅化工的业务整合、人员去留情况一）标的公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公告过程

根据赫邦化工及科利雅化工的全套工商登记资料，赫邦化工吸收合并科利雅化工履行的吸收合并决策、公告程序如下：

2020年5月13日，赫邦化工与科利雅化工签订《企业吸收合并协议》，约

定赫邦化工吸收科利雅化工，吸收合并基准日为2020年5月13日；吸收合并完成后，赫邦化工作为吸收方存续经营，科利雅化工作为被吸收方解散并注销。科利雅化工于合并日后起的所有财产及债权、债务均由吸收方赫邦化工承继。

2020年5月13日，科利雅化工股东海科控股作出书面股东决定，同意：1）

科利雅化工被赫邦化工吸收合并的法定程序履行完毕后，科利雅化工解散注销，注销后科利雅化工的所有债权、债务及民事责任由存续公司赫邦化工承继；2）通过吸收合并协议。

同日，赫邦化工股东海科控股作出书面股东决定，同意：1）确认赫邦化工与科利雅化工签订的吸收合并协议，同意赫邦化工采取吸收合并的方式吸收科利雅化工，吸收合并后赫邦化工存续，科利雅化工注销；2）同意吸收合并前被吸收方债权债务均由赫邦化工无条件承继；3）同意吸收合并后赫邦化工注册资本变更为66000.00万元人民币；4）同意就上述事项修改赫邦化工公司章程。

2020年6月18日，《东营日报》刊登赫邦化工与科利雅化工向各债权人发

布的《吸收合并公告》。根据《吸收合并公告》，科利雅化工的债权债务均由合并后存续的赫邦化工继承”；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。

7-1-4542020年8月3日，科利雅化工股东海科控股作出书面股东决定，同意：被

赫邦化工吸收合并后，科利雅化工解散并注销。

同日，赫邦化工股东海科控股作出书面股东决定，同意：公告期满，赫邦化工吸收合并科利雅的法定程序履行完毕，科利雅化工解散注销后的所有债权、债务及民事责任由存续公司赫邦化工承继。

同日，赫邦化工出具《债务清偿或债务担保的说明》，说明科利雅化工自办理合并登记手续之日起的剩余债务由合并后的存续公司赫邦化工承继。

同日，国家税务总局东营港经济开发区税务局出具《清税证明》东营港一税税企清[2020]7号），证明科利雅化工所有税务事项均已结清。

2020年8月5日，科利雅化工完成注销登记手续；东营港经济开发区管理

委员会向赫邦化工换发了《营业执照》，赫邦化工完成吸收合并事项完成工商变更登记手续。

根据立信出具的《（关于东营市赫邦化工有限公司吸收合并山东科利雅化工有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》 信会师报字[2023]第 ZB10096 号），经审验，截至2020年8月31日止，变更后的累计注册资本为人民币66000.00万元，实收资本66000.00万元。

综上，标的公司吸收合并科利雅化工已履行了必要的吸收合并决策程序及债权人公告过程。

二）标的公司与科利雅化工的业务整合、人员去留情况

1、标的公司与科利雅化工的业务整合情况

根据赫邦化工提供的书面说明及《山东省建设项目备案证明》备案时间为

2019年6月11日），吸收合并前，科利雅化工仅建设1.6万吨/年二元醇类及碳

酸二辛脂项目，建设内容为13-丁二醇生产装置，12-己二醇、12-戊二醇提纯装置，碳酸二辛酯装置及配套原料产品罐区，装卸站，机柜间等设施（以下简称（二元醇装置”），建设起止年限为2019年至2020年。

7-1-455根据《（企业吸收合并协议》的约定，吸收合并完成后，科利雅化工的业务全部由赫邦化工承接。

在赫邦化工关联企业海科新源接受上市规范辅导后，因核查发现二元醇装置生产的丁二醇和海科新源丙二醇产品的客户会形成重合，为避免和消除二元醇装置生产的丁二醇与海科新源的丙二醇产品之间的潜在同业竞争，2020年7月1日，赫邦化工与海科新源签署《租赁和服务协议》，约定赫邦化工向海科新源出租二元醇装置相关场地、设备资产及相关配套设施，并按海科新源所需的数量和标准提供约定的服务，协议有效期至2030年9月30日。二元醇装置出租后，赫邦化工将聚焦于烧碱、环氧氯丙烷等主营业务产品的生产、销售，并出租产生的收入用于生产经营活动。

2、科利雅化工的人员去留情况

根据标的公司提供的工资发放记录、社会保险缴纳证明及书面说明，截至

2020年5月，由科利雅化工发放工资的员工合计24名。

根据《（企业吸收合并协议》的约定，吸收合并完成后，科利雅化工的人员原则上全部由赫邦化工承接。根据对赫邦化工、海科新源人力资源相关负责员工的访谈，因赫邦化工向海科新源出租二元醇装置相关场地、设备资产及相关配套设施，而科利雅化工的有关人员主要为二元醇装置相关生产、运营人员，经友好协商，大部分员工自愿将劳动关系转入海科新源。根据海科新源提供的劳动合同、工资发放记录及社会保险缴纳证明，其中，22名员工与海科新源签订劳动合同，劳动关系转入海科新源；剩余2名员工自愿离职。

三、吸收合并过程的具体安排，涉及评估的请说明评估的具体过程，包括

但不限于基本假设、重要评估参数和计算过程，相关对价支付是否符合协议约定，吸收合并是否存在税务风险、利益输送和其他利益安排一）吸收合并过程的具体安排

2020年5月13日，赫邦化工和科利雅化工签订了《企业吸收合并协议》，

7-1-456吸收合并协议的主要内容如下：赫邦化工对科利雅实行吸收合并，吸收方合并后

存续经营，被吸收方合并后依法解散；合并后注册资本为66000万元；被吸收方于合并日后起的所有财产及债权、债务均由吸收方承继；吸收合并基准日为

2020年5月13日；协议各方应妥善做好有关职工劳动关系处理及社保关系处理工作。

2023年2月15日，中天华出具《（东营市赫邦化工有限公司拟吸收合并所涉及山东科利雅化工有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》中天华资评报字[2022]第11335号），确认：截至2020年5月31日，科利雅化工的股东全部权益价值为893.67万元。鉴于评估基准日时，科利雅仅实缴注册资本500万元。2020年7月28日，科利雅转入5500万元注册资本。2023年2月15日，立信出具《关于东营市赫邦化工有限公司吸收合并山东科利雅化工有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》 信会师报字[2023]第 ZB10096号），确认：截至2020年8月31日止，变更后的累计注册资本为人民币66000.00万元，实收资本66000.00万元。

吸收合并的具体过程详见本回复（问题21关于吸收合并科利雅化工”之（二、标的公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公告过程，标的公司与科利雅化工的业务整合、人员去留情况”。

二）涉及评估的请说明评估的具体过程，包括但不限于基本假设、重要评估参数和计算过程关于中天华出具的《东营市赫邦化工有限公司拟吸收合并所涉及山东科利雅化工有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》中天华资评报字[2022]第11335号）的评估具体过程如下：

1、评估假设与评估方法

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对山东科利雅化工有限公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最终以收益法结果确定评估结论：山

7-1-457东科利雅化工有限公司股东全部权益评估值为893.67万元，评估增值1065.27万元。具体评估过程如下：

1）评估假设

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致。

8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

2）评估方法

1）资产基础法

*关于流动资产的评估

7-1-458Ⅰ.货币资金：评估人员对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行

存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。

Ⅱ.应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：

评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

Ⅲ.存货：包括原材料。

评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。

Ⅳ.其他流动资产纳入本次评估范围的其他流动资产主要为雷尼镍催化剂的待摊费用。评估人员核实了各项税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以经核实后账面价值作为其他流动资产的评估价值。

*关于固定资产的评估

对于固定资产的评估，评估人员抽查了固定资产购置时合同发票、凭证及相关结算文件，验证其真实性；查看了资产折旧摊销记录等，并对账表、账证进行了核实，核查其账面价值合理性、准确性。对于本次估值按照成本法确认估值。

估值=重置成本×成新率

重置成本=账面原值×设备购买日至基准日环比价格指数乘积

成新率=剩余使用年限÷经济寿命年限

鉴于追溯性估值，估值基准日设备价格很难获取，也无法还原真实的估值环境，未能在追溯评估基准日进行实时的实地盘点查勘，本次重置成本按照万德资

7-1-459讯关于建筑行业、设备工器具、电子设备行业价格指数进行测算；成新率按照年

限成新率测算，未作勘查调整。

*无形资产-土地使用权

评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次采用市场比较法对土地使用权进行评估。

市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。其基本计算公式为：

宗地地价＝VB×A×B×D×E

式中：

VB：比较实例价格；

A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数

B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

*无形资产-其他无形资产的评估

其他无形资产主要是外购软件，根据其他无形资产的特点、评估价值类型等相关条件，结合山东科利雅化工有限公司提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，以核实后摊余价值为评估值。

*关于负债的评估

7-1-460流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。对负债，

评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

2）收益法

*收益法适用的前提条件

Ⅰ.被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

Ⅱ.资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

Ⅲ.被评估资产预期获利年限可以预测。

*收益法评估方法

结合企业特定，本次选取企业自由现金流折现模型。

*基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值 净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法 DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值净资产）。

*评估模型

Ⅰ.基本模型

本次评估的基本模型为：

E＝B—D

式中：E：评估对象的股东全部权益价值

B：评估对象的企业价值

7-1-461D：评估对象的付息债务价值

B = P +

式中： ?Ci +Q

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i年；

g：永续期增长率期

Ⅱ.收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本

性支出－净营运资金变动

Ⅲ.收益期

科利雅化工为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

Ⅳ.折现率本次评估采用加权平均资本成本模型 WACC）确定折现率 rr = 1- t）* rd *wd + re *we

7-1-462式中：t：所得税率

D

wd =

Wd：评估对象的债务比率 (E + D)

E

we =

We：评估对象的股权资本比率 (E + D)

re：股权资本成本，按资本资产定价模型 CAPM）确定股权资本成本；

re＝rf+βe× rm—rf）+ε

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

2、评估结果

1）资产基础法评估结果

科利雅化工在评估基准日2020年05月31日申报的总资产账面值为

10321.12万元，总负债账面值为10492.72万元，净资产账面值为-171.60万元；

总资产评估值为10413.68万元，增值额为92.56万元，增值率为0.90%；总负债评估值为10492.72万元，无增减值；净资产评估值为-79.05万元，增值额为92.55万元，增值率为53.93%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产573.31571.71-1.60-0.28

非流动资产9747.819841.9794.160.97

其中：固定资产9556.049646.3690.320.95

7-1-463项目账面价值评估价值增减值增值率%

工程物资45.4045.400.000.00

无形资产146.38150.233.852.63

资产总计10321.1210413.6892.560.90

流动负债10492.7210492.720.000.00

非流动负债0.000.000.000.00

负债合计10492.7210492.720.000.00净资产所有者权益）-171.60-79.0592.5553.93

资产基础法主要资产评估增减值分析：

流动资产减值额1.60万元，减值率0.28%，主要原因是原材料价格下降导致。

固定资产增值额90.32万元，增值率0.95%，主要是人工、材料等随着物价上涨存在一定的增长导致。

无形资产增值额3.85万元，增值率2.63%，主要原因是土地使用权随年限价格略有上涨。

2）收益法评估结果

科利雅化工在评估基准日2020年05月31日的净资产账面值为-171.60万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值为893.67万元，评估增值1065.27万元。

收益法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元预测数据序项目名称2020年2025年至号2021年2022年2023年2024年

6-12月永续

1营业收入10199.1221106.1921106.1921106.1921106.1921106.19

2减：营业成本8056.8216283.3416195.0316460.6716732.2216692.90

3税金及附加17.5446.97118.73114.83110.85111.57

4销售费用509.961055.311055.311055.311055.311055.31

5管理费用611.951266.371266.371266.371055.311055.31

6研发费用612.001266.001477.001266.001266.001161.00

7营业利润390.851188.20993.75943.01886.501030.10

8加：营业外收入------

7-1-464预测数据

序项目名称2020年2025年至号2021年2022年2023年2024年

6-12月永续

9减：营业外支出------

10利润总额390.851188.20993.75943.01886.501030.10

11所得税费用-69.7663.8177.5063.38112.40

12净利润390.851118.44929.94865.51823.13917.70

13加：实际利息支出------

14折旧及摊销454.89947.25952.00956.75961.50961.50

15减：资本性投入71.5397.1697.1697.1697.16961.50

16营运资金追加212.81654.42---

17营业净现金流量561.391314.111784.781725.101687.47917.70

18折现期10.74%10.74%10.74%10.74%10.74%10.74%

19折现率0.291.082.083.084.08永续

20折现系数0.970.900.810.730.666.14

21自由现金流现值544.931176.571442.951259.391112.405630.59

22经营性资产价值11166.82

23加：非经营资产价值-10273.15

24企业整体价值893.67

25减：付息债务

26股东全部权益价值893.67

3）结论确定经分析，认为收益法评估结果893.67万元更能公允反映科利雅化工于本次评估目的下的价值，主要理由为：

资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等

对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。

收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是

7-1-465由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东

权益报酬是股权定价的基础。

基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果893.67万元作为最终评估结论。

3、评估重要参数

本次对科利雅化工评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。考虑到资产基础法整体估值较账面增减值变动较小，同时最终以收益法结果作为定价结论，基于重要性原因，本次重要参数主要列示收益法相关，具体资产基础法计算相关参数详见北京中天华资产评估有限责任公司出具的《东营市赫邦化工有限公司拟吸收合并所涉及山东科利雅化工有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》中天华资评报字[2022]第11335号）。

1）营业收入预测如下

科利雅化工预计未来收入主要源于公司自建的二元醇类及碳酸二辛酯装置

产生的产品，该装置采用中国科学院青岛生物能源与过程研究所研发的乙醛缩合加氢工艺，该生产工艺打破。美国、日本长期技术垄断，实现该产品的国内工业化生产，为国内产品市场需求提供保障。该生产工艺经中科院青岛研究所优化和改进，生产工艺温和、反应条件平稳、操作可控性提升，基本实现过程产物与副产物零损失、全回收和利用，极大限度的降低了三废的产生。

科利雅成立于2018年9月28日，在2018年9月至2020年5月期间都处于工程建设期，2020年5月底转固并投入使用。根据企业提供的可行性研究报告，结合投产运行及销售情况以及基准日对未来的预期等对营业收入进行具体预测。

金额单位：人民币万元未来五年预测产品类别2020年2025年至

2021年2022年2023年2024年

6-12月永续

7-1-46613-丁二醇

411.502469.032469.032469.032469.032469.03

t）

12-戊二醇3053.105973.455973.455973.455973.455973.45