ST华鹏:山东华鹏关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603021 证券简称：ST华鹏公告编号：临 2025-042

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会及修改<公司章程>的议案》《关于修订和制定公司<董事会议事规则><股东会议事规则><董事会审计委员会工作细则>等24项制度的议案》；同日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会及修改<公司章程>的议案》。具体情况如下：

一、关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》

（2025年修订）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律法规

及规范性文件的要求，为进一步完善与规范公司治理，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》随之废止；同时，对《公司章程》及相关制度进行系统修订。本次取消监事会及修订《公司章程》事项需经公司股东大会审议通过后方可生效。

在公司召开股东大会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，公司

第八届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、本次修订和制定的内部管理制度目录序号制度名称类型

1《公司章程》修订

2《董事会议事规则》修订

1/433《股东会议事规则》修订

4《董事会审计委员会工作细则》修订

5《独立董事制度》修订

6《董事会战略委员会工作细则》修订

7《董事会提名委员会工作细则》修订

8《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订

9《董事会秘书工作制度》修订

10《信息披露事务管理制度》修订

11《独立董事专门会议制度》修订

12《经理工作细则》修订

13《对外担保管理制度》修订

14《对外投资管理制度》修订

15《关联交易管理制度》修订

16《募集资金管理制度》修订

17《内部审计制度》修订

18《财务管理制度》修订

19《重大财务决策制度》修订

20《内幕信息知情人登记管理制度》修订

21《投资者关系管理工作制度》修订

22《重大信息内部报告制度》修订

23《舆情管理制度》制定

24《董事离职管理制度》制定

25《控股子公司管理制度》制定

三、《公司章程》的修订情况

1、根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《公司章程》中“股东大会”一律改称“股东会”。故此，《公司章程》条文中仅有“股东会”称谓修改的条文，不在下表中列示。

2、根据《上市公司章程指引》（2025修订）及相关规则，将原《公司章程》

第七章“监事会”部分全部删去，第五章章名“董事会”更名为“董事与董事会”，

2/43第六章章名“经理及其他高级管理人员”更名为“高级管理人员”;同时结合公

司性质考虑，删除原“第十一章党的基层组织”。

3、除上述修改以外，对原《公司章程》进行修订的条文如下表所示：

修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条第八条经理为公司的法定代表人。担任法定代表人经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员对公司、股东、董事和高级管理人员具有法

具有法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理事、经理和其他高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、东、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十一条第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称高级管理人员是指公司的经理、

经理、董事会秘书、财务负责人。副经理、董事会秘书、财务负责人。

第十七条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

3/43修订前修订后

第二十一条第二十一条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资他人取得本公司或者其母公司的股份提供财助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证券监

督管理委员会（以下简称中国证监会）批准督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。的其他方式。

第二十六条第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十应当经股东会决议；公司因本章程第二十四

四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分本章程的规定或者股东会的授权，经三分之之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

4/43修订前修订后的。

第二十九条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起一年内不得转让。公司公开发行股份前已股票在证券交易所上市交易之日起一年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市得转让。

交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）变动情况，在就任时确定的任职期间每年转及其变动情况，在任职期间每年转让的股份让的股份不得超过其所持有本公司同一类别不得超过其所持有本公司同一种类股份总数股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交票上市交易之日起一年内不得转让。上述人易之日起一年内不得转让。上述人员离职后员离职后半年内，不得转让其所持有的本公半年内，不得转让其所持有的本公司股份。司股份。

第三十条第三十条

公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者理人员，将其持有的本公司股票或者其他具其他具有股权性质的证券在买入后六个月内有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收所得收益归本公司所有，本公司董事会将收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所回其所得收益。但是，证券公司因购入包销得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

5/43修订前修订后

其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者料的，应当向公司提供证明其持有公司股份索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的种类以及持股数量的书面文件，公司经核司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

第三十五条第三十五条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表决方违反法律、行政法规或者本章程，或者决议式违反法律、行政法规或者本章程，或者决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之议内容违反本章程的，股东有权自决议作出日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

6/43修订前修订后

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续一百八十日以上单独或合并章程的规定，给公司造成损失的，连续一百持有公司百分之一以上股份的股东有权书面八十日以上单独或合并持有公司百分之一以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的规定，面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

7/43修订前修订后

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第三十八条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

第四十条第二节控股股东和实际控制人（原第四十公司的控股股东、实际控制人不得利用其关条扩充为本节第四十条至第四十三条）联关系损害公司利益。违反规定给公司造成第四十条损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人应当依照法律、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社行政法规、中国证监会和上海证券交易所的

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严规定行使权利、履行义务，维护上市公司利格依法行使出资人的权利，控股股东不得利益。

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占第四十一条

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害定：

公司和社会公众股股东的利益。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

8/43修订前修订后

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十四条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

9/43修订前修订后监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事十的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之（十三）公司年度股东会可以通过相关决定，三十的事项；授权董事会决定向特定对象发行融资总额不

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；产百分之二十的股票，该项授权在下一年度

（十六）公司年度股东大会可以通过相关决股东会召开日失效；

定，授权董事会决定向特定对象发行融资总（十四）审议法律、行政法规、部门规章或额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

净资产百分之二十的股票，该项授权在下一股东会可以授权董事会对发行公司债券作出年度股东大会召开日失效；决议。除另有规定外，上述股东会的职权不

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或得通过授权的形式由董事会或其他机构和个本章程规定应当由股东大会决定的其他事人代为行使。

项。

第四十二条第四十五条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为，须经股东会审议通通过。过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）按照担保金额连续12个月内累计计算

一期经审计总资产百分之三十的担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保之三十的担保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

10/43修订前修订后

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资对象提供的担保；

产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供产百分之十的担保；

的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供股东大会、董事会审批对外担保权限按照本的担保；

公司章程及《山东华鹏玻璃股份有限公司对（七）上海证券交易所或本章程规定的其他外担保管理制度》执行；违反审批权限、审应当由股东会决定的担保。

议程序的，按照《山东华鹏玻璃股份有限公股东会、董事会审批对外担保权限按照本章司对外担保管理制度》有关规定追究责任人程及《山东华鹏玻璃股份有限公司对外担保员责任。管理制度》执行；违反审批权限、审议程序的，按照《山东华鹏玻璃股份有限公司对外担保管理制度》有关规定追究责任人员责任。

第四十四条第四十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（即6人）时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十五条第四十八条

本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。本公司召开股东会的地点为:公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形东大会的，视为出席。式召开外，还可以同时采用电子通信方式召采用网络方式投票时，股东身份经由证券交开。股东通过上述方式参加股东会的，视为易所网络投票系统确认。出席。

采用网络方式投票时，股东身份经由证券交易所网络投票系统确认。

第四十六条第四十九条

本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问本公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

11/43修订前修订后有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十七条第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权程的规定，在收到提议后10日内提出同意或向董事会提议召开临时股东会。对独立董事不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根董事会同意召开临时股东大会的，将在作出据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会决议后的5日内发出召开股东大会的提议后10日内提出同意或不同意召开临时股通知；董事会不同意召开临时股东大会的，东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时将说明理由并公告。股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计委员会会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十二条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应有权向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到请请求后10日内提出同意或不同意召开临时股求后10日内提出同意或不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

12/43修订前修订后

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十三条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。

第五十一条第五十四条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十五条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会议必需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第五十四条第五十七条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者本章程的会通知公告后，不得修改股东大会通知中已规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十三条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第五十九条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

13/43修订前修订后

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。发布股东会通知时应注意下列事项：

发布股东大会通知时应注意下列事项：1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的2、股东会网络或者其他方式投票的开始时事项需要独立董事发表意见的，发布股东大间，不得早于现场股东会召开前一日下午会通知或补充通知时将同时披露独立董事的3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午意见及理由。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

2、股东大会采用网络投票方式的，应当在股当日下午3:00。

东大会通知中明确载明网络投票方式的表决3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

时间及表决程序。股东大会网络投票的开始多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不时间，不得早于现场股东大会召开前一日下得变更。

午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条第六十条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）是否存在本章程第九十七条所列情形；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）持有公司股份数量；

的处罚和证券交易所惩戒。（五）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位的处罚和证券交易所惩戒；

董事、监事候选人应当以单项提案提出。（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

14/43修订前修订后

第五十八条第六十一条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会不会不应延期或取消，股东大会通知中列明的应延期或取消，股东会通知中列明的提案不提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前至少2个工作日人应当在原定召开日前至少2个工作日公告公告并说明原因。并说明原因。

第六十一条第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十二条第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法的指示；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十七条

15/43修订前修订后

出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十七条第六十九条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级董事、高级管理人员应当列席并接受股东的管理人员应当列席会议。质询。

第六十八条第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由副董事长（公司有两或不履行职务时，由副董事长（公司有两位位或两位以上副董事长的，由半数以上董事或两位以上副董事长的，由过半数的董事共共同推举的副董事长主持）主持，副董事长同推举的副董事长主持）主持，副董事长不不能履行职务或者不履行职务时，由半数以能履行职务或者不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席职务或不履行职务时，由过半数的审计委员不能履行职务或者不履行职务时，由半数以会成员共同推举的一名审计委员会成员主上监事共同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或其推举表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十一条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权内容应明确具体。股东会议事规则应作作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十条第七十二条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。每的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。独立董事应应作出述职报告。独立董事应当向公司年度当向公司年度股东大会提交年度述职报告，股东会提交年度述职报告，独立董事年度述独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知年度股东大会通知时披露。时披露。

16/43修订前修订后

第七十一条第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的质股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第七十三条第七十五条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或列席会议的董事、监事、董事召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出签名册及代理出席的委托书、网络及其他方席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限及其他方式表决情况的有效资料一并保存，

10年。保存期限10年。

第七十六条第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上以上通过。通过。

第七十七条第七十九条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

17/43修订前修订后

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条第八十二条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东东不应当参与投票表决，其所代表的有表决不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的股份数不计入有效表决总数；股东会决议决议的公告应当充分披露非关联股东的表决的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。

股东大会审议有关关联交易事项前，关联股股东会审议关联交易事项时，与该关联事项东应当自行回避；关联股东未自行回避的，有关联关系的股东（包括授权代理人）可以任何其他参加股东大会的股东或股东代理人出席股东会，并可以依照大会程序向到会股有权请求关联股东回避。如其他股东或股东东阐明其观点，但在投票时必须回避表决。

代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人，对是否应该回避发生争议的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。

上两款规定的回避表决程序适用于关联董

事、关联监事的在相关会议上的表决回避。

第八十一条第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、经理以特别决议批准，公司将不与董事、高级管和其它高级管理人员以外的人订立将公司全理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十二条第八十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。决。

换届选举时，上一届董事会、上一届监事会换届选举时，上一届董事会提名下一届董事分别提名下一届董事会、监事会候选人(但职会候选人(但职工董事由公司职工以民主方

18/43修订前修订后

工监事由公司职工以民主方式选举产生)。在式选举产生)。在需要补选或更换股东会选举需要补选或更换股东大会选举的董事、监事的董事时，由董事会提出人选。

时，由董事会、监事会提出人选。公司应当在股东会召开前披露董事候选人的公司应当在股东大会召开前披露董事候选人详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

的详细资料，便于股东对候选人有足够的了董事候选人应当在股东会通知公告前作出书解。面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候董事候选人应当在股东大会通知公告前作出选人资料真实、准确、完整，并保证当选后书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的切实履行董事职责。

候选人资料真实、准确、完整，并保证当选控股股东提名上市公司董事候选人的，应当后切实履行董事职责。遵循法律法规和公司章程规定的条件和程控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，序。控股股东不得对股东会人事选举结果和应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和董事会人事聘任决议设置批准程序。

程序。控股股东不得对股东大会人事选举结公司董事会、单独或合并持有公司已发行股果和董事会人事聘任决议设置批准程序。份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司并经股东会选举决定。提名人不得提名与其已发行股份1%以上的股东可以提出独立董存在利害关系的人员或者有其他可能影响独

事候选人，并经股东大会选举决定。提名人立履职情形的关系密切人员作为独立董事候不得提名与其存在利害关系的人员或者有其选人。依法设立的投资者保护机构可以公开他可能影响独立履职情形的关系密切人员作请求股东委托其代为行使提名独立董事的权为独立董事候选人。依法设立的投资者保护利。

机构可以公开请求股东委托其代为行使提名公司股东会就选举董事进行表决时，根据本独立董事的权利。章程的规定或者股东会的决议，可以实行累公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，积投票。其中，公司存在单一股东及其一致根据本章程的规定或者股东大会的决议，可行动人拥有权益的股份比例在30％及以上以实行累积投票。其中，公司存在单一股东的，或者股东会选举两名以上独立董事的，及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％应当采用累积投票制。股东会以累积投票方及以上情形的，应当采用累积投票制。股东式选举董事的，独立董事和非独立董事的表大会以累积投票方式选举董事的，独立董事决应当分别进行。

和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十七条第八十九条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的

19/43修订前修订后理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第八十八条第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他方方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各方关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十三条第九十五条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事就任时间在股东大会通过之就任时间在股东会通过之时。

时。

第九十五条第九十七条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取不得担任上市公司他内容。董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选举、未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（七）被证券交易所公开认定为不适合担任条情形的，公司解除其职务。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

20/43修订前修订后

董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范

运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条第九十八条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届董事由股东会选举或更换，并可在任期届满满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，前由股东会解除其职务。董事任期3年，任任期届满，可连选连任。期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或股东会报告，并按照本

21/43修订前修订后会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便不得直接或者间接与本公司订立合同或者进利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条第一百〇二条

22/43修订前修订后

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到在2日内披露有关情况。其中，独立董事辞辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何日内披露有关情况。其中，独立董事辞职应与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其东和债权人注意的情况进行说明。公司应当辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和对独立董事辞职的原因及关注事项予以披债权人注意的情况进行说明。公司应当对独露。立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。继续履行职责至新任独立董事产生之日。上除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十达董事会时生效。出现前款规定公司应当自日内完成补选。

独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条第一百〇三条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿实义务，在任期结束后并不当然解除，在离的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，职后3年内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇四条（新增）

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解/任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条第一百〇六条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条第一百〇七条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

23/43修订前修订后

会和证券交易所的有关规定执行。会和证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权

益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时

召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇七条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）决定公司对外投资、收购出售资产、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联案；交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事事项；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任

（九）决定公司内部管理机构的设置；或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事（十）制定公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任（十一）制订本章程的修改方案；

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管（十二）管理公司信息披露事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十一）制订公司的基本管理制度；计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

（十三）管理公司信息披露事项；理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）决定《公司章程》第二十四条第（三）审计的会计师事务所；项、第（五）项、第（六）项规定的收购本

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经公司股份的事项；

理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

24/43修订前修订后

程授予的其他职权。本章程规定应当由股东会决定的事项，应当公司董事会设立审计委员会，并可以根据需提交股东会审议。

要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，同时制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会相关决策的权限如下：董事会相关决策的权限如下：

（一）投资决策（一）交易事项

公司对外投资（指股权投资）符合以下任一除对外担保和财务资助外，公司发生的交易情况的：事项达到下列标准之一的，应当提交董事会1、投资总金额（同时存在账面值和评估值的，审议并及时披露：以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值的50%以下；和评估值的，以高者为准）占上市公司最近

2、以收购、兼并、出售资产形式进行对外投一期经审计总资产的10%以上；

资或收回对外投资时，除需由股东大会审议（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同批准以外的投资。时存在账面值和评估值的，以高者为准）占下列对外投资事项由股东大会审议：上市公司最近一期经审计净资产的10%以

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值上，且绝对金额超过1000万元；和评估值的，以高者为准）占上市公司最近（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费一期经审计总资产的50%以上；用）占上市公司最近一期经审计净资产的

（2）交易标的涉及的资产净额（同时存在账10%以上，且绝对金额超过1000万元；面值和评估值的，以高者为准）占上市公司（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金金额超过5000万元；额超过100万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年

用）占上市公司最近一期经审计净资产的度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

50%以上，且绝对金额超过5000万元；年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金

（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会额超过1000万元；

25/43修订前修订后

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年额超过500万元；度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

（5）交易标的在最近一个会计年度相关的营度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超业收入占上市公司最近一个会计年度经审计过100万元。

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值万元；计算。

（6）交易标的在最近一个会计年度相关的净除对外担保和财务资助外，公司发生的交易

利润占上市公司最近一个会计年度经审计净事项达到下列标准之一的，应当提交股东会利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。审议并及时披露：

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值绝对值计算。和评估值的，以高者为准）占上市公司最近公司对外投资时应当指定专人充分调研并出一期经审计总资产的50%以上；

具书面可行性研究报告，并由经理办公会审（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同议签署意见后报董事会。董事会依职权决策，时存在账面值和评估值的，以高者为准）占需报股东大会决策的应及时召开股东大会。上市公司最近一期经审计净资产的50%以

（二）收购、兼并、出售资产上，且绝对金额超过5000万元；

公司拟收购、兼并、出售资产（不含股权）（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费的项目符合以下任一情况的：用）占上市公司最近一期经审计净资产的1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和50%以上，且绝对金额超过5000万元；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会审计总资产的10%以上的。但相关指标在计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

30%以上的须报股东大会批准；额超过500万元；

2、交易标的涉及的资产净额（同时存在账面（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年值和评估值的，以高者为准）占上市公司最度相关的营业收入占上市公司最近一个会计近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币1000万元的。但相关指标在额超过5000万元；

50%以上且绝对金额超过5000万元的须报股（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年

东大会批准；度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且过500万元。

绝对金额超过1000万元人民币的。但相关指上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计标在50%以上且绝对金额超过5000万元的须算。

报股东大会批准；本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及收入占公司最近一个会计年度经审计营业收出售产品、商品等与日常经营相关的资产购

入的10%以上，且绝对额超过1000万元人民买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此币的。但相关指标在50%以上且绝对金额超类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对过5000万元的须报股东大会批准；外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利提供财务资助（含有息或者无息借款、委托润占公司最近一个会计年度经审计净利润的贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保

10％以上，且绝对金额超过100万元人民币等）；租入或者租出资产；委托或者受托管的。但相关指标在50%以上且绝对金额超过理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、

500万元的须报股东大会批准；债务重组；签订许可使用协议；转让或者受

26/43修订前修订后6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过购买权、优先认缴出资权等）；以及上海证

100万元人民币的。但相关指标在50%以上券交易所认定的其他交易。

且绝对金额超过500万元的须报股东大会批（二）对外担保准。未达到本章程第四十五条规定应由股东会决上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其策外的其他对外担保事项，均应提交董事会绝对值计算。审议并及时披露。

（一）对外提供担保董事会审议对外担保事项时，应当取得出席除本章程第四十二条规定应由股东大会决策董事会会议的三分之二以上董事同意并经全外的其他对外担保事项。体独立董事三分之二以上同意。

董事会审议对外担保事项时，应当取得出席（三）财务资助董事会会议的三分之二以上董事同意并经全公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体独立董事三分之二以上同意。体董事的过半数审议通过外，还应当经出席公司子公司为本公司提供担保时，不受本条董事会会议的三分之二以上董事审议通过，及本章程第四十二条的限制。并及时披露。

（二）资产抵押财务资助事项属于下列情形之一的，还应当

1、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵在董事会审议通过后提交股东会审议：

押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一的价值不超过公司最近一期经审计净资产的期经审计净资产的10%；

70%（含）以下的；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示

2、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵资产负债率超过70%；

押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益（3）最近12个月内财务资助金额累计计算的价值不超过公司最近一期经审计总资产的超过公司最近一期经审计净资产的10%；

50%（含）以下的；（4）上海证券交易所相关规则或者公司章程

3、以公司资产、权益为他人债务设定抵押、规定的其他情形。

质押的，适用对外担保的规定。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公

（三）委托理财司，且该控股子公司其他股东中不包含上市

委托理财的金额占公司最近一期经审计净资公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，产的10％以上（且同时绝对金额超过1000可以免于适用前两款规定。万元人民币）、50%以下（且同时绝对金额（四）关联交易不超过5000万元）；公司与关联法人发生的交易金额在300万元

（四）关联交易人民币以上，且占上市公司最近一期经审计公司与关联法人发生的交易金额在300万元净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提人民币以上，且占上市公司最近一期经审计供担保除外）；或者公司与关联自然人发生净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提的交易金额在30万元人民币以上的关联交供担保除外）；或者公司与关联自然人发生易。

的交易金额在30万元人民币以上的关联交但是公司与关联人发生的交易（公司提供担易。保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务但是公司与关联人发生的交易（公司提供担的债务除外）金额在3000万元人民币以上，保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的债务除外）金额在3000万元人民币以上，以上的关联交易，须提交股东会审议。

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％公司为关联人提供担保的，除应当经全体非以上的关联交易，须提交股东大会审议。关联董事的过半数审议通过外，还应当经出

27/43修订前修订后

（五）财产清查处理席董事会会议的非关联董事的三分之二以上

公司应定期开展财产清查，在每次财产清查董事审议同意并作出决议，并提交股东会审过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及议。公司为控股股东、实际控制人及其关联其他原因造成的财产损失，占最近一期经审人提供担保的，控股股东、实际控制人及其计净资产0.5%（含）以下的，由总经理批准；关联人应当提供反担保。

占最近一期经审计净资产0.5-5%（含）的，公司因交易或者关联交易导致被担保方成为报公司董事会审批；占最近经审计净资产超公司的关联人，在实施该交易或者关联交易过5%以上的，报公司股东大会审批。的同时，应当就存续的关联担保履行相应审

（六）借款议程序和信息披露义务。

单笔超过6000万且不超过公司最近一期经审董事会或者股东会未审议通过前款规定的关

计净资产50%的借款。联担保事项的，交易各方应当采取提前终止上述各项限额以下的事项，由经理依公司规担保等有效措施。

章制度规定的程序决定，但必要时董事会也（五）财产清查处理可以决定；限额以上的事项由股东大会决定。公司应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产0.5-5%（含）的，报公司董事会审批；占最近经审计净资产超过5%以上的，报公司股东会审批。

（六）借款单笔超过6000万且不超过公司最近一期经审

计净资产50%的借款。

上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东会决定。

第一百一十二条第一百一十五条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；

（三）审议如下交易：（四）本章程或董事会授予的其他职权。

1、单笔或连续十二个月累计金额低于最近一

期经审计净资产的10%且绝对金额低于500万元的对外投资；

2、单笔金额不超过人民币6000万元（含）

的借款；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告，并按决策权限获得董事会或股东大会确认；

（五）签署董事会重要文件；

（六）本章程或董事会授予的其他职权。

28/43修订前修订后

第一百一十三条第一百一十六条

董事会对董事长的授权应当明确以董事会决除本章程明确授权外，董事会对董事长的其议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、他授权应当明确以董事会决议的方式作出，内容和权限。公司重大事项应由董事会集体并且有明确具体的授权事项、内容和权限。

决策，不得将法定由董事会行使的职权授予公司重大事项应由董事会集体决策，不得将董事长等行使。公司副董事长协助董事长工法定由董事会行使的职权授予董事长等行作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，使。公司副董事长协助董事长工作，董事长由副董事长履行职务(公司有两位或两位以不能履行职务或者不履行职务的，由副董事上副董事长的，由半数以上董事共同推举的长履行职务(公司有两位或两位以上副董事副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务长的，由过半数董事共同推举的副董事长履或者不履行职务的，由半数以上董事共同推行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行举一名董事履行职务。职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条第一百一十七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

和监事。

第一百一十五条第一百一十八条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。审计委员会或过半数独立董事，可以提议召董事长应当自接到提议后10日内，召集和主开董事会临时会议。董事长应当自接到提议持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，者个人有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该董事会事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席即可举项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人关系董事出席即可举行，董事会会议所作决数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议。事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事（新增）

第一百二十七条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、/专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

29/43修订前修订后

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

30/43修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条

31/43修订前修订后

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会（新增）

第一百三十四条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

/露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条

32/43修订前修订后

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

33/43修订前修订后

公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条第一百四十一条

公司设总经理（以下简称“经理”）1名，由董公司设经理（以下简称“经理”）1名，由董事事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条第一百四十二条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

形、同时适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条第一百四十五条

经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）审批未达到第一百一十三条中规定的经理列席董事会会议。董事会审批权限的交易事项；

（九）审批公司与关联法人发生的交易金额

低于300万元人民币，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易（公司提供担保除外）；或者公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易；

（十）公司应定期开展财产清查，在每次财

产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一

34/43修订前修订后

期经审计净资产0.5%以下的，由经理批准；

（十一）审批单笔金额不超过人民币6000万

元(含本数)的借款；

（十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告，并按决策权限获得董事会或股东大会股东会确认；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

（十四）决定除股东会、董事会审议权限之

外的其它事宜，法律、法规或本章程另有规定的除外。

经理列席董事会会议。

第一百三十条第一百四十七条

经理工作细则包括下列内容:经理工作细则包括下列内容:

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条第一百四十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

但公司章程或者相关合同中涉及提前解除董

事、监事和高级管理人员任职的补偿内容的，应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第一百三十四条第一百五十一条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计中国证监会派出机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2财务会计报告，在每一会计年度前6个月结个月内向中国证监会山东证监局和证券交易束之日起2个月内向中国证监会山东证监局

所报送半年度财务会计报告，在每一会计年和证券交易所报送半年度财务会计报告，在

35/43修订前修订后

度前3个月和前9个月结束之日起的1个月每一会计年度前3个月和前9个月结束之日内向中国证监会山东监管局和证券交易所报起的1个月内向中国证监会山东监管局和证送季度财务会计报告。券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账公司的资金，不以任何个人名义开立账户存户存储。储。

第一百五十三条第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金10%列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的50%以上的，可以累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》规定向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条第一百五十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，司生产经营或者转为增加公司资本。公积金资本公积金将不用于弥补公司的亏损。弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资金将不少于转增前公司注册资本的25%。本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条第一百五十八条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会须在股东大会召开后2个月内完者公司董事会根据年度股东会审议通过的下

成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条第一百五十九条

36/43修订前修订后

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采

取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但应坚持现金分红优先的原则。公司当年如但应坚持现金分红优先的原则。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

1、现金分红比例及条件：公司每年以现金方1、现金分红比例及条件：公司每年以现金方

式分配的利润不得少于当年实现的可分配利式分配的利润不得少于当年实现的可分配利

润的15%，每年具体的现金分红比例预案由润的15%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及董事会根据前述规定、结合公司经营状况及

相关规定拟定，并提交股东大会表决。相关规定拟定，并提交股东会表决。

2、股票股利分配条件：若公司营收增长快速，2、股票股利分配条件：若公司营收增长快速，

董事会认为公司股本情况与公司经营规模不董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。案由董事会拟定，并提交股东会表决。

3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

支出安排等因素，区分下列情形，并按照本支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

利润分配的决策机制与程序：公司董事会制利润分配的决策机制与程序：公司董事会制

订有关利润分配的议案，需事先充分听取股订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、

征询监事会意见、取得全体独立董事过半数取得全体独立董事过半数同意，并由董事会同意，并由董事会通过后提交公司股东大会通过后提交公司股东会批准。公司董事会未批准。公司董事会未做出现金利润分配预案做出现金利润分配预案的，应当在定期报告

37/43修订前修订后的，应当在定期报告中披露未现金分红的原中披露未现金分红的原因、未用于分红的资因、未用于分红的资金留存公司的用途。独金留存公司的用途。独立董事应当对此发表立董事应当对此发表独立意见。独立意见。

（三）利润分配政策调整的决策机制与程序：（三）利润分配政策调整的决策机制与程序：

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生公司由于外部经营环境或自身经营状况发生

较大变化，确需调整本章程规定的利润分配较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会众股东和中小投资者）的意见、取得全体独

意见、取得全体独立董事过半数同意，并由立董事过半数同意，并由董事会通过后提交董事会通过后提交公司股东大会批准。调整公司股东会批准。调整利润分配政策议案中利润分配政策议案中如减少每年现金分红比如减少每年现金分红比例的，应当经过详细例的，应当经过详细论证，履行听取股东意论证，履行听取股东意见及取得独立董事过见、征询监事会意见及取得独立董事过半数半数同意等程序后，先由董事会决策通过再同意等程序后，先由董事会决策通过再提交提交股东会审议，经出席股东会的股东所持股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

表决权的2/3以上通过后方可实施。

第一百五十七条第一百六十条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，明确内部审计工作对公司财务收支和经济活动进行内部审计监的领导体制、职责权限、人员配备、经费保督。障、审计结果运用和责任追究等。公司内部

第一百五十八条审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当第一百六十一条经董事会批准后实施。审计负责人向董事会公司内部审计机构对公司业务活动、风险管负责并报告工作。理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构

38/43修订前修订后

应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条第一百六十七条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第一百六十八条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、删除邮件方式或传真方式进行。

第一百七十条第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十三条第一百七十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条规定的报纸于30日内在本章程第一百七十七条规定的报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知书之日起30日内，未接到要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条第一百八十一条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条债权人，并于30日内在本章程第一百七十七规定的报纸上公告。条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条第一百八十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司减少注册资本，将编制资产负债表及财债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在本章程第一10日内通知债权人，并于30日内在本章程第百七十条规定的报纸上公告。债权人自接到一百七十七条规定的报纸上或者国家企业信通知书之日起30日内，未接到通知书的自公用信息公示系统上公告。债权人自接到通知告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

39/43修订前修订后

者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最低供相应的担保。

限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百五十七条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十七条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条（新增）

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享/

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条第一百八十六条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

40/43修订前修订后统予以公示。

第一百八十条第一百八十七条

公司有本章程第一百七十八条第（一）项情公司有本章程第一百八十六条第（一）、（二）形的，可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股东大过修改本章程或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条第一百八十八条

公司因本章程第一百七十八条第（一）项、公司因本章程第一百八十六条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日而解散的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由董事或人，应当在解散事由出现之日起十五日内组者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清成清算组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有规定或指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条第一百八十九条

清算组在清算期间行使下列职权:清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十条规定人，并于60日内在本章程第一百七十七条规的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之定的报纸或者国家企业信用信息公示系统上日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公告。债权人应当自接到通知书之日起30日45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

41/43修订前修订后清偿。

第一百八十五条第一百九十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条第一百九十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司报股东会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公司终记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百八十七条第一百九十四条