上海证券交易所

上证公监函〔2022〕0142号

关于对上海新通联包装股份有限公司

及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

上海新通联包装股份有限公司，A股证券简称：新通联，A股证券代码：603022；

徐宏菁，上海新通联包装股份有限公司时任董事会秘书。

2020年9月25日，上海新通联包装股份有限公司（以下简称公司）披露重大资产购买暨关联交易报告书草案称，公司全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司（后变更为上海衍通数据科技有限公司，以下简称通联道威）拟以支付现金方式收购湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称湖州衍庆）持有的浙江华坤

衍庆数据科技有限责任公司（以下简称华坤衍庆）70%股权，交易作价10.15亿元，资金来源控股股东借款和并购贷款等，华坤衍庆持有华坤道威51%股权，本次交易完成后，公司将间接控制华坤道威

51%股权。

2021年9月1日，公司披露公告称，通联道威、湖州衍庆、湖

州衍庆的合伙人孟宪坤及裘方圆签署协议，协议约定分别在先决条

1件全部满足且华坤衍庆办理完毕工商登记变更手续之日起10个工作

日内、30个工作日内支付6亿元首期款的50%款项、首期款余款。

协议约定，自本次收购首期款已支付完毕，通联道威指定审计机构对华坤衍庆2020年业绩承诺实现情况出具专项模拟审计报告后，且华坤衍庆办理完毕工商登记变更手续之日起40个工作日内，支付第二期款1.5亿元。协议同时约定，华坤衍庆过户至通联道威名下的工商变更登记手续应当于2021年9月25日之前完成。

2021年9月18日，公司披露关于重大资产购买实施进展公告称，

若本次并购贷款未能通过金融机构最终审核，本次重大资产重组存在无法完成的风险。2021年9月25日，公司披露重大资产购买之标的资产过户完成的公告称，华坤衍庆70%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已办理完成。

2022年2月24日，公司披露关于终止购买资产事项的公告称，

通联道威与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署协议，各方同意终止本次交易，交易各方不承担违约责任。公告另称，2021年9月28日，通联道威分别支付了首期款及二期款的50%，合计金额3.75亿元，首期款余款要求在2021年11月8日前付清，第二期款项要求在

2021年11月22日前支付，期间公司一直与多家银行机构就并购贷

款进行沟通与磋商，最终无法就贷款条件达成一致意见而未能通过审批，导致通联道威未能按期支付剩余款项。

2022年4月8日，公司披露终止资产购买事项的进展公告称，

华坤衍庆的股权已过户至原股东，有关70%股权已支付的部分交易对价，公司同意将该债权转让给控股股东曹文洁，用于偿还公司欠其

2借款。

综上，公司于2021年11月8日逾期未支付首期余款，于2021年11月22日逾期未支付第二期余款，公司均未及时披露，直至2022年2月24日披露终止公告时才对上述事项予以披露，重组进展披露不及时，损害了投资者的知情权。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》（2020年）第十二条等有关规定。公司时任董事会秘书徐宏菁（任期2014年8月21日至今）作为信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责对公司的违规行为负有责任违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第

3.2.2条的规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于公司在前期公告中提示并购贷款未获批可能导致重组无法

完成的风险，且前期所支付转让价已通过债权转让方式收回，可酌情予以考虑。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对上海新通联包装股份有限公司及其时任董事会秘书徐宏菁予以监管警示。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管

3理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及

时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年九月三十日

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