威帝股份:哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

证券代码：603023证券简称：威帝股份上市地点：上海证券交易所

哈尔滨威帝电子股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

相关事项交易对方

胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、支付现金购买资产

杨乐、刘金高、朱雄、张翔独立财务顾问

二〇二六年四月

1哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

声明

本部分所述词语或简称与本报告书及摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本重大报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本重组报告书及其摘要内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如因本次交

易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登记

结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险敬请广大投资者注意。

1哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函：

“1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个

交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户

2哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要信息的，本人同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师

事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、备考审阅机构立信中联

会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构银信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）均已出具声明，同意本重组报告书及其摘要引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

声明....................................................1

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明.......................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及人员声明.................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

一、一般释义................................................6

二、专业释义................................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案概述..........................................11

二、本次交易对上市公司的影响..................................13

三、本次交易的决策和审批情况..................................15

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见15

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起

至实施完毕期间的股份减持计划......................................15

六、本次交易对中小投资者权益保护安排..........................16

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项..........................19

重大风险提示...............................................20

一、与本次交易相关的风险......................................20

二、标的公司业务经营相关风险..................................22

第一节本次交易概况............................................24

一、本次交易的背景和目的......................................24

4哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

二、本次交易具体方案..........................................26

三、本次交易的性质............................................28

四、本次交易对上市公司的影响..................................30

五、本次交易的决策过程和批准情况..............................30

六、本次交易相关方作出的重要承诺..............................30

5哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

释义

在本重组报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

公司、本公司、上指哈尔滨威帝电子股份有限公司

市公司、威帝股份

丽水久有指丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）丽水经开区指丽水经济技术开发区管理委员会阿法硅指安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司浙江威帝指浙江威帝汽车电子有限公司智越天成指江苏智越天成企业管理有限公司玖星精密指江苏玖星精密科技股份有限公司

江苏玖星精密科技集团有限公司、江苏星徽精密科技有限公玖星有限指司，均为玖星精密曾用名标的公司 A 指智越天成

标的公司 B 指玖星精密

标的公司指智越天成、玖星精密

标的资产指智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权

标的股权 A 指胡涛、万红娟持有的智越天成 100%股权

胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、

标的股权 B 指

杨乐、刘金高、朱雄、张翔持有的玖星精密44.8506%股权智越天成截至评估基准日的股东全部权益或玖星精密截至评评估对象指估基准日的股东全部权益

玖星元创指泰州玖星元创管理咨询合伙企业（有限合伙）

玖星英才指泰州玖星英才管理咨询合伙企业（有限合伙）

星徽科技指广东星徽精密科技有限公司，系玖星精密历史股东胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG交易对方指

WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔泰州星瑞指泰州星瑞精密工业有限公司青岛星隆指青岛星隆精密工业有限公司合肥星隆指合肥星隆金属制品有限公司青岛星泽瑞指青岛星泽瑞模具科技有限公司青岛星瑞指青岛星瑞精密工业有限公司泰州星源指泰州星源科技有限公司

6哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

星徽泰州指星徽精密制造泰州有限公司泰州玖醇指泰州玖醇贸易有限公司泰州星匠指泰州星匠精密科技有限公司湖北星瑞指湖北星瑞精密工业有限公司湖北星鼎指湖北星鼎金属科技有限公司玖星企管指江苏玖星企业管理有限公司

泰州星鸿合伙指泰州星鸿企业管理合伙企业（有限合伙）

青岛星德瑞合伙指青岛星德瑞企业管理合伙企业（有限合伙）

银航精工合伙指安庆银航精工企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

金华星诺合伙指金华星诺企业管理合伙企业（有限合伙）

泰州星鼎合伙指泰州星鼎营销管理合伙企业（有限合伙）

东莞星豪合伙指东莞市星豪企业管理合伙企业（有限合伙）江苏星鼎指江苏星鼎金属科技有限公司

江苏星鸿指星鸿能源科技（江苏）有限公司青岛星徽指青岛星徽精密科技有限公司金华星诺威指金华星诺威机械制造有限公司广东星豪指广东星豪精密制造有限公司泰州星辰指泰州星辰电热科技有限公司银航精工指安徽银航精密工业有限责任公司银航新能源指合肥银航新能源科技有限公司银航铝业指安徽银航铝业有限公司宜昌银航指宜昌银航新能源有限公司安徽富特加指安徽富特加动力电池科技有限公司星徽电子指泰州星徽电子科技有限公司

SARCAH International（Singapore） Pte. Ltd.（萨卡国际（新萨卡国际指加坡）有限公司）

SARCAH Technology （Singapore） Pte. Ltd.（萨卡科技（新萨卡科技指加坡）有限公司）

SARCAH Precision Industries （Thailand） Co. Ltd.（萨卡精萨卡精密指

密工业（泰国）有限公司）

萨卡香港指 SARCAH International Co.，Limited（萨卡国际有限公司）玖数通指泰州玖数通科技有限公司泰州星拓指泰州星拓企业管理有限公司海尔指海尔集团公司及其下属公司

7哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

博世（BSH）指博世集团（Robert Bosch GmbH）及其下属公司美的指美的集团股份有限公司及其下属公司

本次交易、本次重上市公司以支付现金方式购买智越天成100%股权及玖星精密指

组44.8506%股权

报告书、重组报告

指《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

书、本重组报告书

报告书摘要、重组《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）报告书摘要、本重指摘要》组报告书摘要

基准日、审计基准本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2025年10月31指

日、评估基准日日

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-10月报告期各期末指2023年末、2024年末及2025年10月末北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于哈法律意见书指尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书》中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏智越天成企审计报告指业管理有限公司审计报告》（中汇会审[2026]1742号）、《江苏玖星精密科技股份有限公司审计报告》（中汇会审[2026]1741号）

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》备考审阅报告指（立信中联专审字[2026]D-0048号）银信资产评估有限公司出具的《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏智越天成企业管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第 C00014资产评估报告指号）、《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏玖星精密科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第 C00013 号）

《公司章程》指《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第7号》指票异常交易监管》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《解释第16号》指《企业会计准则解释第16号》

《解释第17号》指《企业会计准则解释第17号》

《解释第18号》指《企业会计准则解释第18号》

8哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

独立财务顾问、浙指浙商证券股份有限公司商证券

法律顾问、中伦律指北京市中伦律师事务所师

审计机构、中汇会

指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）计师

备考审阅机构、立

指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）信中联会计师

评估机构、银信评指银信资产评估有限公司估

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

具有高尺寸精度、高表面质量、高性能要求等不同特性的，在金属结构件指

工业产品中起固定、保护、支撑、装饰等作用的金属部件。

一种机械导向装置，由固定轨道与可动滑块组成，通过滚动大滑轨指幅降低摩擦，引导物体沿直线平稳、精准移动，并承载重量、承受力矩。

C型滑轨指固定轨及活动轨截面呈 C字型的滑轨。

隐藏式滑轨指安装后，使用时正常视角看不见的滑轨。

连接两个固体并允许两者之间做相对转动的机械连接件，核心铰链指

作用是实现物体的开合、翻转，并能承受一定的重量和力矩。

靠连杆机构实现电器门体运动特定轨迹，在嵌入式电器放置于嵌入式铰链指配套橱柜或墙中预留的壁龛内时，确保不会影响正常开关门体和整体效果的装置。

PCM 指涂层板材，家电用复合材料的一类产品，表层涂覆有机涂料。

一种充电电池，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充锂电池指电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。

储能锂电池指应用于储能设备、发电设备等的大型锂电池。

指具有较大直径的圆柱形锂离子电池，相对于传统的小圆柱电池（如18650电池），其体积更大，容量更高，常用于高能量大圆柱电池指

需求场景，行业内通常将直径 46mm 及以上的圆柱电池归类为大圆柱电池。

锂离子电池制造过程中，将正极材料、负极材料、电解液、隔电芯指

膜等通过电芯生产工艺制成的最小充放电单元，是电池包

9哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（PACK）的核心部件。

生产与物料控制（Production material control），是指对生产计PMC 指划与生产进度的控制，以及对物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理工作。

利用设备与模具，使材料产生塑性变形或分离，从而获得所需冲压指结构件的成型工艺。

通过加热、加压或两者并用，使金属或热塑性材料达到原子间焊接指结合的永久性连接工艺。

一种金属塑性加工工艺，通过旋转的轧辊对金属原材料施加压辊轧指力，使其产生连续塑性变形，以获得所需截面形状、尺寸和性能的型材或板材。

计算机数字化控制精密机械加工（ Computer NumericalCNC 指Control）。

通过机械、物理、化学、电化学等方法，在基体材料表面上获表面处理指得特定表面外观、性能的工艺方法，包括电镀、电泳、阳极氧化等。

利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜

电镀指的工艺，从而起到防止金属氧化（如锈蚀），提高耐磨性、导电性、反光性、抗腐蚀性（硫酸铜等）及增进美观等作用。

可以替代人们进行家务劳动的产品包括洗衣机、部分厨房电器

白色家电指等，或者是为人们提供更高生活环境质量的产品，如空调、电冰箱等。

车身控制器（body control module，简称 BCM），在汽车工程BCM 指中是指用于控制车身电器系统的电子控制单元，是汽车的重要组成部分之一。

GB 指中华人民共和国国家标准，由国家标准化管理委员会发布。

奥维云网（AVC）是垂直于智慧家庭领域大数据综合解决方案

奥维云网（AVC）指服务商，为企业提供大数据信息服务、常规数据信息服务以及专项数据服务。

专注于提供全球市场数据、行业统计和消费者调研结果的在线

Statista 指平台。

伊维经济研究院、伊维智库，专注于新能源领域等新兴产业领EVTank 指域研究和咨询的第三方智库。

（中关村储能产业技术联盟）China Energy Storage Alliance，专CNESA 指注于储能领域的非营利性国际行业组织。

注：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本重组报告书中部分合计数与各明细数直接相

加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。

10哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本重组报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述交易形式支付现金购买资产

上市公司以支付现金方式购买智越天成100%股权及玖星精交易方案简介

密44.8506%股权交易价格

1094829472.53元（不含募集配套资金金额）名称江苏智越天成企业管理有限公司

持股平台，除持有玖星精密46.1165%股权外，无其他实际主营业务经营活动。玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售。

交易标

的一所属行业 C3311金属结构制造

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是√否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是√否名称江苏玖星精密科技股份有限公司

主营业务精密金属零部件的研发、生产和销售。

交易标所属行业 C3311金属结构制造

的二符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是√否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是√否

构成关联交易□是√否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质√是□否大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其它需特别说明的事项无

11哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（二）本次交易标的评估情况

本次交易标的资产的评估及作价情况如下：

交易标的评估或估评估或估值结增值率本次拟交易交易价格其他基准日

名称值方法果（万元）/溢价率的权益比例（万元）说明

2025年10月资产基础

智越天成55662.262585.75%100.0000%55662.26

31日法

无

2025年10月

玖星精密收益法120000.00423.67%44.8506%53820.69

31日

注1：智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权，故采用资产基础法对智越天成进行评估。

注2：本次交易采用收益法和资产基础法对玖星精密进行评估，并以收益法的评估结果作为玖星精密的最终评估结论。

（三）本次交易支付方式

1、智越天成

支付方式向该交易对方序可转交易对方交易标的名称及权益比例股份其支付的总对价

号现金对价（元）债对

对价他（元）价

1胡涛智越天成70.00%股权389635833.99---389635833.99

2万红娟智越天成30.00%股权166986785.98---166986785.98

合计-556622619.97---556622619.97

2、玖星精密

支付方式向该交易对方序可转交易对方交易标的名称及权益比例股份其支付的总对价

号现金对价（元）债对

对价他（元）价

1胡涛玖星精密16.3068%股权195681399.65---195681399.65

2傅黎明玖星精密14.0655%股权168786272.79---168786272.79

3陈荣玖星精密5.9951%股权71941690.03---71941690.03

4邹永刚玖星精密2.6748%股权32097060.91---32097060.91

5邓新正玖星精密2.4096%股权28915025.33---28915025.33

YANG

6玖星精密1.2567%股权15080084.95---15080084.95

WENMING

12哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

支付方式向该交易对方序可转交易对方交易标的名称及权益比例股份其支付的总对价

号现金对价（元）债对

对价他（元）价

7杨乐玖星精密0.7379%股权8854361.77---8854361.77

8刘金高玖星精密0.6917%股权8300964.20---8300964.20

9朱雄玖星精密0.4612%股权5533976.03---5533976.03

10张翔玖星精密0.2513%股权3016016.90---3016016.90

合计-538206852.56---538206852.56

截至评估基准日，智越天成100%股权评估值为55662.26万元，玖星精密

100%股权评估值为120000万元。经交易各方协商，交易定价方案如下：本次交

易为上市公司购买智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权，其中胡涛、万红娟所持智越天成合计100%股权（对应玖星精密46.1165%股权）的交易对价为

55662.26 万元，胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔所持玖星精密合计44.8506%股权的交易对价为

53820.69万元；对应玖星精密100%股东权益作价120000万元。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产汽车组合仪表、汽车 CAN总线控制系统、智能座舱系统、汽车行驶记录仪、车身域控制

器、BCM车身控制模块、云总线车联网系统、传感器、全液晶仪表、光导注塑

件等客车及乘用车零部件产品。智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权；玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，主要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件以及锂电池电芯外壳，报告期内相关产品的应用领域以家电为主、储能为辅。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易将促进上市公司的战略转型以及对精密金属零部件行业的布局，拓宽上市公司业务范围，形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局。玖星精密具有

13哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

良好的盈利能力及经营前景，因此本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元、元/股

2025年1-10月/末2024年度/末

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总额92206.46279067.73202.66%88512.70275578.29211.34%

负债总额14010.45192927.261277.02%10071.47196016.151846.25%所有者权

78196.0186140.4710.16%78441.2379562.141.43%

益合计归属于母

公司所有77001.0677001.060.00%77049.3771165.50-7.64%者权益

营业收入12277.8593211.63659.19%6523.5791606.771304.24%

净利润-112.398344.287524.59%505.5510839.082044.02%归属于母公司所有

84.526190.247224.13%505.557865.941455.92%

者的净利润资产负债

15.19%69.13%354.98%11.38%71.13%525.04%

率基本每股

0.0020.115445.24%0.0090.141456.06%

收益

根据上表可见，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将明显增加，持续经营能力不断增强，符合上市公司全体股东的利益。

14哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

三、本次交易的决策和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经上市公司股东会审议通过；

2、丽水经开区正式批准本次交易方案；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在通过有关决策和审批前，不得实施。本次交易能否通过上述决策、审批，以及最终通过决策、审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司控股股东丽水久有、实际控制人丽水经开区对本次交易的原则性意

见如下：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本单位原则性同意本次交易，同时确保在上市公司股东会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。”五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

15哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要“本企业/本单位承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本企业/本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因

上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本企业/本单位承诺将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“本人承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本人原持有的上市公司股份（如有）以及原持有股份在上述期间内因上市

公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格执行本次交易决策审批程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案已经由上市公司第六届董事会第八次会议审议通过。

（二）股东会表决以及网络投票安排

为充分保护投资者的合法权益，上市公司根据相关法律法规，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

16哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（三）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26号准则》等相关法律、法规、部门

规章和规范性文件的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（四）确保本次交易定价公允、公平

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。上市公司董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。

2023年、2024年、2025年1-10月，玖星精密营业收入分别为55149.65万

元、85083.20万元和80933.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为5303.37万元、9300.27万元和7716.98万元，考虑本次交易的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果玖星精密因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）加强对标的公司的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行融合，与标的公司建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强

17哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

双方战略利益的深度绑定，实现上市公司长期稳定发展和股东价值提升，达成预期效益。

（2）加强经营管理和内部控制，提高自身经营效率

上市公司将不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率和经营业绩。

（3）完善利润分配政策，提高投资者回报

上市公司始终严格执行《公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障全体股东的利益。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员己出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺》，具体详见本重组报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺”。

（六）业绩承诺补偿安排

本次交易的交易对方胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺期内（2026年度、2027年度、2028年度）经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出业绩承诺，相关交易对方作为补偿义务人将在玖星精密未达到承诺业绩时以现金方式对上市公司进行业绩补偿。此外，上市公司还将在业绩承诺期届满时对玖星精密进行减值测

18哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要试，如玖星精密期末减值额大于补偿义务人于业绩承诺期届满应承担的业绩补偿金额，则补偿义务人另行向上市公司承担资产减值补偿责任。

具体业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”的主要内容。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问。浙商证券经证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

19哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项决策和审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案等，具体详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的决策和审批情况”。本次交易能否通过相关决策、审批，以及最终通过决策、审批的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易的筹划及实施过程中采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在本次交易推进过程中，交易各方也可能会根据各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择暂停、中止或取消本次交易。此外，市场环境可能会发生变化，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，也可能导致本次交易被暂停、中止或取消，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据业绩承诺方与上市公司签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱

雄、张翔作为本次交易的补偿义务人，对玖星精密2026年度、2027年度、2028年度经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润作出承诺，且胡涛的业绩补偿金额按胡涛、万红娟夫妇二人取得的合计交易金额计算。

20哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

由于玖星精密业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，则玖星精密可能存在业绩承诺无法实现的风险。此外，若补偿义务人未来未能及时履行业绩补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时、足额执行的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）标的公司评估风险、减值风险

本次评估采用资产基础法与收益法对玖星精密进行评估，并以收益法的评估结果作为玖星精密的最终评估结论。根据银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年10月31日，玖星精密100%股权评估值为120000万元，增值率为423.67%；智越天成100%股权评估值为55662.26万元，增值率为

2585.75%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现不利变化，可能导致资产估值与实际情况不符，进而出现资产减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（五）商誉减值风险本次交易构成非同一控制下企业合并。根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉76099.66万元，占2025年10月31日上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比

例分别为27.27%和98.83%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，进而对上市公司当期损益造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

（六）标的公司业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司与玖星精密需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预

21哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要期，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。敬请广大投资者注意投资风险。

（七）偿债能力下降风险

本次交易为现金收购，上市公司拟通过申请银行并购贷款用于支付本次交易的部分对价。根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年10月31日，上市公司交易后资产负债率将从15.19%上升至69.13%，偿债能力有所下降。本次交易后，如上市公司和标的公司在未来经营中，出现经营回款政策变化、信贷政策变化、融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现金回流产生负

面影响的情况，可能会导致上市公司出现偿债能力下降的风险。

二、标的公司业务经营相关风险

（一）宏观经济波动风险

玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，目前产品主要应领域为家电领域，并以白色家电为主。白色家电产品属于耐用消费类电器产品，终端用户收入水平以及对未来收入增长的预期会对其购买意愿产生一定影响。如果宏观经济增幅放缓导致终端用户购买力下降，将对行业增长产生负面影响，从而对玖星精密生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）原材料价格波动风险

玖星精密主要原材料为钢材和铝材，报告期各期，玖星精密直接材料成本占主营业务成本的比例分别为67.79%、62.19%和60.01%，占比较高。若未来原材料价格出现大幅上涨，玖星精密将面临较大的原材料成本压力，可能导致玖星精密经营业绩下滑、盈利能力下降。

（三）客户集中度较高的风险

玖星精密主要客户包括海尔、博世（BSH）、美的、小米通讯技术有限公司、

万朗磁塑（603150）、力翔电池等。报告期各期，玖星精密前五大客户收入占当期营业收入比例分别为78.00%、76.27%和69.40%，其中第一大客户海尔的收入占比分别为59.33%、60.75%和50.55%，客户集中度较高。

22哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

鉴于家电行业的特殊属性，未来一段时间内，玖星精密仍不可避免的存在客户集中度较高的风险。若玖星精密未来与主要客户合作关系发生重大不利变化，或新客户拓展不力，导致无法持续获得订单，可能对其经营业绩造成不利影响。

（四）规模扩张导致的管理风险

随着资产规模和生产规模不断扩大，玖星精密在业务持续增长过程中对经营管理能力的要求也将不断提高。如玖星精密的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，管理水平无法适应公司的快速发展，玖星精密可能会在一定程度上面临规模扩张导致的管理风险，从而对未来业务的发展造成不利影响。

（五）应收账款和应收票据金额较大的风险

报告期各期末，玖星精密应收账款及应收票据合计金额分别为41684.04万元、64792.26万元和62197.27万元，二者合计占当期末资产总额比例分别为

61.97%、63.83%和60.34%，金额及占比较高。未来，随着玖星精密销售规模的

不断扩大，应收账款及应收票据可能会进一步增加。如玖星精密采取的收款措施不力或主要客户经营状况、资信情况出现恶化，应收款项不能及时收回而产生坏账，会对玖星精密经营业绩造成不利影响。

（六）资产负债率较高的风险

报告期内玖星精密业务规模不断扩大，业务发展资金主要依靠银行借款，资产负债率较高。报告期各期末，玖星精密资产负债率分别为80.94%、73.81%和

65.98%，存在一定偿债风险。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同

时销售回款速度减慢，玖星精密未来将面临一定的资金压力。

23哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司现有主营业务规模较小，存在寻求第二增长曲线、增强自身盈

利能力的迫切需求

上市公司主要从事汽车电子控制产品的研发、生产和销售，主要面向大中型客车市场。近年来，受整体经济增速下行、新能源客车市场需求下滑、行业竞争加剧等因素影响，原有主营业务增长乏力。2023年和2024年，上市公司营业收入分别为5299.51万元和6523.57万元；2025年，上市公司增加了乘用车电子产品和精密光导注塑产品业务，1-10月，上市公司营业收入为12277.85万元。

新业务的开展一定程度上改善了上市公司的营收水平，但上市公司整体的营业收入及净利润仍处于较低水平。

因此，上市公司存在寻求第二增长曲线的迫切需求。通过本次交易，上市公司可以丰富业务板块，不断增强自身的持续经营能力和盈利能力。

2、标的公司所属精密金属零部件行业持续向好，业务发展前景广阔，亟待

通过资本市场助推业务发展

精密金属零部件制造业具有高精度、高效率、自动化、定制化等特征，且制造工艺复杂，目前正朝着高性能和高附加值的方向发展。玖星精密致力于精密金属零部件的技术突破和精密制造，掌握了具有自主知识产权的核心技术、解决进口产品卡脖子问题，并牵头起草相关行业标准，是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、江苏省潜在独角兽、江苏省瞪羚企业。玖星精密的主要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件、锂电池电芯外壳等，目前应用领域包括家电、储能，并逐步向汽车、消费电子领域拓展，具有广阔的市场空间。

24哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

为顺应行业发展趋势、不断推动企业做强做优做大，玖星精密希望能够把握自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大研发投入、加快业务发展，不断提升核心竞争力和品牌影响力。

3、国家政策支持上市公司通过并购重组实现产业转型升级

并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支

持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

明确支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展

符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好环境。本次交易符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进产业转型升级的政策导向，有助于进一步提升上市公司的投资价值。

（二）本次交易的目的

1、推动上市公司业务转型升级，形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局

本次交易前，上市公司主要产品为汽车电子控制产品。本次交易中，上市公司拟收购标的公司控制权，核心目的之一是快速切入精密金属零部件领域，加快实现业务转型升级。上市公司无需从零开始培育精密金属零部件业务，依托玖星精密现有的业务规模和成熟的业务体系，快速构建上市公司新领域业务基础，大幅度缩短新业务培育周期，形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主

25哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要业经营格局。同时，借助玖星精密丰富的产品矩阵，也可以为上市公司现有的汽车行业客户提供新产品、创造新价值，使得双方在互相整合产业资源的同时，为产业客户提供更优质的服务，从而不断提升上市公司和玖星精密的行业竞争优势和市场占有率。

2、提升上市公司盈利能力和持续经营能力，更好的回报全体股东

玖星精密自成立以来始终专注于精密金属零部件的研发、生产和销售，是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、江苏省潜在独角兽、江苏

省瞪羚企业，拥有成熟的业务模式、良好的经营业绩，在细分市场具有较强的市场竞争力。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。通过本次交易，上市公司将盈利能力较强、市场空间广阔的精密金属零部件行业优质业务资产注入体内，从而提高整体盈利能力和持续经营能力，构筑更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，从而更好的回报全体股东。

二、本次交易具体方案

上市公司拟以支付现金109482.95万元向交易对方购买胡涛、万红娟持有的

智越天成100%股权（对应玖星精密46.1165%股权），向胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔购买其持有的

玖星精密合计44.8506%股权。

本次交易完成后，上市公司将直接和通过智越天成间接持有玖星精密合计

90.9670%股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、

YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为智越天成100%股权（对应玖星精密46.1165%股权）

及玖星精密44.8506%股权。

26哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（三）交易价格及支付方式

鉴于智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权，本次评估采用资产基础法对智越天成进行评估。根据银信评估出具的银信评报字（2026）第C00014号《资产评估报告》，截至评估基准日 2025年 10月 31日，智越天成股东全部权益的评估价值为55662.26万元。。

根据银信评估出具的银信评报字（2026）第 C00013号《资产评估报告》，对玖星精密采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终采用收益法作为评估结论。截至评估基准日2025年10月31日，玖星精密股东全部权益的评估价值为120000万元。

基于上述评估结果，经交易各方协商，最终交易定价方案如下：本次交易为上市公司购买智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权，其中胡涛、万红娟所持智越天成合计100%股权（对应玖星精密46.1165%股权）的交易对价为

55662.26 万元，胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔所持玖星精密合计44.8506%股权的交易对价为

53820.69万元；对应玖星精密100%股东权益作价120000万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

1、智越天成

支付方式向该交易对方序可转交易对方交易标的名称及权益比例股份其支付的总对价

号现金对价（元）债对

对价他（元）价

1胡涛智越天成70.00%股权389635833.99---389635833.99

2万红娟智越天成30.00%股权166986785.98---166986785.98

合计-556622619.97---556622619.97

2、玖星精密

27哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

支付方式向该交易对方序可转交易对方交易标的名称及权益比例股份其支付的总对价

号现金对价（元）债对

对价他（元）价

1胡涛玖星精密16.3068%股权195681399.65---195681399.65

2傅黎明玖星精密14.0655%股权168786272.79---168786272.79

3陈荣玖星精密5.9951%股权71941690.03---71941690.03

4邹永刚玖星精密2.6748%股权32097060.91---32097060.91

5邓新正玖星精密2.4096%股权28915025.33---28915025.33

YANG

6玖星精密1.2567%股权15080084.95---15080084.95

WENMING

7杨乐玖星精密0.7379%股权8854361.77---8854361.77

8刘金高玖星精密0.6917%股权8300964.20---8300964.20

9朱雄玖星精密0.4612%股权5533976.03---5533976.03

10张翔玖星精密0.2513%股权3016016.90---3016016.90

合计-538206852.56---538206852.56

全体交易对方承诺，各交易对方将不低于所得交易总价款的28%（税后）于《股权转让协议》生效之日起2年内用于购买上市公司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。

（四）交易对价的支付方式本次交易的交易对价以现金方式进行支付。

（五）交易资金来源

本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，其中包括上市公司首次公开发行可转换公司债券闲置募集资金，使用前述募集资金用于支付部分股权收购款事项已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需股东会审议。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司资产购买情况

28哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

截至本重组报告书签署日，上市公司在本次重组前十二个月内未发生购买资产情况。

2、本次重组前十二个月上市公司资产出售情况

本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。

3、本次重组构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为109482.95万元。标的公司2024年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价敦高值及营业收入占上市

公司2024年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元主体资产总额资产净额营业收入

智越天成100%股权2723.992723.340.00

玖星精密44.8506%股权101501.6422224.2985083.20

标的资产合计104225.6324947.6485083.20

标的资产交易金额109482.95

上市公司88512.7077049.376523.57

指标占比123.69%142.09%1304.24%

注1：资产净额为归属于母公司所有者权益。

注2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和玖星精密资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标占比均超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规

范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

29哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易的决策程序及报批程序详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之

“三、本次交易的决策和审批情况”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料关于提供信息或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该真实性、准确等签署和盖章所需的法定程序。3、本公司保证在本次交易期性、完整性的承间，将按照相关法律法规、证监会和上海证券交易所的有关规诺定，及时提供和披露有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述上市公司或者重大遗漏。4、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠关于合规及诚

纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本公司最近三年内信情况的声明

诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情与承诺形，不存在被证监会及其派出机构、上海证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到上海证券交

30哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资关于不存在不

产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立得参与任何上

案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大市公司重大资资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机产重组情形的

关依法追究刑事责任的情形。2、本公司不存在违规泄露本次承诺交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保

关于对本次交密义务，防止本公司的关联方、员工等单位或个人利用本次交易采取保密措易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、截至本承诺施、避免内幕交函出具日，本公司及本公司的关联方不存在泄露本次交易内幕易的承诺信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交

易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真

上市公司关于提供信息实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印董事、高真实性、准确件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实级管理人性、完整性的承的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存员诺在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

31哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两

个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的

行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本人最近五年内诚信

情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪

关于合规及诚律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责信情况的声明的情形，不存在其他重大失信行为；3、截至本承诺函出具日，与承诺本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引

产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立得参与任何上

案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大市公司重大资资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机产重组情形的

关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在违规泄露本次交承诺易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密

关于对本次交义务，防止本人及本人的关联方利用本次交易从事内幕交易、易采取保密措操纵证券市场等违法活动。2、截至本承诺函出具日，本人及施、避免内幕交本人的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易的承诺易信息进行内幕交易的情形。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于本次重组1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

32哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

摊薄即期回报利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人及采取填补回的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事

报措施的承诺与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措

施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措

施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次重组实

施完毕前，若证监会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定

或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

本人承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本人原持有的上市公司股关于股份减持份（如有）以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、计划说明

资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。

1、本企业/本单位承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参

与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担相应的法律责任。2、本企业/本单位保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副上市公司关于提供信息本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文控股股真实性、准确

件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权东、实际性、完整性的承

并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大控制人诺遗漏。3、本企业/本单位保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

33哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本单位同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会

未向上海证券交易所和登记结算机构报送本企业/本单位的身

份信息和账户信息的，本企业/本单位同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本企业/本单位愿意承担相应的法律责任。

1、本企业/本单位在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市

场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本企业/本单

位最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证关于合规及诚

券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；3、截信情况的声明

至本承诺函出具日，本企业/本单位不存在因涉嫌犯罪被司法与承诺机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本承诺函出具日，本企业/本单位不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本企业/本单位愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本企业/本单位不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

关于不存在不

司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕得参与任何上

交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在市公司重大资因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或产重组情形的

者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本企业/本单位不存承诺在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本企业/本单位愿意依法承担相应的法律责任。

1、本企业/本单位针对本次交易已采取了有效的保密措施，履

关于对本次交

行了保密义务，防止本企业/本单位的关联方、员工等单位或易采取保密措

个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

施、避免内幕交

2、截至本承诺函出具日，本企业/本单位及本企业/本单位的关

易的承诺联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进

34哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

行内幕交易的情形。3、若违反上述承诺，本企业/本单位愿意依法承担相应的法律责任。

1、本企业/本单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不

侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证监会等证券监管机构的该等规定时，本企业/本单位承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。3、如本企业/本单位关于本次重组违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失

摊薄即期回报的，本企业/本单位将依法承担补偿责任。作为填补即期回报及采取填补回措施相关责任主体之一，本企业/本单位承诺切实履行公司制报措施的承诺定的有关填补即期回报措施以及本企业/本单位对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本单位同意按照证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本单位采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承

诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

本企业/本单位承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本企业/本单位原持有关于股份减持的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分计划说明

红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本企业/本单位承诺将依法承担赔偿责任。

一、关于保持上市公司独立性的承诺

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和证券

监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业/本单位保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业/本单位及本企业/本单位控

制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、关于保持上市

人员和财务等方面具备独立性。2、本次交易完成后，本企业/公司独立性及

本单位及本企业/本单位控制的其他企业不会利用上市公司股

避免同业竞争、

东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机减少和规范关

构、人员和财务方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守证联交易的承诺

券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市函

公司为本企业/本单位或本企业/本单位控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。3、如本企业/本单位违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

二、关于减少和规范关联交易的承诺

1、本次交易完成后，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其

35哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交

易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中关于关联交

易事项的回避规定，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本企业/

本单位及本企业/本单位控制的其他企业不以任何形式非法占

用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。3、若违反上述承诺，本企业/本单位愿意依法承担相应的法律责任。

三、避免同业竞争的承诺

1、本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业或经济组织

目前均未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。2、自本次交易完成后，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业或经济组织将不会从事与上市公司

主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。3、自本次交易完成后，如本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业或经济组织出现与上

市公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本企业/本单位承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东会批准的，则本企业/本单位将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让与无关

联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。4、本次交易完成后，如上市公司因本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业

或经济组织违反本承诺而产生损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公关于本次交易

司及全体股东的利益。本企业/本单位原则性同意本次交易，的原则性意见同时确保在上市公司股东会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。

36哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交

易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、关于提供信息

如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

真实性、准确

述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案性、完整性的承调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司诺

拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证交易对方券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算机构

报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的

行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本人最近五年内诚

信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措关于合规及诚施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所信情况的声明公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；3、截至本承诺与承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的

37哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司关于不存在不

重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕得参与任何上

交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存市公司重大资在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚产重组情形的

或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在违规承诺泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密

易的承诺易信息进行内幕交易的情形。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人所持标的公司的股份权属清晰，且真实、合法、有效，

不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、关于标的公司权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、股权权属的承仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不诺函存在可能影响玖星精密合法存续的情况。2、本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、减少和规范关联交易的承诺

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免

与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可

避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和等价有偿的原关于避免同业则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本人竞争、减少和规及本人控制的其他企业将严格遵守《公司法》《证券法》等相

范关联交易的关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中

承诺函关于关联交易事项的回避规定，本人及本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本人及本人

控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市

38哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

公司及其他股东的合法权益。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

二、避免同业竞争的承诺

1、本人及本人控制的其他企业目前均未实际经营与上市公司

及其下属相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。2、自本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。

3、自本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业出现与

上市公司及其下属公司主营业务有竞争关系时，本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东会批准的，则本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让与无关联关系的

独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给

上市公司，以解决同业竞争问题。4、本次交易完成后，如上市公司因本人及本人控制的其他企业违反本承诺而产生损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

关于购买上市转让方承诺，转让方各方将不低于所得交易总价款的28%（税公司股票并自后）于《股权转让协议》生效之日起2年内用于购买上市公

愿锁定的承诺司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交

易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章关于提供信息

交易对方均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该真实性、准确

主要管理文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本性、完整性的承

人员人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、诺完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同

39哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算机构

1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的

行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本人最近五年内诚

信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所关于合规及诚

公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；3、截至本承诺信情况的声明

函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者与承诺

涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引

重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕得参与任何上

交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存市公司重大资在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚产重组情形的

或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在违规承诺泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

关于提供信息1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

真实性、准确载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交标的公司

性、完整性的承易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

诺书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始

40哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本公司最近三年

内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、上海证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到上关于合规及诚

海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；3、信情况的声明

截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关与承诺

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司监管指引

重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕得参与任何上

交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存市公司重大资在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚产重组情形的

或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司不存在违承诺规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保

关于对本次交密义务，防止本公司的关联方、员工等单位或个人利用本次易采取保密措交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、截至本承施、避免内幕交诺函出具日，本公司及本公司的关联方不存在泄露本次交易易的承诺内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

关于公司资产1、本公司及下属机构所拥有、使用的主要资产权属清晰，足权属清晰的承以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵

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承诺方承诺事项承诺内容

诺函押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、

行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交

易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

真实性、准确

述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案性、完整性的承调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司诺

拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事标的公司会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申的董事、监

请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同事、高级管意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证理人员券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算机构