浙商证券股份有限公司

关于哈尔滨威帝电子股份有限公司

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十

三条规定的重组上市情形的核查意见

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”或“上市公司”）

拟以支付现金方式向胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、

YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔购买江苏智越天成企业管理有限公司100％股权及江苏玖星精密科技股份有限公司44.8506%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受威帝股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本独立财务顾问进行核查并发表如下意见：

本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

（以下无正文）1（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

李庆俞婷婷浙商证券股份有限公司年月日

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