浙商证券股份有限公司

关于

哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年四月浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告声明与承诺

浙商证券接受哈尔滨威帝电子股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供威帝股份全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由威帝股份董事会负责的对本次

交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对威帝股

份的任何投资建议和意见，亦不构成对威帝股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

1浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、本独立财务顾问特别提醒威帝股份股东和其他投资者认真阅读威帝股份

董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关

的财务资料、法律意见书等文件全文。

7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除威帝股份及

其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独

立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为威帝股份本次交易的独立财务顾问，浙商证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对威帝股份及其

交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与威帝股份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见。

4、本独立财务顾问在与威帝股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

2浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的

法定文件，随交易方案上报监管部门并上网公告。

3浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

声明与承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

一、一般释义................................................8

二、专业释义...............................................11

重大事项提示...............................................14

一、本次交易方案概述...........................................14

二、本次交易对上市公司的影响.......................................16

三、本次交易的决策和审批情况.......................................17

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见..18

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................18

六、本次交易对中小投资者权益保护安排...................................19

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................21

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、标的公司业务经营相关风险.......................................25

第一节本次交易概况............................................27

一、本次交易的背景和目的.........................................27

4浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、本次交易具体方案...........................................29

三、本次交易的性质............................................31

四、本次交易对上市公司的影响.......................................33

五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................33

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................33

第二节上市公司基本情况..........................................48

一、基本情况...............................................48

二、控股股东及实际控制人情况.......................................48

三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................50

四、最近三年重大资产重组情况.......................................50

五、最近三年主营业务发展情况.......................................51

六、最近三年一期主要财务指标情况.....................................51

七、合法合规情况.............................................52

第三节交易对方基本情况..........................................53

一、交易对方基本情况...........................................53

二、交易对方之间的关联关系情况......................................64

三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况.....................................................64

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况..........................65

五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................................65

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................65

第四节标的资产基本情况..........................................66

5浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

一、基本信息...............................................66

二、历史沿革...............................................67

三、股权结构及产权控制关系........................................73

四、下属公司情况.............................................75

五、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况................................80

六、主营业务发展情况..........................................107

七、主要财务数据及财务指标.......................................129

八、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理...............................131

九、最近三年内与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及与本次重组评

估或估值情况的差异原因.........................................141

十、其他需要说明的情况.........................................144

第五节标的资产评估情况.........................................147

一、标的资产评估情况..........................................147

二、资产基础法评估情况.........................................150

三、收益法评估情况...........................................159

四、重要下属子公司评估情况.......................................182

五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业

鉴定等资料的情况说明..........................................183

六、是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项183

七、评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对

评估或估值结果的影响..........................................183

八、董事会对评估或估值的合理性以及定价的公允性分析........................184

第六节本次交易合同的主要内容......................................191

6浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

一、股权转让协议............................................191

二、业绩承诺及补偿协议.........................................199

第七节独立财务顾问核查意见.......................................205

一、基本假设..............................................205

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................205

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................209

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的说明....209五、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组

的情形.................................................210六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的说明....................................210

七、对本次交易的估值合理性分析.....................................210

八、对本次交易所涉的资产定价合理性的核查................................211

九、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响........................214

十、资产交付安排分析..........................................215

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查........................216

十二、本次交易构成关联交易及其必要性分析................................216

十三、业绩补偿安排的可行性和合理性分析.................................216

第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................218

一、独立财务顾问内核程序........................................218

二、独立财务顾问内核意见........................................218

三、独立财务顾问结论性意见.......................................219

7浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

公司、本公司、上指哈尔滨威帝电子股份有限公司

市公司、威帝股份

丽水久有指丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）丽水经开区指丽水经济技术开发区管理委员会阿法硅指安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司浙江威帝指浙江威帝汽车电子有限公司智越天成指江苏智越天成企业管理有限公司玖星精密指江苏玖星精密科技股份有限公司

江苏玖星精密科技集团有限公司、江苏星徽精密科技有限公玖星有限指司，均为玖星精密曾用名标的公司 A 指 智越天成

标的公司 B 指 玖星精密

标的公司指智越天成、玖星精密

标的资产指智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权

标的股权 A 指 胡涛、万红娟持有的智越天成 100%股权

胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG

标的股权 B 指 WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔持有的玖星精密

44.8506%股权

智越天成截至评估基准日的股东全部权益或玖星精密截至评评估对象指估基准日的股东全部权益

玖星元创指泰州玖星元创管理咨询合伙企业（有限合伙）

玖星英才指泰州玖星英才管理咨询合伙企业（有限合伙）

星徽科技指广东星徽精密科技有限公司，系玖星精密历史股东胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG交易对方指

WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔泰州星瑞指泰州星瑞精密工业有限公司青岛星隆指青岛星隆精密工业有限公司合肥星隆指合肥星隆金属制品有限公司青岛星泽瑞指青岛星泽瑞模具科技有限公司青岛星瑞指青岛星瑞精密工业有限公司泰州星源指泰州星源科技有限公司

8浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

星徽泰州指星徽精密制造泰州有限公司泰州玖醇指泰州玖醇贸易有限公司泰州星匠指泰州星匠精密科技有限公司湖北星瑞指湖北星瑞精密工业有限公司湖北星鼎指湖北星鼎金属科技有限公司玖星企管指江苏玖星企业管理有限公司

泰州星鸿合伙指泰州星鸿企业管理合伙企业（有限合伙）

青岛星德瑞合伙指青岛星德瑞企业管理合伙企业（有限合伙）

银航精工合伙指安庆银航精工企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

金华星诺合伙指金华星诺企业管理合伙企业（有限合伙）

泰州星鼎合伙指泰州星鼎营销管理合伙企业（有限合伙）

东莞星豪合伙指东莞市星豪企业管理合伙企业（有限合伙）江苏星鼎指江苏星鼎金属科技有限公司

江苏星鸿指星鸿能源科技（江苏）有限公司青岛星徽指青岛星徽精密科技有限公司金华星诺威指金华星诺威机械制造有限公司广东星豪指广东星豪精密制造有限公司泰州星辰指泰州星辰电热科技有限公司银航精工指安徽银航精密工业有限责任公司银航新能源指合肥银航新能源科技有限公司银航铝业指安徽银航铝业有限公司宜昌银航指宜昌银航新能源有限公司安徽富特加指安徽富特加动力电池科技有限公司星徽电子指泰州星徽电子科技有限公司

SARCAH International（Singapore） Pte. Ltd.（萨卡国际（新萨卡国际指加坡）有限公司）

SARCAH Technology （Singapore） Pte. Ltd.（萨卡科技（新萨卡科技指加坡）有限公司）

SARCAH Precision Industries （Thailand） Co. Ltd.（萨卡精萨卡精密指

密工业（泰国）有限公司）

萨卡香港 指 SARCAH International Co.，Limited（萨卡国际有限公司）玖数通指泰州玖数通科技有限公司泰州星拓指泰州星拓企业管理有限公司海尔指海尔集团公司及其下属公司

博世（BSH） 指 博世集团（Robert Bosch GmbH）及其下属公司

9浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

美的指美的集团股份有限公司及其下属公司

本次交易、本次重上市公司以支付现金方式购买智越天成100%股权及玖星精密指

组44.8506%股权本独立财务顾问报浙商证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司

告、独立财务顾问指重大资产购买之独立财务顾问报告报告报告书、重组报告《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草指书案）》报告书摘要、重组《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草指报告书摘要案）摘要》

基准日、审计基准本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2025年10月31指

日、评估基准日日

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-10月报告期各期末指2023年末、2024年末及2025年10月末北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于法律意见书指哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书》中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏智越天成企业管理有限公司审计报告》（中汇会审[2026]1742号）、审计报告指《江苏玖星精密科技股份有限公司审计报告》（中汇会审[2026]1741号）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报备考审阅报告指告》（立信中联专审字[2026]D-0048号）银信资产评估有限公司出具的《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏智越天成企业管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第资产评估报告指C00014号）、《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏玖星精密科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第 C00013号）

《公司章程》指《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》《监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关指号》股票异常交易监管》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《解释第16号》指《企业会计准则解释第16号》

《解释第17号》指《企业会计准则解释第17号》

10浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

《解释第18号》指《企业会计准则解释第18号》证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

独立财务顾问、浙指浙商证券股份有限公司商证券

法律顾问、中伦律指北京市中伦律师事务所师

审计机构、中汇会

指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）计师

备考审阅机构、立

指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）信中联会计师

评估机构、银信评指银信资产评估有限公司估

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

具有高尺寸精度、高表面质量、高性能要求等不同特性的，金属结构件指在工业产品中起固定、保护、支撑、装饰等作用的金属部件。

一种机械导向装置，由固定轨道与可动滑块组成，通过滚动滑轨指大幅降低摩擦，引导物体沿直线平稳、精准移动，并承载重量、承受力矩。

C型滑轨 指 固定轨及活动轨截面呈 C字型的滑轨。

隐藏式滑轨指安装后，使用时正常视角看不见的滑轨。

连接两个固体并允许两者之间做相对转动的机械连接件，核铰链指心作用是实现物体的开合、翻转，并能承受一定的重量和力矩。

靠连杆机构实现电器门体运动特定轨迹，在嵌入式电器放置嵌入式铰链指于配套橱柜或墙中预留的壁龛内时，确保不会影响正常开关门体和整体效果的装置。

涂层板材，家电用复合材料的一类产品，表层涂覆有机涂PCM 指料。

一种充电电池，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：

锂电池指充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。

储能锂电池指应用于储能设备、发电设备等的大型锂电池。

指具有较大直径的圆柱形锂离子电池，相对于传统的小圆柱大圆柱电池指电池（如18650电池），其体积更大，容量更高，常用于高

11浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

能量需求场景，行业内通常将直径 46mm及以上的圆柱电池归类为大圆柱电池。

锂离子电池制造过程中，将正极材料、负极材料、电解液、电芯指隔膜等通过电芯生产工艺制成的最小充放电单元，是电池包（PACK）的核心部件。

生产与物料控制（Production material control），是指对生产计划与生产进度的控制，以及对物料的计划、跟踪、收发、PMC 指

存储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理工作。

利用设备与模具，使材料产生塑性变形或分离，从而获得所冲压指需结构件的成型工艺。

通过加热、加压或两者并用，使金属或热塑性材料达到原子焊接指间结合的永久性连接工艺。

一种金属塑性加工工艺，通过旋转的轧辊对金属原材料施加辊轧指压力，使其产生连续塑性变形，以获得所需截面形状、尺寸和性能的型材或板材。

计算机数字化控制精密机械加工（Computer NumericalCNC 指Control）。

通过机械、物理、化学、电化学等方法，在基体材料表面上表面处理指获得特定表面外观、性能的工艺方法，包括电镀、电泳、阳极氧化等。

利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜的工艺，从而起到防止金属氧化（如锈蚀），提高耐磨性、电镀指

导电性、反光性、抗腐蚀性（硫酸铜等）及增进美观等作用。

可以替代人们进行家务劳动的产品包括洗衣机、部分厨房电

白色家电指器等，或者是为人们提供更高生活环境质量的产品，如空调、电冰箱等。

车身控制器（body control module，简称 BCM），在汽车工BCM 指 程中是指用于控制车身电器系统的电子控制单元，是汽车的重要组成部分之一。

GB 指 中华人民共和国国家标准，由国家标准化管理委员会发布。

奥维云网（AVC）是垂直于智慧家庭领域大数据综合解决方

奥维云网（AVC） 指 案服务商，为企业提供大数据信息服务、常规数据信息服务以及专项数据服务。

专注于提供全球市场数据、行业统计和消费者调研结果的在

Statista 指线平台。

伊维经济研究院、伊维智库，专注于新能源领域等新兴产业EVTank 指领域研究和咨询的第三方智库。

（中关村储能产业技术联盟）China Energy Storage Alliance，CNESA 指专注于储能领域的非营利性国际行业组织。

12浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本独立财务顾问报告中部分合计数与各

明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。

13浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述交易形式支付现金购买资产

上市公司以支付现金方式购买智越天成100%股权及玖星交易方案简介

精密44.8506%股权交易价格

1094829472.53元（不含募集配套资金金额）名称江苏智越天成企业管理有限公司

持股平台，除持有玖星精密46.1165%股权外，无其他实主营业务际经营活动。玖星精密主要从事精密金属零部件的研交易发、生产和销售。

标的 所属行业 C3311金属结构制造一

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是√否

资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是√否名称江苏玖星精密科技股份有限公司

主营业务精密金属零部件的研发、生产和销售。

交易

所属行业 C3311金属结构制造标的

二符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是√否

资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是√否

构成关联交易□是√否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其它需特别说明的事项无

（二）本次交易标的评估情况

本次交易标的资产的评估及作价情况如下：

14浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易标的评估或估评估或估值结增值率本次拟交易交易价格其他基准日

名称值方法果（万元）/溢价率的权益比例（万元）说明

2025年10资产基础

智越天成55662.262585.75%100.0000%55662.26月31日法无

2025年10

玖星精密收益法120000.00423.67%44.8506%53820.69月31日

注1：智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权，故采用资产基础法对智越天成进行评估。

注2：本次交易采用收益法和资产基础法对玖星精密进行评估，并以收益法的评估结果作为玖星精密的最终评估结论。

（三）本次交易支付方式

1、智越天成

支付方式向该交易对方序可转交易对方交易标的名称及权益比例股份其支付的总对价

号现金对价（元）债对

对价他（元）价

1胡涛智越天成70.00%股权389635833.99---389635833.99

2万红娟智越天成30.00%股权166986785.98---166986785.98

合计-556622619.97---556622619.97

2、玖星精密

支付方式可股向该交易对方序转交易对方交易标的名称及权益比例份其支付的总对价

号现金对价（元）债对他（元）对价价

1胡涛玖星精密16.3068%股权195681399.65---195681399.65

2傅黎明玖星精密14.0655%股权168786272.79---168786272.79

3陈荣玖星精密5.9951%股权71941690.03---71941690.03

4邹永刚玖星精密2.6748%股权32097060.91---32097060.91

5邓新正玖星精密2.4096%股权28915025.33---28915025.33

YANG

6玖星精密1.2567%股权15080084.95---15080084.95

WENMING

7杨乐玖星精密0.7379%股权8854361.77---8854361.77

8刘金高玖星精密0.6917%股权8300964.20---8300964.20

15浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

支付方式可股向该交易对方序转交易对方交易标的名称及权益比例份其支付的总对价

号现金对价（元）债对他（元）对价价

9朱雄玖星精密0.4612%股权5533976.03---5533976.03

10张翔玖星精密0.2513%股权3016016.90---3016016.90

合计-538206852.56---538206852.56

截至评估基准日，智越天成100%股权评估值为55662.26万元，玖星精密

100%股权评估值为120000万元。经交易各方协商，交易定价方案如下：本次交

易为上市公司购买智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权，其中胡涛、万红娟所持智越天成合计100%股权（对应玖星精密46.1165%股权）的交易对价为

55662.26万元，胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨

乐、刘金高、朱雄、张翔所持玖星精密合计44.8506%股权的交易对价为53820.69万元；对应玖星精密100%股东权益作价120000万元。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产汽车组合仪表、汽车 CAN总线控制系统、智能座舱系统、汽车行驶记录仪、车身域控制

器、BCM 车身控制模块、云总线车联网系统、传感器、全液晶仪表、光导注塑

件等客车及乘用车零部件产品。智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权；玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，主要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM 结构件、铝合金外观件以及锂电池电芯外壳，报告期内相关产品的应用领域以家电为主、储能为辅。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易将促进上市公司的战略转型以及对精密金属零部件行业的布局，拓宽上市公司业务范围，形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局。玖星精密具有良好的盈利能力及经营前景，因此本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

16浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元、元/股

2025年1-10月/末2024年度/末

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总额92206.46279067.73202.66%88512.70275578.29211.34%

负债总额14010.45192927.261277.02%10071.47196016.151846.25%所有者权

78196.0186140.4710.16%78441.2379562.141.43%

益合计归属于母

公司所有77001.0677001.060.00%77049.3771165.50-7.64%者权益

营业收入12277.8593211.63659.19%6523.5791606.771304.24%

净利润-112.398344.287524.59%505.5510839.082044.02%归属于母公司所有

84.526190.247224.13%505.557865.941455.92%

者的净利润资产负债

15.19%69.13%354.98%11.38%71.13%525.04%

率基本每股

0.0020.115445.24%0.0090.141456.06%

收益

根据上表可见，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将明显增加，持续经营能力不断增强，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易的决策和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

17浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经上市公司股东会审议通过；

2、丽水经开区正式批准本次交易方案；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在通过有关决策和审批前，不得实施。本次交易能否通过上述决策、审批，以及最终通过决策、审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司控股股东丽水久有、实际控制人丽水经开区对本次交易的原则性意

见如下：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本单位原则性同意本次交易，同时确保在上市公司股东会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。”五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

“本企业/本单位承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本企业/本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因

上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由

18浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本企业/本单位承诺将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“本人承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本人原持有的上市公司股份（如有）以及原持有股份在上述期间内因上市

公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格执行本次交易决策审批程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案已经由上市公司第六届董事会第八次会议审议通过。

（二）股东会表决以及网络投票安排

为充分保护投资者的合法权益，上市公司根据相关法律法规，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26号准则》等相关法律、法规、部门规章和

规范性文件的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，

19浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（四）确保本次交易定价公允、公平

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。上市公司董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。

2023年、2024年、2025年1-10月，玖星精密营业收入分别为55149.65万

元、85083.20万元和80933.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为5303.37万元、9300.27万元和7716.98万元，考虑本次交易的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果玖星精密因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）加强对标的公司的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行融合，与标的公司建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强双方战略利益的深度绑定，实现上市公司长期稳定发展和股东价值提升，达成预期效益。

（2）加强经营管理和内部控制，提高自身经营效率

上市公司将不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司

20浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率和经营业绩。

（3）完善利润分配政策，提高投资者回报

上市公司始终严格执行《公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障全体股东的利益。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员己出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺》，具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺”。

（六）业绩承诺补偿安排

本次交易的交易对方胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺期内（2026年度、2027年度、2028年度）经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出业绩承诺，相关补偿义务人将在玖星精密未达到承诺业绩时以现金方式对上市公司进行业绩补偿。此外，上市公司还将在业绩承诺期届满时对玖星精密进行减值测试，如玖星精密期末减值额大于补偿义务人于业绩承诺期届满应承担的业绩补偿金额，则补偿义务人另行向上市公司承担资产减值补偿责任。

具体业绩承诺及补偿安排详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”的主要内容。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

21浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问。浙商证券经证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

22浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项决策和审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案等，具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易的决策和审批情况”。本次交易能否通过相关决策、审批，以及最终通过决策、审批的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易的筹划及实施过程中采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在本次交易推进过程中，交易各方也可能会根据各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择暂停、中止或取消本次交易。此外，市场环境可能会发生变化，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，也可能导致本次交易被暂停、中止或取消，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据业绩承诺方与上市公司签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱

雄、张翔作为本次交易的补偿义务人，对玖星精密2026年度、2027年度、2028年度经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润作出承诺，且胡涛的业绩补偿金额按胡涛、万红娟夫妇二人取得的合计交易金额计算。

由于玖星精密业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

23浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，则玖星精密可能存在业绩承诺无法实现的风险。此外，若补偿义务人未来未能及时履行业绩补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时、足额执行的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）标的公司评估风险、减值风险

本次评估采用资产基础法与收益法对玖星精密进行评估，并以收益法的评估结果作为玖星精密的最终评估结论。根据银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年10月31日，玖星精密100%股权评估值为120000万元，增值率为423.67%；智越天成100%股权评估值为55662.26万元，增值率为

2585.75%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现不利变化，可能导致资产估值与实际情况不符，进而出现资产减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（五）商誉减值风险本次交易构成非同一控制下企业合并。根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉76099.66万元，占2025年10月31日上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比

例分别为27.27%和98.83%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，进而对上市公司当期损益造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

（六）标的公司业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司与玖星精密需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。敬请广大投资者注意投资风险。

24浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）偿债能力下降风险

本次交易为现金收购，上市公司拟通过申请银行并购贷款用于支付本次交易的部分对价。根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年10月

31日，上市公司交易后资产负债率将从15.19%上升至69.13%，偿债能力有所下降。本次交易后，如上市公司和标的公司在未来经营中，出现经营回款政策变化、信贷政策变化、融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现金回流产生负面影响的情况，可能会导致上市公司出现偿债能力下降的风险。

二、标的公司业务经营相关风险

（一）宏观经济波动风险

玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，目前产品主要应领域为家电领域，并以白色家电为主。白色家电产品属于耐用消费类电器产品，终端用户收入水平以及对未来收入增长的预期会对其购买意愿产生一定影响。如果宏观经济增幅放缓导致终端用户购买力下降，将对行业增长产生负面影响，从而对玖星精密生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）原材料价格波动风险

玖星精密主要原材料为钢材和铝材，报告期各期，玖星精密直接材料成本占主营业务成本的比例分别为67.79%、62.19%和60.01%，占比较高。若未来原材料价格出现大幅上涨，玖星精密将面临较大的原材料成本压力，可能导致玖星精密经营业绩下滑、盈利能力下降。

（三）客户集中度较高的风险

玖星精密主要客户包括海尔、博世（BSH）、美的、小米通讯技术有限公司、

万朗磁塑（603150）、力翔电池等。报告期各期，玖星精密前五大客户收入占当期营业收入比例分别为78.00%、76.27%和69.40%，其中第一大客户海尔的收入占比分别为59.33%、60.75%和50.55%，客户集中度较高。

鉴于家电行业的特殊属性，未来一段时间内，玖星精密仍不可避免的存在客户集中度较高的风险。若玖星精密未来与主要客户合作关系发生重大不利变化，或新客户拓展不力，导致无法持续获得订单，可能对其经营业绩造成不利影响。

25浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）规模扩张导致的管理风险

随着资产规模和生产规模不断扩大，玖星精密在业务持续增长过程中对经营管理能力的要求也将不断提高。如玖星精密的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，管理水平无法适应公司的快速发展，玖星精密可能会在一定程度上面临规模扩张导致的管理风险，从而对未来业务的发展造成不利影响。

（五）应收账款和应收票据金额较大的风险

报告期各期末，玖星精密应收账款及应收票据合计金额分别为41684.04万元、64792.26万元和62197.27万元，二者合计占当期末资产总额比例分别为

61.97%、63.83%和60.34%，金额及占比较高。未来，随着玖星精密销售规模的

不断扩大，应收账款及应收票据可能会进一步增加。如玖星精密采取的收款措施不力或主要客户经营状况、资信情况出现恶化，应收款项不能及时收回而产生坏账，会对玖星精密经营业绩造成不利影响。

（六）资产负债率较高的风险

报告期内玖星精密业务规模不断扩大，业务发展资金主要依靠银行借款，资产负债率较高。报告期各期末，玖星精密资产负债率分别为80.94%、73.81%和

65.98%，存在一定偿债风险。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同

时销售回款速度减慢，玖星精密未来将面临一定的资金压力。

26浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司现有主营业务规模较小，存在寻求第二增长曲线、增强自身盈

利能力的迫切需求

上市公司主要从事汽车电子控制产品的研发、生产和销售，主要面向大中型客车市场。近年来，受整体经济增速下行、新能源客车市场需求下滑、行业竞争加剧等因素影响，原有主营业务增长乏力。2023年和2024年，上市公司营业收入分别为5299.51万元和6523.57万元；2025年，上市公司增加了乘用车电子产品和精密光导注塑产品业务，1-10月，上市公司营业收入为12277.85万元。

新业务的开展一定程度上改善了上市公司的营收水平，但上市公司整体的营业收入及净利润仍处于较低水平。

因此，上市公司存在寻求第二增长曲线的迫切需求。通过本次交易，上市公司可以丰富业务板块，不断增强自身的持续经营能力和盈利能力。

2、标的公司所属精密金属零部件行业持续向好，业务发展前景广阔，亟待

通过资本市场助推业务发展

精密金属零部件制造业具有高精度、高效率、自动化、定制化等特征，且制造工艺复杂，目前正朝着高性能和高附加值的方向发展。玖星精密致力于精密金属零部件的技术突破和精密制造，掌握了具有自主知识产权的核心技术、解决进口产品卡脖子问题，并牵头起草相关行业标准，是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、江苏省潜在独角兽、江苏省瞪羚企业。玖星精密的主要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM 结构件、铝合金外观件、锂电池电芯外壳等，目前应用领域包括家电、储能，并逐步向汽车、消费电子领域拓展，具有广阔的市场空间。

为顺应行业发展趋势、不断推动企业做强做优做大，玖星精密希望能够把握自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大研发投入、加快业务发展，不断提升核心竞争力和品牌影响力。

27浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、国家政策支持上市公司通过并购重组实现产业转型升级

并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上

市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

明确支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展

符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好环境。本次交易符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进产业转型升级的政策导向，有助于进一步提升上市公司的投资价值。

（二）本次交易的目的

1、推动上市公司业务转型升级，形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局

本次交易前，上市公司主要产品为汽车电子控制产品。本次交易中，上市公司拟收购标的公司控制权，核心目的之一是快速切入精密金属零部件领域，加快实现业务转型升级。上市公司无需从零开始培育精密金属零部件业务，依托玖星精密现有的业务规模和成熟的业务体系，快速构建上市公司新领域业务基础，大幅度缩短新业务培育周期，形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局。同时，借助玖星精密丰富的产品矩阵，也可以为上市公司现有的汽车行业客户提供新产品、创造新价值，使得双方在互相整合产业资源的同时，为产业客户提供更优质的服务，从而不断提升上市公司和玖星精密的行业竞争优势和市场占有率。

28浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、提升上市公司盈利能力和持续经营能力，更好的回报全体股东

玖星精密自成立以来始终专注于精密金属零部件的研发、生产和销售，是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、江苏省潜在独角兽、江苏

省瞪羚企业，拥有成熟的业务模式、良好的经营业绩，在细分市场具有较强的市场竞争力。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。通过本次交易，上市公司将盈利能力较强、市场空间广阔的精密金属零部件行业优质业务资产注入体内，从而提高整体盈利能力和持续经营能力，构筑更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，从而更好的回报全体股东。

二、本次交易具体方案

上市公司拟以支付现金109482.95万元向交易对方购买胡涛、万红娟持有的

智越天成100%股权（对应玖星精密46.1165%股权），向胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔购买其持有的

玖星精密合计44.8506%股权。

本次交易完成后，上市公司将直接和通过智越天成间接持有玖星精密合计

90.9670%股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG

WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为智越天成100%股权（对应玖星精密46.1165%股权）

及玖星精密44.8506%股权。

（三）交易价格及支付方式

鉴于智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权，本次评估采用资产基础法对智越天成进行评估。根据银信评估出具的银信评报字（2026）第

29浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

C00014号《资产评估报告》，截至评估基准日 2025年 10月 31日，智越天成股东全部权益的评估价值为55662.26万元。。

根据银信评估出具的银信评报字（2026）第 C00013 号《资产评估报告》，对玖星精密采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终采用收益法作为评估结论。截至评估基准日2025年10月31日，玖星精密股东全部权益的评估价值为120000万元。

基于上述评估结果，经交易各方协商，最终交易定价方案如下：本次交易为上市公司购买智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权，其中胡涛、万红娟所持智越天成合计100%股权（对应玖星精密46.1165%股权）的交易对价为

55662.26万元，胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨

乐、刘金高、朱雄、张翔所持玖星精密合计44.8506%股权的交易对价为53820.69万元；对应玖星精密100%股东权益作价120000万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

1、智越天成

支付方式向该交易对方序可转交易对方交易标的名称及权益比例股份其支付的总对价

号现金对价（元）债对

对价他（元）价

1胡涛智越天成70.00%股权389635833.99---389635833.99

2万红娟智越天成30.00%股权166986785.98---166986785.98

合计-556622619.97---556622619.97

2、玖星精密

支付方式可股向该交易对方序转交易对方交易标的名称及权益比例份其支付的总对价

号现金对价（元）债对他（元）对价价

1胡涛玖星精密16.3068%股权195681399.65---195681399.65

2傅黎明玖星精密14.0655%股权168786272.79---168786272.79

3陈荣玖星精密5.9951%股权71941690.03---71941690.03

30浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

支付方式可股向该交易对方序交易对方转交易标的名称及权益比例份其支付的总对价

号现金对价（元）债对他（元）对价价

4邹永刚玖星精密2.6748%股权32097060.91---32097060.91

5邓新正玖星精密2.4096%股权28915025.33---28915025.33

YANG

6玖星精密1.2567%股权15080084.95---15080084.95

WENMING

7杨乐玖星精密0.7379%股权8854361.77---8854361.77

8刘金高玖星精密0.6917%股权8300964.20---8300964.20

9朱雄玖星精密0.4612%股权5533976.03---5533976.03

10张翔玖星精密0.2513%股权3016016.90---3016016.90

合计-538206852.56---538206852.56

全体交易对方承诺，各交易对方将不低于所得交易总价款的28%（税后）于《股权转让协议》生效之日起2年内用于购买上市公司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。

（四）交易对价的支付方式本次交易的交易对价以现金方式进行支付。

（五）交易资金来源

本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，其中包括上市公司首次公开发行可转换公司债券闲置募集资金，使用前述募集资金用于支付部分股权收购款事项已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需股东会审议。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司资产购买情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司在本次重组前十二个月内未发生购买资产情况。

31浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、本次重组前十二个月上市公司资产出售情况

本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。

3、本次重组构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为109482.95万元。标的公司2024年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价敦高值及营业收入占上市

公司2024年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元主体资产总额资产净额营业收入

智越天成100%股权2723.992723.340.00

玖星精密44.8506%股权101501.6422224.2985083.20

标的资产合计104225.6324947.6485083.20

标的资产交易金额109482.95

上市公司88512.7077049.376523.57

指标占比123.69%142.09%1304.24%

注1：资产净额为归属于母公司所有者权益。

注2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和玖星精密资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标占比均超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规

范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

32浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易的决策程序及报批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”

之“三、本次交易的决策和审批情况”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

关于提供信息真字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的实性、准确性、法定程序。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相完整性的承诺关法律法规、证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损上市公司失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市

场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其关于合规及诚信

派出机构、上海证券交易所采取监管措施、纪律处分或情况的声明与承

者行政处罚的情形，不存在受到上海证券交易所公开谴诺

责的情形，不存在其他重大失信行为；3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本

33浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不

得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉关于不存在不得嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的参与任何上市公情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关司重大资产重组的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追情形的承诺

究刑事责任的情形。2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，履

行了保密义务，防止本公司的关联方、员工等单位或个关于对本次交易

人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活

采取保密措施、动。2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的关联避免内幕交易的方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息承诺

进行内幕交易的情形。3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与

本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原上市公司始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实关于提供信息真

董事、高的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文实性、准确性、

级管理人件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

完整性的承诺

员3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁

34浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登

记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场

相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、

本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚

关于合规及诚信的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存情况的声明与承在其他重大失信行为；3、截至本承诺函出具日，本人诺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内

幕信息进行内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不

得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉关于不存在不得嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的参与任何上市公情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关司重大资产重组的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追情形的承诺

究刑事责任的情形。2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

关于对本次交易了保密义务，防止本人及本人的关联方利用本次交易从采取保密措施、事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、截至本承避免内幕交易的诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄露本次交易承诺内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责

35浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺

不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司

股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情

况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完

关于本次重组摊毕前，若证监会等证券监管机构作出关于填补即期回报薄即期回报及采措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关取填补回报措施内容不能满足证监会等证券监管机构的该等规定时，本的承诺公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

本人承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本关于股份减持计人原持有的上市公司股份（如有）以及原持有股份在上

划说明述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。

1、本企业/本单位承诺将依据相关规定，及时向上市公

司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的

相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗上市公司

关于提供信息真漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本单控股股

实性、准确性、位将依法承担相应的法律责任。2、本企业/本单位保证东、实际完整性的承诺向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露控制人

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误

36浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

导性陈述或重大遗漏。3、本企业/本单位保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本单位同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所

和证券登记结算机构报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券

交易所和登记结算机构报送本企业/本单位的身份信息

和账户信息的，本企业/本单位同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本企业/本单位愿意承担相应的法律责任。

1、本企业/本单位在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本企业/本单位最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律

处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开关于合规及诚信

谴责的情形，不存在其他重大失信行为；3、截至本承情况的声明与承

诺函出具日，本企业/本单位不存在因涉嫌犯罪被司法诺机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本企业/本单位不存在泄露本

次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本企业/本单位愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本企业/本单位不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股关于不存在不得票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公参与任何上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规司重大资产重组

定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存情形的承诺在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案

侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重

37浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关

依法追究刑事责任的情形。2、本企业/本单位不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本企业/本单位愿意依法承担相应的法律责任。

1、本企业/本单位针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本企业/本单位的关联方、关于对本次交易员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证

采取保密措施、券市场等违法活动。2、截至本承诺函出具日，本企业/避免内幕交易的本单位及本企业/本单位的关联方不存在泄露本次交易承诺内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

3、若违反上述承诺，本企业/本单位愿意依法承担相应的法律责任。

1、本企业/本单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证监会等证券监管机构的该等规定时，本企业/本单位承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。3、如本企业/本单位违反上述承关于本次重组摊诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本薄即期回报及采企业/本单位将依法承担补偿责任。作为填补即期回报取填补回报措施措施相关责任主体之一，本企业/本单位承诺切实履行的承诺公司制定的有关填补即期回报措施以及本企业/本单位对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本单位同意按照证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定

或发布的有关规定、规则，对本企业/本单位采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或

者投资者造成损失的，本企业/本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

本企业/本单位承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本关于股份减持计企业/本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在

划说明上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等

形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本企业/本单位承诺将依法承担赔偿责任。

关于保持上市公一、关于保持上市公司独立性的承诺1、本次交易前，

司独立性及避免上市公司已按照《公司法》《证券法》和证券监管机构

同业竞争、减少的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的

38浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

和规范关联交易公司管理体制，本企业/本单位保证上市公司在业务、的承诺函资产、机构、人员和财务等方面与本企业/本单位及本

企业/本单位控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本企业/本单位及本企业/本单位控

制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公

司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业/本单位或本企业/本单位控制的其他企业

提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。3、如本企业/本单位违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。二、关于减少和规范关联交易的承诺

1、本次交易完成后，本企业/本单位及本企业/本单位控

制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

部门规章和规范性文件以及《公司章程》中关于关联交

易事项的回避规定，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他

企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业/本单位及本企业/本单位控

制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、若违反上述承诺，本企业/本单位愿意依法承担相应的法律责任。三、避免同业竞争的承诺1、本企业/本单

位及本企业/本单位控制的其他企业或经济组织目前均

未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子

公司相竞争的业务。2、自本次交易完成后，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业或经济组织将不

会从事与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业或经济组织将不与上市公

司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。3、自本次交易完成后，如本企业/本单位及

39浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

本企业/本单位控制的其他企业或经济组织出现与上市

公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本企业/本单位承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公

司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东会批准的，则本企业/本单位将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让与无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。4、本次交易完成后，如上市公司因本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企

业或经济组织违反本承诺而产生损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能关于本次交易的力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本单位原则性意见

原则性同意本次交易，同时确保在上市公司股东会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本

次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署关于提供信息人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记真实性、准确载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人保证为本次交易所交易对方

性、完整性的出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任承诺何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息

40浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登

记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相

关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本人最

近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存关于合规及诚

在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信信情况的声明行为；3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪与承诺被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案

调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜

的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任

关于不存在不何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重得参与任何上组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三市公司重大资十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证产重组情形的监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情承诺形。2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了

关于对本次交保密义务，防止本人及本人的关联方利用本次交易从事内易采取保密措幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、截至本承诺函出施、避免内幕具日，本人及本人的关联方不存在泄露本次交易内幕信息交易的承诺以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人所持标的公司的股份权属清晰，且真实、合法、关于标的公司有效，不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不股权权属的承

存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第诺函

三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任

41浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权

属瑕疵情形，不存在可能影响玖星精密合法存续的情况。

2、本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述

内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、减少和规范关联交易的承诺1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业

务往来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中关

于关联交易事项的回避规定，本人及本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本人及本人控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资

金、资产，不要求上市公司违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。3、若违反上关于避免同业述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。二、避免同

竞争、减少和业竞争的承诺1、本人及本人控制的其他企业目前均未实

规范关联交易际经营与上市公司及其下属相竞争的业务，未来也不会以的承诺函任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。2、自本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。3、自本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业出现与上市公司及其下属公司主营业务有竞争关系时，本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东会批准的，则本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让与无关联关系的独

立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给

上市公司，以解决同业竞争问题。4、本次交易完成后，如上市公司因本人及本人控制的其他企业违反本承诺而产

生损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

转让方承诺，转让方各方将不低于所得交易总价款的28%关于购买上市（税后）于《股权转让协议》生效之日起2年内用于购买公司股票并自

上市公司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕愿锁定的承诺之日。

42浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

交易对方关于提供信息1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本主要管理真实性、准确次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并人员性、完整性的保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存

承诺在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登

记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

关于合规及诚1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相

信情况的声明关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与与承诺经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、本人最

近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案

调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜

的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

43浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容关于不存在不1、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管得参与任何上指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易市公司重大资监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指产重组情形的引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任

承诺何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签关于提供信息

字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的真实性、准确

标的公司法定程序。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相性、完整性的

关法律法规、证监会和上海证券交易所的有关规定，及承诺

时提供和披露有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

44浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市

场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、上海证券交易所采取监管措施、纪律处分或

关于合规及诚者行政处罚的情形，不存在受到上海证券交易所公开谴信情况的声明责的情形，不存在其他重大失信行为；3、截至本承诺与承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本

承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉得参与任何上嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的

市公司重大资情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关产重组情形的的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追

承诺究刑事责任的情形。2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，履

行了保密义务，防止本公司的关联方、员工等单位或个关于对本次交

人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活易采取保密措动。2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的关联施、避免内幕方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息交易的承诺

进行内幕交易的情形。3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司及下属机构所拥有、使用的主要资产权属清晰，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正关于公司资产常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况

权属清晰的承或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法诺函机关立案调查、采取强制措施的情形。2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

45浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与

本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述标的公司的关于提供信息或者重大遗漏。4、如因本次交易所提供或披露的信息董事、监真实性、准确

涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机事、高级管性、完整性的

关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论理人员承诺以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登

记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

46浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场

相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；2、

本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚

关于合规及诚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存信情况的声明在其他重大失信行为；3、截至本承诺函出具日，本人与承诺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内

幕信息进行内幕交易之情形。5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉得参与任何上嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的

市公司重大资情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关产重组情形的的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追

承诺究刑事责任的情形。2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务，防止本人及本人的关联方利用本次交易从关于对本次交

事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、截至本承易采取保密措

诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄露本次交易施、避免内幕内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

交易的承诺

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

47浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称哈尔滨威帝电子股份有限公司

公司英文名称 Harbin Viti Electronics Corp股票上市地上海证券交易所证券代码603023证券简称威帝股份成立日期2000年7月28日上市日期2015年5月27日

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号办公地址哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号

注册资本55811.7407万元法定代表人张何欢

社会统一信用代码 91230199723661865E邮政编码150060

联系电话0451-87101100

传真0451-87101100

公司网站 www.viti.net.cn

电子邮箱 viti@viti.net.cn

开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀及电器部件、车载闭路

电视系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开发、汽车装饰件、

塑料件及玻璃制品的研制开发；汽车电子、电器、汽车总线、车载经营范围

计算机产品的开发、生产、销售；从事货物进出口、技术进出口

（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；整车销售（不含小轿车）。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司股权控制关系图

48浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）上市公司控股股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，丽水久有持有上市公司120445673股股份，占上市公司总股本的21.58%，为上市公司控股股东。丽水久有的基本信息如下：

公司全称丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙成立时间2020年8月20日出资额200000万元浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301注册地址室

49浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91331100MA2E432D2W执行事务合伙人上海久有私募基金管理有限公司

一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）上市公司实际控制人情况

上市公司的实际控制人为丽水经开区，基本情况如下：

单位名称丽水经济技术开发区管理委员会

丽水经济技术开发区管理委员会、浙江丽水经济开发区管理委员曾用名会、丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会）机构类型机关批准机构名称中共丽水市委统一社会信用代码113325000026460671负责人李舜注册地址丽水市经济开发区绿谷大道238号

三、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

四、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年重大资产重组情况如下：

2023年7月10日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，

拟以发行股份及支付现金方式购买资产，交易标的为苏州宝优际科技股份有限公司。前述交易构成重大资产重组，公司股票自2023年7月11日开市起停牌。

2023年7月24日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》以及《关于＜哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与前述交易相关的议案。2023年7月25日，上市公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于披露重组预案的一般风险提示

50浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告暨公司股票复牌的公告》等公告。经向上交所申请，公司股票于2023年7月25日开市起复牌。

该次重组自筹划开始历时较长，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，上市公司及董事会基于审慎性考虑，认为市场环境较该次重组筹划之初已发生较大变化，继续推进存在较大不确定性。2024年6月21日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》相关议案。

除上述情况及本次交易外，上市公司最近三年无其他重大资产重组情形。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产汽车组合仪表、汽车CAN总线控制系统、智能座舱系统、汽车行驶记录仪、车身域控制器、BCM车

身控制模块、云总线车联网系统、传感器、全液晶仪表等客车车身电子产品，归属于汽车电子行业中的细分子行业客车车身电子行业。2025年，上市公司增加乘用车电子产品和光导注塑件产品业务，进入乘用车领域和注塑件领域，公司产品线有所丰富。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

六、最近三年一期主要财务指标情况

上市公司最近三年一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

2025年102024年122023年122022年12

资产负债表项目月31日月31日月31日月31日

资产总额92206.4688512.7079082.0080883.22

负债总额14010.4510071.471670.594490.87

所有者权益合计78196.0178441.2377411.4276392.34

归属于母公司所有者权益合计77001.0677049.3777410.4176751.06

51浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-

利润表项目2024年度2023年度2022年度

10月

营业收入12277.856523.575299.517417.04

营业利润-212.88454.52-2146.27-158.44

利润总额-202.59452.33-2145.65-156.72

净利润-112.39505.55-1870.4381.88

归属于母公司股东的净利润84.52505.55-1573.92440.59

2025年1-

现金流量表项目2024年度2023年度2022年度

10月

经营活动产生的现金流量净额-1348.222440.142140.14-1240.36

投资活动产生的现金流量净额-1888.39-3540.118004.37-3195.02

筹资活动产生的现金流量净额-816.15-866.641341.18-415.18

现金及现金等价物净增加额-4052.76-1966.6111485.69-4850.57

2025年10

2024年122023年122022年12月31日主要财务指标月31日月31日月31日

/2025年1-

/2024年度/2023年度/2022年度

10月

资产负债率15.19%11.38%2.11%5.55%

毛利率17.83%26.57%22.40%37.23%

基本每股收益（元/股）0.0020.009-0.0280.008

稀释每股收益（元/股）0.0020.009-0.0280.008

七、合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或重大行政处罚。

52浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易为上市公司以支付现金方式购买胡涛、万红娟持有的智越天成100%股权（对应玖星精密46.1165%股权），向胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔购买其持有的玖星精密合计 44.8506%股权。本次交易的交易对方基本情况如下：

（一）胡涛

1、基本情况

姓名胡涛性别男国籍中国

身份证号422124197103******

住址广东省深圳市南山区****

通讯地址江苏省泰州市海陵区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系

2017年9月至

执行董事

1玖星精密20253

直接和间接持有合计年月

48.5884%股权

董事长2025年3月至今

直接持有10.0857%合伙

2玖星元创执行事务合伙人2022年8月至今

份额

3玖星英才执行事务合伙人2022年8月至今直接持有83%合伙份额

4智越天成执行董事、经理2022年8月至今直接持有70%股权

5泰州星瑞执行董事2017年7月至今间接持有48.5884%股权

6青岛星隆执行董事2020年7月至今间接持有26.7236%股权

7青岛星瑞执行董事、经理2020年4月至今间接持有48.5884%股权

2018年12月至

8泰州星源执行董事、经理间接持有48.5884%股权

今

9湖北星瑞执行董事2022年7月至今间接持有48.5884%股权

53浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系湖北星鼎（已2022年12月至曾间接持有34.0119%股

10执行董事

注销）2025年12月权

11玖星企管执行董事2022年9月至今间接持有48.5884%股权

青岛星德瑞合2020年7月至间接持有16.1961%合伙

12执行事务合伙人

伙2023年9月份额

13青岛星徽执行董事、经理2020年4月至今间接持有48.5884%股权

2025年10月至

14银航精工执行董事间接持有28.1813%股权

今

15银航新能源执行董事2024年1月至今间接持有27.7954%股权星徽电子（已2021年7月至

16执行董事、经理曾间接持有31.01%股权

转让）2023年9月安徽庐江凯胜

17新能源科技有监事2018年9月至今直接持有14.4935%股权

限公司麻城市凯源畜

2015年10月至

18牧养殖有限公财务负责人直接持有30%股权

今司广东星徽精密

2017年8月至

19科技有限公司董事长、经理曾间接控制100%表决权

2025年12月（已注销）佛山星禄营销

管理合伙企业2019年12月至曾直接持有63.93%合伙

20执行事务合伙人（有限合伙）2023年9月份额（已转让）苏州星隆星企业管理合伙企

2016年12月至曾直接持有25%合伙份21业（有限合执行事务合伙人

2024年2月额

伙）（已转让）常州星禄管理

咨询合伙企业2019年12月至曾直接持有85%合伙份

22执行事务合伙人（有限合伙）2023年12月额（已注销）

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司及其子公司外，胡涛控制和关联的其他企业的情况如下：

54浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

出资额序号名称经营范围关联关系（万元）直接持有

10.0857%一般项目：企业管理；企业管理咨询（除合伙份

1玖星元创141.20依法须经批准的项目外，凭营业执照依法额，并任自主开展经营活动）执行事务合伙人直接持有

一般项目：企业管理咨询；企业管理；市83%合伙2玖星英才166.00场营销策划（除依法须经批准的项目外，份额，并凭营业执照依法自主开展经营活动）任执行事务合伙人

新能源领域内的技术研发、技术服务；五

金冲压件、五金模具设计与制造；塑胶制品的设计和生产；电池外壳及结构件设计安徽庐江和制造；汽车零部件制造；应用软件开直接持有凯胜新能

32000.00发；集成电路制造；电子产品研发、制14.4935%

源科技有造；电子产品、计算机软件及辅助设备销股权限公司售；塑料制品的设计、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；

电池零配件生产；电池零配件销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零江苏凯胜售；模具制造；模具销售；塑料制品制直接持有新能源科造；塑料制品销售；集成电路制造；集成

45000.0014.49%股

技有限公电路销售；电子元器件制造；电子产品销权司售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；

专业设计服务；工业设计服务；软件开发；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

牲畜、家禽、淡水鱼的养殖、销售；生物麻城市凯

有机肥制造、销售；林木、花卉种植；生源畜牧养直接持有5300.00态农业旅游观光项目开发。（涉及许可经殖有限公30%股权营项目，应取得相关部门许可后方可经司

营）

55浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

出资额序号名称经营范围关联关系（万元）

农业机械销售，农业技术推广、服务；花湖北凯源

卉种植；预包装食品、散装食品批零。直接持有

6生态农业1000.00

（以上经营范围涉及行政许可项目的凭有15%股权有限公司效许可证件经营）

许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；水产养

殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以江阴市泰审批结果为准）

泽畜牧养一般项目：牲畜销售；水产品零售；水产直接持有

7998.75

殖有限公品批发；生物有机肥料研发；肥料销售；85%股权

司花卉种植；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：玖星元创、玖星英才原为玖星精密员工持股平台，为便于本次交易，截至本独立财务顾问报告签署日，玖星元创和玖星英才已将所持玖星精密全部股权转让给全体合伙人，全体合伙人由此前通过玖星元创和玖星英才持股玖星精密变为直接持股。下同。

（二）万红娟

1、基本情况

姓名万红娟性别女国籍中国

身份证号422124197110******住址广东省深圳市南山区通讯地址江苏省泰州市海陵区是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系

2022年8月至

1智越天成监事直接持有30%股权

今麻城市佳秀建2021年3月至

2监事无

材有限公司今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

56浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司及其子公司外，万红娟无控制和关联的其他企业。

（三）傅黎明

1、基本情况

姓名傅黎明性别男国籍中国

身份证号320204197208******

住址江苏省无锡市惠山区****

通讯地址江苏省无锡市惠山区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系总经理2019年9月至今

1玖星精密直接持有14.0655%股权

董事2025年3月至今

2泰州星匠执行董事、经理2023年2月至今间接持有9.8459%股权

3湖北星瑞监事2022年7月至今间接持有14.0655%股权

4玖星企管经理2022年9月至今间接持有14.0655%股权

5泰州星辰执行董事、经理2022年10月至今间接持有14.0655%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除玖星精密及其子公司外，傅黎明不存在控制其他企业的情形，其关联的企业情况如下：

序注册资本名称经营范围关联关系号（万元）一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依直接持有

1玖星元创1400.0000法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主43.5714%开展经营活动）合伙份额一般项目：企业管理；法律咨询（不含依法上海仙贡直接持有须律师事务所执业许可的业务）；信息咨询

2企业管理21.21964.1353%合服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服合伙企业伙份额

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

57浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序注册资本名称经营范围关联关系号（万元）

（有限合转让、技术推广；财务咨询；会议及展览服伙）务；咨询策划服务；房地产咨询；品牌管理；市场营销策划；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）陈荣

1、基本情况

姓名陈荣性别男国籍中国

身份证号430281198112******

住址湖南省醴陵市枫林镇****

通讯地址江苏省泰州市医药高新区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系

1玖星精密董事2025年3月至今直接持有5.9951%股权

2泰州星瑞经理2017年3月至今间接持有5.9951%股权湖北星鼎（已2022年12月至曾间接持有4.1657%股

3监事

注销）2025年12月权

4玖星企管监事2022年9月至今间接持有5.9951%股权江苏星鼎（已2022年5月至曾间接持有5.9951%股

5执行董事

注销）2025年12月权

6江苏星鸿执行董事2023年11月至今间接持有5.9951%股权

7金华星诺威执行董事2024年3月至今间接持有4.1966%股权

8广东星豪执行董事、经理2025年11月至今间接持有4.1877%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除玖星精密及其子公司外，陈荣不存在控制其他企业的情形，其关联的企业情况如下：

58浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序注册资本名称经营范围关联关系号（万元）一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依直接持有

1玖星元创1400.00法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主18.5714%开展经营活动）合伙份额

（五）邹永刚

1、基本情况

姓名邹永刚性别男国籍中国

身份证号510302197607******

住址江苏省江阴市璜土镇****

通讯地址江苏省江阴市璜土镇****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系总经办主任2017年9月至今

1玖星精密直接持有2.6748%股权

董事2025年3月至今

2青岛星瑞监事2020年4月至今间接持有2.6748%股权

3泰州星源监事2018年12月至今间接持有2.6748%股权

4泰州玖醇监事2023年10月至今间接持有2.6748%股权

5江苏星鸿监事2023年11月至今间接持有2.6748%股权

6青岛星徽监事2020年4月至今间接持有2.6748%股权

7广东星豪监事2025年11月至今间接持有1.8697%股权

8泰州星辰监事2024年1月至今间接持有2.6748%股权

9银航精工监事2025年10月至今间接持有1.5514%股权

10银航新能源监事2024年11月至今间接持有1.5301%股权

11银航铝业监事2024年11月至今间接持有1.5301%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除玖星精密及其子公司外，邹永刚不存在控制其他企业的情形，其关联的企业情况如下：

59浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序注册资本名称经营范围关联关系号（万元）一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依直接持有

1玖星元创1400.00法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主5.8571%合开展经营活动）伙份额

一般项目：企业管理咨询；企业管理；市场直接持有2玖星英才200.00营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营17%合伙业执照依法自主开展经营活动）份额

许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；水产养殖

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结江阴市泰果为准）

泽畜牧养一般项目：牲畜销售；水产品零售；水产品直接持有

31175.00

殖有限公批发；生物有机肥料研发；肥料销售；花卉15%股权

司种植；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（六）邓新正

1、基本情况

姓名邓新正性别男国籍中国

身份证号612323197304******

住址广东省深圳市盐田区****

通讯地址江苏省泰州市医药高新区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系销售总监2019年9月至今

1玖星精密直接持有2.4096股权%

董事2025年3月至今深圳市万诚汇

2017年7月至

2科技有限公司监事无

2024年8月（已注销）

3、控制的企业和关联企业的基本情况

60浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，除玖星精密及其子公司外，邓新正不存在控制其他企业的情形，其关联的企业情况如下：

序注册资本名称经营范围关联关系号（万元）一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依直接持有

1玖星元创1400.00法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主7.4643%合开展经营活动）伙份额

（七）YANG WENMING

1、基本情况

姓名 YAN WENMING性别男国籍新加坡

护照号 K3623****

住址 CHOA CHU KANG STREET **** SINGAPORE

通讯地址江苏省泰州市医药高新区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系

1玖星精密总工程师2017年10月至今直接持有1.2567%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除玖星精密及其子公司外，YANGWENMING不存在控制其他企业的情形，其关联的企业情况如下：

序注册资本名称经营范围关联关系号（万元）一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依直接持有

1玖星元创1400.00法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主3.8929%合开展经营活动）伙份额

（八）杨乐

1、基本情况

姓名杨乐

61浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

性别男国籍中国

身份证号510723197807******

住址江苏省苏州市工业园区****

通讯地址江苏省苏州市吴江区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系

1玖星精密副总经理2020年10月至今直接持有0.7379%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除玖星精密及其子公司外，杨乐不存在控制其他企业的情形，其关联的企业情况如下：

序注册资本名称经营范围关联关系号（万元）一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依直接持有

1玖星元创1400.00法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主2.2857%合开展经营活动）伙份额

（九）刘金高

1、基本情况

姓名刘金高性别男国籍中国

身份证号362330197512******

住址江西省上饶市鄱阳县****

通讯地址江苏省泰州市高港区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系

1玖星精密副总经理2021年10月至今直接持有0.6917%股权

62浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除玖星精密及其子公司外，刘金高不存在控制其他企业的情形，其关联的企业情况如下：

序注册资本名称经营范围关联关系号（万元）一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依直接持有

1玖星元创1400.00法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主2.1429%合开展经营活动）伙份额

（十）朱雄

1、基本情况

姓名朱雄性别男国籍中国

身份证号421181199104******

住址湖北省黄冈市麻城市****

通讯地址江苏省泰州市高港区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系

1玖星精密无无直接持有0.4612%股权

2018年2月至

PMC经理

2025年11月通过玖星精密间接持有

2泰州星瑞副总经理2025年12月至今0.4612%股权

监事2017年3月至今泰州兴顺精密

2019年10月16

3工业有限公司监事无

日至今（注销中）

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除玖星精密及其子公司外，朱雄不存在控制其他企业的情形，其关联的企业情况如下：

63浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序注册资本名称经营范围关联关系号（万元）一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依直接持有

1玖星元创1400.00法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主1.4286%合开展经营活动）伙份额

（十一）张翔

1、基本情况

姓名张翔性别男国籍中国

身份证号342127198207******

住址安徽省阜阳市埠南县****

通讯地址江苏省泰州市高港区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系

1玖星精密研发经理2017年11月至今直接持有0.2513%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除玖星精密及其子公司外，张翔不存在控制其他企业的情形，其关联的企业情况如下：

序注册资本名称经营范围关联关系号（万元）一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依直接持有

1玖星元创1400.00法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主0.7786%合开展经营活动）伙份额

二、交易对方之间的关联关系情况

本次交易的交易对方中，胡涛、万红娟为夫妻关系，除此之外，其余交易对方之间不存在其他关联关系。

三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联

64浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

关系情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

65浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节标的资产基本情况

一、基本信息

（一）智越天成公司名称江苏智越天成企业管理有限公司成立日期2022年8月23日经营期限2022年8月23日至无固定期限

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 高港高新区兴国路 8号 7-3-B-399

主要办公地点 高港高新区兴国路 8号 7-3-B-399

注册资本2000.00万元

实收资本2000.00万元法定代表人胡涛

社会统一信用代码 91321291MA27LFRT15一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）玖星精密公司名称江苏玖星精密科技股份有限公司成立日期2017年9月27日经营期限2017年9月27日至无固定期限

公司类型股份有限公司（非上市）注册地址泰州市高港区高新技术产业园区永丰路北侧主要办公地点泰州市高港区高新技术产业园区永丰路北侧

注册资本8282.35万元

实收资本8282.35万元法定代表人胡涛

社会统一信用代码 91321203MA1R8ADQXE

66浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

滑轨及铰链的研发、生产、销售及技术服务；普通货物道路运输；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）智越天成

1、2022年8月，智越天成成立

智越天成系由胡涛、万红娟于2022年8月23日发起设立，设立时注册资本2000万元、出资方式为货币。

2022年8月23日，泰州医药高新区（高港区）行政审批局核发了《营业执照》。

智越天成设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1胡涛1400.0070.00%

2万红娟600.0030.00%

合计2000.00100.00%智越天成的注册资本自设立以来未发生变动。

（二）玖星精密

1、2017年9月，玖星有限成立

玖星精密前身玖星有限系由胡涛实际控制的星徽科技于2017年9月发起设立，设立时注册资本2000万元。

2017年9月27日，泰州市高港区行政审批局核发了《营业执照》。

玖星有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1星徽科技2000.00100.00%

67浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例

合计2000.00100.00%

截至2020年8月24日，玖星有限2000万元注册资本已全部实缴到位。

2、2022年10月，玖星有限第一次股权转让

2022年10月16日，星徽科技与智越天成、玖星元创、胡涛、玖星英才分别签订《股权转让协议》，约定星徽科技将其持有的玖星有限50%的股权（对应1000万元出资额）转让给智越天成、将其持有的玖星有限35%的股权（对应700万元出资额）转让给玖星元创、将其持有的玖星有限10%的股权（对应200万元出资额）转让给胡涛、将其持有的玖星有限5%的股权（对应100万元出资额）转让给玖星英才。

2022年10月16日，玖星有限召开股东会并作出决议，同意前述变更。

2022年10月27日，玖星有限办理完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，玖星有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1智越天成1000.0050.00%

2玖星元创700.0035.00%

3胡涛200.0010.00%

4玖星英才100.005.00%

合计2000.00100.00%

为解决同业竞争问题，玖星有限于本次股权转让前将同一控制下的泰州星瑞纳入合并范围内、成为全资子公司。本次股权转让主要系将原泰州星瑞穿透后的自然人股东一并纳入玖星有限层面持股、同时吸纳部分玖星有限当时的管理层入股，因而前述穿透后的自然人股东重新计算调整了各自的持股比例，并在此基础上新设智越天成、玖星元创、玖星英才等持股平台承接玖星有限全部股权。本次股权转让前后玖星有限的实际控制人未发生变化，穿透后的主要股东亦未发生重大变化；本次股权转让按2022年7月玖星有限账面净资产进行转让，转让价格具有合理性。

68浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至2022年11月3日，智越天成、玖星元创、胡涛、玖星英才已全额支付股权转让款。

3、2024年12月，玖星有限第一次增资

2024年11月27日，玖星有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意

将注册资本增加至2094.50万元，新增的94.50万元注册资本由新股东化工基金、人才五期基金、扬州鑫睿以货币方式出资。

2024年11月27日，玖星有限与各增资方就前述增资事宜签署《关于江苏玖星精密科技集团有限公司之增资协议》。本次增资，双方签订了《关于江苏玖星精密科技集团有限公司之投资协议》，约定了特殊股东权利，具体见本独立财务顾问报告之“第四节标的资产基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”

之“（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排”。

本次增资的具体情况如下：

序号增资方增加的注册资本（万元）增加的资本公积（万元）

1化工基金50.001950.00

2人才五期基金24.50955.50

3扬州鑫睿20.00780.00

合计94.503685.50

截至2024年12月10日，化工基金、人才五期基金、扬州鑫睿已全额支付增资款。2025年5月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕191号），经审验，截至2024年12月10日，玖星有限已收到化工基金、人才五期基金、扬州鑫睿合计缴纳的出资款3780万元，其中94.50万元计入注册资本，3685.50万元计入资本公积，玖星有限实收资本为2094.50万元。

2024年12月18日，玖星有限办理完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，玖星有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1智越天成1000.0047.7441%

69浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例

2玖星元创700.0033.4209%

3胡涛200.009.5488%

4玖星英才100.004.7744%

5化工基金50.002.3872%

6人才五期基金24.501.1697%

7扬州鑫睿20.000.9549%

合计2094.50100.0000%

本次增资入股的新股东化工基金、人才五期基金均为南京毅达管理的私募基金，扬州鑫睿为其他外部投资者，入股原因主要系看好玖星有限未来发展情况。

经玖星有限与外部投资者协商一致，本次增资按照玖星有限2023年净利润的12倍 PE确定投前估值约 8 亿元，折合 40元/股，增资价格具有合理性。

4、2025年3月，玖星有限整体变更为股份公司

2025年2月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审（2025）

521号《审计报告》，截至2025年1月31日，玖星有限经审计的净资产值为

162704140.23元。

2025年2月28日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2025）83号《江苏玖星精密科技集团有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，确认以2025年1月31日为评估基准日，玖星有限净资产的评估价值为242767329.23元。

2025年3月5日，玖星有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意玖

星有限以截至2025年1月31日经审计的净资产按照2.0338：1比例折合为股份

公司股本8000万股，整体变更为股份有限公司，净资产超过股本部分计入资本公积；同时，玖星有限更名为“江苏玖星精密科技股份有限公司”。

2025年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2025]59

号《验资报告》，对本次整体变更的注册资本实缴情况予以验证确认。

2025年3月20日，玖星精密召开成立大会暨首次股东会审议通过《关于设立江苏玖星精密科技股份有限公司的议案》等议案。

70浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年3月28日，玖星精密办理完成工商变更登记手续。

股份公司成立后，玖星精密的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1智越天成3819.527447.7441%

2玖星元创2673.669133.4209%

3胡涛763.90559.5488%

4玖星英才381.95274.7744%

5化工基金190.97642.3872%

6人才五期基金93.57841.1697%

7扬州鑫睿76.39050.9549%

合计8000.00100.0000%

5、2025年8月，玖星精密第一次增资

2025年7月30日，玖星精密召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将

注册资本增加至8282.35万元，新增的282.35万元注册资本由扬州鑫睿及新股东鑫海三期以货币方式出资。

同日，玖星精密与各增资方就前述增资事宜签署《关于江苏玖星精密科技股份有限公司之增资协议》。本次增资，双方签订了《关于江苏玖星精密科技集团有限公司之投资协议》，约定了特殊股东权利，具体见本独立财务顾问报告之“第四节标的资产基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”之“（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排”。

本次增资的具体情况如下：

增加的注册资本增加的资本公积序号增资方（万元）（万元）

1鑫海三期263.532536.47

2扬州鑫睿18.82181.18

合计282.352717.65

本次增资完成后，玖星精密的股权结构如下：

71浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1智越天成3819.527446.1165%

2玖星元创2673.669132.2815%

3胡涛763.90559.2233%

4玖星英才381.95274.6116%

5鑫海三期263.53003.1818%

6化工基金190.97642.3058%

7人才五期基金93.57841.1299%

8扬州鑫睿95.21051.1496%

合计8282.3500100.0000%

截至2025年8月5日，鑫海三期、扬州鑫睿已全额支付增资款。

本次增资入股的新股东鑫海三期与前次增资入股的股东化工基金、人才五期基金同为南京毅达管理的私募基金。本次增资与2024年12月增资系同笔投资分批执行，与前次增资间隔较长系因期间玖星精密股改、前述外部投资者用印的协议版本错误等客观原因导致。因此，本次增资以前次增资投后估值8.378亿元为依据，并考虑延期情况进行微调，最终确定本次投前估值8.5亿元，折合10.62元/股，增资价格具有合理性。

6、2026年3月，玖星精密第一次股权转让2026年3月10日，玖星元创、玖星英才分别与全体合伙人签订《股份转让合同》，玖星元创、玖星英才将所持玖星精密全部股权按穿透后的比例转让给玖星元创、玖星英才全体合伙人。本次转让系为方便本次交易而进行，本次转让后，玖星元创、玖星英才全体合伙人从通过玖星元创、玖星英才间接持股变为直接持

有玖星精密股权。本次股权转让前后玖星精密的实际控制人未发生变化，穿透后的股东亦未发生变化，故本次股权转让款未实际支付。

本次股权转让完成后，玖星精密的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1智越天成3819.527446.1165%

2胡涛1350.584916.3068%

3傅黎明1164.955814.0655%

72浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

4陈荣496.53855.9951%

5邹永刚221.53262.6748%

6邓新正199.57032.4096%

7 YANG WENMING 104.0821 1.2567%

8涂伟68.75150.8301%

9杨乐61.11240.7379%

10刘金高57.29290.6917%

11朱雄38.19530.4612%

12张翔20.81640.2513%

13孙健19.95700.2410%

14张双利16.13750.1948%

15鑫海三期263.53003.1818%

16化工基金190.97642.3058%

17扬州鑫睿95.21051.1496%

18人才五期基金93.57841.1299%

合计8282.3500100.0000%

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

1、智越天成

截至本独立财务顾问报告签署日，智越天成股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1胡涛1400.0070.00%

2万红娟600.0030.00%

合计2000.00100.00%

2、玖星精密

截至本独立财务顾问报告签署日，玖星精密股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1智越天成3819.527446.1165%

2胡涛1350.584916.3068%

73浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

3傅黎明1164.955814.0655%

4陈荣496.53855.9951%

5邹永刚221.53262.6748%

6邓新正199.57032.4096%

7 YANG WENMING 104.0821 1.2567%

8涂伟68.75150.8301%

9杨乐61.11240.7379%

10刘金高57.29290.6917%

11朱雄38.19530.4612%

12张翔20.81640.2513%

13孙健19.95700.2410%

14张双利16.13750.1948%

15鑫海三期263.53003.1818%

16化工基金190.97642.3058%

17扬州鑫睿95.21051.1496%

18人才五期基金93.57841.1299%

合计8282.3500100.0000%

（二）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，胡涛、万红娟夫妇二人合计持有智越天成

100%的股权，为智越天成实际控制人。智越天成系玖星精密控股股东，胡涛、万

红娟夫妇二人通过智越天成间接持有玖星精密3819.5274万股股份、间接持股比

74浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

例为46.1165%；胡涛直接持有玖星精密1350.5849万股股份、直接持股比例为

16.3068%，并任玖星精密董事长。胡涛、万红娟夫妇二人合计持有玖星精密

62.4233%的股份，为玖星精密实际控制人。

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排玖星精密、玖星精密增资前原股东（指智越天成、玖星元创、玖星英才、胡涛）及管理层（在该协议项下指指胡涛、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANGWENMING）与化工基金、人才五期基金、扬州鑫睿于 2024年 11月 27日签订

了《关于江苏玖星精密科技集团有限公司之投资协议》，与鑫海三期、扬州鑫睿于2025年7月30日签订了《关于江苏玖星精密科技集团有限公司之投资协议》（以下合称“《投资协议》”）。前述协议约定了优先认购权、反稀释权，限制出售、优先购买权和优先出售权，股权赎回、并购、清算权等特殊股东权利。

截至本独立财务顾问报告签署日，玖星精密前述外部投资人化工基金、人才五期基金、鑫海三期、扬州鑫睿已与上市公司出具《确认函》，确认：（1）玖星精密及其他股东、经营管理层已按照前述《投资协议》约定将本次交易相关的交

易方案通知前述外部投资人；（2）前述外部投资人已知悉并同意上述方案进行交易，并且自愿放弃行使优先购买权等前述《投资协议》第3条项下所约定的投资方权利和《公司法》规定的优先购买权。（3）前述外部投资人承诺，将在玖星精密和玖星有限董事会（如提名董事）、股东会审议本次交易相关事项时，本企业及本企业提名的董事（如有）将投同意票。

除前述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，玖星精密拥有22家境内全资或控股子公司、2家境内参股子公司以及4家境外全资子公司，具体如下：

75浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资序名称成立日期本（万主营业务性质号

元）

1泰州星瑞2017年3月20日4000.00铝合金外观件的研发、生产和销售控制

2 青岛星隆 2020年 7月 22日 2000.00 PCM结构件的研发、生产和销售 控制

3 合肥星隆 2021年 9月 2日 1000.00 PCM结构件的研发、生产和销售 控制

4青岛星瑞2020年4月29日1000.00铝合金外观件的销售控制

5泰州星源2013年8月8日3000.00为玖星精密及其下属公司提供物业服务控制

6泰州玖醇2023年10月18日100.00为玖星精密及其下属公司提供物业服务控制

报告期内曾从事模具的生产、销售，目前

7泰州星匠2023年2月17日3000.00主要从事消费电子精密零部件的研发、生控制

产和销售

（无实际经营，主要资产为土地，详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本

8湖北星瑞2022年7月21日2000.00情况”之“五、主要资产权属、主要负债控制以及对外担保”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、土地使用权及房产”）

9江苏星鸿2023年11月22日1000.00（无实际经营）控制

10青岛星徽2020年4月29日1000.00滑轨、铰链的销售控制

11金华星诺威2024年3月19日1000.00钣金件的研发、生产、销售控制

12泰州星辰2022年10月14日600.00加热膜的生产、销售控制

报告期后承接银航铝业、宜昌银航产能，

13银航精工2025年10月16日1000.00控制

从事锂电池电芯外壳的研发、生产和销售

（持股平台，无实际经营，控股银航铝

14银航新能源2020年7月1日1000.00控制业、宜昌银航）

锂电池（圆柱电池）电芯外壳，报告期后

15银航铝业2023年9月18日500.00控制

产能已逐步转移至银航精工

锂电池（圆柱电池）电芯外壳，报告期后

16宜昌银航2025年5月8日500.00控制

产能已逐步转移至银航精工

消费电子精密金属零部件的研发、生产和

17广东星豪2025年11月24日1000.00控制

销售

（无实际经营，主要作为执行事务合伙人

18玖星企管2022年9月27日1000.00管理玖星精密部分下属公司中以合伙企业控制形式存在的少数股东）

（持股平台，无实际经营，系青岛星隆的青岛星德瑞合

192020年7月20日900.00少数股东，玖星企管担任其执行事务合伙控制

伙

人）

76浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资序名称成立日期本（万主营业务性质号

元）

（持股平台，无实际经营，系金华星诺威

20金华星诺合伙2024年3月12日300.00的少数股东，玖星企管担任其执行事务合控制

伙人）

（持股平台，无实际经营，系银航精工的

21银航精工合伙2025年10月11日340.00少数股东，玖星企管担任其执行事务合伙控制

人）

（持股平台，无实际经营，系广东星豪的

22东莞星豪合伙2025年11月18日301.00少数股东，玖星企管担任其执行事务合伙控制

人）1000新（持股平台，无实际经营，控股萨卡科

23萨卡国际2025年6月19日控制加坡元技）1000新（持股平台，无实际经营，持股萨卡精

24萨卡科技2025年6月24日控制加坡元密）

8550万

25萨卡精密2025年7月11日精密滑轨的生产、销售控制

泰铢1万港（新设，暂无实际经营，拟作为海外销售

26萨卡香港2025年9月16日控制元公司）

27 玖数通 2025年 12月 22日 100.00 ERP软件的开发 参股

28泰州星拓2026年2月5日300.00（持股平台，无实际经营）参股

注：报告期内，玖星精密曾控股青岛星泽瑞，该公司已于2025年8月15日注销；曾控股湖北星鼎，该公司已于2025年12月5日注销；曾控制泰州星鸿合伙，该合伙企业已于

2026年1月4日注销；曾控制泰州星鼎合伙，该合伙企业已于2026年1月4日注销；曾控

股江苏星鼎，该公司已于2025年12月10日注销；曾控制安徽富特加，该公司已于2025年

9月9日注销；曾控制星徽电子，该公司已于2023年9月18日转让。

玖星精密前述下属公司中，构成玖星精密最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司为青岛星隆，具体情况如下：

1、基本情况

公司名称青岛星隆精密工业有限公司成立日期2020年7月22日经营期限2020年7月22日至无固定期限公司类型其他有限责任公司注册地址山东省青岛市胶州市九龙办事处南辛庄村

77浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本2000.00万元

实收资本2000.00万元法定代表人胡涛

社会统一信用代码 91370281MA3TKFBGXA

精密模具及制品、五金冲压件、焊接件、智能自动化设备、机电产

品、计算机设备、家电、电子用品、通讯设备及精密零部件、汽车

配件的研发、生产、销售，道路货物运输（不含危险货物），货物经营范围及技术进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2020年7月，青岛星隆成立

青岛星隆系由泰州星瑞和青岛星德瑞合伙共同发起设立，设立时注册资本为

2000万元，其中：泰州星瑞认缴1160万元、青岛星德瑞合伙认缴840万元，出

资方式均为货币。

2020年7月22日，胶州市市场监督管理局核发了《营业执照》。

青岛星隆设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1泰州星瑞1160.0058.00%

2青岛星德瑞合伙840.0042.00%

合计2000.00100.00%

（2）2020年12月，青岛星隆第一次股权转让

2020年12月29日，青岛星隆召开股东会并作出决议，同意青岛星德瑞合

伙将其所持42%的股权（对应出资额840万元）转让给泰州星瑞。

同日，青岛星德瑞合伙与泰州星瑞签订了《股权转让协议》。

2020年12月30日，青岛星隆办理完成工商变更登记手续。

本次股权变更完成后，青岛星隆的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1泰州星瑞2000.00100.00%

78浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例

合计2000.00100.00%

（3）2021年5月，青岛星隆第二次股权转让

2021年5月12日，泰州星瑞作出股东决定，同意泰州星瑞将其所持45%的股权（对应出资额900万元）转让给青岛星德瑞合伙。

同日，泰州星瑞与青岛星德瑞合伙签订了《股权转让协议》。

2021年5月12日，青岛星隆办理完成工商变更登记手续。

本次股权变更完成后，青岛星隆的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1泰州星瑞1100.0055.00%

2青岛星德瑞合伙900.0045.00%

合计2000.00100.00%青岛星瑞本次及前次股权转让本质上是青岛星隆两名股东之间就未实缴部

分股权进行持股比例调整，故转让对价均为0元。

3、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

青岛星隆的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况参见本独立财务顾

问报告“第四节标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况”。

4、主要财务数据

单位：万元项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额31044.6532209.9122110.03

负债总额18715.9622536.8616821.65

所有者权益合计12328.699673.065288.37

项目2025年1-10月2024年度2023年度

营业收入24567.7831494.7918447.10

净利润5255.635884.692348.79

79浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：以上数据为青岛星隆单体口径。上述财务数据经中汇会计师在玖星精密合并财务报表范围内审计，但未单独出具审计报告。

五、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况

（一）智越天成

智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权。

1、主要资产及权属情况

截至2025年10月31日，智越天成主要资产构成情况如下：

项目金额（万元）比例

流动资产：

货币资金109.035.26%

其他应收款213.9910.32%

流动资产合计323.0215.58%

非流动资产：

长期股权投资1750.0084.42%

非流动资产合计1750.0084.42%

资产总计2073.02100.00%

2、主要负债及或有负债情况

截至2025年10月31日，智越天成主要负债构成情况如下：

项目金额（万元）比例

流动负债：

应交税费0.52100.00%

流动负债合计0.52100.00%

非流动负债：

非流动负债合计--

负债合计0.52100.00%

3、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，智越天成不存在对外担保情形。

4、重大诉讼、仲裁、行政处罚与合法合规情况

80浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）重大未决诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，智越天成不存在尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。

（2）合法合规情况智越天成最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

（二）玖星精密

1、主要资产及权属情况

（1）主要资产财务数据

截至2025年10月31日，玖星精密主要资产构成情况如下：

项目金额（万元）比例

流动资产：

货币资金3228.433.13%

交易性金融资产970.830.94%

应收票据25974.6225.20%

应收账款36222.6535.14%

应收款项融资660.260.64%

预付款项259.720.25%

其他应收款2416.692.34%

存货6250.846.06%

其他流动资产1066.641.03%

流动资产合计77050.6874.76%

非流动资产：

固定资产13787.4113.38%

在建工程1033.771.00%

使用权资产4646.114.51%

无形资产2329.482.26%

商誉100.870.10%

长期待摊费用1875.981.82%

81浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目金额（万元）比例

递延所得税资产569.350.55%

其他非流动资产1677.161.63%

非流动资产合计26020.1325.24%

资产总计103070.81100.00%

（2）土地使用权及房产

*土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，玖星精密及其下属企业共拥有2项土地使用权，具体情况如下：

取得总面积终止日他项序号权证号权利人坐落地址用途方式（㎡）期权利泰州市高港区许至2064

苏（2024）泰州市不工业

1泰州星源庄街道永丰路出让26427.00年9月抵押

动产权第1042877号用地

19号2日

麻城经济开发区至2073

鄂（2025）麻城市不工业

2湖北星瑞亭州大道以北，出让66902.93年6月/

动产权第0006613号用地金通大道以西18日止

注：序号1所涉不动产已抵押。泰州星源与中国银行股份有限公司泰州高港支行于2024年 5月 24日签订了《最高额抵押合同》（编号：513598827Y24051401），该等不动产使用权为泰州星源与中国银行股份有限公司泰州高港支行的有关债务在4200万元的限额内提供抵押担保。截至报告期末，该最高额抵押合同项下的借款已全部结清，但因《授信额度协议》（编号：513598827E24051401）尚未到期、后续可能产生新的借款，因此抵押担保暂未注销。

*自有房产

截至本独立财务顾问报告签署日，玖星精密及其下属企业共拥有1项自有房产，具体情况如下：

取得总面积他项序号权证号权利人坐落地址用途方式（㎡）权利

苏（2024）泰州市不动泰州市高港区许庄自建

1泰州星源16617.36工业抵押

产权第1042877号街道永丰路19号房

注：泰州星源科技有限公司与中国银行股份有限公司泰州高港支行于2024年5月24日

签订了《最高额抵押合同》（编号：513598827Y24051401），该等不动产使用权为泰州星源科技有限公司与中国银行股份有限公司泰州高港支行的有关债务在4200万元的限额内提供抵押担保。截至报告期末，该最高额抵押合同项下的借款已全部结清，但因《授信额度协议》（编号：513598827E24051401）尚未到期、后续可能产生新的借款，因此抵押担保暂未注销。

82浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，玖星精密全资子公司泰州星源在苏（2024）泰州市不动产权第1042877号《不动产权证》所涉土地上新建综合楼、污水处理站，并已取得《建设工程施工许可证》（编号：321292202302160201），建设规模为4724.67平方米。目前该等房产尚未办理完成全部竣工验收手续，相应的权属证书尚待办理。上述情形对玖星精密及其下属企业的生产经营不构成实质性影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

截至本独立财务顾问报告签署日，玖星精密全资子公司湖北星瑞拟在鄂

（2025）麻城市不动产权第0006613号《不动产权证》所涉土地上新建厂房、综合楼等，并已取得《建设工程施工许可证》（编号：421181202512040101），建设规模为50967.71平方米。

*租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，玖星精密及其下属企业租赁房产情况如下：

序租赁面积承租人出租人坐落地址用途租赁期限号（㎡）

泰州市高港高新技术生产、2026年1月1日至

1玖星精密泰州星源32584.35

产业园区永丰路北侧办公等2026年12月31日佛山市顺德区佛山市顺德区北滘镇北滘镇骏业轴2024年10月1日至

2玖星精密顺江居委会新业一路/仓储等

承贸易有限公2026年5月30日

7号厂房2号楼一楼

司佛山市乐盛速

2024年11月1日至

3玖星精密达仓储有限公/150.00仓储

2026年12月29日

司重庆涵之翔仓

2023年9月1日至

4玖星精密储服务有限公/210.00仓储

2026年8月30日

司

泰州市高港高新技术生产、2026年1月1日至

5泰州星瑞泰州星源14910.69

产业园区永丰路北侧办公等2026年12月31日泰州星泰州市高港高泰州高港经济开发区

生产、

6瑞、泰州新区开发建设百世快运东侧、永平/10年

办公等

星源有限责任公司路南侧、永丰路北侧青岛胶州市九龙街道青岛博尔达机

办事处开创路青岛博生产、2026年1月1日至

7青岛星隆械制造有限公/

尔达机械制造有限公办公等2030年12月31日司司厂区

83浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序租赁面积承租人出租人坐落地址用途租赁期限号（㎡）

合肥徐丰物流合肥市玉屏路与方兴生产、2025年7月1日至

8合肥星隆1402.00

有限公司大道交口南300处办公2026年6月30日合肥市初亮工合肥市经济技术开发

生产、2025年3月1日至

9合肥星隆贸有限责任公区玉屏南路3439号西1330.00

办公2027年2月28日司北侧

合肥兴鹏工贸合肥市经济技术开发生产、2023年7月20日至

10合肥星隆7600.00

有限责任公司区玉屏路3437号办公2026年7月19日泰州鑫发资产泰州市创新创业产业

生产、2027年7月1日至

11泰州星匠管理服务有限园四期3号及6号标15235.00

办公2031年12月31日公司准厂房

泰州市高港高新技术生产、2026年1月1日至

12泰州星辰泰州星源4874.32

产业园区永丰路北侧办公等2026年12月31日浙江省永康市城西新永康市安众物

金华星诺区银桂北路133号2生产、2024年3月5日至

13业管理有限公3113.75

威号厂房一楼东第1-7办公2027年4月9日司间永康市安众物浙江省永康市城西新

金华星诺生产、2025年5月15日至

14业管理有限公区银桂北路133号厂2470.00

威办公2028年5月14日司区二号厂房一楼西侧

安徽振宁磁电生产、安徽省怀宁县经开区2026年1月1日至

15银航精工产业园有限公15480.00办公、工业园产城2028年12月31日司住宿湖北润烨新能枝江白洋镇（五峰民生产、2025年5月1日至

16宜昌银航4700.00源有限公司族工业园）办公2026年4月30日东莞市中堂北

东莞市中堂镇北王路生产、2026年2月1日至

17广东星豪海建设有限公/

中堂段35号办公2031年1月31日司

3月：

泰国春武里府班奔县

裕辉模具股份1000.00生产、2026年3月1日至

18萨卡精密班奔镇第3组223/50

有限公司4月起：办公2027年2月28日号

1094.00

报告期内，玖星精密及其下属企业租赁的上述房屋未办理房屋租赁登记备案手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》等规定。上述未办理房屋租赁登记备案手续的租赁房屋的用途主要为生产、办公，根据《中华人民共和国民法典》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁登记备案手续而无效。上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）知识产权

84浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

*专利权截至2025年10月31日，玖星精密及其下属企业共拥有349项境内专利（其中71项发明专利），具体情况如下：

序权利人专利类型专利号专利名称申请日号

1 玖星精密 发明 ZL201710215159.9 一种包覆式支架滑轨 2017年 4月 2日

2 玖星精密 发明 ZL201710227649.0 一种冰箱铰链 2017年 4月 10日

3 玖星精密 发明 ZL201710227663.0 一种安装方便的烤箱铰链 2017年 4月 10日

4 玖星精密 发明 ZL201710268128.X 一种带固定机构的烤箱架滑轨 2017年 4月 22日

5 玖星精密 发明 ZL201710336652.6 一种带内缩活动轨的滑轨 2017年 5月 13日

6 玖星精密 发明 ZL201710604937.3 一种烤箱滑轨安装机构 2017年 7月 24日

7 玖星精密 发明 ZL201710860102.4 一种烤箱滑轨的快速装卸装置 2017年 9月 21日

8 玖星精密 发明 ZL201710860993.3 一种自锁式缓冲滑轨 2017年 9月 21日

一种具自动闭合和悬停功能的

9 玖星精密 发明 ZL201810108280.6 2018年 2月 2日

单支点洗碗机铰链一种具自动闭合和悬停功能的

10 玖星精密 发明 ZL201810108282.5 2018年 2月 2日

双支点洗碗机铰链

11 玖星精密 发明 ZL201810138537.2 一种带单向缓冲的烤箱铰链 2018年 2月 10日

一种带缓冲功能的烤箱门体启

12 玖星精密 发明 ZL201810138548.0 2018年 2月 10日

闭方法及其专用烤箱铰链一种具有助启闭功能的烤箱铰

13 玖星精密 发明 ZL201810138550.8 2018年 2月 10日

链

14 玖星精密 发明 ZL201810138553.1 一种缓冲方向可调的烤箱铰链 2018年 2月 10日

15 玖星精密 发明 ZL201810311924.1 一种嵌入式冰箱缓冲铰链 2018年 4月 9日

一种免工具快速装卸的烤箱滑

16 玖星精密 发明 ZL201810313014.7 2018年 4月 9日

轨安装组合装置一种快速装卸的烤箱滑轨安装

17 玖星精密 发明 ZL201810313016.6 2018年 4月 9日

架

18 玖星精密 发明 ZL201810381124.7 一种带消音功能的缓冲滑轨 2018年 4月 25日

一种具有敞开自由状态功能的

19 玖星精密 发明 ZL201810701978.9 2018年 6月 30日

嵌入式冰箱铰链一种不带悬停的嵌入式冰箱缓

20 玖星精密 发明 ZL201810701979.3 2018年 6月 30日

冲铰链一种烤箱滑轨的分离式快速装

21 玖星精密 发明 ZL201810703305.7 2018年 6月 29日

配装置一种带锁止功能的烤箱滑轨装

22 玖星精密 发明 ZL201811020576.9 2018年 9月 3日

卸机构

85浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序权利人专利类型专利号专利名称申请日号

23 玖星精密 发明 ZL201811021476.8 一种烤箱滑轨的快装机构 2018年 9月 3日

一种带二段式传动机构的烤箱

24 玖星精密 发明 ZL201811035516.4 2018年 9月 6日

铰链一种具有任意悬停功能的冰箱

25 玖星精密 发明 ZL201811035518.3 2018年 9月 6日

闭门装置一种具有自动闭合和悬停功能

26 玖星精密 发明 ZL201811035519.8 2018年 9月 6日

的双向缓冲烤箱铰链一种多重平衡门体重量的烤箱

27 玖星精密 发明 ZL201811477861.3 2018年 12月 5日

铰链

28 玖星精密 发明 ZL201811569706.4 一种用于冰箱门的铰链 2018年 12月 21日

一种可实现快捷组装的同步滑

29 玖星精密 发明 ZL201811569703.0 2018年 12月 21日

轨及组装方法一种具有分体对接连杆的同步

30 玖星精密 发明 ZL201811570109.3 2018年 12月 21日

滑轨一种具有阻尼缓冲结构的冰箱

31 玖星精密 发明 ZL201811570303.1 2018年 12月 21日

门铰链一种具有双自锁功能的抽屉滑

32 玖星精密 发明 ZL201811619731.9 2018年 12月 27日

轨一种具有门体双重平衡的洗碗

33 玖星精密 发明 ZL201910203526.2 2019年 3月 18日

机铰链一种自适应烤箱不同壁厚的烤

34 玖星精密 发明 ZL201910449878.6 2019年 5月 28日

箱铰链安装结构及安装方法

35 玖星精密 发明 ZL202010056975.1 一种带凸轮限位的冰柜铰链 2020年 1月 16日

一种具有自动开闭功能的缓冲

36 玖星精密 发明 ZL202010699505.7 2020年 7月 20日

滑轨

37 玖星精密 发明 ZL202011010217.2 一种重力自动闭合式单轨铰链 2020年 9月 23日

一种具有助力、悬停功能的冰

38 玖星精密 发明 ZL202110097563.7 2021年 1月 25日

柜缓冲铰链

39 玖星精密 发明 ZL202110344884.2 一种具有静音效果的同步滑轨 2021年 3月 30日

40 玖星精密 发明 ZL202110786157.1 一种自由嵌入式冰箱铰链 2021年 7月 12日

一种具有自动启闭功能的烤箱

41 玖星精密 发明 ZL202110797666.4 2021年 7月 14日

上翻门铰链装置一种齿轮传动单轨动嵌入式铰

42 玖星精密 发明 ZL202110911763.1 2021年 8月 10日

链

43 玖星精密 发明 ZL202111314713.1 一种嵌入式开关门铰链 2021年 11月 8日

一种单轨嵌入式铰链自动闭门

44 玖星精密 发明 ZL202111316133.6 2021年 11月 8日

机构

45 玖星精密 发明 ZL202111316144.4 一种单轨三轴铰链 2021年 11月 8日

86浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序权利人专利类型专利号专利名称申请日号

46 玖星精密 发明 ZL202111316148.2 一种阻尼单轨嵌入式铰链 2021年 11月 8日

一种自动开启的烤箱上翻门铰

47 玖星精密 发明 ZL202210076000.4 2022年 1月 23日

链装置

48 玖星精密 发明 ZL202210370432.6 一种铰链用的摩擦保持机构 2022年 4月 9日

一种蒸烤箱用的重载双向阻尼

49 玖星精密 发明 ZL202211237950.7 2022年 10月 11日

铰链

50 玖星精密 发明 ZL202211382758.7 一种双抽屉驱动机构 2022年 11月 7日

一种带嵌入式铰链中心阻尼关

51 玖星精密 发明 ZL202211582736.5 2022年 12月 9日

闭机构

52 玖星精密 发明 ZL202311200608.4 一种嵌入式缓冲铰链 2023年 9月 15日

53 玖星精密 发明 ZL202311326288.7 一种平移门用的嵌入式铰链 2023年 10月 12日

54 玖星精密 发明 ZL202410007672.9 一种防失效滑轨推弹机构 2024年 1月 2日

一种具有缓冲功能的翻转启闭

55 玖星精密 发明 ZL202410204535.4 2024年 2月 24日

装置

56 玖星精密 发明 ZL202410581872.5 一种门体铰链动力机构 2024年 5月 11日

一种具有快速安装功能的服务

57 玖星精密 实用新型 ZL201621417965.1 2016年 12月 22日

器滑轨

58 玖星精密 实用新型 ZL201621418556.3 一种快速定向机构 2016年 12月 22日

59 玖星精密 实用新型 ZL201621418598.7 一种服务器理线装置 2016年 12月 22日

60 玖星精密 实用新型 ZL201720343209.7 一种包覆式支架滑轨 2017年 4月 2日

61 玖星精密 实用新型 ZL201720356938.6 一种服务器滑轨组件 2017年 4月 6日

62 玖星精密 实用新型 ZL201720244871.7 一种滑轨的缓冲滑道固定机构 2017年 3月 14日

63 玖星精密 实用新型 ZL201720244873.6 一种双支撑静音缓冲滑轨 2017年 3月 14日

64 玖星精密 实用新型 ZL201720244901.4 一种滑轨的拨块装配机构 2017年 3月 14日

65 玖星精密 实用新型 ZL201720244902.9 一种滑轨的滑动卡接机构 2017年 3月 14日

66 玖星精密 实用新型 ZL201720253901.0 一种滑轨的拉簧装配机构 2017年 3月 14日

67 玖星精密 实用新型 ZL201720356940.3 一种服务器滑轨用的支架组件 2017年 4月 6日

68 玖星精密 实用新型 ZL201720366077.X 一种线性缓冲的冰箱铰链 2017年 4月 10日

69 玖星精密 实用新型 ZL201720366080.1 一种改良的冰箱铰链 2017年 4月 10日

70 玖星精密 实用新型 ZL201720366137.8 一种冰箱铰链的装配结构 2017年 4月 10日

71 玖星精密 实用新型 ZL201720366148.6 一种冰箱铰链 2017年 4月 10日

72 玖星精密 实用新型 ZL201720366156.0 一种开关方便的冰箱铰链 2017年 4月 10日

73 玖星精密 实用新型 ZL201720366317.6 一种安装方便的烤箱铰链 2017年 4月 10日

74 玖星精密 实用新型 ZL201720366319.5 一种直线缓冲冰箱铰链 2017年 4月 10日

87浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序权利人专利类型专利号专利名称申请日号

75 玖星精密 实用新型 ZL201720440373.X 一种扣接式自锁滑轨 2017年 4月 22日

一种具有排水功能的洗碗机滑

76 玖星精密 实用新型 ZL201720536946.9 2017年 5月 13日

轨

77 玖星精密 实用新型 ZL201720536951.X 一种中轨同步移动的滑轨 2017年 5月 13日

一种洗碗机滑轨的自锁装配结

78 玖星精密 实用新型 ZL201720536955.8 2017年 5月 13日

构一种带自动扣合装置的服务器

79 玖星精密 实用新型 ZL201720537705.6 2017年 5月 13日

滑轨一种烤箱用的便装式滑轨夹持

80 玖星精密 实用新型 ZL201720736718.6 2017年 6月 22日

装置

81 玖星精密 实用新型 ZL201720736804.7 一种烤箱用的滑轨夹持装置 2017年 6月 22日

82 玖星精密 实用新型 ZL201720736805.1 一种烤箱滑轨的夹持机构 2017年 6月 22日

83 玖星精密 实用新型 ZL201720902471.0 一种冰箱铰链的防护装置 2017年 7月 24日

84 玖星精密 实用新型 ZL201720902509.4 一种简易式的滑轨 2017年 7月 24日

85 玖星精密 实用新型 ZL201720902523.4 一种多向烤箱滑轨夹持装置 2017年 7月 24日

86 玖星精密 实用新型 ZL201720902544.6 一种冰箱门用的防水铰链 2017年 7月 24日

87 玖星精密 实用新型 ZL201720902555.4 一种稳固式烤箱滑轨安装装置 2017年 7月 24日

88 玖星精密 实用新型 ZL201720902581.7 一种便装式烤箱滑轨安装装置 2017年 7月 24日

89 玖星精密 实用新型 ZL201720902646.8 一种烤箱滑轨安装机构 2017年 7月 24日

90 玖星精密 实用新型 ZL201721221566.2 一种自锁式缓冲滑轨 2017年 9月 21日

一种烤箱滑轨用的可拆连接装

91 玖星精密 实用新型 ZL201721221569.6 2017年 9月 21日

置一种烤箱滑轨用的快速安装导

92 玖星精密 实用新型 ZL201721228126.X 2017年 9月 21日

向装置

93 玖星精密 实用新型 ZL201721228127.4 一种带自锁功能的滑轨缓冲器 2017年 9月 21日

94 玖星精密 实用新型 ZL201721228265.2 一种倾斜式滑轨安装装置 2017年 9月 21日

95 玖星精密 实用新型 ZL201721927158.9 一种具有缓冲功能的冰柜铰链 2017年 12月 31日

一种具自动闭合和悬停功能的

96 玖星精密 实用新型 ZL201820192106.X 2018年 2月 2日

单支点洗碗机铰链一种具有助启闭功能的烤箱铰

97 玖星精密 实用新型 ZL201820248329.3 2018年 2月 10日

链

98 玖星精密 实用新型 ZL201820248330.6 一种带单向缓冲的烤箱铰链 2018年 2月 10日

99 玖星精密 实用新型 ZL201820248373.4 一种缓冲方向可调的烤箱铰链 2018年 2月 10日

100 玖星精密 实用新型 ZL201820250414.3 一种回拉式滑轨 2018年 2月 11日

101 玖星精密 实用新型 ZL201820250463.7 一种带有制动功能的缓冲滑轨 2018年 2月 11日

88浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序权利人专利类型专利号专利名称申请日号

102 玖星精密 实用新型 ZL201820251000.2 一种冰箱托盘滑动机构 2018年 2月 11日

103 玖星精密 实用新型 ZL201820504994.4 一种嵌入式冰箱缓冲铰链 2018年 4月 9日

104 玖星精密 实用新型 ZL201820549675.5 一种烤箱滑轨拉出止动装置 2018年 4月 17日

一种烤箱滑轨的分离式快速装

105 玖星精密 实用新型 ZL201821024801.1 2018年 6月 29日

配装置一种不带悬停的嵌入式冰箱缓

106 玖星精密 实用新型 ZL201821031671.4 2018年 6月 30日

冲铰链

107 玖星精密 实用新型 ZL201821162304.8 一种带自锁功能的滑轨 2018年 7月 20日

一种带锁止功能的烤箱滑轨装

108 玖星精密 实用新型 ZL201821440898.4 2018年 9月 3日

卸机构一种具有任意悬停功能的冰箱

109 玖星精密 实用新型 ZL201821460003.3 2018年 9月 6日

闭门装置一种带二段式传动机构的烤箱

110 玖星精密 实用新型 ZL201821460057.X 2018年 9月 6日

铰链一种多重平衡门体重量的烤箱

111 玖星精密 实用新型 ZL201822029215.2 2018年 12月 5日

铰链

112 玖星精密 实用新型 ZL201822155338.0 一种用于冰箱门的铰链 2018年 12月 21日

一种具有分体对接连杆的同步

113 玖星精密 实用新型 ZL201822155718.4 2018年 12月 21日

滑轨一种可实现快捷组装的同步滑

114 玖星精密 实用新型 ZL201822155719.9 2018年 12月 21日

轨一种具有阻尼缓冲结构的冰箱

115 玖星精密 实用新型 ZL201822155761.0 2018年 12月 21日

门铰链

116 玖星精密 实用新型 ZL201920214275.3 一种烤箱滑轨 2019年 2月 20日

一种用于洗碗机铰链的门体移

117 玖星精密 实用新型 ZL201920340252.7 2019年 3月 18日

动机构一种具有门体双重平衡的洗碗

118 玖星精密 实用新型 ZL201920340264.X 2019年 3月 18日

机铰链一种用于实现烤箱门多重平衡

119 玖星精密 实用新型 ZL201920340265.4 2019年 3月 18日

的组合式铰链一种可实现快捷组装的隐藏式

120 玖星精密 实用新型 ZL201920340298.9 2019年 3月 18日

同步滑轨

121 玖星精密 实用新型 ZL201920379961.6 一种恢复机构 2019年 3月 23日

122 玖星精密 实用新型 ZL201920379964.X 一种通用型的嵌入式冰箱铰链 2019年 3月 23日

123 玖星精密 实用新型 ZL201920611593.3 一种洗碗机的内置型滑轨 2019年 4月 30日

124 玖星精密 实用新型 ZL201920611620.7 一种电动抽屉滑轨 2019年 4月 30日

125 玖星精密 实用新型 ZL201920611651.2 一种推弹滑轨 2019年 4月 30日

89浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序权利人专利类型专利号专利名称申请日号一种带有末端卸力功能的缓冲

126 玖星精密 实用新型 ZL201920611912.0 2019年 4月 30日

滑轨

127 玖星精密 实用新型 ZL201920778769.4 一种烤箱滑轨关闭制动结构 2019年 5月 28日

一种带有摩擦平衡机构的烤箱

128 玖星精密 实用新型 ZL201920797369.8 2019年 5月 30日

铰链

129 玖星精密 实用新型 ZL201921069013.9 一种铰链调节机构 2019年 7月 10日

130 玖星精密 实用新型 ZL201921211913.2 一种滑轨的缓冲消音结构 2019年 7月 30日

131 玖星精密 实用新型 ZL201921211987.6 一种电动抽屉同步滑轨 2019年 7月 30日

132 玖星精密 实用新型 ZL201921272748.1 一种冰箱嵌入式铰链弹簧机构 2019年 8月 7日

133 玖星精密 实用新型 ZL201921313525.5 一种低温阻尼器 2019年 8月 14日

134 玖星精密 实用新型 ZL201921666354.4 一种滑轨用的中轨连接机构 2019年 9月 30日

135 玖星精密 实用新型 ZL201922027441.1 一种同步滑轨 2019年 11月 21日

一种用于冰箱抽屉的分体组合

136 玖星精密 实用新型 ZL201922089088.X 2019年 11月 28日

式连接支架一种用于冰箱抽屉的可调节分

137 玖星精密 实用新型 ZL201922089655.1 2019年 11月 28日

体组合支架一种具有自动往外推开功能的

138 玖星精密 实用新型 ZL201922120658.7 2019年 11月 30日

滑轨一种集成有阻尼关闭锁紧机构

139 玖星精密 实用新型 ZL201922375855.3 2019年 12月 26日

的同步滑轨一种滑轨的外置式阻尼关闭锁

140 玖星精密 实用新型 ZL201922375946.7 2019年 12月 26日

紧机构

141 玖星精密 实用新型 ZL201922396610.9 一种滑轨的静电导出装置 2019年 12月 27日

142 玖星精密 实用新型 ZL201922399838.3 一种静音滑轨 2019年 12月 27日

143 玖星精密 实用新型 ZL201922457737.7 一种滑轨中转包装机构 2019年 12月 30日

144 玖星精密 实用新型 ZL202020095908.6 一种带凸轮限位的冰柜铰链 2020年 1月 16日

一种烤箱滑轨双卡块快速装配

145 玖星精密 实用新型 ZL202020109934.X 2020年 1月 18日

装置

146 玖星精密 实用新型 ZL202020231965.2 一种便装式滑轨安装机构 2020年 2月 28日

147 玖星精密 实用新型 ZL202020395018.7 一种冰箱单轨嵌入式铰链 2020年 3月 25日

一种适用于重负载的同步运行

148 玖星精密 实用新型 ZL202020941610.2 2020年 5月 28日

滑轨

149 玖星精密 实用新型 ZL202021352724.X 一种带自锁阻尼的多级滑轨 2020年 7月 10日

150 玖星精密 实用新型 ZL202021352731.X 一种隐藏轨的分体支架 2020年 7月 10日

一种汽车扶手用的加强组合滑

151 玖星精密 实用新型 ZL202021430533.0 2020年 7月 20日

轨

90浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序权利人专利类型专利号专利名称申请日号一种具有自动开闭功能的缓冲

152 玖星精密 实用新型 ZL202021439926.8 2020年 7月 20日

滑轨一种兼具承重的同时降低噪音

153 玖星精密 实用新型 ZL202021537819.9 2020年 7月 29日

用的滑轨传动装置

154 玖星精密 实用新型 ZL202021537918.7 一种洗碗机用的可排渣滑轨 2020年 7月 29日

一种具有外置式制动功能的滑

155 玖星精密 实用新型 ZL202021609605.8 2020年 8月 5日

轨一种带有缓冲式制动功能的滑

156 玖星精密 实用新型 ZL202021613374.8 2020年 8月 5日

轨

157 玖星精密 实用新型 ZL202021871076.9 一种自锁式同步缓冲滑轨 2020年 8月 31日

一种自动闭合的简易式烤箱铰

158 玖星精密 实用新型 ZL202022113105.1 2020年 9月 23日

链

159 玖星精密 实用新型 ZL202022667263.1 一种高强度的抽屉滑轨 2020年 11月 17日

一种洗碗机用的滑轨快速安装

160 玖星精密 实用新型 ZL202022893004.0 2020年 12月 2日

机构一种洗碗机用的拉篮快速拆装

161 玖星精密 实用新型 ZL202022893053.4 2020年 12月 2日

机构一种应用于冰箱铰链上的自动

162 玖星精密 实用新型 ZL202120203523.1 2021年 1月 25日

闭门机构一种嵌入式冰箱铰链用的阻尼

163 玖星精密 实用新型 ZL202120208627.1 2021年 1月 25日

关闭机构一种具有同步功能的重型隐藏

164 玖星精密 实用新型 ZL202120218233.4 2021年 1月 26日

轨

165 玖星精密 实用新型 ZL202120502209.3 一种冰柜用的组合铰链 2021年 3月 9日

一种具有助力、悬停功能的冰

166 玖星精密 实用新型 ZL202120505178.7 2021年 3月 9日

柜铰链一种具有自锁功能的同步缓冲

167 玖星精密 实用新型 ZL202120512130.9 2021年 3月 10日

滑轨一种具有抗摇动功能的同步滑

168 玖星精密 实用新型 ZL202120650903.X 2021年 3月 30日

轨

169 玖星精密 实用新型 ZL202121281280.X 一种拉篮用的滑动机构 2021年 6月 9日

170 玖星精密 实用新型 ZL202121293382.3 一种烤箱滑轨的易装机构 2021年 6月 9日

171 玖星精密 实用新型 ZL202121576123.1 一种自由嵌入式冰箱铰链 2021年 7月 12日

172 玖星精密 实用新型 ZL202121603939.9 一种服务器滑轨的锁定机构 2021年 7月 14日

173 玖星精密 实用新型 ZL202121606542.5 一种嵌入式铰链安装机构 2021年 7月 14日

一种服务器滑轨多孔位用的免

174 玖星精密 实用新型 ZL202121672357.6 2021年 7月 21日

工具安装机构

91浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序权利人专利类型专利号专利名称申请日号一种同步滑轨用的同步运行装

175 玖星精密 实用新型 ZL202121824200.0 2021年 8月 5日

置一种齿轮传动单轨动嵌入式铰

176 玖星精密 实用新型 ZL202121854014.1 2021年 8月 10日

链一种具有降噪功能的隐藏式滑

177 玖星精密 实用新型 ZL202122156597.7 2021年 9月 7日

轨

178 玖星精密 实用新型 ZL202122160268.X 一种高同步滑轨 2021年 9月 7日

179 玖星精密 实用新型 ZL202122716463.6 一种单轨三轴铰链 2021年 11月 8日

一种单轨嵌入式铰链自动闭门

180 玖星精密 实用新型 ZL202122718099.7 2021年 11月 8日

机构

181 玖星精密 实用新型 ZL202122719606.9 一种阻尼单轨嵌入式铰链 2021年 11月 8日

182 玖星精密 实用新型 ZL202122982558.2 一种具有可复位功能的铰链 2021年 11月 30日

一种嵌入式多方位可调的铰链

183 玖星精密 实用新型 ZL202123361218.4 2021年 12月 28日

机构

184 玖星精密 实用新型 ZL202220148725.5 一种电器用转轨铰链 2022年 1月 20日

一种烤箱上翻门用的铰链同步

185 玖星精密 实用新型 ZL202220176394.6 2022年 1月 23日

机构一种烤箱上翻门用的铰链动力

186 玖星精密 实用新型 ZL202220181499.0 2022年 1月 23日

机构一种烤箱上翻门用的烤架脱扣

187 玖星精密 实用新型 ZL202220181700.5 2022年 1月 23日

机构一种烤箱上翻门用的烤盘推动

188 玖星精密 实用新型 ZL202220184229.5 2022年 1月 23日

机构一种烤箱上翻门铰链用的传动

189 玖星精密 实用新型 ZL202220184687.9 2022年 1月 23日

机构

190 玖星精密 实用新型 ZL202220195833.8 一种用绳索驱动的同步滑轨 2022年 1月 24日

一种可按顺序开合用的抽屉滑

191 玖星精密 实用新型 ZL202220477094.1 2022年 3月 5日

轨一种用单侧绳索驱动的同步滑

192 玖星精密 实用新型 ZL202220607835.3 2022年 3月 17日

轨

193 玖星精密 实用新型 ZL202220767991.6 一种门体旋转连接机构 2022年 4月 1日

194 玖星精密 实用新型 ZL202220818779.8 一种铰链用的翻转滑动机构 2022年 4月 9日

一种偏心轴齿轮机构嵌入式铰

195 玖星精密 实用新型 ZL202221074677.6 2022年 5月 6日

链

196 玖星精密 实用新型 ZL202221975537.6 一种电器铰链安装辅助工装 2022年 7月 28日

197 玖星精密 实用新型 ZL202222961126.8 一种同步滑轨的快速拆装机构 2022年 11月 7日

198 玖星精密 实用新型 ZL202223058722.1 一种防失效滑轨反弹机构 2022年 11月 17日

92浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序权利人专利类型专利号专利名称申请日号一种具有静摩擦平衡件的门窗

199 玖星精密 实用新型 ZL202223248739.3 2022年 12月 5日

平衡机构

200 玖星精密 实用新型 ZL202222329940.8 一种简易式滑动翻门铰链 2022年 9月 2日

一种防晃动用的滑轨免工具安

201 玖星精密 实用新型 ZL202222550159.3 2022年 9月 26日

装机构

202 玖星精密 实用新型 ZL202222958530.X 一种单抽屉电动滑轨 2022年 11月 7日

203 玖星精密 实用新型 ZL202223396153.1 一种嵌入式铰链调节机构 2022年 12月 17日

204 玖星精密 实用新型 ZL202223449222.0 一种新型自锁机构 2022年 12月 22日

205 玖星精密 实用新型 ZL202320275243.0 一种自开门阻尼铰链 2023年 2月 21日

206 玖星精密 实用新型 ZL202320699561.X 一种可靠的滑轨反弹装置 2023年 4月 3日

207 玖星精密 实用新型 ZL202321457389.3 一种上翻门悬停铰链 2023年 6月 8日

208 玖星精密 实用新型 ZL202321603741.X 一种具有防夹手功能的铰链 2023年 6月 21日

209 玖星精密 实用新型 ZL202322271352.8 一种具有打开锁定功能的滑轨 2023年 8月 23日

一种具有行程调节功能的门窗

210 玖星精密 实用新型 ZL202322389396.0 2023年 9月 4日

开关机构

211 玖星精密 实用新型 ZL202322520562.6 一种嵌入式缓冲铰链 2023年 9月 15日

一种具有自动关闭动力的嵌入

212 玖星精密 实用新型 ZL202322526601.3 2023年 9月 15日

式铰链

213 玖星精密 实用新型 ZL202322747119.2 一种平移门用的嵌入式铰链 2023年 10月 12日

一种卧式电器用的防漏水开关

214 玖星精密 实用新型 ZL202322853831.0 2023年 10月 23日

门装置

215 玖星精密 实用新型 ZL202323078345.2 一种具有闭门阻尼功能的铰链 2023年 11月 14日

一种隐藏轨用的防失效按压弹

216 玖星精密 实用新型 ZL202420124173.3 2024年 1月 17日

簧机构

217 玖星精密 实用新型 ZL202420344932.7 一种具有锁止功能的铰链 2024年 2月 24日

218 玖星精密 实用新型 ZL202420698279.4 一种具有止锁功能的抽屉滑轨 2024年 4月 7日

一种具有快速锁定装配功能的

219 玖星精密 实用新型 ZL202420775234.2 2024年 4月 15日

翻门铰链一种烤箱线架与滑轨安装组合

220 玖星精密 实用新型 ZL202420853718.4 2024年 4月 23日

装置

221 玖星精密 实用新型 ZL202420976232.X 一种嵌入式冰箱铰链调节机构 2024年 5月 7日

222 玖星精密 实用新型 ZL202421233829.1 一种门体双轨阻尼动力铰链 2024年 6月 1日

223 玖星精密 实用新型 ZL202421233842.7 一种门体单轨阻尼动力铰链 2024年 6月 1日

一种具有锁扣力的烤箱铰链安

224 玖星精密 实用新型 ZL202421520963.X 2024年 6月 28日

装机构

93浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序权利人专利类型专利号专利名称申请日号一种具有关门力的烤箱铰链机

225 玖星精密 实用新型 ZL202421533774.6 2024年 6月 28日

构

226 玖星精密 实用新型 ZL202421574797.1 一种静音铝材同步滑轨 2024年 7月 4日

一种多功能可调节分体式滑轨

227 玖星精密 实用新型 ZL202421692259.2 2024年 7月 17日

安装机构

228 玖星精密 实用新型 ZL202421693084.7 一种可调节开门幅度用的铰链 2024年 7月 17日

229 玖星精密 实用新型 ZL202422710558.0 一种简易式铰链闭门器 2024年 11月 6日

230 玖星精密 外观设计 ZL201930068744.0 滑轨 2019年 2月 20日

231 玖星精密 外观设计 ZL201930428049.0 缓冲器（铰链） 2019年 8月 7日

232 泰州星瑞 发明 ZL201910405429.1 一种把手端部组合加工装置 2019年 5月 16日

233 泰州星瑞 发明 ZL202111158216.7 一种把手的制造方法 2021年 9月 30日

234 泰州星瑞 发明 ZL202111421954.6 一种不锈钢把手 2021年 11月 26日

一种铝合金产品的表面氧化加

235 泰州星瑞 发明 ZL202210645167.8 2022年 6月 9日

工工艺一种玻璃搁架铝装饰条表面全

236 泰州星瑞 发明 ZL202210963367.8 2022年 8月 11日

周拉丝工艺

237 泰州星瑞 发明 ZL202211119614.2 一种冰箱门上的隐形门把手 2022年 9月 15日

一种用于烤箱的计时门把手结

238 泰州星瑞 发明 ZL202211561820.9 2022年 12月 7日

构一种便于串类食物均衡受热的

239 泰州星瑞 发明 ZL202310056001.7 2023年 1月 16日

烤箱一种用于生产家用热水器部件

240 泰州星瑞 发明 ZL202310524498.0 2023年 5月 10日

的自动旋转上料装置一种冰箱金属饰面板研磨抛光

241 泰州星瑞 发明 ZL202311058223.9 2023年 8月 22日

装置

242 泰州星瑞 实用新型 ZL201620253317.0 一种铝棒打磨抛光装置 2016年 3月 30日

一种立体折弯铝棒用端部切割

243 泰州星瑞 实用新型 ZL201620253319.X 2016年 3月 30日

装置一种电视机铝合金底座一次折

244 泰州星瑞 实用新型 ZL201620253320.2 2016年 3月 30日

弯机构一种电视机铝合金底座二次折

245 泰州星瑞 实用新型 ZL201620253322.1 2016年 3月 30日

弯机构

246 泰州星瑞 实用新型 ZL201822208513.8 一种 CNC加工夹持治具 2018年 12月 27日

一种移动电源装饰圈的加工治

247 泰州星瑞 实用新型 ZL201822208956.7 2018年 12月 27日

具

248 泰州星瑞 实用新型 ZL201822145421.X 一种冰箱搁板装饰条 2018年 12月 20日

249 泰州星瑞 实用新型 ZL201822145947.8 一种冰柜装饰条 2018年 12月 20日

94浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序权利人专利类型专利号专利名称申请日号

250 泰州星瑞 实用新型 ZL201822145972.6 一种打磨机粉尘聚集抽风装置 2018年 12月 20日

一种移动电源装饰圈 CNC加

251 泰州星瑞 实用新型 ZL201822145975.X 2018年 12月 20日

工治具

252 泰州星瑞 实用新型 ZL201822151060.X 一种冰箱陶瓷门装饰件 2018年 12月 20日

253 泰州星瑞 实用新型 ZL201920697320.5 一种把手端部的多头锯切装置 2019年 5月 16日

一种用于夹持弧形把手进行加

254 泰州星瑞 实用新型 ZL201920697326.2 2019年 5月 16日

工的夹具一种弧形金属把手表面擦纹装

255 泰州星瑞 实用新型 ZL201920697347.4 2019年 5月 16日

置一种弧形把手端盖挂孔的冲压

256 泰州星瑞 实用新型 ZL201920702318.2 2019年 5月 16日

模具

257 泰州星瑞 实用新型 ZL202022859013.8 一种铝合金工件阳极氧化挂具 2020年 12月 2日

258 泰州星瑞 实用新型 ZL202022866291.6 一种 CNC夹持加工工装 2020年 12月 2日

259 泰州星瑞 实用新型 ZL202020786780.8 一种加工面限位的 CNC治具 2020年 5月 13日

260 泰州星瑞 实用新型 ZL202020786782.7 一种杠杆式下压 CNC治具 2020年 5月 13日

261 泰州星瑞 实用新型 ZL202020787440.7 一种把手 CNC加工工装 2020年 5月 13日

262 泰州星瑞 实用新型 ZL202120274595.5 一种阳极氧化挂具 2021年 1月 29日

263 泰州星瑞 实用新型 ZL202120302951.X 一种冰箱门把手表面处理治具 2021年 1月 29日

一种用于紧固圆柱形螺杆的快

264 泰州星瑞 实用新型 ZL202120347591.5 2021年 2月 7日

速拧紧专用工具一种型材端部内外倒角成型装

265 泰州星瑞 实用新型 ZL202121189274.1 2021年 5月 31日

置

266 泰州星瑞 实用新型 ZL202122391282.0 一种把手型材 2021年 9月 30日

267 泰州星瑞 实用新型 ZL202122392991.0 一种不锈钢把手 2021年 9月 30日

268 泰州星瑞 实用新型 ZL202122396192.0 一种铝型材的撕筋工装 2021年 9月 30日

269 泰州星瑞 实用新型 ZL202122609491.8 一种竖向锯切设备 2021年 10月 28日

270 泰州星瑞 实用新型 ZL202122609608.2 一种不锈钢把手 2021年 10月 28日

271 泰州星瑞 实用新型 ZL202122934016.8 一种把手折弯用辅助设备 2021年 11月 26日

一种用于安装把手装灯带的工

272 泰州星瑞 实用新型 ZL202122948345.8 2021年 11月 29日

装

273 泰州星瑞 实用新型 ZL202122951788.2 一种用于把手双头折弯的工装 2021年 11月 29日

一种把手异型型材折弯用辅助

274 泰州星瑞 实用新型 ZL202122972074.X 2021年 11月 30日

设备一种折弯把手制作中氧化工艺

275 泰州星瑞 实用新型 ZL202123309156.2 2021年 12月 27日

的专用挂具

95浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序权利人专利类型专利号专利名称申请日号一种折弯把手异型型材用冲压

276 泰州星瑞 实用新型 ZL202123311749.2 2021年 12月 27日

模具一种自动阳极氧化线除酸除灰

277 泰州星瑞 实用新型 ZL202220199348.8 2022年 1月 25日

装置

278 泰州星瑞 实用新型 ZL202220199361.3 一种用于组装把手的工装 2022年 1月 25日

279 泰州星瑞 实用新型 ZL202220225454.9 一种旋转下压气缸 CNC治具 2022年 1月 27日

一种洗碗机把手组件组装用设

280 泰州星瑞 实用新型 ZL202220225470.8 2022年 1月 27日

备

281 泰州星瑞 实用新型 ZL202220396862.0 一种把手钻孔用夹具 2022年 2月 25日

282 泰州星瑞 实用新型 ZL202220397894.2 一种弯管把手打孔装置 2022年 2月 25日

一种集成灶装饰件喷砂及氧化

283 泰州星瑞 实用新型 ZL202220397903.8 2022年 2月 25日

专用治具

284 泰州星瑞 实用新型 ZL202220467866.3 一种隐形把手 2022年 3月 1日

285 泰州星瑞 实用新型 ZL202220625365.3 一种新型可拆卸式把手 2022年 3月 22日

286 泰州星瑞 实用新型 ZL202220625367.2 一种平推侧切式锯切设备 2022年 3月 22日

一种用于集成灶铝合金装饰板

287 泰州星瑞 实用新型 ZL202220730232.2 2022年 3月 31日

加工的冲压模具

288 泰州星瑞 实用新型 ZL202221044906.X 一种把手加工用工装 2022年 5月 5日

289 泰州星瑞 实用新型 ZL202221088570.7 一种冷藏抽屉饰条高光治具 2022年 5月 9日

290 泰州星瑞 实用新型 ZL202221371202.3 一种新型冰箱把手治具工装 2022年 6月 3日

291 泰州星瑞 实用新型 ZL202221834843.8 一种冰箱把手的氧化挂具 2022年 7月 18日

一种冰箱把手的综合加工

292 泰州星瑞 实用新型 ZL202221917012.7 2022年 7月 25日

CNC治具一种玻璃搁架铝装饰条表面全

293 泰州星瑞 实用新型 ZL202222109707.9 2022年 8月 11日

周拉丝工艺用打磨设备一种新型两门加长型冰箱铝合

294 泰州星瑞 实用新型 ZL202222147124.5 2022年 8月 16日

金把手高光治具工装

295 泰州星瑞 实用新型 ZL202222701634.2 一种型材的电流变液夹紧工装 2022年 10月 13日

296 泰州星瑞 实用新型 ZL202222702549.8 一种型材的翻转夹紧工装 2022年 10月 13日

297 泰州星瑞 实用新型 ZL202222746743.6 一种洗碗机工件加工工装 2022年 10月 19日

298 泰州星瑞 实用新型 ZL202223086872.3 一种型材的伸缩式夹紧工装 2022年 11月 16日

299 泰州星瑞 实用新型 ZL202223087191.9 一种型材的水平调节夹紧工装 2022年 11月 17日

300 泰州星瑞 实用新型 ZL202223197829.4 一种型材夹持加工工装 2022年 12月 1日

301 泰州星瑞 实用新型 ZL202320001673.3 一种直角弯管角度检测装置 2023年 1月 3日

96浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序权利人专利类型专利号专利名称申请日号

一种铝合金装饰产品的贴 logo

302 泰州星瑞 实用新型 ZL202320096986.1 2023年 2月 1日

精准定位治具一种铝合金把手的复合型加工

303 泰州星瑞 实用新型 ZL202320096987.6 2023年 2月 1日

治具一种家电化妆盒铝合金饰条产

304 泰州星瑞 实用新型 ZL202320120220.2 2023年 1月 18日

品工艺连料的剥离工装

305 泰州星瑞 实用新型 ZL202321584747.7 一种把手加工用固定装置 2023年 6月 21日

一种装饰条窄加工面高精度定

306 泰州星瑞 实用新型 ZL202323226126.4 2023年 11月 28日

位夹持工装

307 泰州星瑞 实用新型 ZL202323496229.2 一种装饰条打磨工装 2023年 12月 21日

308 泰州星瑞 实用新型 ZL202323541205.4 一种装饰条铆接工装 2023年 12月 22日

309 泰州星瑞 实用新型 ZL202420203451.4 一种装饰面板冲压模具 2024年 1月 26日

310 泰州星瑞 实用新型 ZL202421326675.0 一种弯管成型工装 2024年 6月 12日

311 泰州星瑞 实用新型 ZL202421326686.9 一种锯切机用辅助装置 2024年 6月 12日

一种用于长条形零件精密沉槽

312 泰州星瑞 实用新型 ZL202422038552.3 2024年 8月 22日

加工的反向顶压定位工装

313 泰州星瑞 实用新型 ZL202422872178.7 一种把手加工定位工装 2024年 11月 25日

314 泰州星瑞 外观设计 ZL202230251154.3 柜门把手 2022年 4月 29日

315 泰州星瑞 外观设计 ZL202230642412.0 电子烟杆装饰环 2022年 9月 28日

一种光伏边框用双相不锈钢框金华星诺

316 发明 ZL202410193393.6 条及使用双相不锈钢框条的光 2024年 2月 21日

威伏边框金华星诺一种组合式双相不锈钢框条及

317 实用新型 ZL202420727875.0 2024年 4月 9日

威使用该框条的光伏边框金华星诺一种便于装配的组合式不锈钢

318 实用新型 ZL202420737139.3 2024年 4月 9日

威框条及使用该框条的光伏边框金华星诺

319 外观设计 ZL202430089537.4 光伏组件的边框 2024年 2月 21日

威金华星诺

320 外观设计 ZL202430089540.6 光伏组件的边框 2024年 2月 21日

威金华星诺

321 外观设计 ZL202430194329.0 光伏组件的边框 2024年 4月 9日

威金华星诺

322 外观设计 ZL202430194335.6 光伏组件的边框 2024年 4月 9日

威

323 青岛星隆 发明 ZL201710918947.4 一种工件冲压加工的方法 2017年 9月 30日

324 青岛星隆 发明 ZL202110843341.5 一种冰箱的门体组件及冰箱 2021年 7月 26日

97浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序权利人专利类型专利号专利名称申请日号一种改进型洗衣机前板彩涂板

325 青岛星隆 实用新型 ZL202123007966.2 2021年 12月 2日

装饰件一种防变形的冰箱冷冻冷藏外

326 青岛星隆 实用新型 ZL202123010580.7 2021年 12月 2日

边框

327 青岛星隆 实用新型 ZL202123028448.9 一种稳固性好的冰箱用搁物架 2021年 12月 2日

一种便于安装的冰箱彩涂板冷

328 青岛星隆 实用新型 ZL202123028449.3 2021年 12月 2日

藏门框总成一种运输用冰箱彩涂板冷冻门

329 青岛星隆 实用新型 ZL202123040166.0 2021年 12月 2日

框总成的防护工装

330 青岛星隆 实用新型 ZL202123043956.4 一种新型冰箱门框总成 2021年 12月 2日

一种改进型冰箱彩涂板边框钣

331 青岛星隆 实用新型 ZL202220736235.7 2022年 3月 30日

金加工用冲压模具一种耐用型冰箱抽屉用滑轨支

332 青岛星隆 实用新型 ZL202220736421.0 2022年 3月 30日

架一种便于安装的冰箱钣金装饰

333 青岛星隆 实用新型 ZL202220740647.8 2022年 3月 30日

条

334 青岛星隆 实用新型 ZL202320166934.7 一种便于安装的冰箱门饰条 2023年 2月 9日

335 青岛星隆 实用新型 ZL202320166996.8 一种冷冻冰箱门框 2023年 2月 9日

336 青岛星隆 实用新型 ZL202323333756.1 一种冰箱门框存放转移架 2023年 12月 7日

337 青岛星隆 实用新型 ZL202323468407.0 一种新型冰箱门框总成 2023年 12月 19日

338 青岛星隆 实用新型 ZL202323542846.1 一种商用冰箱门框 2023年 12月 25日

339 青岛星隆 实用新型 ZL202421423196.0 一种冰箱边框折弯装置 2024年 6月 20日

340 青岛星隆 实用新型 ZL202421426181.X 一种钣金冰箱门壳 2024年 6月 20日

341 青岛星隆 实用新型 ZL202421426183.9 一种冰箱边框冲压模具 2024年 6月 20日

一种 PCM彩涂板冰箱边框冲

342 青岛星隆 实用新型 ZL202421687130.2 2024年 7月 17日

压成型模具

343 合肥星隆 发明 ZL201811637054.3 吸附式密封冰箱门 2018年 12月 29日

344 合肥星隆 发明 ZL202111298997.X 一种五金冲压件用冲压模具 2021年 11月 4日

345 合肥星隆 实用新型 ZL202322913019.2 一种冷冻冰箱门框总成 2023年 10月 30日

346 合肥星隆 实用新型 ZL202322941194.2 一种加固型冷藏冰箱门框总成 2023年 10月 31日

347 合肥星隆 实用新型 ZL202323102259.0 一种基于吸附密封的冰箱门框 2023年 11月 17日

348 合肥星隆 实用新型 ZL202420603634.5 一种冷冻冰箱门框总成结构 2024年 3月 26日

349 合肥星隆 实用新型 ZL202420649927.7 一种吸附性好的冰箱门条 2024年 4月 1日截至2025年10月31日，玖星精密共拥有5项境外专利（其中5项为发明专利），具体情况如下：

98浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利国家/权利人专利号专利名称申请日号类型地区

OVEN SLIDE RAIL

ASSEMBLING AND

1 玖星精密 发明 EP3799772 DISASSEMBLING 2018年 11月 14日 欧洲

MECHANISM HAVING

LOCKING FUNCTION

OVEN SLIDE RAIL

HANDLING MECHANISM

2 玖星精密 发明 US 11555614 B2 2020年 12月 30日 美国

WITH LOCKING

FUNCTION

K?L?TLEME ??LEV?NE

SAH?P SüRGüLü FIRIN

3 玖星精密 发明 TR 2021 00407 B 2018年 11月 14日 土耳其

RAYI TA?IMA

MEKAN?ZMASI

4玖星精密发明10-2328243????????2019年11月5日韩国

?????????

5玖星精密发明10-28357772024年5月10日韩国

????????

*商标权

截至2025年10月31日，玖星精密及其下属企业共拥有12项商标权，具体情况如下：

国际序号权利人注册号期限商标分类

2023年6月14日至

1玖星精密663775626

2033年6月13日

2023年3月28日至

2玖星精密661183846

2033年3月27日

2023年1月14日至

3玖星精密654447706

2033年1月13日

2022年6月7日至

4玖星精密582905496

2032年6月6日

2022年5月21日至

5玖星精密582842186

2032年5月20日

2022年6月14日至

6玖星精密582706436

2032年6月13日

99浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

国际序号权利人注册号期限商标分类

2022年1月28日至

7玖星精密582672606

2032年1月27日

2022年2月7日至

8玖星精密582656866

2032年2月6日

2023年5月28日至

9泰州星瑞684078746

2033年5月27日

2023年4月7日至

10泰州星瑞658699236

2033年4月6日

2023年3月7日至

11青岛星隆658438296

2033年3月6日

2022年12月21日至

12青岛星隆656050236

2032年12月20日

注：截至2025年10月31日，玖星精密全资子公司江苏星鼎拥有1项注册商标，注册号为65957985；江苏星鼎已于2025年12月10日注销。

*软件著作权

截至2025年10月31日，玖星精密及其下属企业共拥有9项软件著作权，具体情况如下：

序号权利人名称登记号登记日期冰箱边框材料强度与耐用性分析系统

1 合肥星隆 2024SR0877968 2024年 6月 26日

V1.0冰箱门框密封性能检测与优化软件

2 合肥星隆 2024SR0878144 2024年 6月 26日

V1.0

冰箱门框、边框及钣金饰条安装指导

3 合肥星隆 2024SR0878352 2024年 6月 26日

与监控软件 V1.0

4 银航新能源 银航自动化铝管清洗控制系统 V1.0 2021SR2083864 2021年 12月 20日

5 银航新能源 银航铝管外观智能分拣系统 V1.0 2021SR2083865 2021年 12月 20日

6 银航新能源 银航铝材加热温度控制系统 V1.0 2021SR2092058 2021年 12月 21日

7 银航新能源 银航铝材加工自动倒角控制系统 V1.0 2021SR2092059 2021年 12月 21日

8 银航新能源 银航铝材挤压恒速控制系统 V1.0 2021SR2092085 2021年 12月 21日

9 银航新能源 银航铝管多级冷拉控制系统 V1.0 2021SR2102947 2021年 12月 22日

（4）主要经营资质

100浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，玖星精密及其下属企业拥有的主要业务资质和机构认证情况具体如下：

序

主体资质/认证名称证号发证机关有效期号

2022年11月27日

91321203MA1R8A 泰州市生态环境

1玖星精密排污许可证至2027年11月26

DQXE001V 局日进出口货物收发货人备

2玖星精密3212964246泰州海关长期

案

2025年10月20日国家级专精特新“小巨江苏省工业和信

3玖星精密/至2028年10月20人”企业息化厅日江苏省科学技术

厅、江苏省财政2025年12月19日

4 玖星精密 高新技术企业 GR202532016191 厅国家税务总 至 2028年 12月 19

局、江苏省税务日局长城（天津）质中国职业健康安全管理

2025年8月6日至

5 玖星精密 体系认证 00925S10624R0M 量保证中?有限

2028年8月5日（ISO45001:2018）公司质量管理体系认证北京联合智业认2025年4月22日至

6 玖星精密 UQ240090R2（ISO9001:2015） 证有限公司 2027年 1月 29日环境管理体系认证北京联合智业认2025年4月22日至

7 玖星精密 UE240029R2（ISO14001:2015） 证有限公司 2027年 7月 8日长城（天津）质

能源管理体系认证 00925En10030RO 2025年 8月 6日至

8玖星精密量保证中?有限（ISO150001:2018） M 2028年 8月 5日公司汽车行业质量管理体系135760/A/0001/SM 优克斯认证（杭 2024年 6月 27日至

9玖星精密认证/ZH 州）有限公司 2027年 6月 26日（IATF16949:2016）江苏省科学技术

厅、江苏省财政2025年12月19日

10 泰州星瑞 高新技术企业 GR202532014098 厅国家税务总 至 2028年 12月 19

局、江苏省税务日局

91321203MA1NK 泰州市生态环境 2022年 7月 12日至

11泰州星瑞排污许可证

XW02X0010 局 2027年 7月 11日进出口货物收发货人备

12泰州星瑞3212964185泰州海关长期

案

101浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序

主体资质/认证名称证号发证机关有效期号

13泰州星瑞报关单位备案证明19215泰州海关/

江苏省工业和信2025年12月5日至

14 泰州星瑞 专精特新中小企业 No.20223513

息化厅2028年12月5日对外贸易经营者对外贸易经营者备案登2020年6月19日至15泰州星瑞04154201备案登记（江苏记表长期

泰州）质量管理体系认证北京联合智业认2023年7月28日至

16 泰州星瑞 UQ231403R2（ISO9001:2015） 证有限公司 2026年 8月 9日环境管理体系认证北京联合智业认2023年7月28日至

17 泰州星瑞 UE230257R0（ISO14001:2015） 证有限公司 2026年 7月 27日青岛市科学技术

局、青岛市财政

2023年11月9日至

18 青岛星隆 高新技术企业 GR202337100542 局国家税务总

2026年11月9日

局、青岛市税务局青岛市民营经济2023年12月24日

19 青岛星隆 专精特新中小企业 QD20230757 发展局、青岛市 至 2026年 12月 24

中小企业局日

2021年10月27日

固定污染源排污登记回 91370281MA3TKF 全国排污许可证

20青岛星隆至2026年10月26

执 BGXA001Y 管理信息平台日

2025年11月13日

胶州市行政审批

21 青岛星隆 食品经营许可证 JY33702810264002 至 2020年 11月 12

服务局日进出口货物收发货人备

22 青岛星隆 3722960A95 胶州海关 长期

案

中国职业健康安全管理?东利安捷国际

2023年12月5日至

23 青岛星隆 体系认证 21723S02609R1M

认证服务有限公2026年11月29日（ISO45001:2018）司

?东利安捷国际质量管理体系认证2023年12月5日至

24 青岛星隆 21723Q05064R1M（ISO9001:2015） 认证服务有限公 2026年 11月 29日司

?东利安捷国际环境管理体系认证2023年12月5日至

25 青岛星隆 21723E02733R1M（ISO14001:2015） 认证服务有限公 2026年 11月 29日司

102浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序

主体资质/认证名称证号发证机关有效期号青岛星隆2025年11月14日质量管理体系认证中认认证有限公26 （佛山分 27325Q20773R0S 至 2028年 11月 13（ISO9001:2015） 司

公司）日安徽省工业和信

息化厅、安徽省2024年11月28日

27 合肥星隆 高新技术企业 GR202434005959 财政厅、国家税 至 2027年 11月 28

务总局安徽省税日务局

固定污染源排污登记回 91340111MA8N5U 全国排污许可证 2024年 5月 31日至

28合肥星隆

执 8TXL001Y 管理信息平台 2029年 5月 30日合肥市经济技术

2023年8月28日至

29 合肥星隆 食品经营许可证 JY33401721021401 开发区市场监督

2028年8月27日

管理局中国职业健康安全管理山东利安捷国际

2025年5月16日至

30 合肥星隆 体系认证 21725S03706R1S 认证服务有限公

2028年5月18日（ISO45001:2018） 司山东利安捷国际质量管理体系认证2025年5月16日至

31 合肥星隆 21725Q07028R1S 认证服务有限公（ISO9001:2015） 2028年 5月 18日司山东利安捷国际环境管理体系认证2025年5月16日至

32 合肥星隆 21725E03871R1S 认证服务有限公（ISO14001:2015） 2028年 5月 18日司

固定污染源排污登记回 91370211MA3RX 全国排污许可证 2024年 1月 31日至

33青岛星瑞

执 Y4F8B001Y 管理信息平台 2029年 1月 30日中国职业健康安全管理山东利安捷国际

2024年2月20日至

34 青岛星瑞 体系认证 21724S02731R1S 认证服务有限公

2027年2月19日（ISO45001:2018） 司山东利安捷国际质量管理体系认证2024年2月20日至

35 青岛星瑞 21724Q05297R1S 认证服务有限公（ISO9001:2015） 2027年 2月 19日司

?东利安捷国际环境管理体系认证2024年2月20日至

36 青岛星瑞 21724E02858R1S（ISO14001:2015） 认证服务有限公 2027年 2月 19日司海关报关单位注册登记2017年4月1日至

37泰州星源/泰州海关

证书长期泰州医药高新区

2024年4月15日至

38 泰州星源 食品经营许可证 JY33212910032982 （高港区）行政

2029年4月14日

审批局

103浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序

主体资质/认证名称证号发证机关有效期号泰州医药高新区

2025年1月14日至

39 泰州玖醇 食品经营许可证 JY33212910050786 （高港区）数据

2030年1月13日

局

固定污染源排污登记回 91321291MAC7E3 全国排污许可证 2026年 1月 21日至

40泰州星匠

执 RR20002Y 管理信息平台 2030年 1月 20日泰州医药高新区

2025年12月2日至

41 泰州星匠 食品经营许可证 JY33212910055216 （高港区）数据

2030年12月1日

局质量管理体系认证北京联合智业认2024年11月7日至

42 泰州星匠 04324Q32438ROS（ISO9001:2015） 证有限公司 2027年 11月 6日

环境管理体系认证 HQ2024QC0005R0 北京联合智业认 2024年 11月 7日至

43泰州星匠（ISO14001:2015） S 证有限公司 2027年 11月 6日有害物质过程管理体系

HQ2024QCO005R 华起检测认证有 2024年 10月 8日至

44泰州星匠认证证书

OS 限公司 2027年 10月 7日（QC080000:2017）进出口货物收发货人备

45 泰州星匠 3212960B2P 泰州海关 长期

案

固定污染源排污登记回 91370211MA3RX 全国排污许可证 2025年 6月 23日至

46青岛星徽

执 XWJ69001Y 管理信息平台 2030年 6月 22日中国职业健康安全管理山东利安捷国际

2024年2月20日至

47 青岛星徽 体系认证 21724S02730R1S 认证服务有限公

2027年2月19日（ISO45001:2018） 司山东利安捷国际质量管理体系认证2024年2月20日至

48 青岛星徽 21724Q05296R1S 认证服务有限公（ISO9001:2015） 2027年 2月 19日司山东利安捷国际环境管理体系认证2024年2月20日至

49 青岛星徽 21724E02857R1S 认证服务有限公（ISO14001:2015） 2027年 2月 19日司

2025年10月17日

金华星诺 固定污染源排污登记回 91330784MADD3 全国排污许可证

50至2030年10月16

威 执 K0C13001X 管理信息平台日金华星诺质量管理体系认证法平认证（上2024年9月4日至

51 FAP24Q1011R0威 （ISO9001:2015） 海）有限公司 2027年 9月 3日

银航新能 固定污染源排污登记回 91340124MA2UY 全国排污许可证 2022年 3月 8日至

52

源 执 HE84J001X 管理信息平台 2027年 3月 7日银航新能进出口货物收发货人备

53 34019629CH 庐州海关 长期

源案进出口货物收发货人备

54 银航铝业 3408960BCT 安庆海关 /

案

104浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序

主体资质/认证名称证号发证机关有效期号质量管理体系认证科汇认证（江2025年3月20日至

55 银航铝业 81325Q0262R0S（ISO9001:2015） 苏）有限公司 2028年 3月 19日汽车行业质量管理体系141178/A/0001/SM 优克斯认证（杭 2025年 6月 11日至

56银航铝业认证/ZH 州）有限公司 2028年 6月 10日（IATF16949:2016）

UDA

2025年11月15日

质量管理体系认证 No.： CERTIFICATION

57萨卡精密至2028年11月14（ISO9001:2015） UDA2511022 COMPANY日

LIMITED

UDA

2025年11月15日

环境管理体系认证 No.： CERTIFICATION

58萨卡精密至2028年11月14（ISO14001:2015） UDA2511023 COMPANY日

LIMITED

固定污染源排污登记回 91441900MAK1K 全国排污许可证 2026年 3月 20日至

59广东星豪

执 D5U61001Z 管理信息平台 2031年 3月 19日

（5）特许经营权与特殊经营许可情况

截至本独立财务顾问报告签署日，玖星精密不存在特许经营权与特殊经营许可情况。

（6）主要生产设备

玖星精密机器设备的取得方式为外购，目前均由玖星精密占有和使用，维护和运行状况良好，不存在重大闲置资产、非经营性资产和不良资产，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。截至2025年10月31日，玖星精密机器设备原值

11701.55万元，账面价值7538.88万元，成新率64.43%。

玖星精密主要生产设备（原值50万元以上）情况如下：

单位：台/套、万元序使用设备名称数量账面原值账面净值成新率号情况

1冲压设备192075.951539.2774.15%正常

2电镀线2945.13780.5282.58%正常

3滚轮成型机10643.47267.3941.55%正常

4废水处理系统2530.62286.0753.91%正常

105浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序使用设备名称数量账面原值账面净值成新率号情况

5氧化线1458.72189.9941.42%正常

6四抽凸轮转台2212.39210.7199.21%正常

7纯水制备系统1176.99146.1782.58%正常

8拉拔机1154.87149.9696.83%正常

9挤压机2139.38100.8172.33%正常

10壁挂式机械手188.5084.2995.24%正常

CNC立式加工中

11161.9521.7335.08%正常

心

12超声波清洗机150.9946.5591.29%正常

2、主要负债及或有负债情况

截至2025年10月31日，玖星精密主要负债构成情况如下：

项目金额（万元）比例

流动负债：

短期借款29192.0642.93%

应付账款17079.3725.11%

合同负债302.490.44%

应付职工薪酬2703.213.97%

应交税费1392.912.05%

其他应付款1829.972.69%

一年内到期的非流动负债2140.763.15%

其他流动负债10480.2815.41%

流动负债合计65121.0595.76%

非流动负债：

租赁负债2885.284.24%

非流动负债合计2885.284.24%

负债合计68006.33100.00%

3、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除对合并范围内下属公司提供的担保外，玖星精密不存在其他对外担保情形。

4、重大诉讼、仲裁、行政处罚与合法合规情况

106浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）重大未决诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，玖星精密及其下属公司不存在尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。

（2）合法合规情况玖星精密及其下属公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

六、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，致力于为客户提供精密金属零部件的一站式解决方案，主要产品涵盖精密滑轨、精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件、锂电池电芯外壳等多种品类，产品直接或通过总成厂配套于各类中高端家电、储能锂电池、汽车等，可以全面满足客户对高性能精密金属零部件的定制化需求。

基于对精密金属零部件行业的深刻理解和深厚的技术积累，玖星精密掌握了多项精密金属零部件相关核心技术，并凭借精密铰链与精密滑轨产品建立了独特竞争优势。玖星精密是工信部行业标准《嵌入式电冰箱用铰链》（QB/T 8164-2025）的第一起草单位和《家用和类似用途电器用导轨技术要求和试验方法》（QB/T

8117-2025）的第二起草单位；其中，《嵌入式电冰箱用铰链》行业标准的制定被

全国家用电器标准化技术委员会家用电器用主要零部件分技术委员会秘书处认

定“可有效推动对嵌入式电冰箱用铰链的进口替代，解决进口产品卡脖子问题”。

截至报告期末，玖星精密拥有境内外专利共计354项，其中发明专利76项。

报告期内，玖星精密凭借自身综合实力获评国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、江苏省潜在独角兽、江苏省瞪羚企业，并建有省级企业技术中心。

凭借深厚的技术和研发实力、高效的管理和服务团队、优秀的产品质量，玖

107浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

星精密获得了客户的广泛认可和高度信赖，并积累了丰富的客户资源。玖星精密已与众多知名客户建立了长期、稳定的合作关系，报告期内客户包括海尔、博世

（BSH）、美的、小米通讯技术有限公司、万朗磁塑（603150）、力翔电池、惠而

浦（600983）、四川长虹（600839）、松下（Panasonic）、三星（SAMSUNG）、伊莱克斯（Electrolux）等行业头部企业。此外，玖星精密还积极开拓消费电子领域的新客户，并已获得相关量产订单项目。

报告期内，玖星精密主营业务未发生重大变化。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据

玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产及销售。根据国家统计局

2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，玖星精密

所属行业类别为“C制造业”之“C33金属制品业”之“C3311金属结构制造”。

2、行业主管部门和监管体制

主管部门/自序号主要职能律组织

综合研究拟定经济和社会发展政策，进行总量平衡并指导总体经国家发展和济体制改革；研究制定产业规划、产能规划，指导产业技术改改革委员会造；组织制定综合性产业政策、行业规章、规范和技术标准，审批和管理产业投资项目。

工业和信息研究拟定产业发展战略、方针政策和总体规划，指导工业行业技化部术法规和行业标准的拟订，协调相关行业政策等。

开展行业调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见中国轻工业或建议；参与制订行业规划；加强行业自律、规范行业行为、培

联合会育专业市场、维护公平竞争；参与制订、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督等。

参与政府有关经济政策、产业政策的研究，提出有利于行业发展的政策和立法建议；组织开展行业发展、战略规划等重大问题的

中国家用电研究；组织和参与制订、修订国家标准或行业的技术标准、服务

器协会标准和行业准入标准，开展协会标准的制订工作；开展行业数据统计调查，收集、分析、发布行业信息；为行业内企业提供市场和技术指导等。

108浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

主管部门/自序号主要职能律组织全国家用电

负责全国家用和类似用途电器安全、性能、安装和维修等专业领

5器标准化技域标准化工作。

术委员会

对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产中国电池工品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨

6

业协会询、信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场，组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。

开展行业调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建中国化学与议，组织制定、修订行业的协会标准，参与国家标准、行业标准

7物理电源行

的起草和修订工作，协助政府组织编制行业发展规划和产业政策业协会等。

3、行业主要法律法规和政策

序政策名称文号颁布单位颁布时间相关内容号关于做好2026年商办流通函商务部等5部2025年支持家电产品以旧换新，对个人消家电以旧换新、数

12025年第门办公厅12月31费者购买符合要求的冰箱等6类家

码和智能产品购新

469号（室）日电产品给予以旧换新补贴。

补贴工作的通知关于2026年实施

发改环资2025年支持家电产品以旧换新，对个人消大规模设备更新和国家发改委、

2〔2025〕12月29费者购买符合要求的冰箱等6类家

消费品以旧换新政财政部

1745号日电产品给予以旧换新补贴。

策的通知

中共中央关于制定中国共产党第提升产业链自主可控水平，强化产

2025年

国民经济和社会发二十届中央委业基础再造和重大技术装备攻关，

3/10月23

展第十五个五年规员会第四次全滚动实施制造业重点产业链高质量日

划的建议体会议发展行动，发展先进制造业集群。

2027年，全国新型储能装机规模达

新型储能规模化建发改能源

国家发改委、2025年8到1.8亿千瓦以上，带动项目直接

4设专项行动方案〔2025〕

国家能源局月27日投资约2500亿元，新型储能技术

（2025-2027年）1144号路线仍以锂离子电池储能为主。

促进扩大传统消费，加强高能效、智能化、嵌入式、套系化家电产品供给，带动家电家居消费。加速智轻工业稳增长工作工信部联消工信部、商务

2025年8能家电等领域关键技术突破，加快5方案（2025-2026费〔2025〕部、市场监督月21日家电等领域先进产品标准转化为国

年）176号总局际标准，培育具有重大引领带动作用的生态主导型领军企业，树立高质量发展和科技创新的先进典范。

109浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序政策名称文号颁布单位颁布时间相关内容号倡议行业内企业严格遵从公平竞争

关于维护公平竞争原则，依法依规开展经营活动，优中国汽车工业2025年5

6秩序，促进行业健/势企业不为垄断市场挤压其他主体

协会月31日

康发展的倡议生存空间，不以低于成本的价格倾销商品，共同维护公平竞争秩序。

中共中央办公支持地方加力扩围实施消费品以旧提振消费专项行动2025年3

7/厅、国务院办换新，推动家电等大宗耐用消费品

方案月16日

公厅绿色化、智能化升级。

支持家电产品以旧换新，对个人消关于做好2025年商办流通函费者购买符合要求的冰箱、洗碗机商务部等4部2025年1

8家电以旧换新工作〔2025〕6等12类家电产品给予以旧换新补

门办公厅月13日

的通知号贴，同时将将洗碗机等4类家电产品纳入补贴范围。

支持家电产品以旧换新，对个人消关于2025年加力发改环资费者购买符合要求的冰箱等8类家

扩围实施大规模设国家发改委、2025年1

9〔2025〕13电产品给予以旧换新补贴，同时将

备更新和消费品以财政部月5日号将洗碗机等4类家电产品纳入补贴旧换新政策的通知范围。

支持家电产品以旧换新，对个人消关于进一步做好家商办流通函费者购买符合要求的冰箱等8类家商务部等4部2024年8

10电以旧换新工作的〔2024〕电产品给予以旧换新补贴，同时将

门办公厅月24日通知397号将洗碗机等4类家电产品纳入补贴范围。

关于加力支持大规

发改环资支持家电产品以旧换新，对个人消模设备更新和消费国家发改委、2024年7

11〔2024〕费者购买符合要求的冰箱等8类家

品以旧换新的若干财政部月24日

1104号电产品给予以旧换新补贴。

措施对锂离子电池行业的产业布局和项锂离子电池行业规

2024年6目设立、生产经营和工艺水平、产12范条件（2024年/工信部月18日品性能、安全和质量管理等方面作

本）出相关要求。

前瞻布局绿色低碳领域未来产业。

聚焦储能在电源侧、电网侧、用户关于加快推动制造工信部联节

工信部等7部2024年2侧等电力系统各类应用场景，开发

13业绿色化发展的指〔2024〕26

门月5日新型储能多元技术，打造新型电力导意见号

系统所需的储能技术产品矩阵，实现多时间尺度储能规模化应用关于推动未来产业工信部联科

工信部等7部2024年1深入实施产业基础再造工程，补齐

14创新发展的实施意〔2024〕12

门月18日基础元器件、基础零部件、基础材见号

110浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序政策名称文号颁布单位颁布时间相关内容号

料、基础工艺和基础软件等短板，夯实未来产业发展根基。

深入开展家电以旧换新，积极推进关于做好2023年

2023年第商务部等4部2023年5绿色家电、智能家电认证，引导家

15促进绿色智能家电

351号门月22日电企业进一步丰富绿色智能家电产

消费工作的通知品供给。

补齐家电市场短板弱项，打通家电消费堵点，满足人民群众对低碳、绿色、智能、时尚家电消费升级需求，拉动家电及上下游关联产业发关于促进绿色智能商流通发

商务部等132022年7展。加强对绿色智能家电生产、服

16家电消费若干措施〔2022〕

部门月28日务和消费的支持，通过政府支持、的通知107号企业促销等方式，开展家电“以旧换新”活动，全面促进智能冰箱、洗衣机、空调、智慧厨卫等绿色智能家电消费。

针对家用电器等行业薄弱环节，加快关键技术突破。围绕产品安全、质量提升等方面，加快家用电器等领域强制性国家标准制修订。同时，构建高质量的供给体系，支持家用电器等行业设计创新，发展智能节能健康空调、冰箱、洗衣机等

关于推动轻工业高工信部联消家电产品，洗碗机等新兴小家电以工信部等5部2022年6

17质量发展的指导意费〔2022〕及互联网智能家电全场景解决方

门月8日见68号案。

聚焦家用电器、电池等行业，支持有条件的企业培育自主生态，发展成为领航企业。实施中小企业创新能力和专业化水平提升工程。鼓励企业通过兼并重组优化资金、技

术、人才等生产要素配置，实现做优做强。

（三）主要产品及其应用情况

报告期内，玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，主要产品介绍如下：

111浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

产品定位产品产品细分示意图终端应用功能及特点定位细分大类

可以实现冰箱、酒柜等全

嵌入的核心运动部件，可全嵌入式中高端冰

以实现门体的左右调谐、

铰链箱、酒柜

上下调谐、自动闭门、阻

尼闭门、悬停等功能

通过单轴变轨运动，可以平嵌入式中高端冰

实现冰箱、酒柜等平行嵌

铰链箱、酒柜入旋转精密可以实现洗碗机的完全嵌运动铰链

入、外挂装饰门的上下移洗碗机铰

高端洗碗机动、多种门重的悬停、小链角度自动开门以及大角度悬停等功能运动

可以实现烤箱门体预紧、解决

门体自动缓冲关闭、大角方案中高端嵌入

烤箱铰链度门体自动缓冲打开、中式大烤箱间角度实现门体悬停等功能

具有顺滑静音、抗振动、

家电（冰XYZ 三向承载较高、适

箱、烤箱、

用高低骤变温环境、体积C型滑轨 洗碗机等）

小等特点，同时具备自关ATM机、

闭、缓冲关闭、按压反弹汽车等直线精密等各类结构功能

运动滑轨用于中高端冰箱、洗碗机

等家电产品，具有高承高端冰箱、

隐藏式滑载、隐藏式精密外观等特

烤箱、洗碗

轨点以及自关闭、缓冲自机等

闭、按压反弹、锁扣等功能

外观 PCM 具有色彩鲜艳、高防腐性

功能高端冰箱、

解决 结构 PCM门框 和高环保性的特点，成本外观洗衣机等

方案件低、质量稳定

112浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

产品定位产品产品细分示意图终端应用功能及特点定位细分大类

PCM 辊轧冰箱梁铝合锂电池电锂电池（圆具有壁薄、光洁度高及强金结芯外壳柱电池）度高的特点构件铝合金把手产品通过舒适

冰箱、烤的人体工学设计和丰富的

把手箱、洗碗机表面处理工艺，实现了高等刚性、高耐腐蚀性、高质铝合装饰感的特点金外外观中高端家电观件

（冰箱、烤具有轻量化、高强度、高

装饰件箱、洗碗机质感等特点

等）、汽车等

（四）主要产品的工艺流程图

报告期内，玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，主要产品的工艺流程如下：

1、精密铰链

2、精密滑轨

3、PCM结构件

113浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）PCM门框

（2）PCM辊轧梁

4、铝合金外观件

5、锂电池电芯外壳

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

玖星精密主要采取“以产定采、合理备库”的采购模式。PMC部门在核对原材料库存情况后，依据生产计划形成物料需求计划进行请购，并由采购部门进行

114浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

原材料采购；此外，玖星精密还会依据过往订单情况对未来订单合理预测，并对部分通用辅料进行合理备库。

玖星精密对供应商执行严格的审核标准，并建立了较为完善的供应商管理制度，在选择供应商时，综合考虑其在产品质量、供应及时性与稳定性、产品报价、服务能力等方面的综合实力，选择性价比高的供应商。同时，玖星精密在产品的采购过程中会对供应商持续进行评价和管理。

2、生产模式

玖星精密主要采取“以销定产”的生产模式，产品主要根据客户的定制需求进行生产，同时结合产能利用率情况，对于半成品进行备货式生产。

PMC 部门根据客户订单的产品数量、产品规格、需求交期等进行排产，并将生产计划下达给生产部门，由生产部门按计划组织实施生产。此外，玖星精密还会根据库存管理经验对部分订单稳定的同类型产品提前进行备货，预留1周左右产量的产品库存，保证及时交付。品质部负责对生产过程中的在产品和最终产成品进行检验，确保产品质量。

报告期内，玖星精密产品涉及的所有工序均已实现自主生产。为控制生产成本、提高生产效率，对部分非核心工艺如电镀、冲压等，玖星精密根据实际生产需要部分采用委外加工的形式进行生产，并对委外加工产品质量严格管理。报告期内，玖星精密委外加工整体金额较小。

3、销售模式

报告期内，玖星精密产品销售模式为直接销售，不存在经销的情形。玖星精密与主要客户的合同以框架协议形式签订，在协议有效期内，客户一般会通过供应链系统或发送邮件等方式向玖星精密下达订单；玖星精密根据销售订单采购原

材料、自主开展生产，并将产品销售给下游客户。

报告期内，玖星精密主要通过主动开发、客户引荐等方式获取客户资源。玖星精密生产的精密金属零部件产品主要应用于家电、储能等领域，相关客户在选择上游零部件配套供应商过程中，通常采用一整套严格的供应商认证标准。为保证采购产品质量的稳定性及供货的延续性，认证通过后，客户一般不会轻易更换

115浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告供应商，因而玖星精密与客户之间一般会保持持续稳定的合作关系。玖星精密已经建立了独立的销售体系，独立负责对外销售的全部环节。

4、结算模式

根据下游客户不同，玖星精密与下游客户约定了不同的结算方式，在信用期满后客户按约定形式付款，包括但不限于银行转账、票据等，其中以票据为主要结算方式。

玖星精密向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，按照双方约定的账期支付货款。玖星精密向供应商支付款项的方式包括但不限于银行转账、票据等。

5、盈利模式

玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产与销售，主要通过精密金属零部件产品的销售实现收入和利润。

（六）主要产品和服务的生产及销售情况

1、主要产品产能、产量、销量、产能利用率情况和产销率情况

报告期内，玖星精密主要产品的产能、产量、销量情况如下：

单位：万件

项目2025年1-10月2024年度2023年度

产能2136.422234.231760.62

产量1628.091667.061020.57

精密滑轨产能利用率76.21%74.61%57.97%

销量1609.991660.601029.55

产销率98.89%99.61%100.88%

产能466.18559.42295.15

产量406.44432.42191.80

精密铰链产能利用率87.19%77.30%64.98%

销量396.17428.29184.69

产销率97.47%99.05%96.29%

PCM结构件 产能 3393.68 3429.82 2131.55

116浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年1-10月2024年度2023年度

产量3215.672542.521467.34

产能利用率94.75%74.13%68.84%

销量3187.032535.131461.46

产销率99.11%99.71%99.60%

产能502.71588.12516.86

产量434.76367.36371.48

铝合金外观件产能利用率86.48%62.46%71.87%

销量426.97366.24366.28

产销率98.21%99.70%98.60%

产能11788.008207.00-

产量7399.364756.66-

锂电池电芯外壳产能利用率62.77%57.96%-

销量7539.244508.56-

产销率101.89%94.78%-

2、主要产品期初及期末库存情况

报告期内，玖星精密主要产品期初及期末情况如下表所示：

单位：万件

项目2025年1-10月2024年度2023年度

期初库存44.7438.2847.27精密滑轨

期末库存62.8544.7438.28

期初库存20.8116.699.58精密铰链

期末库存31.0820.8116.69

期初库存19.6912.306.42

PCM结构件

期末库存48.3319.6912.30

期初库存27.4926.3721.16铝合金外观件

期末库存35.2827.4926.37

期初库存248.10--锂电池电芯外壳

期末库存108.21248.10-

3、营业收入构成情况

报告期内，玖星精密营业收入构成如下：

117浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年1-10月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入79353.1698.05%84171.2298.93%54468.1198.76%

其他业务收入1580.621.95%911.981.07%681.551.24%

合计80933.78100.00%85083.20100.00%55149.65100.00%

报告期内，玖星精密营业收入分别为55149.65万元、85083.20万元和

80933.78万元，其中主营业务收入分别为54468.11万元、84171.22万元和

79353.16万元，占营业收入的比例分别为98.76%、98.93%和98.05%，是玖星精

密利润的主要来源。报告期内其他业务收入主要系材料收入、模具收入及废料收入，占营业收入比例较低。

报告期内，玖星精密主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

2025年1-10月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

精密滑轨27499.6934.65%27145.1432.25%17615.6432.34%

精密铰链9668.7312.18%10559.6212.55%3876.347.12%

PCM结构件 22170.60 27.94% 28486.21 33.84% 17146.04 31.48%

铝合金外观件9829.3712.39%12105.1514.38%14003.3725.71%

锂电池电芯外壳7547.839.51%3639.684.32%--

其他2636.953.32%2235.422.66%1826.713.35%

合计79353.16100.00%84171.22100.00%54468.11100.00%

玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售。报告期内，玖星精密主营业务收入整体呈增长趋势。报告期内，玖星精密的收入主要来源于精密滑轨、精密铰链、PCM结构件和铝合金外观件，合计占比分别为 96.65%、93.02%和87.17%；锂电池电芯外壳业务系玖星精密于2024年新增的产品类型，收入增速较快，2025年1-10月占比达9.51%。

4、主要产品价格变动情况

报告期内，玖星精密主要产品均价变动情况如下：

118浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：元/件

项目2025年1-10月2024年度2023年度

精密滑轨17.0816.3517.11

精密铰链24.4124.6620.99

PCM结构件 6.96 11.24 11.73

铝合金外观件23.0233.0538.23

锂电池电芯外壳1.000.81-

报告期内，精密滑轨平均销售单价基本维持稳定，波动较小。

报告期各期，精密铰链、PCM 结构件、铝合金外观件平均销售单价存在差异，主要系因产品结构差异导致，具体如下：（1）2023年精密铰链平均销售单价较低，主要系2023年产品结构中有部分普通铰链，拉低平均单价。（2）2025年 1-10月，PCM结构件平均销售单价降幅较大，一方面系因低单价产品占比增加；另一方面，受 PCM结构件市场竞争加剧的影响，客户降价亦使得平均销售单价进一步下降。（3）铝合金外观件平均销售单价不断下降主要系受铝合金外观件产品应用机型下沉的影响，低端产品占比提升导致平均销售单价下降。（4）

2025年1-10月，锂电池电芯外壳平均销售单价上升，亦主要系产品结构差异导致，即低单价的小圆柱电池外壳占比下降、高单价大圆柱电池外壳占比上升。

5、主要产品报告期内向前五名客户销售情况

报告期内，玖星精密向前五名客户销售情况如下：

单位：万元序占营业收入的期间名称销售金额号比例

1海尔40910.7350.55%

2力翔电池6070.847.50%

2025年1-3青岛海士豪塑胶有限公司3332.234.12%

10月4小米通讯技术有限公司3084.313.81%

5 博世（BSH） 2765.80 3.42%

合计56164.9369.40%

1海尔51692.1960.75%

2024年度

2 博世（BSH） 5176.21 6.08%

119浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3力翔电池3282.633.86%

4万朗磁塑2436.202.86%

5美的2305.412.71%

合计64892.6476.27%

1海尔32719.3959.33%

2 博世（BSH） 4766.61 8.64%

青岛河钢新材料科技股份有限

32193.063.98%

公司

2023年度

4万朗磁塑1678.893.04%

泰州乐金电子冷机有限公司

51660.703.01%（LG）

合计43018.6578.00%

注：受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额，其中：海尔包括青岛海达源采购服务有限公司、青岛海达诚采购服务有限公司、Haier Electric （Thailand）Public Company

Limited、Haier Appliances （lndia） Private Limited、青岛海尔生物医疗股份有限公司、卡奥

斯数字科技（青岛）有限公司；博世包括博西华家用电器有限公司、BSH EV ALETLER?

SANAY? VE T?CARET A.?、BSH Home Appliances S.A. de C.V.、BSH Home Appliances

Corporation、博西华电器（江苏）有限公司；万朗磁塑包括合肥鸿迈塑料制品有限公司、青

岛万朗磁塑制品有限公司；力翔电池包括合肥力翔电池科技有限责任公司、常州一欣新能源

科技有限公司、庐江力翔电池科技有限责任公司、安庆力翔新能源科技有限责任公司、青岛

启来新能源有限公司、安徽力翔电池科技有限公司；美的包括湖北美的电冰箱有限公司、广

东美的厨房电器制造有限公司、芜湖美的智能厨电制造有限公司、佛山市顺德区美的洗涤电

器制造有限公司、邯郸美的智能厨电制造有限公司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、佛山

市美的清湖净水设备有限公司、合肥华凌股份有限公司。

报告期内，玖星精密向上述前五大客户主要销售精密金属零部件产品，其中海尔、博世（BSH）、美的、小米通讯技术有限公司、泰州乐金电子冷机有限公司（LG）、万朗磁塑（603150）、青岛海士豪塑胶有限公司等均为国内外知名家电主机厂或家电零部件供应商；力翔电池为国内知名的电池精密结构件制造商。

报告期内，玖星精密与主要客户形成了长期、稳定的合作关系。报告期内，玖星精密存在前五大客户属于新增客户的情形，其中：力翔电池为玖星精密2024年新增客户、自当年起进入前五大，新增原因为玖星精密于2024年通过收购银航新能源进入锂电池电芯外壳领域，力翔电池为银航新能源被收购前原有的主要客户；小米通讯技术有限公司为玖星精密2024年新增客户，于2025年1-10月

120浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

进入前五大，新增原因为玖星精密在报告期内取得小米供应商资格后向其批量销售隐藏式滑轨和车载冰箱滑轨，且销售额增长较快。

报告期内，玖星精密向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为

78.00%、76.27%和69.40%，且各期第一大客户海尔的收入占比均超过50%，客户集中度较高。玖星精密客户集中的原因主要是下游家电行业市场份额均较为集中，与行业经营特点一致，不存在下游行业较为分散而玖星精密自身客户较为集中的情形。

玖星精密报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在前述各期前五名客户中持有权益。

（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料采购情况

玖星精密采购的主要原材料包括钢材、铝材，该等原材料市场竞争充分、供应充足。报告期内，玖星精密主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2025年1-10月2024年度2023年度

项目占采购额占采购额占采购额金额金额金额比例比例比例

钢材5381.1515.55%6587.7319.63%4420.1523.25%

铝材7868.4722.74%5976.0717.81%3770.0419.83%

合计13249.6238.29%12563.8037.44%8190.1943.09%

（1）钢材

报告期内，玖星精密钢材采购金额占总采购金额的比例分别23.25%、19.63%和15.55%，是玖星精密生产精密滑轨、精密铰链的主要原材料。报告期内，玖星精密钢材采购情况如下：

项目2025年1-10月2024年度2023年度

采购数量（吨）11104.9413206.167322.81

采购金额（万元）5381.156587.734420.15

采购均价（元/吨）4845.734988.386036.14

121浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，玖星精密采购的钢材包括冷轧钢、不锈钢、热轧钢等，不同品类标号的钢材价格有所差异，具体型号的钢材价格还会受总体采购规模、特殊质量标准、贸易商垫资政策、是否进行切割、是否包含仓储及运费等诸多因素的影响，但总体价格趋势受钢材市场价格影响。报告期内，钢材综合价格指数（CSPI）走势情况如下：

数据来源：同花顺 iFind

报告期内，玖星精密钢材采购均价逐年下降，趋势与市场价格指数波动趋势基本一致。

（2）铝材

报告期内，玖星精密铝材采购金额占总采购金额的比例分别19.83%、17.81%和22.74%，是玖星精密生产铝合金外观件、锂电池电芯外壳的主要原材料。报告期内，玖星精密铝材采购情况如下：

项目2025年1-10月2024年度2023年度

采购数量（吨）3809.882432.221858.30

采购金额（万元）7868.475976.073770.04

采购均价（元/吨）20652.7824570.4320287.62

报告期内，上海期货交易所铝主力合约收盘价走势情况如下：

122浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

数据来源：同花顺 iFind

报告期内，玖星精密铝材采购均价趋势与市场价格变动趋势存在一定差异，主要系因采购的原材料结构差异所致，具体如下：

报告期内，玖星精密采购的铝材包括铝型材、铝棒，其中铝型材主要用于铝合金外观件的生产，铝棒则用于生产锂电池电芯外壳。铝材的价格主要由“一段时间内公开市场的铝均价”与“加工费”决定，铝型材通过铝棒挤压裁切等工艺生产制备，因此铝型材的“加工费”一般高于铝棒。玖星精密自2024年开始新增锂电池电芯外壳产品，该产品的原材料为铝棒，由于铝棒价格低于铝型材，因此拉低了铝材的整体采购均价；2025年1-10月，锂电池电芯外壳业务占比进一步上升，铝棒占玖星精密铝材总体采购比例亦有所增加，由此导致采购均价进一步下降。

材料费用占主营业务成本的比重参见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、玖星精密财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之

“4、营业成本分析”之“（3）主营业务成本按项目构成分析”。

2、主要能源供应情况

报告期内，玖星精密生产所用主要能源为电力与蒸汽，该等能源供应持续、稳定。具体情况如下：

项目2025年1-10月2024年度2023年度金额（万元）858.60743.10433.23

采购量（万千瓦时）1174.72973.08588.25电力单价（元/千瓦时）0.730.760.74

主营业务成本占比1.50%1.30%1.19%金额（万元）272.79300.98200.12

采购量（吨）13947.8713932.948514.00蒸汽单价（元/吨）195.58216.02235.05

主营业务成本占比0.49%0.55%0.57%

报告期内，玖星精密电力采购均价基本维持稳定。报告期内，玖星精密的蒸汽采购单价有所下降，主要系蒸汽供应商因蒸汽生产所使用的原煤下降而调整蒸汽单价所致。

123浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、前五名供应商情况

报告期内，玖星精密向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元占采购总额的期间序号名称采购金额比例

1苏州铭恒金属材料科技有限公司5404.0615.62%

2益欣金属3300.529.54%

2025年1-3丰灿新能源3152.949.11%

10月4佛山喆达科技有限公司1406.394.06%

5上海辰懿金属材料有限公司1222.763.53%

合计14486.6741.87%

1丰灿新能源4377.6113.05%

2益欣金属4006.2211.94%

3苏州铭恒金属材料科技有限公司2171.936.47%

2024年度

4三盛和铝业1273.423.80%

5苏州市聚联金属制品有限公司1226.043.65%

合计13055.2338.91%

1益欣金属3008.1215.83%

2丰灿新能源2254.8311.86%

3上海辰懿金属材料有限公司1537.298.09%

2023年度

4巨森高科667.593.51%

5佛山泰铝新材料有限公司628.343.31%

合计8096.1842.59%

注1：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额，其中：丰灿新能源包括丰灿新能源材料（无锡）有限公司、佳诚佳供应链管理（无锡）有限公司；益欣金属包括泰州市益

欣金属制品有限公司、泰州市凯仕德机械设备有限公司、泰州市昊思精密科技有限公司；三

盛和铝业包括青岛三盛和铝业有限公司、潍坊鲁胜精密科技有限公司；巨森高科包括青岛巨

森高科橡塑有限公司、青岛新艺达工业有限公司。

注2：三盛和铝业、苏州市聚联金属制品有限公司、上海辰懿金属材料有限公司、巨森

高科、佛山泰铝新材料有限公司在报告期内均有供应，但部分年度未进入前五大，主要系玖星精密向其他供应商采购金额变化导致供应商排名有所变化。

报告期内，玖星精密向前五大供应商主要采购钢材、铝材、小五金、塑胶件等。报告期内，玖星精密存在前五大供应商属于新增供应商的情形，其中：苏州

124浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

铭恒金属材料科技有限公司为2024年新增供应商、自当年起进入前五大，新增原因为玖星精密于2024年通过收购银航新能源进入锂电池电芯外壳领域，苏州铭恒为银航新能源被收购前原有的主要供应商。佛山喆达科技有限公司为2024年新增的供应商、2025年进入前五大，新增原因为青岛星隆应客户海尔要求，部分 PCM结构件订单需在佛山交货，为就近服务客户并综合考虑运输成本等因素，青岛星隆在佛山成立分公司并在当地新增配套供应商。

玖星精密报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在前述各期前五名供应商中持有权益。

（八）境外经营和境外资产情况

玖星精密于新加坡、泰国、香港分别设立了子公司，具体情况如下：

萨卡国际于 2025年 6月 19日于新加坡设立，注册号为“202526670W”， 注册名称为“SARCAH International（Singapore） Pte. Ltd.”，注册地址为“3 PhillipStreet #10-04 Royal Group Building Singapore 048693”，已发行股本为 1000新加坡元。玖星精密持有萨卡国际100%股权。萨卡国际为持股公司，除控股萨卡科技、萨卡精密外无实际经营。截至报告期末，萨卡国际净资产为0.03元，自成立日至报告期末的净利润为0.03元。

萨卡科技于 2025年 6月 24日于新加坡设立，注册号为“202527304E”，注册名称为“SARCAH Technology （Singapore） Pte. Ltd.”，注册地址为“3 PhillipStreet #10-04 Royal Group Building Singapore 048693”， 已发行股本为 1000新加坡元。萨卡国际持有萨卡科技100%股权。萨卡国际为持股公司，除持股萨卡精密外无实际经营。截至报告期末，萨卡科技净资产为0元，自成立日至报告期末的净利润为0元。

萨卡精密于2025年（泰王国佛历2568年）7月11日在泰国设立，注册编码为“0105568134366”，注册名称为“SARCAH Precision Industries （Thailand）Co.，Ltd.”，注册地址为“No. 223/50 Moo 3 Ban Bueng Subdistrict Ban BuengDistrict Chonburi Province Thailand”，注册资金为 8550万泰铢。萨卡国际持有萨卡精密99%股权，萨卡科技持有萨卡精密1%股权。萨卡精密拟从事精密滑轨的生产、销售。截至报告期末，萨卡精密净资产为0元，自成立日至报告期末的

125浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告净利润为0元。

萨卡香港于2025年9月16日在香港设立，商业登记号码为“78802604”，注册名称为“SARCAH International Co.， Limited（薩卡國際有限公司）”，注册地址为“Flat 12B1 9/F Harbour Crystal Centre 100 Granville Road Tsim Sha TsuiEast Kowloon Hong Kong”，注册资金为 10000 港元。玖星精密持有萨卡香港

100%股权。萨卡香港精密拟作为海外销售公司。截至报告期末，萨卡香港净资产为0元，自成立日至报告期末的净利润为0元。

（九）安全生产、环境保护和节约能源情况

玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产与销售，不属于高危险、重污染、高耗能行业，不存在高危险、重污染、高耗能情况。报告期内，玖星精密重视安全生产、环境保护和节能管理，未因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到处罚。

（十）产品质量控制情况玖星精密按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量。玖星精密已通过 ISO45001、ISO9001、ISO14001、ISO150001、IATF16949等体系认证，建立了较为完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。

玖星精密已围绕产品设计、产品质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关制度并予以执行。

报告期内，玖星精密不存在大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题导致的重大纠纷。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段

玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产与销售，玖星精密主要产品生产技术均处于成熟大批量生产阶段。

截至本独立财务顾问报告签署日，玖星精密拥有的核心技术情况如下：

126浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序技术所处技术名称技术特色号来源阶段

通过综合运用运动轨迹学，结合机械结构优化、智能算法与多轴协同控制，设计并持续优化动力结构、轨迹机构、连杆机构及连杆传动机构，通过刚性构件以低副大批

铰链运动（转动副、移动副）连接，实现运动转换、动力传递与自主

1量生

轨迹设计轨迹控制等功能。其核心原理是利用构件间的相对运研发产动，将输入的旋转、往复等运动转化为输出端的摆动、直线运动或特定复杂轨迹，同时借助连杆传递动力，通过优化传动角减少能量损耗

通过灵活调整机构关键参数实现性能适配，主要体现在三方面：一是结构调节设计，采用可活动关节、可滑动连接部件等，通过改变各部分相对位置或连接方式，调一种提升整机构整体运行模式与特性；二是精密传动控制，运用铰链复杂丝杠、螺母、蜗轮蜗杆等组件，实现对关键尺寸或位置大批自主

2工况下运的精准调控，保障调谐精度；三是材料与功能结合，部量生

研发

动稳定性分可能借助智能材料，利用电、磁、热等外部刺激改变产的技术材料性能，进而调节机构特性。同时，整体设计注重结构紧凑性与运行可靠性，确保在不同工况下稳定工作，且便于操作维护，形成了从结构到控制的完整可调谐解决方案研发成一种滑轨在滑轨及铰链中引入电机驱动的减速机构和紧凑的齿轮自主功，

3及铰链可设计，通过机电液协同、结构优化与智能控制，能够精

研发准备

电控技术准地完成决策层、控制层下达的指令，实现智能化控制批量生产

一种滑轨对接连杆的同步滑轨，在提高滑轨的滑移同步性的同大批自主

4同步性保时，解决连杆长度过长引起的运输不便及运输中受力弯量生

研发持技术曲问题产一种提升滑轨在复通过在滑轨中引入并排对拼连接的两节滚珠滑轨结构和大批自主

5杂工况下独立保持架设计，解决滑轨刚性和水流顺畅性问题，提量生

研发运动稳定升在复杂工况下的运动稳定性产性的技术

通过在滑轨中采用金属滚柱与耐磨塑胶层结合，并引入一种车用大批

保持架和限制连接块设计，解决了滑轨在运行中不同自主

6滑轨设计量生

步、噪音和摩擦损坏的问题，实现了稳定、静音和长寿研发技术产命的滑轨车用效果

一种保证通过机械防护、智能感知、冗余控制的协同作用，形成大批自主

7铰链安全多层次安全防护体系，适用于工业机械、消费电子等场量生

研发

性的技术景，显著降低用户操作风险产

127浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序技术所处技术名称技术特色号来源阶段

该技术核心是通过耗散或吸收运动能量，抑制物体的振一种实现动、冲击或过快运动，实现缓冲、减速或稳定的效果。大批自主8铰链缓冲其本质是利用力的作用（如摩擦力、阻尼力、弹性力量生研发的技术等）将动能转化为热能、形变能等其他形式能量，从而产降低运动幅度或速度该技术核心是通过力的平衡与动态调控实现物体稳定悬

一种实现浮或停留。具体而言，通过产生与重力等外力方向相反大批自主

9铰链悬停的升力（如气动升力、电磁力、机械支撑力等），并结量生

研发

的技术合实时监测与反馈调节，维持物体在空间特定位置的平产衡状态一种便于

通过自主研发的滑轨快装机构、快卸机构、分体支架等大批滑轨快速自主

10结构设计，能够实现滑轨快速装卸，操作方便，维修更量生

安装拆卸研发换方便，提升滑轨的装卸效率产的技术

一种实现通过结构设计为滑轨附加缓冲功能，提高传动稳定性与大批

滑轨缓冲顺畅性，加强滑轨开闭的缓冲效果，既能有效地减小噪自主

11量生

功能的技音，达到理想的消音效果，又能增加抗压强度，保证滑研发产

术轨的使用质量，确保抽屉的正常使用一种实现通过在滑轨按压机构中引入自适应弹性部件和防错路径大批

滑轨回弹台阶的设计，解决了传统按压机构在储能过程中脱轨的自主

12量生

功能的技问题，实现了按压装置的稳定性和可靠性提升，确保滑研发产术轨的正常运行一种实现

通过优化的结构设计为滑轨附加自锁功能，能够实现双大批滑轨自锁自主

13重自锁，保证抽屉完全闭合，加强性能的可靠性，确保量生

功能的技研发产品的使用质量产术

铝合金金在长期生产过程中，公司形成了丰富的金属表面加工处大批

属表面处理经验，熟练掌握了包括打磨、拉丝、喷砂、阳极氧自主

14量生

理加工技化、电镀、镭雕、丝印等在内的多种表面加工工艺，可研发产术满足客户对于金属表面加工的多方面需求一种实现

高温抗氧 通过在滑轨上沉积 TiAlCrN基纳米涂层并进行钝化处大批

化耐腐蚀理，解决了滑轨在480℃高温下氧化变色、耐腐蚀性能自主

15量生

耐磨降噪下降及噪音增大的问题，实现了高温下耐腐蚀性及耐磨研发产涂层制造损性的提升的技术

通过自动化加工技术实现金属精密零部件高精度、高效金属自动大批

率、高一致性的生产。该技术体系深度融合了先进制造自主

16化生产技量生

工艺、机器人技术、传感检测与数字化控制，通过柔性研发术产

产线设计、闭环质量控制和智能决策系统，降低了人力

128浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

序技术所处技术名称技术特色号来源阶段成本，亦提升了产品质量稳定性及生产效率，提升产品良率

通过氧化药水精准调配、实时检测、挂具的合理设计及阳极氧化大批

周转过程中精密防护等措施，减少因色差问题导致的需自主

17高良率技量生

持续返工的比例，较大程度上提升了阳极氧化一次成形研发术产的良率，降低了生产成本且提升了生产效率通过运用生产热量控制等技术，在成形过程中有效避免加工金属

因摩擦和热量对覆膜和 PCM表层涂层表面的破环，有 大批涂层表面自主

18效解决破膜、破漆及爆漆等问题；通过运用划膜等技量生

防损伤技研发术，在最大限度保障产品外观防护的同时，降低撕膜及产术

冰箱门体玻璃压合难度，提升客户体验

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

玖星精密秉持创新发展理念，在精密金属零部件领域积累了大量的高素质综合人才。核心技术人员均拥有深厚的专业背景和丰富的产品研发经验，多年来带领玖星精密在精密金属零部件领域实现了多项技术突破并积累了丰硕的研发成果。

玖星精密技术团队的核心成员均已在玖星精密任职多年，报告期各期核心技术人员未发生重大变动。

七、主要财务数据及财务指标

智越天成除持有玖星精密股权外，无实际经营。以下为玖星精密主要财务数据及财务指标：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产77050.6878956.7050317.89

非流动资产26020.1322544.9416944.82

资产总计103070.81101501.6467262.71

流动负债65121.0568358.2153295.60

非流动负债2885.286558.381145.19

129浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

负债合计68006.3374916.5954440.78

所有者权益35064.4826585.0512821.93归属于母公司所有者

30412.9322224.2910870.01

权益合计

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-10月2024年度2023年度

营业收入80933.7885083.2055149.65

营业利润11455.3413260.457422.92

利润总额11452.6713251.737391.64

净利润9461.6411542.266372.18归属于母公司所有者

7716.989300.275303.37

的净利润

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-10月2024年度2023年度经营活动产生的现金

-1514.68-1681.64-998.52流量净额投资活动产生的现金

-6958.50-5555.82-9028.25流量净额筹资活动产生的现金

6523.1710548.2811351.79

流量净额汇率变动对现金及现

48.6617.1918.04

金等价物的影响现金及现金等价物净

-1901.353328.011343.07增加额

（四）主要财务指标

单位：倍、次

2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-10月/2024年度/2023年度

流动比率1.181.160.94

速动比率1.091.060.86

130浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-10月/2024年度/2023年度

资产负债率65.98%73.81%80.94%

应收账款周转率2.402.542.63

存货周转率10.6810.338.96

毛利率29.24%33.01%33.94%

注：2025年1-10月应收账款周转率和存货周转率已年化。财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产×100%

应收账款周转率=当期营业收入/应收账款账面余额平均值

存货周转率＝当期营业成本/存货账面余额平均值

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

八、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则

1、收入的总体确认原则

玖星精密以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。玖星精密在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，玖星精密属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在玖星精密履约的同时即取得并消耗玖

星精密履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制玖星精密履约过程中在建的商品；（3）玖星精密履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且玖星精密在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，玖星精密在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，玖星精密已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

131浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

对于在某一时点履行的履约义务，玖星精密在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，玖星精密考虑下列迹象：（1）玖星精密就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）玖星精密已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有

权；（3）玖星精密已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）玖星精密已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，玖星精密在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是玖星精密因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。玖星精密代第三方收取的款项以及玖星精密预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，玖星精密按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，玖星精密按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

2、收入的具体确认原则

（1）内销产品收入确认需满足以下条件：

*寄售模式下，根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，将产品送至客户指定仓库存放，客户将产品领用后，就领用数量与标的公司核对确认，标的公司按客户实际领用数量确认销售收入；

*一般销售模式下，合同约定交货地点为客户指定的地点，标的公司根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，标的公司负责将货物运达客户指定地点，收到客户验收后签字确认的送货单后确认收入；合同约定交货地点为客户来标的公司提货，标的公司根据与客户签订的销售合同或订单需求，完

132浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

成相关产品生产，产品在标的公司仓库交付给客户，收到客户验货后签字确认的出库单后确认收入；

*模具收入以客户出具验收报告的日期为收入确认时点。

（2）外销产品收入确认需满足以下条件：

* EXW 贸易方式：根据与客户签订的合同，在本标的公司所在地将货物交给客户或承运人后确认收入；

* FOB贸易方式：出口产品于完成报关手续并取得提单时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

玖星精密的会计政策、会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因

1、财务报表编制基础

财务报表以持续经营为基础编制。玖星精密不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变

化原因合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指玖星精密拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括玖星精密及全部子公司。子公司，是指被玖星精密控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（1）非同一控制下企业合并

*2024年度

133浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元股权取得成股权取得方被购买方名称股权取得时点股权取得比例本式

银航新能源[注1]2024年8月5日354.48[注2]52%现金购买

续上表：

单位：万元购买日购买日至期末购买日至期末购买日至期末被购买方购买日的确定被购买方的收被购买方的净被购买方的现名称依据入利润金流量

2024年

银航新能源[注2]3511.79318.97-231.34

8月1日

注1：在股权取得时点时，银航新能源拥有银航铝业和安徽富特加两家子公司。

注2：玖星精密于2024年7月30日、2024年8月19日分别与刘帮进、徐晨签订《股权转让协议》，玖星精密以264万元受让刘帮进和徐晨所持银航新能源合计52%股权。截至

2024年8月5日，玖星精密已全额支付上述股权转让款264万元并实缴出资260万元，玖

星精密自2024年8月5日出资到位后已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2024年

8月1日确定为购买日，航新能源自2024年8月1日起纳入玖星精密合并财务报表范围。

根据玖星精密于2025年8月30日、2026年1月31日分别与徐晨、刘帮进签订的《损失补偿协议》《补充协议》，因在玖星精密取得银航新能源实质控制权后发现在取得实控权之前新的债务，故徐晨、刘帮对上述股权转让款合计补偿169.52万元。综上，玖星精密取得合肥银航新能源科技有限玖星精密股权取得成本为354.48万元（264万元+260万元-169.52万元）。

（2）处置子公司

*2023年度

单位：万元丧失控制权丧失控制权丧失控制权丧失控制丧失控制权时子公司名称时点的处置时点的处置时点的确定权的时点点的处置比例价款方式依据

2023年9

星徽电子80.0060.00%股权转让[注]月

续上表：

134浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

处置价款与处置丧失控制权之丧失控制权之投资对应的合并丧失控制权日合并财务报日合并财务报子公司名称财务报表层面享之日剩余股表层面剩余股表层面剩余股有该子公司净资权的比例权的账面价值权的公允价值产份额的差额

星徽电子161.83---

续上表：

按照公允价值重新计量丧失控制权之日合并财务与原子公司股权投资相关子公司名称剩余股权产报表层面剩余股权公允价的其他综合收益转入投资生的利得或值的确定方法及主要假设损益或留存收益的金额损失

星徽电子---

注：2023年9月，玖星精密将所持星徽电子60%股权以80万元的价格转让给刘鹏飞、赵显平。2023年9月和2024年12月，玖星精密分别收到刘鹏飞支付的股权转让款42万元、38万元；2023年9月，星徽电子办理完成股权转让的工商变更登记。自2023年9月起，玖星精密不再将星徽电子纳入合并财务报表范围。

（3）其他原因引起的合并范围的变动

*2025年1-10月A.以直接设立或投资等方式增加的子公司名称具体情况

2025年5月，玖星精密控股子公司银航新能源和湖北润烨新能源有限公司

共同出资设立宜昌银航。宜昌银航于2025年5月8日完成工商设立登记，设立时注册资本为500万元；其中银航新能源认缴325万元、占注册资本的宜昌银航

65%，拥有对宜昌银航的实质控制权，故自宜昌银航成立之日起，将其纳入

玖星精密合并财务报表范围。截至2025年10月31日，宜昌银航净资产为-

23.78万元，成立日至期末的净利润为-190.78万元。

2025年6月，玖星精密在新加坡全资设立萨卡国际。萨卡国际于2025年6月19日完成设立登记，设立时发行股本为1000新加坡元。玖星精密拥有萨卡国际对萨卡国际的实质控制权，故自萨卡国际成立之日起，将其纳入玖星精密合并财务报表范围。截至2025年10月31日，萨卡国际净资产为0.03元，成立日至期末的净利润为0.03元。

2025年6月，玖星精密全资子公司萨卡国际在新加坡全资设立萨卡科技。

萨卡科技于2025年6月24日完成设立登记，设立时发行股本为1000新加萨卡科技坡元。玖星精密拥有对萨卡科技的实质控制权，故自萨卡科技成立之日起，将其纳入玖星精密合并财务报表范围。截至2025年10月31日，萨卡科技净资产为0元，成立日至期末的净利润为0元。

135浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

名称具体情况

2025年7月，玖星精密全资子公司萨卡国际及其控制的萨卡科技在泰国共

同出资设立萨卡精密。萨卡精密于2025年7月11日完成设立登记，设立时注册资本为500万泰铢；其中萨卡国际认缴495万泰铢、占注册资本的

萨卡精密99%，萨卡科技认缴5万泰铢、占注册资本的1%，拥有对萨卡精密的实质控制权，故自萨卡精密成立之日起，将其纳入玖星精密合并财务报表范围。

截至2025年10月31日，萨卡精密净资产为0元，成立日至期末的净利润为0元。

2025年9月，玖星精密在香港全资设立萨卡香港。萨卡香港于2025年9月

16日完成设立登记，设立时发行股本为10000港元。玖星精密拥有对萨卡

萨卡香港香港的实质控制权，故自萨卡香港成立之日起，将其纳入玖星精密合并财务报表范围。截至2025年10月31日，萨卡香港净资产为0元，成立日至期末的净利润为0元。

2025年10月，玖星精密全资子公司玖星企管和董亮、王刚、陈敬华、邹兆

华共同出资设立银航精工合伙。银航精工合伙于2025年10月11日完成工商设立登记，设立时注册资本为340万元；其中玖星企管认缴60万元、占银航精工

注册资本的17.65%，根据合伙协议约定，玖星企管为银航精工合伙的普通合伙合伙人，拥有对银航精工合伙的实质控制权，故自银航精工合伙成立之日起，将其纳入玖星精密合并财务报表范围。截至2025年10月31日，银航精工合伙净资产为0元，成立日至期末的净利润为0元。

2025年10月，玖星精密及其控制的银航精工合伙和董亮共同出资设立银航精工。银航精工于2025年10月16日完成工商设立登记，设立时注册资本为1000万元；其中玖星精密认缴520万元、占注册资本的52%，银航精工银航精工合伙认缴340万元、占注册资本的34%，拥有对银航精工的实质控制权，故自银航精工成立之日起，将其纳入玖星精密合并财务报表范围。截至

2025年10月31日，银航精工净资产为0元，成立日至期末的净利润为0元。

B.因其他原因减少子公司的情况（指因破产、歇业、到期解散等原因而注销减少的子公司）名称具体情况青岛星泽瑞由于玖星精密整体发展需要解散。青岛星泽瑞于2025年8月15青岛星泽

日完成注销，自注销时起，不再将青岛星泽瑞纳入玖星精密合并财务报表范瑞围。

安徽富特加由于玖星精密整体发展需要解散。安徽富特加于2025年9月9安徽富特

日完成注销，自注销时起，不再将安徽富特加纳入玖星精密合并财务报表范加围。

*2024年度

A.以直接设立或投资等方式增加的子公司

136浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

名称具体情况

2024年3月，玖星精密全资子公司玖星企管和董军共同出资设立金华星诺合伙。金华星诺合伙于2024年3月12日完成工商设立登记，设立时注册资本为300万元；其中玖星企管认缴100万元、占注册资本的33.33%，根据金华星诺

合伙协议约定，玖星企管为金华星诺合伙的普通合伙人，拥有对金华星诺合合伙

伙的实质控制权，故自金华星诺合伙成立之日起，将其纳入玖星精密合并财务报表范围。截至2024年12月31日，金华星诺合伙净资产为300万元，成立日至期末的净利润为0元。

2024年4月，玖星精密控股的青岛星隆和李登峰共同出资设立青岛星泽瑞。青岛星泽瑞于2024年4月12日完成工商设立登记，设立时注册资本为青岛星泽500万元；其中青岛星隆认缴350万元、占注册资本的70%，拥有对金青岛瑞星泽瑞的实质控制权，故自青岛星泽瑞成立之日起，将其纳入玖星精密合并财务报表范围。截至2024年12月31日，青岛星泽瑞净资产为255.48万元，成立日至期末的净利润为5.48万元。

2024年3月，玖星精密及其控制的金华星诺合伙共同出资设立金华星诺威。金华星诺威于2024年3月19日完成工商设立登记，设立时注册资本为

1000万元；其中玖星精密认缴700万元、占注册资本的70%，金华星诺合

金华星诺

伙认缴300万元、占注册资本的30%，拥有对金华星诺威的实质控制权，威

故自金华星诺威成立之日起，将其纳入玖星精密合并财务报表范围。截至

2024年12月31日，金华星诺威净资产为998.50万元，成立日至期末的净

利润为-1.50万元。

*2023年度

A.以直接设立或投资等方式增加的子公司名称具体情况

2023年2月，玖星精密全资设立泰州星匠。泰州星匠于2023年2月17日

完成工商设立登记，设立时注册资本为600万元。玖星精密拥有对泰州星匠泰州星匠的实质控制权，故自泰州星匠成立之日起，将其纳入玖星精密合并财务报表范围。截至2023年12月31日，泰州星匠净资产为497.03万元，成立日至期末的净利润为-102.97万元。

2023年10月，玖星精密全资子公司泰州星源全资设立泰州玖醇。泰州玖醇

于2023年10月18日完成工商设立登记，设立时注册资本为100万元。泰泰州玖醇州星源拥有对泰州玖醇的实质控制权，故自泰州玖醇成立之日起，将其纳入玖星精密合并财务报表范围。截至2023年12月31日，泰州玖醇净资产为

4.04万元，成立日至期末的净利润为4.04万元。

2023年11月，玖星精密全资子公司玖星企管和弘汇盛（石狮）企业管理合

伙企业（有限合伙）共同出资设立泰州星鸿合伙。泰州星鸿合伙于2023年泰州星鸿

11月3日完成工商设立登记，设立时注册资本为2200万元；其中玖星企管

合伙

认缴400万元、占注册资本的18.18%，根据合伙协议约定，玖星企管为泰州星鸿合伙的普通合伙人，拥有对泰州星鸿合伙的实质控制权，故自泰州星

137浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

名称具体情况

鸿合伙成立之日起，将其纳入玖星精密合并财务报表范围。截至2023年12月31日，泰州星鸿合伙净资产为0元，成立日至期末的净利润为0元。

2023年11月，玖星精密及其控制的泰州星鸿合伙共同出资设立江苏星鸿。

江苏星鸿于2023年11月22日完成工商设立登记，设立时注册资本为5000万元；其中玖星精密认缴2800万元、占注册资本的56%，泰州星鸿合伙认江苏星鸿缴2200万元、占注册资本的44%，玖星精密拥有对其的实质控制权，故自江苏星鸿成立之日起，将其纳入玖星精密合并财务报表范围。截至2023年

12月31日，江苏星鸿净资产为28.14万元，成立日至期末的净利润为-

71.86万元。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，玖星精密资产转移及剥离的调整情况详见本独立财务顾问报告

“第四节标的资产基本情况”之“八、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因”之“1、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”之“（2）处置子公司”。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，玖星精密重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）重大会计政策或会计估计变更情况

1、重要会计政策变更

（1）财政部于2022年11月30日发布《解释第16号》（财会〔2022〕31号），玖星精密自2022年11月30日起执行其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定；自2023年1月1日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

*关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，《解释第16号》规定对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税

138浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

玖星精密自2022年11月30日起执行《解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定，该事项对可比期间财务报表无影响。

*关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，《解释第16号》规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

玖星精密自2022年11月30日起执行《解释第16号》中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定，该事项对可比期间财务报表无影响。

*关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免

的会计处理，《解释第16号》规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准

则第18号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

玖星精密自2023年1月1日起执行《解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，该事项对可比期间财务报表无影响。

（2）财政部于2023年10月25日发布《解释第17号》（财会〔2023〕21号），玖星精密自2024年1月1日起执行《解释第17号》的相关规定。

139浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

*关于流动负债与非流动负债的划分，《解释第17号》规定，企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于符合非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内提前清偿，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿，仍应归类为非流动负债。对于附有契约条件的贷款安排产生的负债，在进行流动性划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，影响该负债在资产负债表日的流动性划分；2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

玖星精密自2024年1月1日起执行《解释第17号》中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，该事项对可比期间财务报表无影响。

*关于供应商融资安排的披露，《解释第17号》规定，企业在对现金流量表进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息。在披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。在识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。

玖星精密自2024年1月1日起执行《解释第17号》中“供应商融资安排的披露”的规定，并对此项会计政策变更采用未来适用法。

*关于售后租回交易的会计处理，《解释第17号》规定，售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照新租赁准则第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照新租赁准则第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失（因租赁

140浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短而部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失除外）。

玖星精密自2024年1月1日起执行《解释第17号》中“关于售后租回交易的会计处理”的规定，该事项对可比期间财务报表无影响。

（3）财政部于2024年12月6日发布《解释第18号》（财会〔2024〕24号），玖星精密自2024年12月6日起执行《解释第18号》的相关规定。

*关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，《解释第18号》规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示；不再计入“销售费用”科目。

玖星精密自2024年12月6日起执行《解释第18号》中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，该事项对可比期间财务报表无影响。

2、会计估计变更说明

报告期内，玖星精密无会计估计变更事项。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，玖星精密不存在行业特殊的会计处理政策。

九、最近三年内与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及与本次重组评估或估值情况的差异原因

（一）智越天成

最近三年，智越天成未进行交易、增资或改制。

（二）玖星精密

最近三年，玖星精密交易、增资或改制相关的评估或估值情况如下：

141浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

玖星精密

100%股权

受让方/对应的评与本次重组评估或估

类型时间事项出让方增资方/定价依据估值或估值情况差异原因出资方

值（万元）

本次增资入股的（1）2024年增资估值新股东化工基系增资方基于玖星精玖星精密注册

金、人才五期基密当时的经营状况与资本由2000

金均为南京毅达玖星精密协商确定，万元增加至管理的私募基未经专业评估机构评

2094.50万化工基金，扬州鑫睿为估；本次重组评估则

2024元，新增的金、人

其他外部投资是在银信评估专业评

年94.50万元注才五期

/80000.00者。经玖星精密估结果基础上由交易

12册资本由新股基金、与外部投资者协双方协商确定。（2）月东化工基金、扬州鑫商一致，本次增2024年增资估值系以人才五期基睿资按照玖星精密2023年净利润为基

金、扬州鑫睿

2023年净利润础，而本次重组评估

以货币方式出

的 12倍 PE确 以 2025年 10月 31日资。

定投前估值约8为评估基准日，玖星亿元。精密最近一年一期业绩增速较快，2024年增资估值与本次重组本次增资与评估对玖星精密经营增资2024年12月增业绩增长预期不同。

资系同笔投资分

（3）2024年增资系基批执行，与前次于少数股权投资、不玖星精密注册增资间隔较长系

涉及控制权的改变，资本由8000因期间玖星精密

而本次交易完成后，万元增加至股改、前述外部玖星精密成为上市公

8282.35万投资者用印的协

2025鑫海三司控股子公司，上市元，新增的议版本错误等客年7/期、扬85000.00公司将取得玖星精密

282.35万元注观原因导致。因

月州鑫睿的控制权，存在着控册资本由扬州此，本次增资以制权溢价因素。（4）鑫睿及新股东前次增资投后估

2024年增资时的增资

鑫海三期以货值8.378亿元为方无需承担业绩承诺币方式出资。依据，并考虑延和相应的补偿义务，期情况进行微而本次重组的交易对调，最终确定本价系以业绩承诺人的

次投前估值8.5

业绩承诺为前提，并亿元。

相应承担不能达到业

绩承诺的补偿义务，

142浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

存在业绩承诺溢价因素。

综上，因是否进行专业评估、估值/评估时

点不同、对玖星精密经营业绩增长预期不

同、对玖星精密控制

权的影响不同、交易对方承担的义务和风险不同，从而导致本次重组评估与增资时

的估值存在差异，具有合理性。

玖星精密基于整体变更为股份公司之需要进行了相应的审计评估，坤元资产评估有限公司出具该次评估系基于股改

了坤元评报需要进行，评估方法玖星精密以截

（2025）83号为资产基础法、评估至2025年1《江苏玖星精密基准日为2025年1月月31日经审科技集团有限公31日；本次交易系基计的净资产按司拟变更设立股于上市公司和玖星精

照2.0338：1份有限公司涉及密的市场化商业谈

2025比例折合为股

全体股的相关资产及负判，最终采用收益改制年3份公司股本/24276.73

东债价值评估项目法，评估基准日为月8000万股，资产评估报2025年10月31日。

整体变更为股告》。本次评估两次评估的背景与目份有限公司，采用资产基础法的不同、评估方法与净资产超过股

进行评估，以时点不同，从而导致本部分计入资

2025年1月31本次重组评估与股改

本公积

日为评估基准评估结果存在差异，日，玖星精密股具有合理性。

东全部权益评估价值为

24276.73万元，增减变动幅度为49.21%。

2026玖星精密股东玖星元玖星元本次股权转让前该次交易的实质系玖

交易年3玖星元创、玖创、玖创、玖28284.55后玖星精密的实星元创、玖星英才全月星英才将所持星英才星英才际控制人未发生体合伙人系由通过玖

143浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

玖星精密全部全体合变化，穿透后的星元创、玖星英才间股权按穿透后伙人股东亦未发生变接持股转为个人直接

的比例转让给化；本次股权转持股，股权转让前后玖星元创、玖让按2026年1玖星元创、玖星英才星英才全体合月玖星精密账面全体合伙人最终持有伙人。净资产进行转玖星精密股权比例未让。发生变化，故而直接以账面净资产进行转让，不涉及估值。本次重组评估采用收益法，与账面净资产存在差异具有合理性。

十、其他需要说明的情况

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉

及的资产是否权属清晰，资产过户或转移是否不存在法律障碍的说明截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，标的公司历次增资、股改、股权转让（如有）均已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或转移不存在法律障碍。

（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明

本次交易的标的资产为智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权。通过本次交易，上市公司将取得标的公司控制权。

（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。

（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

144浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易的标的资产为交易对方持有的智越天成100%股权及玖星精密

44.8506%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工

等有关报批事项。

报告期内，玖星精密下属公司泰州星匠、广东星豪、银航铝业、宜昌银航环境影响评价手续存在瑕疵。针对前述情形，玖星精密已采取补救措施积极整改，具体情况如下：

（1）泰州星匠已在报告期后取得泰州医药高新技术产业开发区（泰州市高港区）数据局出具的《关于<泰州星匠精密科技有限公司电子产品模具研发生产项目环境影响报告表>的审批意见》。泰州星匠将在达到环保验收条件后，按照相关法规的要求组织编制环保验收报告并履行相关公示、报送及信息填报程序。

（2）广东星豪已在报告期后完成《建设项目环境影响报告表》的编制工作。

东莞市生态环境局中堂分局已受理前述环境影响评价文件，预计取得环评批复无实质性障碍。

（3）银航铝业、宜昌银航已于报告期后将产能逐步转移至银航精工。银航

精工已在报告期后与环评机构签订《委托合同》并开展《建设项目环境影响报告表》的编制工作，待编制完成后将尽快办理环评批复，预计取得环评批复无实质性障碍。

（4）泰州星辰已取得泰州医药高新区（高港区）行政审批局出具的《关于<泰州星辰电热科技有限公司年产 200 万片 PI 加热膜、200 万片硅胶加热膜及喷粉加工项目环境影响报告表>的审批意见》，目前尚未验收。泰州星辰将在达到环保验收条件后，按照相关法规的要求组织编制环保验收报告并履行相关公示、报送及信息填报程序。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状”。根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条，“需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，由县级以上环境保护行政主管部门责

145浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。因此，玖星精密前述下属公司未办理环境影响评价文件报批即开始建设、未经环保验收即投入使用的情

况存在被主管部门责令恢复原状、责令限期改正及处以罚款等风险。

根据江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明试行版）》以及信用广东出具的

《无违法违规证明公共信用信息报告》，玖星精密前述下属公司报告期内不存在因重大环境污染事故或因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。

标的公司实际控制人胡涛、万红娟已就该等事项出具《承诺函》，如玖星精密及其下属公司因未办理环境影响评价文件报批即开始建设、未经环保验收即投

入使用等违反环境保护相关法律、法规及规范性文件的行为被行政主管部门处以

行政处罚或其他影响生产经营的行政措施，由此给玖星精密造成经济损失的，将无条件全额承担前述损失，以避免玖星精密及其下属公司遭受任何损失。

综上，鉴于玖星精密前述下属公司所涉生产工艺简单、对环境污染影响较小，目前正在补办相关环评手续或已转移产能，报告期内不存在被环保部门处罚的情形，且前述下属公司报告期内对玖星精密净利润贡献较小，不会对玖星精密盈利能力和本次交易评估值产生实质性影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

（五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况

截至2025年10月31日，标的公司不存在其他许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况。

146浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估基本情况

1、本次评估概况

根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对玖星精密股东全部权益价值进行评估，并最终采用了收益法的结果作为评估结论；因智越天成无实际经营，除持有玖星精密股权外无其他业务或对外投资，采用资产基础法对智越天成股东全部权益价值进行评估。具体情况如下：

单位：万元标的名称评估方法账面价值评估价值增减值增值率

资产基础法22915.2540312.2217396.9775.92%玖星精密

收益法22915.25120000.0097084.75423.67%

智越天成资产基础法2072.5055662.2653589.762585.75%

注：账面价值为母公司报表口径。

（二）评估方法的选择

1、玖星精密

由于玖星精密有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

玖星精密业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可以采用收益法对玖星精密股东全部权益价值进行评估。

由于在股权交易市场上难以找到与玖星精密相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与玖星精密在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

综上，确定玖星精密本次评估采用资产基础法和收益法，在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为玖

147浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

星精密的评估结论。基于本独立财务顾问报告“第五节标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（五）评估结果”之“2、不同评估方法的评估结果的差异及其原因”所述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论。

2、智越天成

由于智越天成有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

智越天成成立后作为持股平台，未开展实际经营业务，未来年度收益预测无法准确预估，故本次评估不适合采用收益法。

由于在股权交易市场上难以找到与智越天成相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与智越天成在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

综上分析，确定智越天成本次评估采用资产基础法。

（三）评估假设

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交

易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、宏观环境假设

148浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）标的公司所在地区的社会经济环境无重大变化；

（4）标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行

法律、法规、经济政策保持稳定。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响

其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无

影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、预测假设（收益法适用）

（1）假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（2）假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

（3）假设玖星精密管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，玖星精密的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

（4）假设玖星精密在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于

149浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

（5）假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生；

（6）假设玖星精密在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

（7）假设玖星精密应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响；

（9）玖星精密除子公司泰州星源外均无自有房产，假设玖星精密的经营场所租赁协议具有可持续性。

（10）假设玖星精密未来年度可通过高新技术企业复审，可持续享受15%所得税优惠税率。

5、限制性假设

（1）评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。

（2）除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资

产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

二、资产基础法评估情况

（一）资产基础法介绍

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。各项资产及负债评估方法简介：

1、货币资金的评估

150浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

货币资金主要按账面核实法进行评估，银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，并对银行存款账户于评估基准日的存款余额进行函证，对人民币存款以核实后的账面值确认为评估值，对于外币存款以核实后的外币账面金额和中国外汇交易中心公布的评估基准日外币中间汇率确认为评估值。

2、应收票据的评估

对于商业承兑汇票按核实后的账面值确认评估值。

3、应收款项融资的评估

对于银行承兑汇票按核实后的账面值确认评估值。

4、应收账款和其他应收款的评估

应收账款和其他应收款的评估采用函证和替代审核程序确认账面明细余额

的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

5、预付款项的评估经核实，各款项期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账面值确认为评估值。

6、存货

列入评估范围的存货系原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。

对原材料、在库周转材料，根据评估基准日市场价格确定评估值。

对委托加工物资，大部分为近期发生，账面成本基本可以反映其市场价值，故以核实后的账面值为评估值。

对产成品，评估值应根据其各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于标的公司在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后标的公司在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡

献与风险综合确定。产成品评估公式如下：

151浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价×（1-销售费率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]

对在产品，在产品账面余额主要为生产的半成品，由于完工程度较低，账面成本基本可以反映其市场价值，故按照核实后的账面值确定其评估值。

对发出商品，由于其已经实现销售，评估值应根据其各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于标的公司在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、

所得税等金额综合确定。发出商品评估公式如下：

发出商品评估值=∑[某发出商品数量×该发出商品可实现不含税销售单价×

（1-税金及附加费率-销售利润率×所得税率）]

7、其他流动资产的评估

其他流动资产账面余额主要为待摊房租、费用款等，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后的账面值作为评估值。

8、长期股权投资的评估

对于本次长期股权投资的评估，对于全资子公司或控股子公司，本次评估根据按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以各子公司评估后的股东权益中标的公司所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）为评估值。

9、设备类固定资产的评估

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，对机器设备和电子设备采用成本法评估，对于购置时间较早的车辆、办公设备采用市场法评估。

（1）成本法评估

基本公式为：

评估价值=重置价值×成新率

A.重置价值的确定

a.重置价值

152浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。

a-1.对于各种机器设备、电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。

a-2.对难以找到相同或类似型号规格的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设备价格加以调整，作为该设备的购置价。

a-3.关于增值税问题：由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故本次评估的设备的重置价值中不含增值税。

b.相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

b-1.运杂费

设备的运杂费=设备购置费×运杂费费率

设备运杂费参照《资产评估常用方法与参数手册》中的设备运杂费概算指标，考虑建设单位所在地类别、设备运程的远近（距离）、体积的大小（能否用集装箱、散装）、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。

b-2.设备安装调试费

设备安装调试费用参照《资产评估常用方法与参数手册》，按不同类别并取不同的安装标准进行，根据有关设备安装工程费取费标准，重新测算设备的安装工程费。

c.资金成本

设备资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、

购置安装调试的合理工期和评估基准日执行的 LPR 利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。

B.成新率的确定

a.重要设备成新率的确定

153浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：

设备利用系数 B1 （0.85-1.15）

设备负荷系数 B2 （0.85-1.15）

设备状况系数 B3 （0.85-1.15）

环境系数 B4 （0.80-1.00）

维修保养系数 B5 （0.90-1.10）

则：综合成新率 K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%

尚可使用年限参照机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》

中的机器设备经济耐用年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。

b.普通设备成新率的确定

对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：

年限成新率=（经济耐用年限-已使用年限）÷经济耐用年限×100%

C.评估价值的确定

在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和成新率相乘得出评估价值。计算公式如下：

154浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估价值=重置价值×成新率

（2）市场法评估

A.对于部分早期购置的设备由于技术更新，型号已经停产，无法得到近期全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估，采用将评估对象与相同或类似可比交易案例进行比较，确定评估对象评估价值。

B.对于车辆，采用市场法评估，在充分发育、活跃的公开市场中选取三个具有可比性的案例，根据评估目的和评估对象的具体情况对所选取案例进行系数修正，选取三个系数修正后的价格的平均数作为评估价值。其基本计算公式为：

Xm=X′±△i

公式中：Xm——评估值

X′——参照物的市场价值

△i——差异调整

M——案例序号

评估价值= `Xm

10、在建工程——设备安装工程的评估

本次在建工程采用成本法评估。经核实，工程账面价值基本反映了基准日的重置价值，故以核实后的账面值确认为评估值。

11、使用权资产的评估

使用权资产系公司经营厂区及办公楼租赁形成的权利，期后需按期履行，本次以确认合理折旧后的账面价值确认为评估值。

12、无形资产——其他无形资产的评估

（1）软件对正常使用的外购软件按照现行购置价确认评估值。对于已过期的软件服务费，本次评估为零。

155浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）商标

对于商标，由于委估商标知名度不大，仅作为商品标识，故本次对委估商标采用成本法进行评估，计算公式为：

评估价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费

（3）专利、软件著作权及作品著作权

对于专利、软件著作权及作品著作权，本次评估的各项专利、软件著作权及作品著作权协同对公司作出贡献，在各项业务产品运用中存在相互交叉或需要共同使用的情况，单独一一估算各项无形资产的价值不能科学反映资产的真实状况，故本次将上述专利、软件著作权及作品著作权作为专利、软件著作权及作品著作权组合进行评估。

无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。

由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。

由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况确定对专利、软件著作权及作品著作权

组合的评估采用收益法，即预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。计算公式为：

式中：P——评估价值

r——折现率

Ai——第 i年无形资产纯收益

Rt——第 t年的营业收入

K——收入分成率

156浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

n——剩余经济寿命年限

t——未来的第 t年

13、长期待摊费用的评估

长期待摊费用为模具、装修等费用的摊销余额。

本次评估长期待摊费用采用成本法确定评估值，计算公式为：

评估值=重置成本×成新率

重置成本按目前重置价格确定，成新率按年限法确定。

企业未统计模具使用次数，故本次模具评估与机器设备评估相同，采用成本法评估，评估思路详见机器设备。

14、递延所得税资产的评估

递延所得税资产系计提坏账准备、存货跌价准备、租赁负债税会差异所形成。

因本次评估未确认坏账准备，故将其对应的递延所得税资产评估为零；对计提存货跌价准备形成的递延所得税资产，按期后实际可抵扣的金额确定评估值；对租赁负债税会差异形成的递延所得税资产，账面余额预计期后可以抵扣，以核实后的账面值作为评估值。

15、其他非流动资产的评估经核实，各款项期后可形成的相应的资产和权利，以核实后的账面值为评估值。

16、负债的评估

负债分为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。非流动负债为租赁负债、递延所得税负债。

评估人员主要依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。

157浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）评估结果

1、玖星精密

在评估基准日，玖星精密账面总资产价值58770.43万元，总负债35855.18万元，所有者权益22915.25万元。评估后的总资产价值76169.12万元，总负债35856.90万元，股东全部权益价值为40312.22万元，评估增值17396.97万元，

增值率75.92%。

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

流动资产36839.7239006.842167.125.88%

非流动资产21930.7137162.2915231.5869.45%

其中：长期股权投资16147.7527358.0111210.2669.42%

固定资产3069.253564.34495.0916.13%

在建工程565.52565.52--

无形资产18.003350.543332.5418514.11%

使用权资产496.94496.94--

长期待摊费用1198.101623.04424.9435.47%

递延所得税资产321.7690.51-231.25-71.87%

其他非流动资产113.38113.38--

资产总计58770.4376169.1217398.6929.60%

流动负债35707.2235708.941.72-

非流动负债147.96147.96--

负债总计35855.1835856.901.72-

所有者权益22915.2540312.2217396.9775.92%

2、智越天成

在评估基准日，智越天成账面总资产价值2073.02万元，总负债0.52万元，所有者权益2072.50万元。评估后的总资产价值55662.78万元，总负债0.52万元，股东全部权益价值为55662.26万元，评估增值53589.76万元，增值率

2585.75%。

158浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

流动资产323.02323.02

非流动资产1750.0055339.7653589.763062.27%

其中：长期股权投资1750.0055339.7653589.763062.27%

资产总计2073.0255662.7853589.762585.11%

流动负债0.520.52--

非流动负债----

负债总计0.520.52--

所有者权益2072.5055662.2653589.762585.75%

三、收益法评估情况

（一）收益法评估介绍收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

1、收益法的适用前提

（1）评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；

（2）收益所对应的风险能够度量；

（3）收益期限能够确定或者合理预期。

2、收益法评估模型

结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流评估值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定玖星精密的整体价值，并扣除公司的付息债务确定玖星精密的股东全部权益价值。计算式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值

159浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

计算公式为：

!

$ = B ?C = D +∑E C # #" ? =∑ " + ! +∑E ?C

"=!(!+))")(!+))!"

式中：

E：股东全部权益价值；

B：企业价值；

D：付息债务价值；

P：企业自由现金流评估值；

Ri：未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：明确的预测期；

∑Ci：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值

由于玖星精密合并范围内的各子公司业务与母公司业务基本一致，因此本次对于玖星精密采用合并口径进行预测，即对母公司及纳入合并范围的下属公司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。

3、收益期与预测期的确定

本次评估假设玖星精密的存续期间为永续期。采用分段法对玖星精密的收益进行预测，即将玖星精密未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和玖星精密自身发展的周期性，根据玖星精密的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后玖星精密经营状况趋于稳定，故取2030年作为预测期分割点。

4、收益额——现金流的确定

160浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据玖星精密的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测玖星精密未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

5、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与玖星精密类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预

期回报率，计算公式为：

%CDD = E # A! × + E" × (!?) )×# +A # +A

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

T——所得税率

D/E——资本结构

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用玖星精密同行业上市公司平均债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs

其中：Ke——权益资本成本

161浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

Rf——无风险报酬率

Rm——市场收益率

β——系统风险系数

ERP——市场风险溢价

Rs——公司特有风险超额收益率

6、溢余资产、非经营性资产负债的确定

非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营

“贡献”的资产（负债）。

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。

7、付息债务评估值的确定

付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务。

8、企业股东全部权益价值的确定

根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值。

（二）评估计算及分析过程

1、营业收入预测

（1）主营业务收入

2025年11-12月主营业务收入按实际发生金额进行预测，2026年及以后年

度收入预测情况分析如下：

*精密滑轨及精密铰链

2023年-2025年精密滑轨及精密铰链业务收入增速较快，基期该项业务大客

户中美的、小米等上市公司增速超50%，但海尔及其生态系统内的公司如青岛海士豪塑胶有限公司等收入增幅较小，可见玖星精密近年来客户结构不断优化，对

162浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一大客户海尔的依赖度降低。经玖星精密管理层访谈了解，玖星精密预测期业

务增量主要来自美的、小米等客户，管理层基于基期家电类商品零售额同比增幅及预测期厨电行业市场规模增速情况，预计玖星精密2026年及以后年度精密滑轨及精密铰链业务收入小幅增长。

* PCM结构件、铝合金外观件

PCM结构件 2025年业务收入下降 1%，铝合金外观件近三年收入不断下滑。

历史期 PCM结构件平均销售单价降幅较大，一方面系因低单价产品占比增加，另一方面，受 PCM结构件市场竞争加剧的影响，客户降价亦使得平均销售单价进一步下降，受此影响 PCM结构件收入下滑。铝合金外观件近年来受应用机型下沉的影响，低端产品占比提升导致平均销售单价下降，铝合金外观件收入出现下滑。

玖星精密业务模式为通过向客户提供一揽子定制化服务，以满足客户产品需求，PCM 结构件、铝合金外观件通常与滑轨及铰链搭配售卖，玖星精密管理层预计，随着玖星精密滑轨及铰链业务规模的持续扩大，预测期 PCM结构件、铝合金外观件收入与2025年接近。

*锂电池电芯外壳

2025年锂电池电芯外壳收入翻倍增长，主要得益于2024年新增客户力翔电

池需求不断提高。2025年10月合肥力翔在安徽怀宁投资建设的新能源汽车电池结构件产业园项目，一期项目年产新能源电池铝壳盖板2亿套，对应年产值约7亿元，预计2026年下半年产能开始释放。子公司银航铝业距离合肥力翔怀宁基地地理距离5公里，依靠地理优势历史期增速较快。经玖星精密管理层确认，

2025年11-12月玖星精密锂电池电芯外壳业务已趋于稳定，2026年锂电池电芯

外壳收入参考2025年11-12月年化收入确定，以后年度收入增速略有下降。

*家电配件

玖星精密2024年设立金华星诺威，从事家电配件生产业务，2025年处于快速发展期，金华星诺威2024年客户仅浙江安德电器有限公司、浙江天喜厨电股份有限公司两家，2025年客户群不断扩大，2026年1月业务增速仍保持较高水

163浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告平。2025年第一大客户浙江安德电器有限公司收入占比超70%，金华星诺威主要向其供应烤箱等家电配件。考虑到当前家电行业增幅放缓，玖星精密管理层判断2026年家电配件收入增长率略低于终端产品2026年市场规模增速情况，以后年度增长率逐步放缓。

*加热膜

加热膜业务为玖星精密2025年增量较快的业务，第一大客户江苏赣锋动力科技有限公司2025年收入占比为40%左右，属于赣锋锂业（002460）控股子公司。2026年得益于锂价回升、产能释放、资源自给率提升以及技术优势等多重因素的协同作用，同花顺 iFind机构一致预测赣锋锂业（002460）2026年收入增长率高达41.35%。本次评估已核验2026年1月玖星精密加热膜收入情况，与去年同期收入相比增长率水平较高。玖星精密管理层确认2026年加热膜收入增长率与可参考2026年1月年化收入增长率水平，以后年度增幅逐渐放缓。

*消费电子零部件

2025年10月玖星精密消费电子业务产品开始实现销售，随着玖星精密产能

逐步释放，2025年11月至2026年1月玖星精密第一大客户蓝思科技（300433）收入实现翻倍，收入占比从60%提高至80%，订单量稳步增长。考虑到业务初期订单量变化幅度较大，根据蓝思科技历年财报披露的收入情况可知，蓝思科技下半年收入情况优于上半年，根据玖星精密管理层访谈了解，2026年消费电子业务收入预计与2026年1月年化收入水平接近，以后年度收入考虑小幅上升。

*其他

2023年、2024年其他收入因包含泰州星辰、泰州星匠辅助江苏玖星进行模

具加工等的收入，因此金额较大。2025年的泰州星辰、泰州星匠业务定位确定后，剩余少量收入为偶发性模具加工费用，未来不做预测。

（2）其他业务收入：2025年11-12月其他业务收入按实际发生额预测，经

玖星精密管理层访谈确认，2026年及以后年度参考2025年其他业务收入占主营业务收入比进行预测。

164浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

玖星精密产品中精密滑轨、精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件、家电配

件的终端产品为各类家电，预测期收入增速综合考虑玖星精密历史期业务收入增速、大客户机构预测增长率、厨电行业市场规模以及终端家电产品预测期复合增

长率等情况后确定。锂电池电芯外壳、加热膜、消费电子业务基期仍处于快速发展阶段，预测期收入增长率考虑大客户潜在订单需求、大客户机构预测增长率，参考期后已实现收入年化水平后确定。玖星精密所属行业具有一定行业门槛，主要客户均系行业知名企业，客户粘性较高，主要客户对玖星精密产品需求持续增长，同时玖星精密持续拓展优质新客户，奠定业绩持续增长的客户基础，因此预测玖星精密营业收入可持续增长。

综上所述，营业收入预测如下：

单位：万元

2025年11-

产品/年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

12月

营业收入合计19719.15111453.04115960.46120087.79124415.85128861.59128861.59主营业务收入

18709.79108585.15112976.59116997.71121214.41125545.75125545.75

合计

精密滑轨4940.4432440.1332440.1332440.1332440.1332440.1332440.13

精密铰链2298.3311967.0611967.0611967.0611967.0611967.0611967.06

PCM结构件 5924.41 28095.01 28095.01 28095.01 28095.01 28095.01 28095.01

铝合金外观件1863.6211692.9911692.9911692.9911692.9911692.9911692.99锂电池电芯外

1638.209829.2010418.9510939.9011486.9011946.3811946.38

壳

其他2044.7914560.7618362.4521862.6225532.3229404.1829404.18

其他业务收入1009.362867.892983.873090.083201.443315.843315.84

2、营业成本预测

（1）精密滑轨及精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件、家电配件近年来，国内家电行业竞争加剧，客户为达到降本功效通常会压低产品单价。

玖星精密在精密滑轨及精密铰链这一产品细分领域竞争优势较为明显，该业务毛利率降幅较小。PCM 结构件、铝合金外观件、家电配件受产品单价下调的影响较大，产品结构变化，毛利率下降较多。2025年11-12月成本按实际发生额确定，2026年及以后年度材料成本、制造费用（不含折旧摊销）按2025年占收入

165浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

比进行预测，人工成本按2025年占收入比考虑小幅上涨，折旧摊销按玖星精密折旧摊销政策进行预测。

（2）锂电池电芯外壳历史期，锂电池电芯外壳主要原材料铝棒单价涨幅较大，因此材料成本占收入比增长较多；2025年人工成本占收入比有所提升，系玖星精密提前布局产能，新增车间工人较多所致。2025年11-12月成本按实际发生额确定，2026年及以后年度材料成本、制造费用（不含折旧摊销）按2025年占收入比进行预测，人工成本按2025年占收入比考虑小幅上涨，折旧摊销按玖星精密折旧摊销政策进行预测。

（3）加热膜

加热膜业务规模增长较快，2025年1-10月由于产销量较小，制造费用偏高，因此毛利率为负数。2025年11-12月加热膜业务订单量增多，生产规模扩大后制造费用被摊薄，因此2025年11-12月制造费用（不含折旧摊销）占收入比较2025年1-10月大幅下降。2025年11-12月加热膜业务生产较为稳定，2025年11-12月毛利率由负转正，2026年1月加热膜收入较上年同期增幅较高，预计2026年加热膜收入呈增长趋势。2025年11-12月成本按实际发生额确定，2026年及以后年度材料成本、制造费用（不含折旧摊销）按2025年11-12月占收入比进行预测，人工成本按2025年占收入比考虑小幅上涨，折旧摊销按玖星精密折旧摊销政策进行预测。

（4）消费电子零部件

消费电子业务为2025年新增业务，业务初期毛利率为负数，2025年11-12月成本按实际发生金额进行预测。2026年材料成本按2025年材料成本占收入比确认；2025年四季度玖星精密大量招聘工人提前布局消费电子产线，2026年消费电子业务工人人数及薪酬水平基本稳定，按2026年1月直接人工年化后确定2026年人工成本；2025年11-12月生产规模扩大后，消费电子制造费用（不含折旧摊销）占收入比下降较多，随着2026年消费电子收入大幅增长，预计2026年消费电子制造费用（不含折旧摊销）占收入比将进一步下降。2027年及以后年度消费电子材料成本、制造费用（不含折旧摊销）按2026年占收入比进行预测，

166浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

人工成本按2025年占收入比考虑小幅上涨，折旧摊销按玖星精密折旧摊销政策进行预测。

（2）其他业务：2025年11-12月其他业务成本按实际发生额预测，2026年及以后年度其他业务成本参考2025年毛利率水平预测。

综上，未来年度营业成本及毛利率预测情况如下：

单位：万元

2025年11-

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

12月

营业收入19719.15111453.04115960.46120087.79124415.85128861.59128861.59

营业成本14368.7281053.0583161.6485004.6087867.7390823.2491041.10

毛利率27.13%27.28%28.28%29.21%29.38%29.52%29.35%

3、税金及附加预测

玖星精密历史期税金及附加包括印花税、城市维护建设税及附加、房产税、

土地使用税、车船使用税、环保税和地方水利建设基金。

经评估人员分析及与玖星精密相关人员沟通了解，根据玖星精密适用的税率政策，对城市维护建设税及附加、房产税和土地使用税进行预测；对于印花税、地方水利建设基金，预测期按基期占收入比进行预测；对于车船使用税和环保税，预测期按基期水平进行预测。对税金及附加基准日至永续期的预测具体如下：

单位：万元

项目/年度2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

税金及附加100.56870.19893.111009.721039.811096.631061.42

4、期间费用预测

（1）销售费用的预测

销售费用主要包括人工、折旧摊销、业务招待费、办公费等。玖星精密历史期销售人员变化较小。房屋租赁费为办公场所租赁，按照基期已签订租赁合同情况进行预测；2025年11-12月其余各项费用按实际发生额进行预测。2026年及

167浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

以后年度，人工按2025年全年人工情况考虑小幅增长进行预测，其余费用按2025年占收入比进行预测。

综上分析，销售费用未来具体预测见下表：

单位：万元

项目/年2025年11-

2026年2027年2028年2029年2030年永续期

度12月销售费用517.372561.682619.962675.122732.282790.712790.71

占收入比2.62%2.30%2.26%2.23%2.20%2.17%2.17%

（2）管理费用的预测

管理费用主要包括人工、折旧摊销、业务招待费、房屋租赁费、办公费等。

历史期玖星精密管理人员人数有所增长，人工费用增加较多，目前管理团队已基本稳定，2025年11-12月按玖星精密实际人工金额进行预测，2026年及以后年度人工按2025年全年人工情况考虑小幅增长进行预测。2025年1-10月房屋租赁费下降系子公司期后计划注销退租所致；房屋租赁费为办公场所租赁，未来按照基期已签订租赁合同情况进行预测。其余费用均按照2025年11-12月实际发生额进行预测，2026年及以后年度参照2025年占收入比进行预测。

综上分析，未来管理费用具体预测见下表：

单位：万元

项目/年2025年11-

2026年2027年2028年2029年2030年永续期

度12月管理费用1300.326580.696701.606821.356944.937071.117071.11

占收入比6.59%5.90%5.78%5.68%5.58%5.49%5.49%

（3）研发费用的预测

研发费用主要包括人工、材料、折旧摊销等。历史期研发人员有所增长，2025年11-12月人员变化情况较小，目前玖星精密研发团队人员变化较小；2025年

11-12月按玖星精密实际人工金额进行预测，2026年及以后年度人工按2025年

人工情况考虑小幅增长进行预测。预测期房屋租赁费按照基期已签订租赁合同情

168浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告况进行预测。其余费用按照2025年11-12月实际发生额进行预测，2026年及以后年度参照2025年占收入比进行预测。

综上分析，未来研发费用具体预测见下表：

单位：万元

项目/年2025年11-

2026年2027年2028年2029年2030年永续期

度12月研发费用791.415278.255411.425536.255666.035798.895798.89

占收入比4.01%4.74%4.67%4.61%4.55%4.50%4.50%

（4）财务费用的预测

财务费用包括利息支出、利息收入、手续费及其他费。本次评估无多余的货币资金，因此不考虑利息收入；仅对借款利息支出、票据贴息利息支出及手续费预测，其中利息支出按照基准日结存借款本金及借款利率预测，票据贴息利息支出及手续费按照历史期占营业收入的比例进行预测。

综上分析，未来财务费用具体预测见下表：

单位：万元

2025年

项目/年

11-122026年2027年2028年2029年2030年永续期

度月

财务费用203.851180.101208.351234.211261.341289.201289.20

占收入比1.03%1.06%1.04%1.03%1.01%1.00%1.00%

5、其他收益预测

其他收益主要系政府补助、增值税加计抵减、个税手续费返还。政府补助为非经常性收入，由于该部分收益未来不确定性比较大，本次评估不予预测；根据财政部税务总局公告2023年第43号《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人按照当期可抵扣

进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。对于增值税加计抵减，考虑税金及附加中符合增值税加计抵减政策的部分进行预测；对于个税手续费返还，金额较小且未来不确定性比较大，故本次不予预测。

169浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

综上分析，未来其他收益具体预测见下表：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

11-12月

其他收益44.67244.17253.96----

6、营业外收入、支出预测

由于未来上述收入、支出发生与否的不确定性较强，故本次评估不予预测。

7、所得税预测

根据玖星精密及下属公司享有税收优惠政策，确定本次未来年度的综合所得税率如下：

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

综合所得税率14.97%14.97%14.97%15.39%15.39%15.39%15.39%

根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）文件，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

根据上述分析，所得税额预测如下：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

11-12月

所得税费用266.271396.171684.991959.432110.852260.472232.36

8、税后净利润预测

税后净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-

财务费用＋其他收益＋营业外收入-营业外支出-所得税

具体过程及资料见下表：

170浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

11-12月

一、营业收入19719.15111453.04115960.46120087.79124415.85128861.59128861.59

减：营业成本14368.7281053.0583161.6485004.6087867.7390823.2491041.10

减：税金及附加100.56870.19893.111009.721039.811096.631061.42

减：销售费用517.372561.682619.962675.122732.282790.712790.71

减：管理费用1300.326580.696701.606821.356944.937071.117071.11

减：研发费用791.415278.255411.425536.255666.035798.895798.89

减：财务费用203.851180.101208.351234.211261.341289.201289.20

加：其他收益44.67244.17253.96

二、营业利润2481.5914173.2516218.3417806.5418903.7219991.8119809.16

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额2481.5914173.2516218.3417806.5418903.7219991.8119809.16

减：所得税费用266.271396.171684.991959.432110.852260.472232.36

四、税后净利润2215.3212777.0814533.3515847.1116792.8717731.3417576.80

9、息前税后净利润的确定

息前税后净利润＝税后净利润+税后利息支出

具体过程及资料见下表：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

11-12月

四、税后净利润2215.3212777.0814533.3515847.1116792.8717731.3417576.80

加：税后利息支出431.892376.672653.012851.392963.293069.303041.26

五、息前税后净利润1783.4310400.4111880.3412995.7213829.5814662.0414535.54

10、折旧摊销的确定

折旧和摊销包括固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用。

171浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧。

固定资产年折旧额=固定资产原值×年折旧率

无形资产年摊销额=无形资产原值/摊销年限

长期待摊费用年摊销=长期待摊费用原值/摊销年限

预测未来年度各期折旧摊销如下表：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

11-12月

折旧摊销657.153704.343248.192707.832533.792389.402607.26

11、追加资本的确定

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新支出、新增支出和营运资金增加额。即资产评估报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+营运资金增加额

其中：资本性支出=新增资产支出+更新资产支出

（1）新增资产支出估算

新增资产支出基于管理层访谈，同时考虑基准日账面应付未付的固定资产支出、在建工程及其他非流动资产后续的固定资产支出、未来泰州星匠扩大产能对应的资本性新增支出计划。

（2）资产更新投资估算

172浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

按照收益预测的前提和基础，在玖星精密未来发展规划和现有资产状况的前提下，结合玖星精密历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

评估人员对现有固定资产按不同类别、经济寿命年限、折旧年限、购置年份

进行了分类，在此基础上分析了预测期内需更新的固定资产额度，作为预测期内更新固定资产资本性支出，永续期折旧均作为资本性更新支出。

（3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

*现金营运资金的估算

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。根据玖星精密历年生产经营中的付现情况及预测期内付现情况，本次评估结合管理层访谈及企业实际情况预测玖星精密的日常现金保有量。

*非现金营运资金的预测本次评估，非现金营运资金主要考虑应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资、经营性其他应收款、合同负债、其他流动负债）、存货、其他流动资产、应付项目（应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款、预付款项）。

根据玖星精密各款项的周转情况，预测期内的营运资金如下：

单位：万元基准日余2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年额11-12月最低现金保有量3228.437469.968469.678751.629091.239406.709749.21

应收款项融资15507.9516182.1417918.5018643.1619306.7220002.5520717.30

应收账款38155.1241938.7246438.7748316.8650036.5851839.9453692.33

173浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

基准日余2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年额11-12月应收票据660.26461.84511.39532.08551.01570.87591.27

预付款项298.25382.63432.91444.17454.01469.30485.09

其他应收款313.13295.95327.71340.96353.10365.82378.89

存货6436.446707.877589.247786.677959.238227.328504.05

其他流动资产661.24757.30838.56872.47903.53936.09969.54

待抵扣进项税405.40------

应付票据-------

应付账款17079.3720237.3122896.3423491.9924012.6024821.3925656.28

合同负债302.49304.08336.71350.32362.79375.87389.30

应付职工薪酬2703.212895.723276.193361.423435.923551.653671.11

应交税费1392.91768.86956.581044.561204.161263.631343.98

其他应付款1612.031474.681668.441711.851749.791808.721869.56

其他流动负债10480.2817504.8619383.1420167.0420884.8321637.5422410.71

营运资金32095.9431010.9034009.3535560.8137005.3238359.7939746.75

营运资金的变动-1085.042998.451551.461444.501354.471386.96

综上分析，未来各年资本性支出和营运资金的增加预测数见下表：

单位：万元

项目2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

资本性支出1509.032424.055255.931667.291965.55586.552918.30营运资金增

-1085.042998.451551.461444.501354.471386.96-加

12、少数股东损益的确定

本次评估对象为玖星精密的股东权益，由于本次评估中对于玖星精密的下属二级子公司采用合并报表对于收入、成本、费用进行预测，故在上述口径计算企业现金流过程中，需将少数股东现金流进行扣除，本次评估中视同未来各年少数股东应分享的净利润当年全额分配作为企业现金流的扣除项。

经测算，玖星精密未来年度少数股东损益，具体预测如下：

174浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年11-

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

12月

少数股东

431.892376.672653.012851.392963.293069.303041.26

损益

13、企业自由现金流的确定

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金

增加额－少数股东损益

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、折旧及摊销保持稳定且与2030年的金额相等，考虑到2030年后玖星精密经营稳定，营运资金变动金额为零。

根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：

单位：万元

2025年11-

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

12月

息前税后净利润1783.4310400.4111880.3412995.7213829.5814662.0414535.54

加：折旧与摊销657.153704.343248.192707.832533.792389.402607.26

减：资本性支出80.28409.56409.56407.56407.56407.56407.56

减：营运资金增加1509.032424.055255.931667.291965.55586.552918.30

减：少数股东损益-1085.042998.451551.461444.501354.471386.96-

企业自由现金流量2096.869091.808730.6912999.3113450.9115485.4914632.06

（三）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与玖星精密类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

175浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预

期回报率，计算公式为：

%CDD #= E! × + E" × (!?) )

A

×

# +A # +A

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

T——所得税率

D/E——资本结构

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs

其中：Ke——权益资本成本

Rf——无风险报酬率

Rm——市场收益率

β——系统风险系数

ERP——市场风险溢价

Rs——公司特有风险超额收益率

1、股权资本成本的确定

（1）无风险报酬率 Rf的确定

取中债数据的 10 年期国债收益率确定无风险报酬率。无风险报酬率 Rf 为

1.80%。

176浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）ERP的确定

市场风险溢价，英文表述为Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进行测算，具体测算规则如下：

*选取自沪深300有数据日，目前可查询的数据为2002年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；

*设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为测算基础；

*将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

*将测算样本池的数据算术平均，每年1231按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

* 将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP 参数。

其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。

经过以上步骤测算，ERP统一选定为 6.67%。

（3）系统风险系数β

本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与玖星精密在业务类型、企业

规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终

177浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

确定海达尔、立霸股份、禾盛新材、合肥高科、中瑞股份、和胜股份、万朗磁塑作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前 36个月的 Beta。

通过“同花顺 iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠

杆的 Beta系数后，通过公式 βu=βl÷[1＋（1－T）×D÷E]（公式中，T为税率，βl为含财务杠杆的 Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。通过公式 βl=βu×[1＋

（1－T）×D÷E]，计算公司带财务杠杆系数的 Beta系数。

未来年度β取值预测如下：

项目/年度2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

Beta系数 0.9741 0.9741 0.9741 0.9737 0.9737 0.9737 0.9737

（4）特有风险超额收益率 Rs

企业特有风险超额收益率表示非系统性风险，是由于玖星精密特定的因素而要求的风险回报。衡量待估企业与所选择的可比上市公司在经营风险、规模风险、管理风险等方面所形成的优劣势方面的差异。与同行业上市公司相比，综合考虑玖星精密的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、客户情况等，分析确定企业特定风险调整系数 Rs取值 3.00%。

（5）Ke的确定例如，2025年11-12月β=0.9742Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs

＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs

＝1.80%+0.9741×6.67%+3.00%

＝11.29%

未来年度 Ke预测如下：

项目/年度2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

Ke 11.29% 11.29% 11.29% 11.29% 11.29% 11.29% 11.29%

178浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、债务资本成本的确定

债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即五年期贷款利率3.50%。

3、加权平均资本成本WACC的确定

WACC=有息负债占投资资本的比重×负债成本×（1－所得税率）+股东权益

占投资资本的比重×股东权益要求的回报率，计算未来年度WACC如下：

项目/年度2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

WACC 10.49% 10.49% 10.49% 10.49% 10.49% 10.49% 10.49%

（四）评估值测算过程及结果

1、企业自由现金流的评估值计算

企业自由现金流的评估值计算如下：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

11-12月

税后企业自由现金流量2096.869091.808730.6912999.3113450.9115485.4914632.06

折现期（年）0.08330.66671.66672.66673.66674.6667

折现系数0.99170.93560.84680.76640.69360.62775.9838

折现额2079.468506.297393.159962.679329.559720.2487555.31

企业自由现金流评估值134546.67

2、非经营性资产（负债）的确定

评估人员对玖星精密账面资产和负债进行逐项核实分析，逐项判断各项资产及负债是否属于经营性资产、负债，分析结果如下：

非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营

“贡献”的资产（负债）。经分析，玖星精密应收账款—预计无法收回款项、其他应收款—押金保证金等、在建工程-已搁置项目、使用权资产、商誉—合肥银

航、递延所得税资产与正常经营无关，作为非经营性资产考虑；玖星精密其他应

179浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

付款—借款等、一年内到期的非流动负债、租赁负债与正常经营无关，作为非经营性负债考虑。具体如下：

单位：万元项目账面值评估值

应收账款—预计无法收回款项57.82

其他应收款—押金保证金等2315.092275.09

在建工程—已搁置项目72.0372.03

使用权资产4646.11

商誉—合肥银航100.87

递延所得税资产569.3536.89

减：其他应付款—借款等217.94217.94

减：一年内到期的非流动负债2140.76121.85

减：租赁负债2885.28

合计2517.282044.21综上，非经营性资产（负债）净额为2044.21万元。

3、溢余资产的确定

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经对玖星精密货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析和现金保有量测算确定，本次将交易性金融资产确认为溢余资产，溢余资产金额为970.86万元。

4、企业整体价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价

值＝134546.67+2044.21+970.86＝137561.74万元

5、付息债务价值

截至评估基准日，玖星精密存在付息债务17358.30万元。

6、股东全部权益价值

180浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=137561.74－

17358.30=120000.00（取整）

（五）评估结果

在评估基准日，采用收益法评估后玖星精密股东全部权益价值为120000.00万元，评估增值97084.75万元，增值率423.67%。

1、评估增值主要原因

（1）资产基础法评估增值的原因

资产基础法下评估增值的主要原因是玖星精密无形资产、长期股权投资等资产评估值较账面值有所增加。

（2）收益法评估增值的原因收益法下评估增值的主要原因在于收益法评估结果反映了玖星精密账面和

账外各项有形和无形资源有机组合，在多种内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，综合考虑了外部市场环境、技术研发能力、工艺制造及生产能力、客户资源、内部管理能力等各方面因素对玖星精密价值的影响，更全面地反映了玖星精密价值的构成要素。

2、不同评估方法的评估结果的差异及其原因

本次评估采用收益法评估后玖星精密股东全部权益价值为120000万元，资产基础法评估结果为40312.22万元，差异金额79687.78万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：

（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

（2）收益法在评估过程中不仅考虑了玖星精密申报的可辨认资产，同时也考虑了如玖星精密拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生

重大影响的因素，玖星精密的人才资源、市场开拓能力等对其竞争力和盈利能力

181浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

起到决定性作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估价值。因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

四、重要下属子公司评估情况

智越天成除玖星精密外无其他下属公司，玖星精密评估情况见本独立财务顾问报告“第五节标的资产评估情况”。

玖星精密下属公司中，构成玖星精密最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司为青岛星隆。由于子公司的经营管理和盈利均由母公司控制，且公司的业务内容和业务模式均与母公司相同，本次评估已对玖星精密及其控股子公司（合并报表范围）为主体进行了企业现金流预测，故不再单独对被青岛星隆进行收益预测。

采用资产基础法对青岛星隆全部股东权益进行评估，评估基准日的评估结果如下：

在评估基准日，青岛星隆账面总资产价值31044.65万元，总负债18715.96万元，所有者权益12328.69万元。评估后的总资产价值33435.24万元，总负债18715.96万元，股东全部权益价值为14719.28万元，评估增值2390.59万元，

增值率19.39%。

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

流动资产27755.8429104.211348.374.86%

非流动资产3288.814331.021042.2131.69%

其中：长期股权投资650.001601.66951.66146.41%

固定资产1751.822035.04283.2216.17%

使用权资产546.24546.24--

长期待摊费用15.2716.551.288.38%

递延所得税资产276.3882.44-193.94-70.17%

其他非流动资产49.1149.11--

资产总计31044.6533435.242390.597.70%

流动负债18372.9818372.98

非流动负债342.98342.98

182浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目账面价值评估价值增值额增值率

负债总计18715.9618715.96

所有者权益12328.6914719.282390.5919.39%

五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关

第三方专业鉴定等资料的情况说明本次评估未引用其他资产评估报告内容。

六、是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项

本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。

七、评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

（一）子公司期后注销事项

子公司湖北星鼎于2025年12月5日注销。截至评估基准日，湖北星鼎资产、负债、所有者权益分别为21.77万元、252.37万元和-230.61万元。

子公司江苏星鼎于2025年12月10日注销。截至评估基准日，江苏星鼎资产、负债、所有者权益分别为200.62万元、0元和200.62万元。

子公司泰州星鸿合伙于2026年1月4日注销。截至评估基准日，泰州星鸿合伙资产、负债、所有者权益均为0元。

子公司泰州星鼎合伙于2026年1月4日注销。截至评估基准日，泰州星鼎合伙资产、负债、所有者权益均为0元。

上述子公司已列入评估范围，本次评估按与正常经营子公司同一标准进行现场核实和评估，但未考虑期后注销事项和办理上述注销手续所需的费用对评估值的影响。玖星精密前述子公司注销时基本无实质性经营业务，且资产规模小，不会对玖星精密整体经营业绩产生重大影响，不会对评估结果产生重大影响。

183浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）往来款坏账事项

河南锂动电源有限公司因被列为失信被执行人，其对应的玖星精密应收账款

57.82万元预计无法收回，已全额计提坏账准备。

玖星精密子公司泰州星瑞精密工业有限公司其他应收款40.00万元由于账龄

较久预计无法收回，已全额计提坏账准备。

本次评估，资产基础法及收益法中均将上述款项评估为零，未考虑期后实际收回情况及收回金额对评估值的影响。

（三）其他事项

1、本次评估中，除往来款、存货外，对其他与股东全部权益的评估增减值

可能存在的相关联的税赋未作考虑。

2、本次评估对象为玖星精密股东全部权益，部分股东全部权益价值并不必

然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估中未考虑可能存在控股权溢价或少数股权折价对评估对象价值的影响。本次评估中亦未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。

八、董事会对评估或估值的合理性以及定价的公允性分析

（一）评估或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性说明

上市公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估

目的相关性及交易定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

1、评估机构具有独立性

上市公司聘请了银信评估担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。银信评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关资产评估业务资格。银信评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

184浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、

遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了资产基础法对智越天成价值进行了评估；采用了资产基础法和收益法

两种评估方法对玖星精密价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合证监会对于评估方法选用的相关规定。评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

4、评估定价具有公允性

在本次评估过程中，银信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日置出资产及置入资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以银信评估出具的资产评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，本次交易定价公允。

（二）评估或估值依据的合理性

本次交易对玖星精密采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为玖星精密的最终评估结论。本次评估中评估机构采用了国际通行的股权自由现金流折现模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理、引用的历史经营数据真实准确、对玖星精密的未来经营情况预测合理、测算金额符合玖星精密的实际经营情况。

综上，本次对玖星精密全部权益的评估是在玖星精密生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了玖星精密所处行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，评估依据具有合理性。

185浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协

议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响

智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权。截至本独立财务顾问报告签署日，玖星精密经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会

产生较大变化，玖星精密在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，玖星精密后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析

1、敏感性分析的主要参数选择

影响标的资产估值的主要因素为销售收入，以下将预测销售收入作为敏感性分析的主要参数进行分析。

2、分析结果

预测销售收入敏感性分析：

预测销售收入变动权益价值（万元）权益价值变动率

-10%101000.00-15.83%

-5%111000.00-7.50%

-2%116000.00-3.33%

0%120000.000.00%

2%124000.003.33%

5%130000.008.33%

10%140000.0016.67%

（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应、对未来上市公司业绩的影响以及交易定价是否考虑了上述协同效应

本次交易前，上市公司是国内汽车电子控制产品供应商，报告期内又增加乘用车电子产品和光导注塑件产品业务，进入到乘用车领域和注塑件领域。智越天成无实际经营，主要资产为所持玖星精密股权；玖星精密是精密金属零部件制造

186浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告商，产品应用领域亦触及汽车市场，相关产品包括车载冰箱滑轨、汽车动力电池电芯外壳等。就汽车领域而言，上市公司可以借助玖星精密丰富产品矩阵，为公司现有的汽车行业客户群体提供新产品、创造新价值，玖星精密可以借助上市公司既有的汽车行业客户资源，更好的进行市场拓展，加强自身的竞争优势。虽然玖星精密与上市公司存在一定的协同效应，但该等协同效应较弱，不属于“显著可量化的协同效应”。

本次交易定价是在评估值的基础上进行协商谈判。智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权，其交易估值系依据玖星精密100%股权交易估值及所持有玖星精密股权比例的乘积加智越天成账面其他净资产确定。玖星精密本次评估采用收益法评估结果作为玖星精密股东全部权益价值参考依据，因此本次评估中没有考虑协同效应，对交易定价未产生直接影响。

本次交易完成后，上市公司将直接持有智越天成100%股权及玖星精密

44.8506%股权，标的公司变更为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并财务报表范围。

（六）本次交易定价公允性分析

1、交易定价情况

本次交易中，智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权，其交易估值系依据玖星精密100%股权交易估值及所持有玖星精密股权比例的乘积

加智越天成账面其他净资产确定。银信评估以2025年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对玖星精密股东全部权益价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，玖星精密股东全部权益价值的评估值为120000万元。经交易各方协商，玖星精密100%股权的交易估值为120000万元。

2、与同行业上市公司估值水平对比分析

智越天成除持有玖星精密股权外，无实际经营。以下为玖星精密与同行业上市公司估值水平对比分析：

187浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）同行业上市公司的选取

玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，主要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件和锂电池电芯外壳，所属行业类别为“C3311金属结构制造”。由于玖星精密从事的领域较为细分、产品种类较多，且部分同行业竞争对手为外资企业或未上市企业，以下结合玖星精密的主营业务特点，选取上市公司中与玖星精密具有相似业务类型或行业分类相对接近的企业进行对比。

证券简称行业分类主营业务可比产品选取原因产品类别基本

海达尔 C3311金属结 精密滑轨的生产和销售，产品主要应 一致，且家电家电精密滑轨

（920699）构制造用于家电、服务器领域领域客户较为接近

PCM板为玖星精密产品

立霸股份 C33金属制品 覆膜板（VCM）和有机涂层板 PCM结构件

PCM

（603519） 业 （PCM）的生产销售 的原材料，家电领域客户较为接近

C3857家用电 产品大类类

合肥高科金属结构件、家电装饰面板、金属模

力器具专用配家电装饰面板似，家电领域

（920718）具等的生产销售件制造客户较为接近产品类别基本

中瑞股份 C33金属制品 锂电池组合盖帽、大圆柱结构件等锂 一致，且锂电大圆柱结构件

（301587）业电池精密安全结构件的生产销售池领域终端客户相对接近

（2）玖星精密及同行业上市公司静态市盈率对比

截至评估基准日，本次交易拟购买标的资产与前述同行业上市公司静态市盈率指标比较如下：

证券简称静态市盈率（倍）

海达尔（920699）32.84

立霸股份（603519）21.54

合肥高科（920718）22.69

中瑞股份（301587）47.21

平均值31.07

188浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

证券简称静态市盈率（倍）

中位数27.77

玖星精密12.90

注：同行业上市公司市盈率=2025年10月31日的市值÷同行业上市公司2024年归属于母公司所有者的净利润。

本次交易玖星精密2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为9300.27万元，按照玖星精密100%股东权益作价120000万元计算，对应市盈率为12.90倍，低于前述同行业上市公司。玖星精密的静态市盈率低于前述同行业上市公司，主要系玖星精密所处发展阶段不同、非流动性溢价折扣影响且同行业上市公司规模较大，故其静态市盈率水平高于玖星精密具有合理性。

3、可比交易案例分析

由于在股权交易市场上难以找到与玖星精密相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与玖星精密在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，因此选取近几年上市公司收购从事精密金属零部件或家电零部件相关产品生产制造的玖星精密的交易案例如下：

评估值

（按静态市上市公司主营收购标的资产名称评估

证券简称标的资产主营业务100%权益盈率业务时间及收购比例方法

计算）（倍）（万元）东莞市华研新提供包装解决提供精密金属及陶裕同科技2026材料科技股份收益

方案以及可持瓷零组件整体解决88101.6612.36

（002831）年有限公司51%法

续智造服务方案，客户股权显示器支架及底新能源汽车电

座、精密冲压件及池系统铝合金东莞市宏联电新铝时代2025结构件产品的研收益

零部件的研子有限公司131046.9912.88

（301613）年发、生产及销售，产法

发、生产和销100%股权品主要面向消费电售子领域

189浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估值

（按静态市上市公司主营收购标的资产名称评估

证券简称标的资产主营业务100%权益盈率业务时间及收购比例方法

计算）（倍）（万元）

制冷件、管路件、金属结构件等家电专冰箱和商用展合肥盛邦电器雪祺电气2025用配件以及模具的收益

示柜的研发、有限公司65%7300.0037.76

（001387）年研发、生产和销售，法生产和销售股权产品主要面向家电领域主营产品为玻璃搁

家电零部件、

架、钢化玻璃面板、

汽车零部件、安徽禧瑞科技资产

万朗磁塑2024彩晶玻璃面板，拥小家电及材料有限公司50%基础6597.8218.90

（603150）年有美的、美菱等家

的研发、生股权法电客户玻璃配件供

产、销售应商资质

平均值20.48

前述可比交易案例中，收购的静态市盈率平均值为20.48倍。上市公司本次收购标的资产的静态市盈率为12.90倍，低于可比交易平均值，且与前述案例中规模接近的交易案例极为接近，故本次交易的定价具有公允性、合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

（七）评估或估值基准日至独立财务顾问报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

自评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估或估值结果差异情况

本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估结果不存在重大差异。

190浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节本次交易合同的主要内容

一、股权转让协议

（一）合同签订主体

2026年4月1日，上市公司与胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新

正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔及智越天成、玖星精密签署了《关于江苏智越天成企业管理有限公司及江苏玖星精密科技股份有限公司之股权转让协议》，其中甲方为上市公司，乙方1、乙方2分别为胡涛、万红娟（以下合称为“乙方”），丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方

7、丙方 8、丙方 9分别为傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔（以下合称为“丙方”），标的公司 A、标的公司 B分别为智越天成、玖星精密。

（二）交易方案

本次交易包含甲方以支付现金方式受让乙方持有的智越天成100%股权和受

让乙方1、丙方持有的玖星精密合计44.8506%股权。本次交易中，转让方各自转让股权的比例、转让前后出资情况如下：

1、智越天成股权转让

单位：万元转让方转让前转让后转让出资额姓名出资额出资比例出资额出资比例

胡涛1400.0070.00%1400.000.000.00%

万红娟600.0030.00%600.000.000.00%

合计2000.00100.00%2000.000.000.00%

2、玖星精密股权转让

191浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

转让方姓名/名转让前转让出资转让后称出资额出资比例额出资额出资比例

胡涛1350.584916.3068%1350.58490.000.00%

傅黎明1164.955814.0655%1164.95580.000.00%

陈荣496.53855.9951%496.53850.000.00%

邹永刚221.53262.6748%221.53260.000.00%

邓新正199.57032.4096%199.57030.000.00%

YANG

104.08211.2567%104.08210.000.00%

WENMING

杨乐61.11240.7379%61.11240.000.00%

刘金高57.29290.6917%57.29290.000.00%

朱雄38.19530.4612%38.19530.000.00%

张翔20.81640.2513%20.81640.000.00%

合计3714.681244.8506%3714.68120.000.00%

（三）转让价格和交易方式

1、根据银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司 A

100%股权的评估值为 55662.26万元，标的公司 B 100%股权的评估值为 120000万元。

基于上述评估值，经各方协商一致，标的公司A 100%股权的估值为 55662.26万元，标的公司 B 100%股权的估值为 12 亿元；本次交易最终对价确定为1094829472.53元，其中智越天成100%股权的交易对价为556622619.97元，

玖星精密44.8506%股权的交易对价为538206852.56元。

各转让方应取得的股权转让款金额如下：

（1）智越天成

转让方姓名转让出资额（万元）转让股权比例交易对价（含税）（元）

胡涛1400.0070.00%389635833.99

万红娟600.0030.00%166986785.98

合计2000.00100.00%556622619.97

（2）玖星精密

192浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

转让方姓名/名转让出资额（万交易对价（含税）转让股权比例

称元）（元）

胡涛1350.584916.3068195681399.65

傅黎明1164.955814.0655168786272.79

陈荣496.53855.995171941690.03

邹永刚221.53262.674832097060.91

邓新正199.57032.409628915025.33

YANG

104.08211.256715080084.95

WENMING

杨乐61.11240.73798854361.77

刘金高57.29290.69178300964.20

朱雄38.19530.46125533976.03

张翔20.81640.25133016016.90

合计3714.681344.8506%538206852.56

2、自本协议成立之日起十（10）个工作日内，甲方以现金方式向转让方各

方支付本次交易的定金合计50000000.00元（大写：伍仟万元）。各方一致同意由标的公司 B在甲方指定银行设立共管账户，由标的公司 B、甲方共同管理，上述定金由甲方支付至共管账户，本协议生效前任意一方不得挪用定金。本协议生效后，上述定金转为第一期股权转让款，由标的公司 B在十（10）个工作日内将股权转让款按比例分别支付至转让方各方账户。

3、各方同意，甲方以现金方式向转让方支付本次交易价款，本次交易价款

分六（6）期支付，具体安排如下：

（1）智越天成支付金额（含支付期数交易价款支付的先决条件和支付时间支付比例税）（元）

第一期见“（三）转让价格和交易方式”之24.57%25420516.80

第二期本协议生效之日起十（10）个工作日内15.43%85904007.17

第三期交割日起十（10）个工作日内50.00%278311310.00审计机构对玖星精密2026年度财务报表进

第四期行审计并出具审计报告之日起十（10）个工10.00%55662262.00作日内

193浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告支付金额（含支付期数交易价款支付的先决条件和支付时间支付比例税）（元）审计机构对玖星精密2027年度财务报表进

第五期行审计并出具审计报告之日起十（10）个工10.00%55662262.00作日内审计机构对玖星精密2028年度财务报表进

第六期行审计并出具审计报告之日起十（10）个工10.00%55662262.00作日内

合计100.00%556622619.97

（2）玖星精密支付金额（含支付期数交易价款支付的先决条件和支付时间支付比例税）（元）

第一期见“（三）转让价格和交易方式”之24.57%24579483.20

本协议生效，且玖星精密的组织形式变更为

第二期有限责任公司后的股东会作出同意本次交易15.43%83061887.29

的决议之日起十（10）个工作日内

第三期交割日起十（10）个工作日内50.00%269103426.29审计机构对玖星精密2026年度财务报表进

第四期行审计并出具审计报告之日起十（10）个工10.00%53820685.26作日内审计机构对玖星精密2027年度财务报表进

第五期行审计并出具审计报告之日起十（10）个工10.00%53820685.26作日内审计机构对玖星精密2028年度财务报表进

第六期行审计并出具审计报告之日起十（10）个工10.00%53820685.26作日内

合计100.00%538206852.56

各方确认，对于甲方应于第四期、第五期、第六期支付的款项，若当年度乙方、丙方需要承担补偿义务或者需要承担资产减值补偿责任的，甲方有权自当期应付交易价款中优先抵扣乙方、丙方作为补偿义务人应支付的业绩补偿金额或者减值测试补偿金额。

4、转让方承诺，转让方各方将不低于所得交易总价款的28%（税后）于本

协议生效之日起2年内用于购买甲方股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。

（四）交割

194浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、标的公司 A应当自转让方收到甲方出具的《协议生效通知书》之日起三

十（30）日内办理完成智越天成股权转让相关事宜的工商变更登记手续。标的公

司 B应当自本协议第 5.1.4条所述决议作出之日起六十（60）日内办理完成玖星精密股权转让相关事宜的工商变更登记手续。

自标的股权交割完成之日起，基于标的股权的一切权利和义务均由甲方享有和承担。

2、各方同意，标的公司在交割日前的全部所有者权益（包括但不限于资本公积、盈余公积、截至交割日标的公司账面上的滚存未分配利润）由本次交易完

成后标的公司各股东按照各自的出资比例享有，标的公司过渡期内不得再对其股东进行任何形式的利润分配。

3、各方同意，交割日后五（5）个工作日内，乙方应确保标的公司 A将其生产经营管理相关的重要资料（包括但不限于权属证明、执照、批文、许可、公章、合同专用章、财务印鉴及所有财务凭证、银行密钥等证照和资料）将前述重要资料全部交付至甲方指定的人士保管（具体以各方办理交接手续时书面确认的移交清单为准）。

4、各方同意，交割日后五（5）个工作日内，乙方、丙方应确保标的公司 B将其及其下属企业将其生产经营管理相关的重要资料（包括但不限于权属证明、执照、批文、许可、公章、合同专用章、财务印鉴及所有财务凭证、银行密钥等证照和资料）全部交付至甲方指定的人士确认，业绩承诺期内该等资料留存在标的公司 B及其下属企业（具体以各方办理交接手续时书面确认的移交清单为准）。

（五）过渡期损益归属

自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益依法归甲方享有，产生的亏损由转让方承担（如有），具体亏损金额由甲方聘请的会计师事务所于交割日后审核确认，并由转让方于交割日后三十

（30）日内以等额现金向甲方进行补足。为免争议，转让方确认，其承担亏损的比例与其获取的股权转让价款所对应的比例一致。

（六）法人治理结构

195浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、标的公司 A 不设董事会，设执行董事，该执行董事候选人由甲方提名，

该执行董事同时兼任总经理、财务负责人、法定代表人；标的公司 A 不设监事会，设一名监事，该等监事候选人由甲方提名。乙方应当支持甲方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。为免歧义，上述安排和支持不代表甲方、乙方因此构成一致行动关系。

2、标的股权交割之日起六十（60）日内，标的公司 B及其下属企业的法定

代表人均变更为甲方提名的人选（标的公司 B下属企业为合伙企业的除外），且各方应当支持甲方提名的人选并协助促使该等人员当选为法定代表人。标的公司B董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，其中甲方提名 3 名董事，且董事长应由甲方提名的董事担任；业绩承诺期内，转让方合计提名 2 名董事。标的公司 B不设监事会，设一名监事，该等监事候选人由甲方提名；标的公司 B设总经理 1名，由甲方推荐；设财务负责人1名，由甲方推荐；各方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。为免歧义，上述安排和支持不代表各方因此构成一致行动关系。

（七）员工安排及债权债务处理

1、本次交易完成后，标的公司及其合并报表范围内下属企业作为独立法人

或者其他组织的身份不会发生变化，标的公司及其合并报表范围内下属企业与其员工之间存续的劳动关系不会因本次交易而变更。

2、本次交易完成后，标的公司及其合并报表范围内下属企业仍为独立的法

人主体或其他组织，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

（八）违约责任

1、本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应

履行的任何义务，或违反其在本次交易中作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约而使对方遭受任何损失，违约方应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（赔偿范围包括但不限于：守约方的实际经济损失和守约方为了避免、减少损失或者主张权利而支付的律师费、诉讼费、审计费等相关费用）。

196浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、如因法律法规限制，或甲方董事会、股东会或国资主管部门未能批准本次交易，或有权机关提出异议、限制实施或不可抗力等导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。

3、本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让

方支付交易对价，每逾期一日，甲方应当按照逾期支付金额的万分之一向转让方支付违约金，直至完成上述付款义务为止，但由于非因甲方过错导致逾期付款的除外。

4、本协议生效后，转让方中的任何一方违反本协议的约定，未能按照本协

议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，违约方应当按照本次交易对价的万分之一向甲方支付违约金，直至完成上述付款义务为止，但非因转让方过错导致逾期办理标的股权交割的除外。

5、除本协议另有约定外，若转让方违反本协议所述第七条、第十条陈述、保证、承诺，应当支付违约金500万元。若该等违约行为导致甲方于本次交易项下目的无法实现、甲方触及退市风险警示和其他风险警示标准或导致甲方或甲方

董事、高级管理人员被给予行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分的，甲方有权选择解除本协议，并要求违约方于该等情形发生之日起五（5）个工作日内一次性支付违约金500万元并赔偿甲方因该等违约遭受的全部损失。若违约方逾期支付违约金的，每逾期一日，违约方应当按照上述违约金及赔偿金总额的万分之一向甲方支付逾期违约金，直至完成上述付款义务为止，但非因违约方过错导致逾期付款的除外。

6、若转让方未能按照本协议约定按时、足额完成购买甲方股票事宜，转让

方应按其未履约金额向甲方支付违约金。

7、如甲方违反本协议第十条所述陈述、保证、承诺，导致本次交易目的无

法实现的，转让方有权选择解除本协议，并要求甲方于该等情形发生之日起五（5）个工作日内一次性支付违约金500万元并赔偿转让方因该等违约造成的全部损失。若违约方逾期支付违约金的，每逾期一日，甲方应当按照上述违约金及赔偿金总额的万分之一向守约方支付逾期违约金，直至完成上述付款义务为止，但非因违约方过错导致逾期付款的除外。

197浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、各方确认，如本协议所述违约金不能补偿守约方全部损失的，守约方仍

有权向违约方主张损失。

9、各方确认，任何一方针对一项违约行为的豁免不应被解释为其此后针对

同一违约行为的豁免。

（九）协议的成立、生效

本协议自各方签字或加盖公章之日起成立，在本协议第二条所述生效条件全部满足之日起生效。

（十）协议的变更、解除

1、本协议的任何变更应经各方签订书面补充协议后方可生效，如果该变更

需要履行各方内部有权机构审议程序及取得必要的外部批准的，则应自取得有关必要的批准和授权后生效。

2、各方同意，如发生下列情形之一的，甲方有权解除本协议：

（1）若在交割完成前甲方发现转让方存在违反本协议所述任何陈述、保证与承诺的；

（2）任一交割先决条件未能于本协议生效之后的六十（60）个工作日内（甲

方有权（但无义务）以单方书面通知转让方之方式延长前述期限）全部满足或被豁免；

（3）国家政策法规变化导致本次交易无法完成。

若甲方选择解除合同的，转让方应当自甲方发出解除协议的书面通知之日起

十（10）日内返还甲方已支付的全部价款（如有）；若转让方无法在约定期限内完成相关款项返还的，每逾期一日，转让方应当按照甲方已支付价款总额的万分之一向甲方支付违约金，但非因转让方过错无法支付的除外。同时，转让方还应当根据本协议的约定承担违约责任（如有）。

3、各方同意，如发生下列情形之一的，转让方有权解除本协议：

（1）甲方未能按照本协议的约定支付本次交易对价且逾期超过十（10）个工作日，但非因甲方过错无法支付的除外；

198浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）甲方存在不能有效经营的情形；

（3）国家政策法规变化导致本次交易无法完成。

若转让方选择解除合同的，转让方自其发出解除协议的书面通知之日起十

（10）日内返还甲方已支付的全部价款（如有）；若转让方无法在约定期限内完成相关款项返还的，每逾期一日，转让方应当按照甲方已支付价款总额的万分之五向甲方支付违约金，但非因转让方过错无法支付的除外。另外，甲方还应当根据本协议的约定承担违约责任（如有），转让方有权在尚未返还给甲方的前述款项中直接扣除甲方因此需要支付的违约金/赔偿金（如有），转让方应当将扣除前述违约金/赔偿金（如有）后所余款项返还给甲方，若前述已支付的价款不足以扣除的，不足部分则由甲方予以补足。

4、各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

5、本协议各条款于本协议因任何原因解除时即告失效（本协议第十二条、

第十八条除外），但本协议的解除不影响各方在本协议解除前在本协议项下已经

产生的权利和义务，也不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。

6、如因甲方主观原因单方终止交易或故意导致交易无法完成，本协议项下

的定金归转让方所有；如因转让方主观原因单方终止交易或故意导致交易无法完成，标的公司 B应自相关事实发生之日起十（10）个工作日内将前述定金双倍退还甲方；如因其他不可归于甲方、转让方主观原因导致本次交易无法完成的，标的公司 B应在十（10）个工作日内将定金及资金存储期间的孳息全额退还甲方。

二、业绩承诺及补偿协议

（一）合同签订主体

2026年4月1日，上市公司与胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新

正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔签署了《业绩承诺补偿协议》，其中甲方为上市公司，乙方1、乙方2分别为胡涛、万红娟（以下合称为“乙方”），丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7、丙方8、丙方9、丙

方 10、丙方 11、丙方 12分别为傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、

杨乐、刘金高、朱雄、张翔（以下合称为“丙方”）。

199浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）业绩承诺期及业绩承诺

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度。

2、业绩承诺

（1）乙方、丙方承诺，玖星精密在2026年度、2027年度、2028年度实现

净利润分别不低于11000万元、12000万元、13000万元，三年累积承诺的净利润不低于36000万元（净利润指玖星精密经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）。

（2）各方同意，甲方聘请的会计师事务所对玖星精密业绩承诺期内每年度

实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在上述业绩承诺期内玖星精密实际实现的净利润。

（3）各方同意，业绩承诺期内，玖星精密的净利润按照如下原则进行计算：

*玖星精密的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规、规章、

规范性文件的规定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致；

*除非法律规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会/股东会批准，玖星精密在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策及会计估计。

（三）补偿义务人及业绩补偿、奖励安排

1、补偿义务人

乙方1、丙方为本次业绩承诺的补偿义务人。

2、业绩补偿

（1）根据甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，玖星精密存在以

下情形之一的，补偿义务人应以现金方式对甲方进行业绩补偿：*玖星精密2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；*玖星精密2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的

200浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

90%；*玖星精密2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低

于三年累积承诺净利润数额的100%。

补偿义务人应当补偿的金额依据下列方式确定：

当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×100%］×本次交易的交易对价

-累积已付业绩补偿金额补偿义务人中的任意一方应承担的补偿金额[注]=当期应补偿总金额×（该补偿义务人取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。补偿义务人之间不得另行约定补偿金额的承担方案。

注：乙方1应承担的补偿金额计算公式中，“该补偿义务人取得的交易对价”按照乙方

1、乙方2合计取得的交易对价计算。

如根据上述计算公式计算得出补偿义务人应补偿总金额小于或等于0，则当

期无需补偿，已补偿的金额不冲回。

（2）业绩承诺期内，甲方在每年度专项审核意见出具后十（10）个工作日内依据本协议确定补偿义务人是否需履行相应的业绩补偿义务并书面通知补偿义务人。甲方有权在尚未支付给乙方、丙方的交易对价中直接扣减其当期应业绩补偿的金额，若交易对价不足以扣减的，补偿义务人还应于当期专项审核意见出具之后十（10）个工作日内将不足部分的补偿金额支付至甲方指定的银行账户内。

3、超额业绩奖励

业绩承诺期届满时，若玖星精密累积实际完成的净利润数超过承诺期累积业绩承诺的净利润数，则甲方应当促使玖星精密以现金方式按如下计算公式向玖星精密管理团队进行超额业绩奖励。玖星精密业绩承诺期累积完成净利润大于

36000万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的40%。

超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易对价的20%，若上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易对价的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易对价×20%。

201浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由乙方、丙方在业绩

承诺期满后制定提出，由玖星精密董事会审议确定，并经玖星精密股东会审议通过后予以实施。届时甲方同意促成玖星精密股东会审议并同意超额业绩奖励安排方案的议案。

本次超额业绩奖励计入玖星精密业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的自然人承担，玖星精密根据法律法规规定对获得该等奖励的自然人应缴纳的个人所得税予以代扣代缴。

4、减值测试及补偿安排

（1）业绩承诺期届满后，甲方聘请的会计师事务所对玖星精密进行减值测试，并出具减值测试报告。

（2）业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》（指对玖星精密的《资产评估报告》，下同）采取的估值方法一致。

经减值测试，如玖星精密于业绩承诺期末减值额＞补偿义务人于业绩承诺期届满应承担的业绩补偿金额，则补偿义务人应另行向甲方承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

业绩承诺期减值测试补偿金额=玖星精密业绩承诺期末减值额×本次交易中

甲方合计受让的玖星精密股权比例-补偿义务人根据本协议第2.3.2.1条所约定的计算公式计算得出的应承担的业绩承诺期业绩补偿金额

补偿义务人中的任意一方应承担的减值测试补偿金额[注]=业绩承诺期减值

测试补偿金额×（该补偿义务人取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。

补偿义务人之间不得另行约定就减值测试补偿金额的承担方案。

注：乙方1应承担的补偿金额计算公式中，“该补偿义务人取得的交易对价”按照乙方

1、乙方2合计取得的交易对价计算。

前述玖星精密于业绩承诺期末减值额为当期收购交易对价减去业绩承诺期

末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内玖星精密增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

202浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

为免争议，在任何情况下，业绩补偿和玖星精密减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。

（3）补偿义务人应在减值测试报告出具且收到甲方要求其履行减值补偿义

务的通知后的十（10）个工作日内，按照本协议的相关约定向甲方履行补偿义务。

甲方有权在尚未支付给乙方、丙方的交易对价中直接扣减其作为补偿义务人当期

应补偿的金额，若交易对价不足以扣减的，补偿义务人还应于减值测试报告出具之后十（10）个工作日内将不足部分的补偿金额支付至甲方指定的银行账户内。

（四）违约责任

1、本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应

履行的任何义务，或违反其在本次交易中作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约而使对方遭受任何损失，违约方应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（赔偿范围包括但不限于：守约方的实际经济损失和守约方为了避免、减少损失或者主张权利而支付的律师费、诉讼费、审计费等相关费用）。

2、如因法律法规限制，或甲方股东会未能批准本次交易，或有权机关提出

异议、限制实施或不可抗力等导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。

3、若触及本协议第2.3.2条所约定的业绩补偿，如补偿义务人未能足额、及

时向甲方支付补偿金的，每逾期一日，补偿义务人应当按照逾期付款金额的万分之一向甲方违约金，直至完成上述付款义务为止，但非因补偿义务人过错导致逾期付款的除外。

4、若触及本协议第2.3.3条所约定的超额业绩奖励，如甲方未能促使玖星精

密足额、及时支付超额业绩奖励的，每逾期一日，甲方应当按照逾期付款金额的万分之一违约金，直至完成上述付款义务为止，但非因甲方或者玖星精密过错导致逾期付款的除外。

5、若触及本协议第2.4条所约定的减值补偿，如补偿义务人未能足额、及时

向甲方支付补偿金的，每逾期一日，补偿义务人应当按照逾期付款金额的万分之

203浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

一向甲方违约金，直至完成上述付款义务为止，但非因补偿义务人过错导致逾期付款的除外。

6、各方确认，如本协议所述违约金不能补偿守约方全部损失的，守约方仍

有权向违约方主张损失。

7、各方确认，任何一方针对一项违约行为的豁免不应被解释为其此后针对

同一违约行为的豁免。

（五）协议的成立、生效

本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，自《股权转让协议》生效之日同时生效。

（六）协议的终止、解除

1、本协议的任何变更应经各方签订书面补充协议后方可生效。

2、除另有约定外，本协议自《股权转让协议》解除之日同时解除。

204浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真

实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

智越天成除持有玖星精密股权外，无实际经营。玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），玖星精密所属行业为“C制造业”中的“C33金属制品业”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），玖星精密所属行业为“C制造业”之“C33金属制品业”之“C3311 金属结构制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，玖星精密所从事的前述主营业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。

205浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资

等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定

智越天成除持有玖星精密股权外，无实际经营。玖星精密所属行业为金属制品业，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业；报告期内，玖星精密不存在因违反环境保护相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定

智越天成未持有不动产。报告期内，玖星精密不存在因违反土地管理相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

的相关法律法规进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合外商投资相关法律和行政法规的规定

本次交易的交易对方中，YANG WENMING 为新加坡国籍自然人，本次交易系以现金方式购买标的资产，因此本次交易不存在违反外商投资的法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合外商投资相关法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合对外投资相关法律和行政法规的规定

206浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易购买的标的资产为注册在中国境内的企业股权，不存在中国境内企业对外投资的情形，因此本次交易不存在违反中国境内企业对外投资相关法律法规的情形。

因此，本次交易符合国家有关对外投资法律和行政法规的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股本总额。

本次交易完成后，上市公司仍满足《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产定价公允。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，其认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

207浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押

或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。本次交易的标的公司中，玖星精密目前尚为股份有限公司，本次交易中属于玖星精密董事、监事、高级管理人员的交易对方，需遵守《公司法》第一百六十条关于董事、监事、高级管理人员任职期间每年股份转让比例的规定，待本次交易所涉《股权转让协议》生效后，玖星精密将由股份有限公司变更为有限责任公司，玖星精密股权转让将不再受上述转让比例的限制。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担，因此本次交易不涉及债权债务转移事项。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将新增精密金属零部件业务，有利于上市公司增强抗风险能力和持续经营能力，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

208浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易为现金购买资产，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及证监会、上交所的相关要求，建立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本总额发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的说明

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

209浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告五、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近三十六个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第

7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的说明

本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

玖星精密主营业务为精密金属零部件的研发、生产和销售，具有良好的盈利能力及经营前景。本次交易完成后，上市公司将新增精密金属零部件业务，有利于上市公司增强抗风险能力和持续经营能力。本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于增强上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之规定。

七、对本次交易的估值合理性分析

210浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）评估方法的适当性分析本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选取得当。

（二）评估假设前提的合理性分析评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合标的资产的实际情况，具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性本次评估选用的重要评估参数取值合理，具体分析详见本报告“第五章标的资产的评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产的相关资产评估报告的评估方法选取得当，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理。

八、对本次交易所涉的资产定价合理性的核查

（一）交易定价情况

本次交易中，智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权，其交易估值系依据玖星精密100%股权交易估值及所持有玖星精密股权比例的乘积

加智越天成账面其他净资产确定。银信评估以2025年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对玖星精密股东全部权益价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，智越天成100%股权评估值为55662.26万元，玖星精密股东全部权益价值的评估值为120000万元。经交易各方协商，智越天成100%股权交易估值为55662.26万元，玖星精密100%股权的交易估值为120000万元。

（二）与同行业上市公司估值水平对比分析

211浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

智越天成除持有玖星精密股权外，无实际经营。以下为玖星精密与同行业上市公司估值水平对比分析：

1、同行业上市公司的选取

玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，主要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件和锂电池电芯外壳，所属行业类别为“C3311金属结构制造”。由于玖星精密从事的领域较为细分、产品种类较多，且部分同行业竞争对手为外资企业或未上市企业，以下结合玖星精密的主营业务特点，选取上市公司中与玖星精密具有相似业务类型或行业分类相对接近的企业进行对比。

证券简称行业分类主营业务可比产品选取原因产品类别基本

海达尔 C3311金属结 精密滑轨的生产和销售，产品主要应 一致，且家电家电精密滑轨

（920699）构制造用于家电、服务器领域领域客户较为接近

PCM板为玖星精密产品

立霸股份 C33金属制品 覆膜板（VCM）和有机涂层板 PCM结构件

PCM

（603519） 业 （PCM）的生产销售 的原材料，家电领域客户较为接近

C3857家用电 产品大类类

合肥高科金属结构件、家电装饰面板、金属模

力器具专用配家电装饰面板似，家电领域

（920718）具等的生产销售件制造客户较为接近产品类别基本

中瑞股份 C33金属制品 锂电池组合盖帽、大圆柱结构件等锂 一致，且锂电大圆柱结构件

（301587）业电池精密安全结构件的生产销售池领域终端客户相对接近

2、玖星精密及同行业上市公司静态市盈率对比

截至评估基准日，本次交易拟购买标的资产与前述同行业上市公司静态市盈率指标比较如下：

证券简称静态市盈率（倍）

海达尔（920699）32.84

立霸股份（603519）21.54

212浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

证券简称静态市盈率（倍）

合肥高科（920718）22.69

中瑞股份（301587）47.21

平均值31.07

中位数27.77

玖星精密12.90

注：同行业上市公司市盈率=2025年10月31日的市值÷同行业上市公司2024年归属于母公司所有者的净利润。

本次交易玖星精密2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为9300.27万元，按照玖星精密100%股东权益作价120000万元计算，对应市盈率为12.90倍，低于前述同行业上市公司。玖星精密的静态市盈率低于前述同行业上市公司，主要系玖星精密所处发展阶段不同、非流动性溢价折扣影响且同行业上市公司规模较大，故其静态市盈率水平高于玖星精密具有合理性。

（三）可比交易案例分析由于在股权交易市场上难以找到与玖星精密相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与玖星精密在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，因此选取近几年上市公司收购从事精密金属零部件或家电零部件相关产品生产制造的玖星精密的交易案例如下：

评估值

（按静态市上市公司主营收购标的资产名称评估

证券简称标的资产主营业务100%权益盈率业务时间及收购比例方法

计算）（倍）（万元）东莞市华研新提供包装解决提供精密金属及陶裕同科技2026材料科技股份收益

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座、精密冲压件及池系统铝合金东莞市宏联电新铝时代2025结构件产品的研收益

零部件的研子有限公司131046.9912.88

（301613）年发、生产及销售，产法

发、生产和销100%股权品主要面向消费电售子领域

213浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估值

（按静态市上市公司主营收购标的资产名称评估

证券简称标的资产主营业务100%权益盈率业务时间及收购比例方法

计算）（倍）（万元）

制冷件、管路件、金属结构件等家电专冰箱和商用展合肥盛邦电器雪祺电气2025用配件以及模具的收益

示柜的研发、有限公司65%7300.0037.76

（001387）年研发、生产和销售，法生产和销售股权产品主要面向家电领域主营产品为玻璃搁

家电零部件、

架、钢化玻璃面板、

汽车零部件、安徽禧瑞科技资产

万朗磁塑2024彩晶玻璃面板，拥小家电及材料有限公司50%基础6597.8218.90

（603150）年有美的、美菱等家

的研发、生股权法电客户玻璃配件供

产、销售应商资质

平均值20.48

前述可比交易案例中，收购的静态市盈率平均值为20.48倍。上市公司本次收购标的资产的静态市盈率为12.90倍，低于可比交易平均值，且与前述案例中规模接近的交易案例极为接近，故本次交易的定价具有公允性、合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价具有合理性。

九、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均大幅增加，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升。根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元、元/股

2025年1-10月/末2024年度/末

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总额92206.46279067.73202.66%88512.70275578.29211.34%

负债总额14010.45192927.261277.02%10071.47196016.151846.25%

214浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-10月/末2024年度/末

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）所有者权

78196.0186140.4710.16%78441.2379562.141.43%

益合计归属于母

公司所有77001.0677001.060.00%77049.3771165.50-7.64%者权益

营业收入12277.8593211.63659.19%6523.5791606.771304.24%

净利润-112.398344.287524.59%505.5510839.082044.02%归属于母公司所有

84.526190.247224.13%505.557865.941455.92%

者的净利润资产负债

15.19%69.13%354.98%11.3871.13%525.04%

率基本每股

0.0020.115445.24%0.0090.141456.06%

收益

本次交易完成后，上市公司营业收入从12277.85万元增加至93211.63万元，增幅为659.19%，净利润从-112.39万元增加至8344.28万元，增幅为7524.59%。

本次交易使得上市公司营业收入和净利润均大幅增长，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，符合上市公司全体股东的利益。

十、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《股权转让协议》，交易各方就交易方案、转让价格和交易方式、交割、过渡期损益归属、法人治理结构、员工安排及债权债务处理、违约责任等等进行了明确的约定，具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

215浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

1、聘请浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

3、聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构。

4、聘请银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；

5、聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问；

6、由于玖星精密存在境外子公司，上市公司通过北京盈科（宁波）律师事

务所及上海韵渊谊企业管理咨询服务有限公司聘请 28 Falcon Law Corporation、

Phattharaphon Yomthaisong、林李黎律师事务所对相关境外主体进行核查并出具境外法律意见。

综上，本独立财务顾问认为：上述中介机构的聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请

其他第三方的行为。

十二、本次交易构成关联交易及其必要性分析

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范

性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

十三、业绩补偿安排的可行性和合理性分析

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易各方就业绩承诺期内玖星精密未达成业绩承诺的业绩补偿安排、减值测试补偿安排进行了约定，具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。

216浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，本独立财务顾问认为：本次交易设置业绩承诺，上市公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出明确约定，业绩补偿安排具有可行性及合理性。

217浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

（一）投资银行质量控制部核查：本独立财务顾问设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。

对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的

相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

（二）合规审查：本独立财务顾问设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管

理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。

（三）内核机构核查：本独立财务顾问设立非常设机构内核委员会和常设机

构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。

二、独立财务顾问内核意见

浙商证券内核委员会关于本次交易的内核意见如下：

哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组独立财务顾问项目申请符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于资产重组的相关规定，同意就哈尔滨威帝电

218浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告

子股份有限公司重大资产重组独立财务顾问项目出具独立财务顾问报告书。

三、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

1、本次交易符合国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，

符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等有关法律、法规和

规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

4、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条规定。

5、本次交易各方和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

7、本次交易标的资产的相关资产评估报告的评估方法选取得当，评估假设

前提合理，重要评估参数取值合理，本次交易拟购买资产定价具有合理性。

8、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，

符合上市公司全体股东的利益。

9、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后

不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

10、本次交易相关中介机构的聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司

219浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

11、本次交易不构成关联交易。

12、本次交易设置业绩承诺，上市公司与相关交易对方就标的公司实际盈利

数未达到业绩承诺的补偿安排做出明确约定，业绩补偿安排具有可行性及合理性。

13、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律

法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。

14、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊

薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。

15、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在独立财务顾问报告及相关文件中作了充分揭示。

（以下无正文）

220浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问协办人：

吕东壑陈科名黄永博

独立财务顾问主办人：

李庆俞婷婷

投资银行业务部门负责人：

周旭东

内核负责人：

邓宏光

法定代表人：

钱文海浙商证券股份有限公司年月日

221