威帝股份:银信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》回复之核查意见

银信资产评估有限公司

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上海证券交易所

《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》回复之核查意见

二〇二六年五月上海证券交易所：

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2026】0626号）（以下简称“《问询函》”），银信资产评估有限公司（以下简称银信评估）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司及各中介机构组织，就贵所反馈意见要求评估师核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复。

如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的简称或名词的释义一致。在本核查意见中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。目录问题3...................................................1

问题5...............................................16问题3关于交易估值。本次交易采用收益法作为评估结论，玖星精密全部权益的评估价值为12亿元，评估增值率为423.67%，预计导致上市公司新增确认商誉

76099.66万元，占上市公司合并后净资产的比例约为98.83%。玖星精密于2024年12月及2025年7月两次增资，评估值分别为8亿元及8.5亿元，与本次交易估值差异较大。关注到，采用收益法进行评估时，预测未来毛利率维持在28%-29%左右，高于2025年11-12月的实际毛利率水平，且预估家电配件、加热膜等业务板块营收增速较快，整体毛利率小幅上升。

请公司：（1）结合玖星精密历次交易估值、业务开展情况、交易方案、可

比公司估值等情况，说明玖星精密估值在短期内快速上升的原因；（2）结合玖星精密下游客户、在手订单、行业趋势等因素，说明采用收益法评估时预计家电配件、加热膜等业务板块营收增长较快的依据，营收预测是否审慎；（3）结合玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率变动情况，说明采用收益法评估时预测期内毛利率高于2025年11-12月实际水平且未来保持小幅上升的依据，相关预测是否审慎，与行业发展趋势是否存在显著差异；（4）结合交易完成后商誉占上市公司净资产的比重及资产负债率的变动情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量。请评估机构和独立财务顾问发表意见。

回复：

一、结合玖星精密历次交易估值、业务开展情况、交易方案、可比公司估

值等情况，说明玖星精密估值在短期内快速上升的原因

（一）玖星精密历次交易估值、业务开展情况、交易方案

表3-1：玖星精密历次交易估值、定价依据及交易方案情况交易估值时间交易方案增资方定价依据（亿元）

本次增资入股的新股东化工基金、人才五期基金均为南京毅达管理的私

化工基金、人才五期募基金；扬州鑫睿为其他外部投资者。

基金、扬州鑫睿合计化工基南京毅达以2023年业绩为基础对玖星精密进行投资，于2024年5月完

2024对玖星精密增资金、人才成对玖星精密的投前尽调。为使单笔投资不超过3000万元以简化内部年

123780万元，其中五期基8.00流程，毅达资本将对玖星精密的投资拆分为两期出资执行，第一期由化月94.50万元计入注册金、扬州工基金、人才五期基金两个主体共同出资，因而导致其内部流程时间较

资本、3685.50万元鑫睿长，2024年7月15日完成投决后至2024年11月27日方完成协议签计入资本公积署。本次增资为第一期，定价基础按照尽调时确定的玖星精密2023年净利润（未经审计）的 12倍 PE计算，最终确定投前估值为 8亿元。

鑫海三期、扬州鑫睿本次增资入股的新股东鑫海三期为南京毅达管理的私募基金，扬州鑫睿

2025鑫海三年合计对玖星精密增8.50为其他外部投资者。7月资3000期、扬州万元，其中本次增资与2024年12月增资系同笔投资分批执行，为第二期投资。本282.35鑫睿万元计入注次增资于2025年1月（农历春节前后）即启动，期间因玖星精密股改

1交易估值

时间交易方案增资方定价依据（亿元）册资本、2717.65万（股改基准日为2025年1月31日，工商办理完成为2025年3月28元计入资本公积。日），故外部投资者于2025年3月31日股改完成后方完成投决；双方用印后又发现协议版本错误，进行了更正，最终于2025年7月30日完成协议签署。因本次增资与第一期投资定价基础一致，故以前次增资投后估值8.378亿元为依据，并考虑延期情况微调取整，最终确定投前估值为8.50亿元。

前述交易以2023年业绩为定价基础，交易时间涉及2024年、2025年。自

2023年以来，玖星精密主营业务未发生重大变化，主要客户稳定，营收规模和

利润水平稳步增长，整体经营情况情况良好。玖星精密经营业绩变化情况如下表所示：

表3-2：外部投资者投资前后玖星精密业绩变动情况

单位：万元

2025年1-10月2024年度2023年度项目（第二期投资完（第一期投资完增幅（外部投资者定成）成）价基准）

营业收入80933.7885083.2054.28%55149.65

净利润9461.6411542.2681.14%6372.18

扣非归母净利润7549.719033.6981.73%4970.92

（二）可比公司估值情况

1、同行业可比公司估值

截至评估基准日，本次交易拟购买标的与前述同行业公司静态市盈率指标比较如下表所示：

表3-3：同行业可比公司静态市盈率情况

名称静态市盈率（倍）

海达尔（920699）42.16

立霸股份（603519）21.87

合肥高科（920718）44.57

中瑞股份（301587）69.60

平均数44.55

中位数43.37

玖星精密12.90

注：同行业公司市盈率=2025年12月31日的市值÷同行业公司2025年归属于母公司所有者的净利润

2玖星精密2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为9300.27万元，本

次交易按照玖星精密100%股东权益作价120000万元计算，对应市盈率为12.90倍，远低于前述同行业公司，即按市场法估值，玖星精密估值按贴近可比公司PE倍数并考虑流动性折扣后将高于本次作价。

2、可比案例估值

（1）选取近期上市公司收购从事精密金属零部件或家电零部件相关产品生

产企业的交易案例如下表所示：

表3-4：可比交易案例静态市盈率及收益法增值率情况

单位：万元标的公司标的公司收购时

100%

静态市收益法增收益法增股权收益法评估净资产净资产

名称标的资产盈率值率（单值率（合间交易估值值（单体口（倍）体口径）

（合并口并口径）径）径）华研新材裕同科技

0028312026年料51%股88101.6612.3688101.6621996.21300.53%21877.69302.70%（）

权新铝时代宏联电子

3016132025年100%131046.9912.88131046.9918495.50608.53%35808.96265.96%（）股权

雪祺电气合肥盛邦

（0013872025年）65%股权7300.0037.76/////万朗磁塑安徽禧瑞

（6031502024年6597.8218.90/////）50%股权

平均数20.48//454.53%/284.33%

中位数15.89//454.53%/284.33%

本次交易120000.0012.90120000.0022915.25423.67%35064.48242.23%

注1：雪祺电气评估基准日年化净利润为-278.54万元，万朗磁塑收购案例估值参照资产基础法评估值确定，上述两项交易案例收益法估值无可比性。

注2：裕同科技披露的评估增值率系标的资产单体口径的增值率，合并口径的增值率系根据标的资产合并口径的净资产测算；新铝时代披露的评估增值率系标的资产合并口径的增值率，单体口径的增值率系根据标的资产单体口径的净资产测算。

上述可比案例中，收购的静态市盈率的平均数为20.48倍、中位数为15.89倍。上市公司本次收购的静态市盈率为12.90倍，低于可比案例的平均数及中位数，且与上述可比案例中规模类似的交易接近。

截至评估基准日，采用收益法评估后玖星精密股东全部权益价值为

120000.00万元：*玖星精密所有者权益账面价值（母公司单体口径）为22915.25万元，评估增值97084.75万元，增值率为423.67%，低于可比交易案例增值率（母公司单体口径）的平均数及中位数454.53%；*玖星精密归属于母公司所有

3者权益账面价值（合并口径）为35064.48万元，评估增值84935.52万元，增值

率为242.23%，低于可比交易案例增值率（合并口径）的平均数及中位数284.33%。

（2）选取最近一年上市公司已披露的交易规模在10-12亿元区间且以取得

标的公司控制权为目标的收购案例如下表所示：

表3-5：可比交易案例动态市盈率及收益法增值率情况

单位：万元业绩承诺期动态市标的公司净收益法增值标的公司净收益法增股权收益法名称交易标的100%平均扣非归盈率资产（单体率（单体口资产（合并值率（合交易估值评估值

母净利润（倍）口径）径）口径）并口径）

正帆科技汉京半导体180000.0013100.0013.74190500.0025727.16640.46%25688.56641.58%

（688596）62.23%股权

天亿马星云开物120583.119666.6712.47121000.0020657.97485.73%16138.37649.77%

（301178）98.5632%股权厦门空港厦门兆翔智能科

600897100%119300.0011104.8110.74119300.0036308.20228.58%36308.20228.58%（）技股权

平均数12.32//451.59%/506.64%

中位数12.47//485.73%/641.58%

本次交易120000.0012000.0010.00120000.0022915.25423.67%35064.48242.23%

注1：动态市盈率=标的公司100%股权评估值÷业绩承诺期承诺的平均扣非归母净利润

注2：正帆科技和厦门空港披露的评估增值率系标的资产单体口径的增值率，合并口径的增值率系根据标的资产合并口径的净资产测算；天亿马披露的评估增值率系标的资产合并

口径的增值率，单体口径的增值率系根据标的资产单体口径的净资产测算。

上述可比案例中，收购的动态市盈率的平均数为12.32倍、中位数为12.47倍。上市公司本次收购的动态市盈率为10.00倍，低于上述可比案例的平均数及中位数。

玖星精密收益法增值率（母公司单体口径）为423.67%，低于最近一年交易案例可比口径增值率的平均数451.59%和中位数485.73%；玖星精密收益法增值率（合并口径）为242.23%，低于最近一年交易案例可比口径增值率的平均数

506.64%和中位数641.58%。

综上所述，上市公司本次交易的估值合理。

（三）玖星精密估值在短期内快速上升的原因

本次交易估值较前述外部投资者增资估值增长较大的原因如下：

1、依据的业绩基础不同

前述外部投资者增资估值系以2023年净利润（未经审计）为基础，而本次重组评估以2025年10月31日为评估基准日，玖星精密最近一年一期业绩增速

4较快，前述外部投资者增资估值与本次交易评估所依据的业绩基础不同。自2023年以来，玖星精密经营业绩快速增长，收入和利润大幅提升，账面净资产亦不断增加，具体如下表所示：

表3-6：外部投资投资前后玖星精密主要财务指标

单位：万元

2023年12月31日2025年10月31日项目增幅/2023年度/2025年度（模拟）

所有者权益12821.9335064.48173.47%

营业收入55149.65100652.9382.51%

净利润6372.1811676.9683.25%

估值/评估值80000.00120000.0050.00%

注：2025年11-12月销售收入按实际发生额（未经审计）预测。为便于测算收入及净利润增幅，按2025年1-10月审计数与预测数加计对2025年营业收入、净利润进行模拟。

2、估值方法不同

前述外部投资者增资估值系其基于玖星精密当时的经营状况与玖星精密协商确定，按 2023年净利润（未经审计）的 12倍 PE计算，未经专业评估机构评估；本次重组评估则是在银信评估专业评估结果基础上由交易双方协商确定。

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产价值，同时也考虑了玖星精密的市场地位、行业经验、核心技术、经营管理、客户资源等不可辨认无形资产价值。基于玖星精密的运营模式，上述不可辨认无形资产对玖星精密具有较大的贡献，收益法反映的是玖星精密各项有形及无形资产要素的综合盈利能力，更全面、合理地反映玖星精密的股东全部权益价值。

3、是否取得控制权的交易目的不同

前述外部投资者属于财务投资者，其进行增资系属少数股权投资，不涉及控制权的改变；而本次交易完成后，玖星精密成为上市公司控股子公司，上市公司将取得其控制权，存在着控制权溢价因素。具体交易比例差异如下表所示：

表3-7：玖星精密历次交易中交易对方取得表决权比例及占有董事会席位情况是否取交易完成时点交易对方交易完成后占有董事会交易事项

合计取得的表决权比例席位/得控制董事会总席位权

2024年12月化工基金、人4.5118%1/7否

才五期基金、扬州鑫睿增

5是否取

交易完成时点交易对方交易完成后占有董事会

交易事项/得控制合计取得的表决权比例席位董事会总席位权资

2025年7月鑫海三期、扬

7.7671%1/7否州鑫睿增资

本次交易90.9670%3/5是

综上所述，因依据的业绩基础不同、估值方法不同、是否取得控制权的交易目的不同，从而导致本次交易估值与前述外部投资者增资时的估值存在差异，具有合理性。

二、结合玖星精密下游客户、在手订单、行业趋势等因素，说明采用收益

法评估时预计家电配件、加热膜等业务板块营收增长较快的依据，营收预测是否审慎

预测期营业收入的增长主要基于行业发展情况、与主要客户合作稳定性、历

史销售收入增长情况等因素综合确定，考虑增长预测的各业务板块收入增长率情况如下表所示：

表3-8：玖星精密考虑增长预测的各业务板块收入增长率情况

2024年2025年2025年至2030年2026年至2030年项目

收入增长率收入增长率复合增长率复合增长率

精密滑轨及精密铰链78.64%18.27%6.60%6.25%

锂电池电芯外壳/152.39%5.40%5.00%

家电配件/70.25%4.19%3.75%

加热膜//10.79%4.49%

消费电子//14.74%3.00%

注1：2025年11-12月销售收入按实际发生额（未经审计）预测。为便于测算收入增长率，按2025年1-10月审计数与预测数加计对2025年营业收入进行模拟。

注2：消费电子自2025年10月产生收入，按2025年10-12月收入年化计算预测期增长率

（一）采用收益法评估时预计各业务板块营收增长较快的依据

玖星精密各业务板块主要客户及终端客户为海尔智家、小米集团、美的集团、

国轩高科、赣锋锂业、蓝思科技、浙江安德电器有限公司（非上市公司）等，本次通过查询同花顺各研究机构对前述上市公司的预测研究得到的未来收入复合增长率，相较于本次玖星精密自身复合增长率较高，因此本次营收预测较为审慎。

1、主要客户及终端客户未来收入持续增长

6经查询，各项业务主要客户及终端客户盈利预测如下表所示：

表3-9：玖星精密各业务板块主要客户及终端客户收入预测情况

单位：亿元三年复本次预

2025A/ 业务板块公司名称指标 2025E 2026E 2027E 合增长测复合

率增长率

海尔智家营业收入3023.473176.853349.77

（6006905.26%）增长率/5.07%5.44%精密滑轨

小米集团营业收入4572.875387.286380.52

及精密铰 1810.HK / 17.81% 18.44% 18.12% 6.60% （）增长率链

美的集团营业收入4585.024882.915219.26

000333/6.50%6.89%6.69%（）增长率

锂电池电国轩高科营业收入441.13554.02678.84

00207424.05%5.40%芯外壳（）增长率24.64%25.59%22.53%

赣锋锂业营业收入230.82400.77471.71加热膜

（002460）增长率/73.63%17.70%42.96%10.79%

营业收入744.101054.921283.08

消费电子蓝思科技30043331.31%14.74%（）增长率/41.77%21.63%

数据来源：同花顺 iFind

由上表可知，玖星精密预测期精密滑轨及精密铰链收入预测期复合增长率

6.60%，与海尔智家、美的集团的机构预测复合增长率接近，显著低于小米集团

预测复合增长率；锂电池电芯外壳、加热膜、消费电子收入预测期复合增长率分

别为5.40%、10.79%、14.74%，均显著低于主要客户、终端客户预测复合增长率。

2、业务所在行业及下游行业增速较快

据中研普华产业研究院预测，2026年至2030年，中国家用电器行业市场规模将以年均复合增长率8%左右的速度持续增长，高于玖星精密精密滑轨及精密铰链2025年至2030年复合增长率6.60%。

根据思瀚产业研究院数据，预计全球锂电池市场规模到2030年达到约

6284.30吉瓦时，2025年至2030年的复合年增长率为22.7%，显著高于玖星精

密锂电池电芯外壳2025年至2030年复合增长率5.40%，高于加热膜2025年至

2030年复合增长率10.79%。

家电配件主要应用产品为烤箱、蒸箱等，根据Mordor Intelligence预测数据，2025年至2030年全球烤箱行业市场规模在预测期间的复合年增长率为4.20%，

玖星精密家电配件2025年至2030年复合增长率为4.19%，预测期复合增长率与下游烤箱行业增速水平接近。

7根据 Fortune Business Insights数据，全球消费电子市场规模将从 2026年的

9226.6亿美元增长到2034年的17563.9亿美元，预测期内复合年增长率为8.38%，

高于玖星精密消费电子2026年至2030年复合增长率3.00%。

3、玖星精密在手订单情况

玖星精密2026年1-3月实现营业收入21209.46万元（未经审计），截至2026年4月14日，玖星精密在手订单金额合计23246.01万元，两者合计覆盖2026年收入预测金额的39.89%，玖星精密在手订单规模可以为后期业绩的持续稳定增长提供有力支撑。

（二）家电配件、加热膜业务板块营收预测合理性

从2025年11-12月实际收入情况来看，评估基准日家电配件、加热膜业务营收处于快速增长阶段，具体情况如下表所示：

表3-10：玖星精密家电配件及加热膜业务收入增长情况

单位：万元

项目2025年1-10月2025年11-12月月收入增长率

家电配件1621.27414.7727.92%

加热膜350.64183.00160.95%

注：2025年11-12月数据未经审计。

2026年1月家电配件实际销售收入259.80万元，较2025年1月同比增长

390.76%，考虑到家电行业未来市场规模增速水平有限，2026年家电配件收入按

2025年收入考虑增长预测。

2026年1月加热膜实际销售收入63.83万元，较2025年1月同比增长85.89%，

由于未来锂电池行业市场规模增速较快，谨慎起见，参考2026年1月收入情况预测2026年加热膜全年营收。

家电配件、加热膜业务2026年1-3月收入情况如下表所示：

表3-11：玖星精密家电配件及加热膜业务收入预测与实际情况比较

单位：万元

项目2026年1-3月2026年1-3月年化收入2026年预测收入差异率

家电配件598.122392.502158.2010.86%

加热膜191.06764.24747.102.29%

8注：2026年1-3月数据未经审计。

结合2026年1-3月家电配件、加热膜业务实际销售收入情况可见，2026年

1-3月年化收入高于本次预测2026年收入情况；2027年及以后年度家电配件、加热膜业务收入复合增长率分别为3.75%、4.49%，增长率处于较低水平，综合来看，家电配件、加热膜业务营收预测具有合理性。

综上所述，基于玖星精密具备较高的市场地位、较强的市场竞争力，且与下游主要终端品牌商具备良好合作关系，在未来下游市场空间持续扩大、下游产品需求情况良好的预期下，玖星精密营业收入在预测期内保持一定增长率，具有合理性。

三、结合玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率变动情况，说明采用

收益法评估时预测期内毛利率高于2025年11-12月实际水平且未来保持小幅上

升的依据，相关预测是否审慎，与行业发展趋势是否存在显著差异

（一）玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率变动情况

玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率情况如下表所示：

表3-12：玖星精密历史及2026年一季度毛利率情况

单位：万元

项目/年度20232025年2025年2026年年2024年1-10月11-12月1-3月营业收入55149.6585083.2080933.7819719.1521209.46

毛利率33.94%33.01%29.24%27.13%26.92%

注：2025年11-12月、2026年1-3月数据未经审计。

对玖星精密历史毛利率变动情况的分析参见本回复之“问题二”之“（二）结合标的公司销售结构、行业发展趋势、下游客户情况、销售定价政策、市场竞争

格局等因素，量化分析销售单价及毛利率下滑的具体原因，并说明销售单价、毛利率及销售规模未来变动趋势”。

消费电子业务为玖星精密2025年新增业务，10月消费电子业务产品开始实现销售，业务初期毛利率为负数，由此拉低了2025年11-12月毛利率。

2026年1-3月，消费电子业务销售收入大幅提升，但因消费电子业务板块本

身毛利率大幅低于精密滑轨、精密铰链、PCM 结构件等高毛利业务板块，整体业务结构的变化导致总体毛利率下降。同时，家电行业通常在三、四季度处于需

9求旺季，玖星精密一季度受春节假期影响产量减少使得单位产品分摊的制造费用偏高，亦是毛利率下降的因素。

（二）采用收益法评估时预测期内毛利率高于2025年11-12月实际水平且

未来保持小幅上升的依据，相关预测是否审慎，与行业发展趋势是否存在显著差异

1、2025年11-12月预测毛利率

本次预测2025年11-12月玖星精密收入、成本时，按玖星精密实际发生金额（未经审计）确定，因此预测期第一期2025年11-12月毛利率与玖星精密2025年11-12月实际水平一致。

2、2026年及以后年度预测毛利率高于2025年11-12月实际水平且未来保持

小幅上升的依据，相关预测是否审慎未来年度玖星精密毛利率预测情况如下表所示：

表3-13：玖星精密营业收入及毛利率预测情况

单位：万元

项目/年度2025年11-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

营业收入19719.15111453.04115960.46120087.79124415.85128861.59128861.59

营业成本14368.7281053.0583161.6485004.6087867.7390823.2491041.10

毛利率27.13%27.28%28.28%29.21%29.38%29.52%29.35%

表3-14：玖星精密各业务毛利率预测情况

/2025年项目年度11-122025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期月

精密滑轨及精密铰链36.33%34.16%34.40%34.85%35.31%35.41%35.48%35.28%

PCM结构件 32.16% 33.84% 34.04% 34.45% 34.87% 34.93% 34.97% 34.76%

铝合金外观件19.57%25.48%25.67%26.07%26.47%26.52%26.53%26.33%

锂电池电芯外壳15.77%12.72%12.92%13.34%13.76%13.82%13.85%13.65%

家电配件9.73%4.43%4.64%5.07%5.50%5.58%5.62%5.42%

加热膜2.69%-16.42%2.81%3.21%3.61%3.65%3.67%3.47%

消费电子-34.97%-59.44%-12.88%-3.19%5.23%6.38%7.33%7.57%

（1）预测期消费电子业务毛利率由负转正

预测期消费电子业务毛利率情况如下表所示：

表3-15：玖星精密消费电子产品预测期毛利率情况

10单位：万元

2025年

项目/年度11-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

营业收入807.116885.927092.507305.287524.447750.177750.17

营业成本1089.347772.887319.096923.377044.737182.077163.72

毛利率-34.97%-12.88%-3.19%5.23%6.38%7.33%7.57%

消费电子业务2025年10月产生第一笔收入，2025年1-10月消费电子业务收入占比较低，2025年1-10月玖星精密总体毛利率为29.24%。消费电子业务

2026年及2027年需支付设备租赁费，2027年租赁合同到期后泰州星匠计划选择

购买该租赁设备，2028年及以后年度由于无需支付设备租赁费，消费电子业务毛利率预计2028年由负转正，受此影响玖星精密2028年总体毛利率提升至

29.21%，与2025年1-10月总体毛利率水平接近。

经查询，消费电子板块毛利率情况如下表所示：

表3-16：消费电子板块毛利率情况

销售毛利率（整体法）板块名称

2023年报2024年报2025年三季度报告

消费电子13.00%11.93%11.69%

数据来源：同花顺 iFind

基期消费电子业务毛利率显著低于行业平均水平，预测期内消费电子业务毛利率逐步提升至正常水平，同时预测期消费电子业务收入占比从基期的0.21%逐步上升至6.01%，毛利率受此影响小幅提升。

（2）规模效应有效摊薄折旧摊销成本，除消费电子外其他业务毛利率略有提升

*除消费电子外其他业务营业成本预测情况

对精密滑轨、精密铰链、PCM 结构件、铝合金外观件、锂电池电芯外壳、

家电配件业务而言，2025年11-12月成本按实际发生额（未经审计）确定，2026年及以后年度材料成本、制造费用（不含折旧摊销）按2025年占收入比进行预测，人工成本按2025年占收入比考虑小幅上涨。

加热膜业务因规模较小、增幅较快，2025年11-12月实际毛利率（未经审计）已由负转正。2026年及以后年度材料成本、制造费用（不含折旧摊销）按2025

11年11-12月占收入比（未经审计）进行预测，人工成本按2025年11-12月占收入比（未经审计）考虑小幅上涨。

*规模效应下，折旧摊销被摊薄玖星精密产能利用率情况参见“问题五”之“二、结合标的公司产能利用率、资产成新率、收入预测情况及上市公司后续业务开展规划，说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素”

之“（一）标的公司产能利用率、资产成新率”。

玖星精密报告期内主要业务中锂电池电芯外壳业务产能利用率相对较低，除此以外，基期收入占比较小的消费电子业务预测期收入增长较多，基期消费电子业务产能利用率存在较大提升空间。预测期收入增长后，各项业务产能利用率提升，规模效应显现，成本中折旧摊销被摊薄，2025年玖星精密成本中折旧摊销占收入的比例为2.83%，2026年至2030年该比例逐步由2.64%下降至1.26%。

2026年及以后年度，除消费电子外其他业务毛利率总体呈小幅上升趋势，

系规模效应下折旧摊销摊薄的影响，预测具有合理性。

（3）研发已形成核心技术，产线自动化助力降本增效

玖星精密基期研发费用占收入比为5.21%，高于同行业可比公司2025年三季报平均值4.84%，在高强度研发投入的驱动下，玖星精密已掌握多项关键核心技术，并在精密铰链与精密滑轨产品上形成了显著的差异化竞争优势。玖星精密依靠技术优势建立议价权，从而保持公司毛利率的稳定性。除此以外，玖星精密主要生产环节均已实现自动化生产，降低了人力成本，有助于提升产品毛利率。

2、预测期内毛利率与行业发展趋势是否存在显著差异

同行业可比公司海达尔的毛利率情况如下表所示：

表3-17：同行业可比公司海达尔毛利率情况

单位：万元

项目/年度2023年2024年2025年1-9月收入28943.1841705.2028441.95海达尔

920699成本22168.4629293.4020193.61（）

毛利率23.41%29.76%29.00%

数据来源：同花顺 iFind

12由上表可知，玖星精密基准日毛利率29.24%高于海达尔2025年三季报毛利率水平，系因规模经济是精密金属零部件行业重要的竞争优势，玖星精密体量大于海达尔，且海达尔产品结构与玖星精密相比较为单一。玖星精密本次预测期毛利率小幅回升至与同行业可比公司及基期自身毛利率相近的水平，与同行业可比公司的发展趋势不存在显著差异。

四、结合交易完成后商誉占上市公司净资产的比重及资产负债率的变动情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司合并资产负债表中将新增商誉76099.66万元，占2025年10月31日上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为27.27%和98.83%。本次交易完成后，随着上市公司盈利能力的增强，上市公司净资产将逐步增加，商誉占上市公司净资产的比重亦会随之下降。此外，上市公司通过设置资产减值补偿、持续提升经营效益等方式，抵御商誉减值风险。因此，本次交易完成后商誉占上市公司净资产的比重较高不会对上市公司资产质量构成重大不利影响。

根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债率情况如下表所示：

表3-18：上市公司交易前后资产负债率情况

2025年1-10月/末2024年度/末

项目

交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率资产负债

15.19%69.13%354.98%11.38%71.13%525.04%率

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提升，主要系玖星精密资产负债率较高导致。备考审阅报告中，假设合并对价全额确认为负债，由此测算截至

2025年10月31日上市公司交易后资产负债率为69.13%；实际股权交割时，上

市公司至少以自有资金支付股权转让款3.95亿元、剩余部分确认为负债，故而实际资产负债率不超过64.12%，与家电行业主要上市公司海尔智家（600690）、美的集团（000333）的资产负债率水平接近，处于合理范围内。

本次交易虽导致上市公司资产负债率提升，但玖星精密负债以流动性负债为主，主要由短期借款、应付账款和其他流动负债构成，其中：应付账款17079.37万元为无息负债，并不会实际影响上市公司的偿债能力；剔除票据背书和贴现影

13响后，截至报告期末，玖星精密未来需偿还的负债主要是17358.30万元短期借款，整体负债规模亦合理可控。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围内，上市公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，盈利能力得以增强。虽然上市公司资产负债率提升，但不存在重大流动性风险，因此本次交易有利于上市公司整体抵御经营风险能力的增强，资产质量将有所提升。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力。

五、评估师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅玖星精密工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次

股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；查阅玖星精密报告期经营管理情况、财务数据等资料；获取同行业可比公司及可比交易

案例的公开信息，与玖星精密相关数据进行对比。

2、了解精密金属零部件行业的发展趋势、下游应用领域相关行业数据、主

要客户盈利预测情况；查阅玖星精密报告期产品收入明细、在手订单统计表和期后营收数据。

3、获取消费电子行业相关行业数据，查阅同行业可比公司定期报告，并与

玖星精密相关数据进行对比；查阅玖星精密报告期及期后财务数据，了解其毛利率变动原因，对预计毛利率数据的合理性进行分析复核，结合预测期营收增长情况对预测结果进行了论证，确认预测期内毛利率小幅上升预测依据的合理性。

4、获取并查阅了立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，查阅家电行业

主要上市公司定期报告，对上市公司交易前后的资产负债率进行分析。

（二）核查意见经核查，评估师认为：

1、玖星精密估值在短期内快速上升主要因玖星精密报告期业绩持续增长，

营业收入和利润稳健提升，本次交易评估值高于历次交易估值具有合理性。

2、玖星精密产品下游应用领域市场规模预计不断扩大，下游客户对玖星精

密业务需求将持续增长，市场对主要客户盈利预测呈现积极增长的态势，从而为玖星精密未来经营业绩提供持续增长动力。玖星精密期后在手订单覆盖预测期收

14入金额比例较高，预测期营收增长较快的业务期后营收保持较高增速，为期后经

营业绩提供了有力支撑，相关预测审慎、合理。

3、玖星精密预测期消费电子业务毛利率预计由负转正、规模效应下折旧摊销摊薄，预测期毛利率因此小幅上升，相关预测审慎、合理，与行业发展趋势不存在显著差异。

4、本次交易完成后商誉占上市公司净资产的比重较高不会对上市公司资产

质量构成重大不利影响，虽然上市公司资产负债率提升，但不存在重大流动性风险，本次交易有利于提升上市公司资产质量。

15问题5关于长期资产。截至各报告期末，标的公司固定资产账面价值分别为

10528.59万元、13241.91万元、13787.41万元，在建工程余额分别为655.44

万元、281.76万元、1033.77万元，合计占总资产的比例为16.63%、13.32%及

14.38%。

请公司：（1）结合生产模式、行业特征、固定资产规模、产销情况及可比

公司情况，说明标的公司固定资产情况及产能利用率是否与营收规模及变动趋势相匹配；（2）结合标的公司产能利用率、资产成新率、收入预测情况及上市公

司后续业务开展规划，说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素。请评估机构和独立财务顾问发表意见。

回复：

一、结合生产模式、行业特征、固定资产规模、产销情况及可比公司情况，说明标的公司固定资产情况及产能利用率是否与营收规模及变动趋势相匹配

（一）标的公司固定资产情况是否与营收规模及变动趋势相匹配

截至报告期末，玖星精密固定资产账面原值为21613.03万元，主要由房屋及建筑物和机器设备构成，两者合计占固定资产账面原值的87.01%，其中：房屋及建筑物为7104.14万元，机器设备为11701.55万元。

1、结合生产模式、行业特征、固定资产规模及可比公司情况，说明玖星精

密固定资产情况

（1）报告期内，玖星精密主要采取“以销定产”的生产模式，多品种、小批

量、定制化的生产特点突出。玖星精密采取柔性生产方式组织生产，通过产线设计及设备的灵活配置，实现了跳步自动成型、模内自动成型等设备和机械手等自动化核心零部件在不同产品线之间的高效共享，支持多品种产品在同一条生产线上的快速切换与共线生产。在这一模式下，机器设备的增加与产能相关但不构成显著的线性关系，产能的增加会优于机器设备的投入。进一步的，玖星精密所在细分行业的竞争关键在于产品的结构设计和生产工艺，而非对高端设备的依赖，因此行业内相关企业生产加工所使用的机器设备金额普遍不高。

就玖星精密而言，其生产设备以自行设计并定制的非标设备为主，可以用更低的设备成本达到同等甚至更好的加工效果，进一步降低了机器设备的原值金额，

16从而使得固定资产中机器设备的绝对金额不高，与同行业可比公司海达尔一致。

如下表所示：

表5-1：同行业可比公司账面原值50万以上机器设备情况

单位：台、万元账面原值50万元以上的机器设备项目数量账面原值合计

玖星精密43.005538.96

海达尔《招股说明书》披露27.002437.01

（2）为满足客户及时供货的要求、就近服务客户，玖星精密在主要客户所

在地配套设立子公司，基于：*家电主机厂存在根据市场需求在各个生产基地之间调整产品线的情况，玖星精密需要及时作出相应的产能布局调整，自持房产缺乏灵活性；*主要客户所在地位置比较优越，附近较难购买到各方面均比较合适的厂房；*玖星精密尚处于发展阶段，资金实力有限，将有限资金投入到业务发展而少购建固定资产；因此，玖星精密各子公司主要通过租赁方式取得经营活动所使用的物业、未自持房产，从而使得玖星精密固定资产中房屋及建筑物规模较小。同行业可比公司海达尔在上市前亦存在此类情形，其在《招股说明书》中披露，“目前，公司主要经营活动所使用的物业为租赁取得，……”。

综上所述，玖星精密目前的固定资产规模与实际经营需求相匹配，亦与同行业公司可比，符合生产模式和行业特征。

2、是否与营收规模及变动趋势相匹配

（1）玖星精密目前生产经营场所主要通过租赁方式取得，故选用同行业可

比公司不包含房屋及建筑物的固定资产原值与营业收入情况进行比较分析，如下表所示：

表5-2：同行业可比公司营业收入与固定资产规模比较

单位：万元海达尔立霸股份合肥高科项目

（920699603519920718平均数玖星精密）（）（）营业收入37045.69168812.02114327.43106728.3880933.78固定资产原值（不含房屋及建筑物）6995.5817521.7429017.6417844.9914508.89固定资产原值（不含房屋/18.88%10.38%25.38%18.21%17.93%及建筑物）营业收入

17注1：同行业可比公司中瑞股份（301587）主要从事锂电池组合盖帽、大圆柱结构件等

锂电池精密安全结构件的生产销售，玖星精密的锂电池电芯外壳业务属于2024年新增的业务板块、截至报告期末锂电池电芯外壳收入占比不超过10%。业务结构差异导致两者生产设备差异极大，不具有可比性，故予以剔除。

注2：玖星精密使用2025年10月31日数据，同行业可比公司使用2025年12月31日数据。

由上表可知，玖星精密固定资产原值（不含房屋等建筑物）占营业收入比重与同行业可比公司平均值较为接近，处于合理区间。玖星精密固定资产规模与营收规模匹配，符合行业特征。

（2）玖星精密固定资产规模与营收规模的变动趋势对比分析如下表所示：

表5-3：玖星精密固定资产规模与收入规模的变动比较

单位：万元

2025年10月2024年12月2023年12月

项目31日/2025年增长率31日/2024年增长率31日/2023年度（模拟）度度机器设备期

11701.556.70%10967.2324.50%8808.68末原值

营业收入100652.9318.30%85083.2054.28%55149.65

注：2025年11-12月销售收入按实际发生额（未经审计）预测。按2025年1-10月审计数与预测数加计对2025年营业收入进行模拟。

由上表可知，玖星精密的固定资产规模与营业收入的规模变动趋势匹配，随着机器设备规模增加，玖星精密各产品的产能得到提升，在客户需求增加时产销量随之增加，导致收入增加。

（二）标的公司产能利用率是否与营收规模及变动趋势相匹配

玖星精密各类主要产品的产能利用率与营业收入规模趋势对比分析如下：

1、精密滑轨产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：

表5-4：玖星精密精密滑轨产能利用率与收入规模变动情况

单位：万件、万元

项目2025年1-10月变动率2024年度变动率2023年度

产能2136.42-4.38%2234.2326.90%1760.62

精密滑轨产能利用率76.21%2.14%74.61%28.70%57.97%

营业收入27499.691.31%27145.1454.10%17615.64

18报告期内，精密滑轨产品的产能利用率与营业收入规模的变动趋势一致，

2024年产能利用率的增幅小于营业收入的增幅，主要是由于2024年产能较2023年增加26.90%所致。

2、精密铰链产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：

表5-5：玖星精密精密铰链产能利用率与收入规模变动情况

单位：万件、万元

项目2025年1-10月变动率2024年度变动率2023年度

产能466.18-16.67%559.4289.54%295.15

精密铰链产能利用率87.19%12.79%77.30%18.96%64.98%

营业收入9668.73-8.44%10559.62172.41%3876.34

2024年，精密铰链产品的产能利用率与营业收入规模的变动趋势一致，但

产能利用率的增幅远小于营业收入的增幅，主要是由于2024年产能较2023年大幅增加89.54%所致。

2025年1-10月，精密铰链产品的产能利用率与营业收入的变动趋势相反，

主要是由于精密铰链的产能利用率为当年10个月的产量与产能的比值，与上年度12个月的产量与产能的比值均为百分比数据，具有可比性；而营业收入为2025年1-10月份数据，与上年全年数据不具有可比性。若按全年模拟计算，精密铰链产品2025年收入为11967.06万元，与2024年相比增长13.33%，与产能利用率变动趋势方向一致。

3、PCM结构件产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：

表 5-6：玖星精密 PCM结构件产能利用率与收入规模变动情况

单位：万件、万元、元/件

项目2025年1-10月变动率2024年度变动率2023年度

产能3393.68-1.05%3429.8260.91%2131.55

产量3215.67/2542.52/1467.34

PCM结构产能利用率 94.75% 27.82% 74.13% 7.68% 68.84%

件销量3187.03/2535.13/1461.46

平均单价6.96/11.24/11.73

营业收入22170.60-22.17%28486.2166.14%17146.04

192024 年，PCM 结构件产品的产能利用率与营业收入规模的变动趋势一致，

但产能利用率的增幅远小于营业收入的增幅，主要是由于2024年产能较2023年大幅增加60.91%所致。

2025年 1-10月，PCM结构件产品的产能利用率与营业收入的趋势变动方向相反，若按全年模拟计算，PCM结构件产品 2025年收入为 28095.01万元，与

2024年相比下降1.37%，模拟计算后的营业收入与产能利用率的变动趋势仍然相反，主要原因系 PCM结构件产品的平均销售单价因低单价产品占比增加在 2025年 1-10月降幅较大；由此导致虽然 PCM结构件产能利用率及销量均较上年度增加，但营业收入较上年下降。

4、铝合金外观件产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：

表5-7：玖星精密铝合金外观件产能利用率与收入规模变动情况

单位：万件、万元、元/件

项目2025年1-10月变动率2024年度变动率2023年度

产能502.71/588.12/516.86

产量434.76/367.36/371.48

铝合金外产能利用率86.48%38.46%62.46%-13.09%71.87%

观件销量426.97/366.24/366.28

平均单价23.02/33.05/38.23

营业收入9829.37-18.80%12105.15-13.56%14003.37

2024年，铝合金外观件产品的产能利用率与营业收入规模的变动趋势一致。

2025年1-10月，铝合金外观件产品的产能利用率与营业收入的趋势变动方向相反；若按全年模拟计算，铝合金外观件产品2025年收入为11692.99万元，与

2024年相比下降3.40%，模拟计算后的营业收入与产能利用率的变动趋势仍然相反，主要原因系受应用机型下沉的影响，铝合金外观件产品中低单价产品占比提升，导致平均销售单价下降；由此导致虽然铝合金外观件产能利用率及销量均较上年度增加，但营业收入较上年下降。

5、锂电池电芯外壳产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：

表5-8：玖星精密锂电池电芯外壳产能利用率与收入规模变动情况

20单位：万元

项目2025年1-10月变动率2024年度

产能利用率62.77%8.30%57.96%锂电池电芯外壳

营业收入7547.83107.38%3639.68

2025年1-10月，锂电池电芯外壳的产能利用率与营业收入的变动趋势一致。

综上所述，由于营业收入规模除受到产能利用率的影响外，还受到产能、平均单价等因素变动的影响，在综合考虑各种影响因素后，玖星精密的产能利用率与营收规模及变动趋势相匹配。

二、结合标的公司产能利用率、资产成新率、收入预测情况及上市公司后

续业务开展规划，说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素

（一）标的公司产能利用率、资产成新率

玖星精密报告期主要产品的产能利用率情况如下表所示：

表5-9：玖星精密主要产品的产能利用率情况

项目2025年1-10月2024年度2023年度

精密滑轨76.21%74.61%57.97%

精密铰链87.19%77.30%64.98%

PCM结构件 94.75% 74.13% 68.84%

铝合金外观件86.48%62.46%71.87%

锂电池电芯外壳62.77%57.96%/

由上表可知，截至报告期末，除 PCM结构件产品产能利用率为 94.75%外，其余产品均有部分产能富余，其中锂电池电芯外壳产品的产能利用率最低，主要系2024年、2025年玖星精密为应对后期销售增长已提前布局产能，产能大幅增长所致。

玖星精密基准日各项资产成新率情况如下表所示（合并口径）：

表5-10：玖星精密资产按类别成新率统计

单位：万元项目账面原值账面净值成新率

固定资产-房屋建筑物7104.144951.6170%

固定资产-机器设备11701.557538.8864%

固定资产-电子设备1329.99679.2651%

21项目账面原值账面净值成新率

固定资产-运输工具1477.36617.6742%

固定资产小计21613.0313787.4164%

无形资产-土地使用权2550.502309.6191%

无形资产-其他70.0919.8728%

无形资产小计2620.592329.4889%

由上表可知，玖星精密主要生产用房产及机器设备成新率均高于60%，资产成新率总体处于较高水平。

（二）上市公司后续业务开展规划

本次交易完成后，玖星精密将成为上市公司最重要的业务单元。在业务结构方面，上市公司将基于自身长期发展目标，将玖星精密的精密金属零部件业务逐步纳入公司整体发展战略中，从而实现标的公司与上市公司业务的整体融合。就玖星精密这一业务单元而言，后续精密滑轨、精密铰链业务将继续围绕技术主线，通过技术迭代和设置专利壁垒巩固竞争优势、增强市场定价能力以扩大营收、利

润规模；PCM 结构件和铝合金外观件业务主要通过扩展下游应用领域提升盈利能力，通过将部分设备投入较重的非核心工艺外协以扩大自身产能；锂电池电芯外壳业务已在报告期内提前布产，消费电子业务为报告期末新增业务、期后已逐步完成投资扩产，该两类业务目前处于快速发展阶段，后续均将利用充裕的产能逐步扩大销售规模。

（三）说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素

本次收益法中资本性支出新增及更新预测如下表所示：

表5-11：收益法对资本性支出预测情况

单位：万元

2025年

项目/年度11-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

资本性支出-新增1039.552225.034562.33278.13---

资本性支出-更新469.48199.02693.601389.161965.55586.552918.30

合计1509.032424.055255.931667.291965.55586.552918.30

1、资本性支出-新增

22消费电子业务生产线于2025年下半年开始建设，基准日处于投产初期，部

分生产线设备处于交样阶段，预计2026年年初可陆续投入生产。消费电子业务经营主体泰州星匠基准日已租赁、分期购买钻铣机，2026年上述钻铣机陆续投产后可满足玖星精密预测期订单需求，相关设备租赁费及新增资本支出情况已在预测期考虑。除泰州星匠外，其余主体产能可满足玖星精密预测期生产销售需求，后期无需大规模投资扩产。

除上述泰州星匠生产线外，预测期资本性支出-新增同时考虑了账面应付未付的固定资产支出、在建工程及其他非流动资产后续的资本性支出。

2、资本性支出-更新

基准日主要资产成新率较高，本次预测对现有各项资产按不同类别、经济寿命年限、折旧及摊销年限、购置年份进行了分类，在此基础上分析了预测期内需更新的资产额度，作为预测期内更新资产的资本性支出。

结合玖星精密收入预测及前述资本性支出预测情况，预测期主要业务产能利用率情况如下表所示：

表5-12：玖星精密产能利用率预测情况

单位：万件项目2026年2027年2028年2029年2030年产能3435.433435.433435.433435.433435.43精密滑轨及

产量2654.312840.113010.513191.153382.61精密铰链

产能利用率77.26%82.67%87.63%92.89%98.46%

产能4072.424072.424072.424072.424072.42

PCM结构件产量 4038.67 4038.67 4038.67 4038.67 4038.67

产能利用率99.17%99.17%99.17%99.17%99.17%

产能603.25603.25603.25603.25603.25铝合金外观