大豪科技:北京市天元律师事务所关于大豪科技2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见

北京市天元律师事务所

关于北京大豪科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及调整回购价格的

法律意见北京市天元律师事务所

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邮编：100033北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见

京天股字（2019）第488-7号

致：北京大豪科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，现本所根据本次股权激励计划的进程，就公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性

文件的规定及《北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）以及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股票激励计划和本次回购注销有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计

算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，根据公司说明及中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，本所律师发表法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权1、2019年10月23日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第十

七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2019年、

2020年和2021年年度利润分配方案均已实施完毕，每股合计派发现金红利0.84元。

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第一次

临时股东大会的授权，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整，回购价格由

4.64元/股调整为3.80元/股，如果本次回购实施前，2022年度利润分配方案已实施完毕，则回购价格还需相应再调整为3元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

3、2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象陈建峰因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对以上激励对象已获授但尚未解除限售的21000股限制性股票进行回购注销。如果本次回购实施前，2022年度利润分配方案已实施完毕，则回购数量需相应调整。公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于修改公司章程的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续。

二、本次回购注销的原因及内容

根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》以及第四届董事会第六次会议、第四届监事会第十七次会议决议，本次回购注销的原因、数量及回购价格如下：

1、限制性股票回购注销的原因及数量

鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象陈建峰因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票21000股进行回购注销。因

2022年度利润分配方案已实施完毕，回购数量由21000股相应调整为25200股。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。公司对以上1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，回购数量合计25200股。

2、限制性股票回购价格及调整

鉴于公司2019年、2020年、2021年和2022年年度利润分配方案均已实施完毕，按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和2022年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司本次回购价格调整为3元/股。

3、回购注销安排

公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购