北京大豪科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
北京大豪科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（毛群）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本人作为北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”或“公司”）独立董事，严格审核公司提交董事会的相关事项，认真行使法律赋予的权利，勤勉职责，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席公司相关会议，参与公司重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥自身专业优势，重点关注公司发展战略的实施，重要经营指标的稳健和财务报表的真实性、准确性，为公司持续稳健发展提供积极有力的支持。
现就2023年度履职情况向全体股东和董事会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景、兼职情况
本人毛群，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，注册房地产评估师，在职研究生学历。1985年至1989年首都经济贸易大学财政专业获经济学学士学位；1996年至1999年南开大学商学院审计专业在职研究生结业。
2020年11月前就职于北京注册会计师协会资产评估部，任北京注册会计师协会评
估部主任，资产评估业技术指导委员会委员主要负责行业内业务质量监督、专业指导、问题解答及有关部门的协调工作，2020年11月退休。2019年6月至今担任北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事，2020年7月至今担任北京大豪科技股份有限公司独立董事，2024年2月至今担任中航沈飞股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年公司共召开3次股东大会、8次董事会、6次监事会。本人出席的董事
会与股东大会情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况董事以通讯是否连续两出席股东姓名本年应参加亲自出委托出缺席方式参次未亲自参大会的次董事会次数席次数席次数次数加次数加会议数毛群88000否3
2023年，本人参加公司董事会会议8次，其中临时会议6次，定期会议2次；
股东大会会议3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。对于参加的会议，本人均秉持勤勉务实和诚信负责的原则，会前认真审阅相关议案及会议资料，会中积极参与讨论、合理提出建议，会后及时监督落实情况，充分发挥独立董事的作用。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的要求，参与公司重大决策；认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，积极参与讨论并从自身专业角度对董事会议案提出合理化建议和意见，对公司生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，对董事会及股东大会审议的相关议案均投出赞成票，不存在无法发表意见的情况。
2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人在公司董事会下设的四个专门委员会担任委员，并担任审计委员会主任委员。任职期间，本人按照《公司章程》以及各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，规范运作，发挥应有作用。
2023年，均亲自现场出席公司召开的审计委员会会议3次，薪酬与考核委员
会会议3次，提名委员会会议4次，未有无故缺席的情况发生。以上会议审议的重要事项包括：定期报告、续聘会计师事务所、综合授信及授信担保、资产重组、
股权激励解禁、董监高换届选举、治理制度修订等相关事项。本人认为2023年度公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，本人对董事会专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。报告期内，未召开独立董事专门会议，2024年4月召开第一次独
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立董事专门会议。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，尤其在各定期报告准备期间进行多次重点沟通，仔细审阅公司定期报告，在年度审计期间对审计计划、审计重要事项、审计报告等均进行了深入沟通。对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估，充分发挥专业职能和监督作用。
（三）现场工作情况、与中小股东沟通交流情况
2023年，除去日常通过通讯、邮件等线上方式与公司董事、监事、高级管理
人员及相关工作人员保持有效沟通以外，为更好履职，还通过现场参加股东大会、董事会及专门委员会、现场听取经营班子汇报、现场考察业务等形式，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。在公司董事会、股东大会会议期间，本人积极与公司其他董事、管理层就公司经营情况、公司内控执行情况进行讨论，对于可能对公司产生影响的事件建言献策。
2023年9月前往上海现场出席了公司所在行业内2年一度的重要展会
CISMA2023展会，在参会的两天时间里，对行业内的产品、上下游厂商、竞品等情况进行深入了解，对公司业务现状与发展进行了更好的理解。
报告期内，通过现场出席股东大会与参会中小股东面对面交流，通过参加公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会，与中小投资者进行交流沟通。报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门和公司组织的专题培训，通过各种方式不断学习相关法律法规，不断提高履职所需能力和专业知识水平，督促公司切实改善治理结构，完善相关规章制度，
（四）公司对独立董事工作支持情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的日常沟通交流工作，认真严谨地完成相关会议组织工作，及时准确地向独立董事传递会议资料，保持日常沟通，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，充分尊重并征求本人的专业意见。为确保独立董事更好的履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履
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职提供支撑和协助，公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
1、日常关联交易
为适应市场快速发展的需要，根据大豪科技业务发展战略和2023年公司经营的实际情况，公司及合并报表范围内的子公司开展了必要的关联交易。
具体如下：
（1）向北京红星酒业有限公司采购酒水
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京红星酒业有限公司采购酒水关联交易金额合计417260.19元（不含税）。
（2）向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品
由于业务需要，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品关联交易金额合计2591.15元（不含税）。
（3）向北京一轻食品集团有限公司采购食品和提供服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集团有限公司采购食品关联交易金额合计10438.92元（不含税）。
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集团有限公司提供服务关联交易金额合计4716.98元（不含税）。
（4）向北京首都酒业有限公司采购酒水
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京首都酒业有限公司采购酒水关联交易金额合计17665.49元（不含税）。
（5）向北京北冰洋食品有限公司采购食品和提供信息化技术服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京北冰洋食品有限公司采购饮料4955.76元（不含税）。
2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京北冰洋食品有限公司提供信
息化技术服务关联交易金额合计226415.10元（不含税）。
（6）向北京一轻研究院有限公司采购云服务和提供信息化技术服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院
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有限公司采购云服务63283.02元（不含税）。
2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院提供信息化技术
服务关联交易金额合计804981.12元（不含税）。
（7）向上海迈宏电子科技发展有限公司采购货物
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向上海迈宏电子科技发展有限公司采购货物关联交易金额合计825494.67元（不含税）。
（8）向北京一轻资产经营管理有限公司提供技术服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻资产经营管理有限公司提供技术服务关联交易金额合计57547.16元（不含税）。
（9）向北京龙徽文化发展有限责任公司提供劳务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京龙徽文化发展有限责任公司提供劳务关联交易金额合计27376.42元（不含税）。
（10）向威尔克姆大豪（北京）软件技术有限公司销售货物由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向威尔克姆大豪（北京）软件技术有限公司销售货物30141.59元（不含税）。
（11）向北京一轻研究院有限公司承租员工住宿房屋
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院有限公司租赁员工住宿房屋关联交易金额合计220113.67元（不含税）。
本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，2024年4月24日召开第五届独立董事专门会议第一次会议，对2023年度公司发生的关联交易事项进行了审议。公司在关联交易发生时，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等内部制度的规定，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、关键管理人员报酬
2023年度，公司支付关键管理人员报酬金额为1960.45万元（含税）。本人
认为公司2023年度关键管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照有关考核激励制度的规定执行薪酬发放程序，不存在损害公司及
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全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等的规定。报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度，年度经营业绩考核客观准确。
3、重大资产重组关联交易2020年12月7日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等关于重大资产重组相关的议案。公司拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司100%股权，向北京京泰投资管理中心（现已改制更名为北京北控京泰投资管理有限公司）发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司（支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司1%股份，并向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司于2023年3月17日召开公司第四届董事会第十三次临时会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。公司终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响。在审议与该终止事项相关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，本人作为独立董事认为董事会的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次交易终止事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以及公司章程的规定。
（二）公司及股东承诺履行情况
2023年，公司实际控制人、股东、关联方及公司董监高均严格履行了首次公
开发行以及与重大资产重组项目相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
报告期内，公司及控股股东北京一轻控股有限责任公司均无违反承诺的情况。
（三）定期报告、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本人对公司定期报告、业绩快报等事项进行审阅，认为公司财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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2023年3月18日公司发布了2022年度业绩快报公告，2022年度公司业绩不涉
及发布业绩预告的情形，公司按时发布业绩快报，积极保护投资者尤其是中小股东的利益。
作为审计委员会主任委员，在公司的定期报告披露前对公司审计报告、财务报表等财务数据，与公司财务部或审计机构进行多次沟通。通过现场与腾讯会议的形式，在年度审计过程中与审计机构进行多次沟通，在年审工作开展前对审计计划提出建议，对年审工作开展过程中对审计数据提出相关问题、建议并要求审计机构给予回复。对公司定期报告的准确性、完整性进行了重点关注，起到了良好的监督和审核作用。
（四）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》等规范性文件要求，我们独立董事听取了公司内部控制各项
工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
（六）董事会、监事会、经营层换届情况
公司第四届董事会、监事会于2020年7月31日召开公司2020年第一次临时股
东大会选举产生，任期三年，任期于2023年7月30日届满。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，经广泛搜寻并征求股东意见，并经董事会提名委员会进行了资格审核，公司于2023年7月12日召开第四届董事会第十五次临时会
议、第四届监事会第十八次会议进行换届选举。并于2023年7月28日召开2023年
第二次临时股东大会、第五届董事会第一次临时会议，选举出的第五届董事会名
单为：韩松、郑建军、贺群、吴海宏、谭庆、茹水强、毛群、王敦平、黄磊。其中，毛群、王敦平、黄磊为独立董事。选举出的第五届监事会非职工代表监事名单为：潘嘉、刘艳红。聘任经理层的名单为：茹水强、邢少鹏、王晓军、杨艳民、傅晓旗、孙永炎、刘超、穆子健。聘任周斌为公司财务总监。
本人作为公司第四届董事会独立董事，已就提名上述人士为公司第五届董事
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会董事候选人发表了同意的独立意见，认为提名人的提名资格、提名方式、提名程序以及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（七）股权激励解禁情况
公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就，激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2023年11月3日届满。我们独立董事发表了独立意见，认为解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象主体资格合法、有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。
（八）2023年其它关注事项
1、对外担保及资金占用情况
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第十七次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事项的议案》，根据公司及子公司日常经营及业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过10亿元人民币的综合授信额度，同时本次授信融资涉及的为子公司使用授信额度产生的担保额度不超过10亿元人民币。
为满足子公司日常经营及业务发展需要，确保公司及子公司生产经营的持续稳健发展，截至2024年3月31日公司累计实际担保余额为81500万元，被担保方分别为全资子公司浙江大豪和天津大豪、控股子公司兴汉网际和轻工时代，非全资子公司的其他股东分别向公司提供了相应的反担保。
2023年度公司向银行申请综合授信额度事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，该事项所涉的担保系公司为使用授权额度的子公司提供担保。本事项的经营活动由公司统一管理，经营风险可控。上述综合授信事项、使用授信额度产生的担保行为属于公司正常经营活动，不会损害公司尤其是中小股东利益。
经核查，2023年度公司及合并报表范围内的子公司除以上担保事项外未向任
何第三方提供担保。公司未向股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
2、募集资金的使用情况
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报告期内，公司募集资金余额为零，未存在使用募集资金的情况。
3、现金分红及其他投资者回报情况
2023年5月18日公司董事会提请2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案。本次利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。以利润分配预案公告日公司总股本924333311为基数合计派发现金红利
184866662.2元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润的比例为42.48%。公司向全体股东每股送红股0.2股，以利润分配预案公告日公司总股本924333311为基数，共计送股184866662股。
独立董事审阅并发表如下意见：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、
《公司章程》、《公司2021年-2023年三年分红回报规划》的有关规定；该预案
是结合公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所制定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。为积极回报投资者，公司实施现金分红是基于公司资金充裕、不会影响公司正常经营发展的情况下提出，符合公司现实情况。同意公司2022年度利润分配预案，并提交股东大会审议。
4、信息披露的执行情况报告期内，公司共发布临时公告63篇，定期报告4篇，能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司信息披露的相关规定真实、准确、完整、公平
地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
5、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会审计委员会共计召开3次会议，在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、股权激励解禁、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员
会的作用，对聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行、股权激励解除限售条件成就等的情况进行了监督审查。提名委员会共召开4次会议，审议通过了提名独立董事、增补董事、增
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补专业委员会委员、提名董事高管等议案。未召开战略委员会会议。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料充分规范。
（九）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
虽然2023年宏观经济局势复杂，但公司仍然坚持不断做大做强公司业务的经营方针，以产品创新带动市场拓展的市场策略，提前预判与积极应对，实现了公司经营业绩的整体稳健增长。2024年，希望公司能够继续以技术创新驱动发展，践行领先型技术创新战略，加强运营管理水平，夯实基础苦练内功，充分发挥内生发展和外延扩张并重策略，继续以良好的业绩回报投资者。
四、自我评价和建议
2023年，作为公司独立董事，忠实勤勉地履行了自己的职责，认真负责地对
公司提交董事会审议的事项进行了审慎讨论与决策，充分发挥了独立董事在公司重大事项决策中的法定作用，有效推动了公司的合规运行和规范治理，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，我将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，一如既往勤勉尽责地履行独立董事职责，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
特此报告，谢谢！独立董事：
毛群
2024年4月25日
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