大豪科技:诚通证券关于大豪科技第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：大豪科技证券代码：603025

诚通证券股份有限公司

关于北京大豪科技股份有限公司

第二期限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

二〇二五年六月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、独立财务顾问意见............................................7

（一）本次股权激励计划的审批程序......................................7

（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况.....8

（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明.................................9

（四）本次限制性股票的授予情况......................................10

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明12

（六）结论性意见.............................................12

五、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

2一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

大豪科技、本公司、公司指北京大豪科技股份有限公司一轻控股指北京一轻控股有限责任公司

本计划、激励计划、本次股北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励指权激励计划计划《诚通证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有本报告、财务顾问报告、本指限公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问报告》

本独立财务顾问、财务顾指诚通证券股份有限公司

问、诚通证券公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的

限制性股票指公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股激励对象指票的员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自股东会通过之日起至限制性股票解除限售期届满有效期指

之日或回购完毕之日止，最长不超过60个月激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售日指的限制性股票解除限售日

根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办《试行办法》指法》《国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股《工作指引》指权激励工作指引》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有《171号文》指关问题的通知》《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指《指导意见》指导意见》

《公司章程》指《北京大豪科技股份有限公司章程》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

3注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大豪科技提供，大豪科技已

向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料

合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划授予相关事项对大豪科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大豪科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《171号文》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6四、独立财务顾问意见

（一）本次股权激励计划的审批程序

上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，提交董事会审议。

2、2025年1月21日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予方案>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

3、2025年1月21日，公司召开第五届监事会第四次临时会议，审议通过《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予方案>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

4、2025年 1月 22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王敦平先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

5、公司于2025年2月10日至2月20日在公司内部对本次拟激励对象的

姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2025年2月21日，公司披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

76、2025年5月12日，公司收到控股股东北京一轻控股有限责任公司转

来的北京市国资委《关于北京大豪科技股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2025]14号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。

7、2025年6月4日，公司召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予方案>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一次临时股东会决议公告》。2025年6月4日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2025年6月4日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议、第五届

监事会第六次临时会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会和董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大豪科技授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况

除授予价格因为上市公司派息按照激励计划进行调整之外，本次授予的内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。具体授予价格调整情况见（四）关于本次限制性股票授予价格调整的具体情况。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除授予价格因为上市公司派息按照激励计划进行调整之外，本次激励计划授予的限制性股票情况与经

8公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在损

害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实

施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

9（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，大豪科技股权激励授予激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

（四）关于本次限制性股票授予价格调整的具体情况

1、本次调整的原因

根据本次激励计划的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

公司于2025年4月18日召开2024年度股东年会以及按照北京大豪科技股份

有限公司2024年年度权益分派实施公告，确定以2024年5月22日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。前述权益分派事项已实施完毕。

2、调整结果

根据激励计划的规定，本次激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调整：P=P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。结合公司已实施的权益分派方案，本次激励计划调整后的授予价格=7.73元/股-0.35元/股=7.38元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票授予价格调整的相关内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（五）本次限制性股票的授予情况

101、授予日：2025年6月4日

2、授予数量：774万股，约占本计划草案公告时公司股本总额

110917.4773万股的0.70%。

3、授予人数95人，其中高管7人，核心管理人员及核心骨干人员88人。

4、授予价格：7.38元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况

（1）本计划的有效期本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除

限售或回购之日止，最长不超过60个月。

（2）本计划的限售期本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票授予之日起

24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性

股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（3）本计划的解除限售期

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例

第一个自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

34%

解除限售期日起36个月内的最后一个交易日当日止

第二个自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日

33%

解除限售期起48个月内的最后一个交易日当日止

第三个自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日

33%

解除限售期起60个月内的最后一个交易日当日止

7、激励对象名单及授予情况

11本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

激励额度占股本总额序号姓名职务占授予总量比例（万股）比例

1茹水强董事、总经理668.53%0.06%

2邢少鹏高级副总经理253.23%0.02%

3孙永炎副总经理253.23%0.02%

4高级副总经理、王晓军162.07%0.01%

董事会秘书

5杨艳民副总经理141.81%0.01%

6周斌财务总监141.81%0.01%

7傅晓旗副总经理101.29%0.01%核心管理人员及核心骨干人员（8860478.04%0.54%人）

合计（95人）774100.00%0.70%

注：1.本计划激励对象未同时参与两个或两个以上尚未结束或尚未终止的上市公司股

权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司

股本总额的1%。

3.上述任何一名激励对象的权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。

4.上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（七）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，大豪科技本次激励计划授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励

计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、

授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

12五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》

2、北京大豪科技股份有限公司第五届董事会第十四次临时会议决议

3、北京大豪科技股份有限公司第五届监事会第六次临时会议决议

4、北京大豪科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议决议

5、《北京大豪科技股份有限公司章程》6、《北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》

（二）咨询方式