大豪科技:北京大豪科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603025证券简称：大豪科技公告编号：2025-051

北京大豪科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日在公司会议室以现场方式召开了第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定以及相关部门要求，结合公司实际情况等，公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

1、根据新《公司法》第一百二十一条规定“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”，公司拟取消监事会，由董事会审计委员承接监事会的部分职责，删除“监事”“监事会”相关描述，相关条款进行修订。

2、公司已于2025年6月30日完成第二期限制性股票授予登记，并收到中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由1109174773股增加至

1116654773股，注册资本（股本）变更为人民币1116654773.00元，章

程中相关条款进行修订。

3、相关权限调整及其他主要修订情况详见附件《章程修订对照表》。

本次章程修订除上述内容外，其他内容不变。《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会审议，本次修订《公司章程》相关条款以登记机关的最终核准结果为准。

特此公告。

北京大豪科技股份有限公司董事会

2025年8月20日附：《章程修订对照表》

序号原内容修改后内容

《公司章程》（2024年修订）《公司章程》（2025年修订）目录目录

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东会

第一节股东

第二节股东会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东会的提案与通知第四节股东会的召集

第五节股东会的召开第五节股东会的提案与通知

第六节股东会的表决和决议第六节股东会的召开

第五章党的委员会第七节股东会的表决和决议

第六章董事会第五章党的委员会

第一节董事第六章董事会

第二节董事会第一节董事的一般规定

第七章总经理及其他高级管理人员第二节董事会

第八章监事会第三节独立董事

第一节监事第四节董事会专门委员会

第二节监事会第七章经理及其他高级管理人员

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第九章财务会计制度、利润分配和审

计第一节财务会计制度

第一节财务会计制度第二节内部审计

第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任

第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告

第十章通知与公告第一节通知

第一节通知第二节公告

第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散

第十一章合并、分立、增资、减资、和清算

解散和清算第一节合并、分立、增资和减资

第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算

第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章修改章程第十二章附则

第十三章附则

第一章总则第一章总则

第一条为维护北京大豪科技股份有第一条为维护北京大豪科技股份有限

限公司（以下简称“公司”）、股东和公司（以下简称“公司”）、股东、职工

债权人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》1法》（以下简称“《公司法》”）、《中华（以下简称“《公司法》”）、《中华人民人民共和国证券法》（以下简称“《证共和国证券法》（以下简称“《证券券法》”）、《上市公司章程指引》、《中法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共国共产党章程》和其他有关规定，制产党章程》和其他有关规定，制定本章订本章程。程。

第七条公司注册资本为人民币壹拾第七条公司注册资本为人民币壹拾壹

2壹亿零玖佰壹拾柒万肆仟柒佰柒拾亿壹仟陆佰陆拾伍万肆仟柒佰柒拾叁叁元（RMB1109174773）。元（RMB1116654773）。

第九条公司的法定代表人按照公司章

程的规定，由代表公司执行公司事务的董事担任。法定代表人由董事会以全体董事的过半数选举产生、更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去

第九条董事长为公司的法定代表法定代表人。法定代表人辞任的，公司人，法定代表人由董事会以全体董事应当在法定代表人辞任之日起三十日

的过半数选举产生、更换。董事长辞内确定新的法定代表人。

3任的，视为同时辞去法定代表人。法

法定代表人以公司名义从事的民事活

定代表人辞任的，公司应当在法定代动，其法律后果由公司承受。本章程或表人辞任之日起三十日内确定新的

者股东会对法定代表人职权的限制，不法定代表人。

得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司

4司承担责任，公司以其全部财产对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，

5起，即成为规范公司的组织与行为、即成为规范公司的组织与行为、公司与公司与股东、股东与股东之间权利义股东、股东与股东之间权利义务关系的务关系的具有法律约束力的文件，对具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司、股东、董事、监事、高级管理董事、高级管理人员具有法律约束力。

人员具有法律约束力的文件。依据本依据本章程，股东可以起诉股东，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉公司的董事、高级管理人员，起诉公司的董事、监事、总经理和其股东可以起诉公司，公司可以起诉股他高级管理人员，股东可以起诉公东、董事、高级管理人员。

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是

6人员是指公司的副总经理、董事会秘指公司的经理、副经理、董事会秘书、书、财务负责人。财务负责人。

第三章股份第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份一股份应当具有同等权利。同次发行应当具有同等权利。同次发行的同类别

的同种类股票，每股的发行条件和价股票，每股的发行条件和价格应当相格应当相同；任何单位或者个人所认同；认购人所认购的股份，每股应当支购的股份，每股应当支付相同价额。付相同价额。

第十九条公司发起人在公司设立时均

第十九条公司发起人在公司设立时以其所持有的原北京兴大豪科技开发均以其所持有的原北京兴大豪科技有限公司的股权所对应的净资产折股开发有限公司的股权所对应的净资

产折股的方式认购公司股份，公司设的方式认购公司股份，公司设立时的注

立时的注册资本在公司设立时全部册资本在公司设立时全部缴足。设立时缴足。公司设立时发起人及其认购的发行的股份数为36000万股。公司设股份数、占总股本的比例和出资方式

立时发起人及其认购的股份数、占总股

如下：·····

本的比例和出资方式如下：······

第二十条公司股份总数为

第二十条公司股份总数为1116654773股，均为普通股，已发行

91109174773股，均为普通股，每股的股份数为1116654773股，面额股每

面值为人民币1元。

股金额为人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不以赠与、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对担保、借款等形式，为他人取得本公司或

购买或者拟购买公司股份的人提供者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员任何资助。工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十二条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东会需要，依照法律、法规的规定，经股作出决议，可以采用下列方式增加资东会分别作出决议，可以采用下列方本：

式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

11（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股份

票作为质押权的标的。作为质押权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机

第二十九条公司公开发行股份前已

构对公司的股东、实际控制人转让其所

发行的股份，自公司股票在证券交易持有的本公司股份另有规定的，从其规所上市交易之日起1年内不得转让。

定。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司申向公司申报所持有的本公司的股份报所持有的本公司的股份及其变动情

13及其变动情况，在任职期间每年转让况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股的股份不得超过其所持有本公司同一

份总数的25%；所持本公司股份自公

1类别股份总数的25%；所持本公司股份司股票上市交易之日起年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转自公司股票上市交易之日起1年内不得让其所持有的本公司股份。转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司持有5%以上股份的第三十条公司持有5%以上股份的股

股东、董事、监事、高级管理人员，东、董事、高级管理人员，将其持有的

14将其持有的本公司股票或者其他具本公司股票或者其他具有股权性质的证

有股权性质的证券在买入后6个月内券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后卖出，或者在卖出后6个月内又买入，6个月内又买入，由此所得收益归本公司由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

董事会将收回其所得收益。但是，证但是，证券公司因购入包销售后剩余股票券公司因购入包销售后剩余股票而而持有5%以上股份，以及有中国证监会持有5%以上股份，以及有中国证监规定的其他情形的除外。

会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性自然人股东持有的股票或者其他具

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有有的及利用他人账户持有的股票或者的股票或者其他具有股权性质的证其他具有股权性质的证券。

券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

公司董事会不按照本条第一款规定行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30执行。公司董事会未在上述期限内执行日内执行。公司董事会未在上述期限的，股东有权为了公司的利益以自己的内执行的，股东有权为了公司的利益名义直接向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担责任。

连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构

第三十一条公司依据证券登记机构提

提供的凭证建立股东名册，股东名册供的凭证建立股东名册，股东名册是证是证明股东持有公司股份的充分证明股东持有公司股份的充分证据。股东

15据。股东按其所持有股份的种类享有

按其所持有股份的类别享有权利，承担权利，承担义务；持有同一种类股份义务；持有同一类别股份的股东，享有的股东，享有同等权利，承担同种义同等权利，承担同种义务。

务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会会议，并

16（二）依法请求、召集、主持、参加行使相应的表决权；

或者委派股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营行为进行监督，

（四）依照法律、行政法规及本章程的提出建议或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股

（四）依照法律、行政法规及本章程份；的规定转让、赠与或质押其所持有的（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财

（五）查阅、复制公司及全资子公司务会计报告，符合规定的股东可以查阅

的章程、股东名册、股东会会议记录、公司的会计账簿、会计凭证；

董事会会议决议、监事会会议决议、

（六）公司终止或者清算时，按其所持财务会计报告；

有的股份份额参加公司剩余财产的分

（六）公司终止或者清算时，按其所配；

持有的股份份额参加公司剩余财产（七）对股东会作出的公司合并、分立

的分配；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章及本

立决议持异议的股东，要求公司收购章程规定的其他权利。

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有

第三十四条股东提出查阅前条所述关材料的，应当遵守《公司法《》证券法》

有关信息或者索取资料的，应当向公等法律、行政法规的规定。

司提供证明其持有公司股份的种类股东提出查阅前条所述有关信息或者

以及持股数量的书面文件，公司经核索取资料的，应当向公司提供证明其持实股东身份后按照股东的要求予以有公司股份的种类以及持股数量的书提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东会、董事会的决议内

第三十五条股东会、董事会的决议

容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有求人民法院认定无效。

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

股东会、董事会的会议召集程序、表方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章或者决议内容违反本章程的，股东自决议程，或者决议内容违反本章程的，股作出之日起60日内，可以请求人民法院东自决议作出之日起60日内，可以撤销。但是，股东会、董事会的会议召

18请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质决议未产生实质影响的除外。

影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的未被通知参加股东会会议的股东自效力存在争议的，应当及时向人民法院知道或者应当知道股东会决议作出提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等之日起60日内，可以请求人民法院判决或者裁定前，相关方应当执行股东撤销；自决议作出之日起一年内没有会决议。公司、董事和高级管理人员应行使撤销权的，撤销权消灭。

当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的董

行职务违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务违反法

程的规定，给公司造成损失的，连续律、行政法规或者本章程的规定，给公司

180日以上单独或合并持有公司1%造成损失的，连续180日以上单独或合并

以上股份的股东有权书面请求监事持有公司1%以上股份的股东有权书面请会向人民法院提起诉讼；监事会执行求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

职务违反法律、行政法规或者本章程计委员会成员执行公司职务违反法律、的规定，给公司造成损失的，股东可行政法规或者本章程的规定，给公司造以书面请求董事会向人民法院提起成损失的，前述股东可以书面请求董事诉讼。会向人民法院提起诉讼。

20监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，到请求之日起30日内未提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

使公司利益受到难以弥补的损害的，利益受到难以弥补的损害的，前款规定前款规定的股东有权为了公司的利的股东有权为了公司的利益以自己的名益以自己的名义直接向人民法院提义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损损失的，本条第一款规定的股东可以失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起前两款的规定向人民法院提起诉讼。诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管公司全资子公司的董事、监事、高级理人员执行职务违反法律、行政法规或

管理人员执行职务违反法律、行政法者本章程的规定，给公司造成损失的，规或者本章程的规定，给公司造成损或者他人侵犯公司全资子公司合法权失的，或者他人侵犯公司全资子公司益造成损失的，连续合法权益造成损失的，连续180日以180日以上单独或合并持有公司1%以上单独或合并持有公司1%以上股份上股份的股东，可以依照《公司法》第的股东，可以依照前三款规定书面请一百八十九条前三款规定书面请求全资求全资子公司的监事会、董事会向人子公司的审计委员会、董事会向人民法民法院提起诉讼或者以自己的名义院提起诉讼或者以自己的名义直接向直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，第三十九条公司股东承担下列义务：

不得退股；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（二）依其所认购的股份和入股方式缴者其他股东的利益；不得滥用公司法纳股款；

人独立地位和股东有限责任损害公（三）除法律、法规规定的情形外，不司债权人的利益；得抽回其股本；

（五）法律、行政法规及本章程规定（四）不得滥用股东权利损害公司或者应当承担的其他义务。其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当承担赔偿人的利益；

责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实

施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表

22决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

23公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

26押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

27法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东会是公司的权力机

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

（一）选举和更换董事、监事，决定的报酬事项；

有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回

（三）审议批准监事会报告；

报规划的制定和变更；（四）审议批准公司的利润分配方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、弥补亏损方案、利润分配政策及出决议；

分红回报规划的制定和变更；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散和清算

（五）对公司增加或者减少注册资本或者变更公司形式作出决议；

作出决议；

（七）修改本章程；

（六）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散和清

（九）审议批准本章程第四十六条规定算或者变更公司形式作出决议；

的担保事项；

（八）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（九）对公司聘用、解聘会计师事务

产30%所作出决议；

的事项；

（十）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议公司拟与关联人发生的交保事项；

易金额（公司提供担保、受赠现金资产、

（十一）审议公司在一年内购买、出单纯减免上市公司义务的债务除外）在

售重大资产超过公司最近一期经审3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产30%的事项；

计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十二）审议公司拟与关联人发生的（十二）审议公司及公司控股子公司对交易金额（公司提供担保、受赠现金外投资、收购或出售资产、资产抵押等资产、单纯减免上市公司义务的债务交易以下计算标准中任一计算标准达

除外）在3000万元以上，且占公司到或超过50%的交易事项：

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；1、交易涉及的资产总额（该交易涉及

（十三）审议公司及公司控股子公司的资产总额同时存在账面值和评估值对外投资、收购或出售资产、资产抵的，以高者为准）占公司最近一期经审押等交易以下计算标准中任一计算计总资产的比例；

标准达到或超过50%的交易事项：

2、交易标的（如股权）涉及的资产净1、交易涉及的资产总额（该交易涉额（同时存在账面值和评估值的，以高及的资产总额同时存在账面值和评者为准）占上市公司最近一期经审计净估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；资产的比例；

2、交易标的（如股权）涉及的资产3、交易标的（如股权）在最近一个会

净额（同时存在账面值和评估值的，计年度相关的营业收入占公司最近一以高者为准）占上市公司最近一期经个会计年度经审计营业收入的比例；

审计净资产的比例；

4、交易标的（如股权）在最近一个会

3、交易标的（如股权）在最近一个

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的会计年度经审计净利润的比例；

比例；4、交易标的（如股权）在最近一个5、交易成交的金额（含承担的债务和会计年度相关的净利润占公司最近费用）占公司最近一期经审计的净资产一个会计年度经审计净利润的比例；的比5例；、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净6、交易产生的利润占公司最近一个会资产的比例；

计年度经审计净利润的比例。上述指标

6、交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的比例。涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理对值计算。财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类公司进行“提供担保”“提供财务资别下标的相关的各项交易，按照连续12个助”“委托理财”等之外的其他交易月内累计计算的原则遵循本条规定，已时，应当对相同交易类别下标的相关履行审批流程的不再纳入相关的累计计的各项交易，按照连续12个月内累算范围。

计计算的原则遵循本条规定，已履行审批流程的不再纳入相关的累计计公司发生“购买或者出售资产”交易，不算范围。论交易标的是否相关，若所涉及的资产公司发生“购买或者出售资产”交易，总额或者成交金额在连续十二个月内不论交易标的是否相关，若所涉及的经累计计算超过公司最近一期经审计资产总额或者成交金额在连续十二总资产30%的，按照前述第（十）款规个月内经累计计算超过公司最近一定执行。

期经审计总资产30%的，按照前述第

（十一）款规定执行。（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议股权激励计划和员工持

股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

（十六）审议法律、行政法规、部门其他事项。

规章或本章程规定应当由股东会决股东会可以授权董事会对发行公司债定的其他事项。

券作出决议。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，为，须经股东会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过上市公司最近（一）单笔担保额超过上市公司最近一

一期经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；

（二）本公司及控股子公司的对外担

（二）本公司及控股子公司的对外提供保，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；的担保总额，超过公司最近一期经审计（三）本公司及控股子公司对外提供净资产50％以后提供的任何担保；

的担保总额，超过公司最近一期经审（三）本公司及控股子公司对外提供的计总资产30％以后提供的任何担保；担保总额，超过公司最近一期经审计总

（四）按照担保金额连续12个月内资产30％以后提供的任何担保；

累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（四）公司在一年内向他人提供担保的

（五）为资产负债率超过70％的担保金额，超过公司最近一期经审计总资产

对象提供的担保；30％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（五）为资产负债率超过70％的担保对人提供的担保；象提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、（六）对股东、实际控制人及其关联人上海证券交易所或者本公司章程规提供的担保；

定的须经股东会审议通过的其他担

保。（七）法律、行政法规、部门规章、上

如果出现违反以上审批权限、审议程海证券交易所或者本公司章程规定的

序的担保事项发生，则根据法律、行须经股东会审议通过的其他担保。

政法规、部门规章、其它规范性文件如果出现违反以上审批权限、审议程序

以及《公司对外担保管理办法》中的

的担保事项发生，则根据法律、行政法有关规定，追究相应人员的责任。

规、部门规章、其它规范性文件以及《公司对外担保管理办法》中的有关规定，追究相应人员的责任。

第四十四条股东会会议分为年会和第四十八条股东会会议分为年度股东

30临时股东会会议。股东会年会每年召

会和临时股东会。年度股东会每年召开开1次，应当于上一会计年度结束后1次，应当于上一会计年度结束后的6的6个月内举行。个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公

第四十九条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会会议：在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或本章程所定人数的2/3（一）董事人数不足《公司法》规定人时，以及出现独立董事辞职、被解职时；数或本章程所定人数的2/3时，以及出现独立董事辞职、被解职时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

31的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以

（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

第五十二条董事会应当在规定的期限

32第四十八条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。提议召开临时股东会会议。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事

事要求召开临时股东会会议的提议，有权向董事会提议召开临时股东会。对董事会应当根据法律、行政法规和本独立董事要求召开临时股东会的提议，章程的规定，在收到提议后10日内董事会应当根据法律、行政法规和本章提出同意或不同意召开临时股东会程的规定，在收到提议后10日内提出会议的书面反馈意见。

同意或不同意召开临时股东会的书面

董事会同意召开临时股东会会议的，反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出

董事会同意召开临时股东会的，将在作召开股东会会议的通知；董事会不同

意召开临时股东会会议的，将说明理出董事会决议后的5日内发出召开股东由并公告。会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东会会议，并应当以书召开临时股东会，应当以书面形式向董面形式向董事会提出。董事会应当根事会提出。董事会应当根据法律、行政法据法律、行政法规和本章程的规定，规和本章程的规定，在收到提案后10日在收到提案后10日内提出同意或不内提出同意或不同意召开临时股东会的同意召开临时股东会会议的书面反书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

33董事会同意召开临时股东会会议的，出董事会决议后的5日内发出召开股东

将在作出董事会决议后的5日内发出

会会议的通知，通知中对原提议的变召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会会议，到提案后10日内未作出反馈的，视为董或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履事会不能履行或者不履行召集股东会会行召集股东会会议职责，监事会可以议职责，审计委员会可以自行召集和主自行召集和主持。持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请以上股份（含表决权恢复的优先股等）

求召开临时股东会会议，并应当以书的股东有权向董事会请求召开临时股东面形式向董事会提出。董事会应当根会，并应当以书面形式向董事会提出。

据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章在收到请求后10日内提出同意或不程的规定，在收到请求后10日内提出同

34同意召开临时股东会会议的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，董事会同意召开临时股东会的，应当在应当在作出董事会决议后的5日内发作出董事会决议后的5日内发出召开股

出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东会会议的通知，通知中对原请求的变同意。更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会会议，董事会不同意召开临时股东会，或者在收或者在收到请求后10日内未作出反到请求后10日内未作出反馈的，单独或馈的，单独或者合计持有公司10%以者合计持有公司10%以上股份（含表决上股份的股东有权向监事会提议召权恢复的优先股等）的股东有权向审计

开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会审计委员会同意召开临时股东会的，应会议的通知，通知中对原提案的变在收到请求5日内发出召开股东会会议更，应当征得相关股东的同意。

的通知，通知中对原提案的变更，应当监事会未在规定期限内发出股东会征得相关股东的同意。

会议通知的，视为监事会不召集和主审计委员会未在规定期限内发出股东持股东会会议，连续90日以上单独会会议通知的，视为审计委员会不召集或者合计持有公司10%以上股份的

和主持股东会会议，连续90日以上单股东可以自行召集和主持。

独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行

召集股东会会议的，须书面通知董事第五十五条审计委员会或股东决定自会，同时向北京证监局和上海证券交行召集股东会会议的，须书面通知董事易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股

35在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得

比例不得低于10%。低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会审计委员会或召集股东应在发出股东

会议通知及股东会决议公告时，向北会会议通知及股东会决议公告时，向上京证监局和上海证券交易所提交有海证券交易所提交有关证明材料。

关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东自

召集的股东会会议，董事会和董事会行召集的股东会会议，董事会和董事会36秘书将予配合。董事会应当提供股权秘书将予配合。董事会将提供股权登记登记日的股东名册。日的股东名册。

第五十七条审计委员会或股东自行召

第五十三条监事会或股东自行召集

37的股东会会议，会议所必需的费用由集的股东会会议，会议所必需的费用由本公司承担。本公司承担。

第五十五条公司召开股东会会议，第五十九条公司召开股东会，董事会、

38董事会、监事会以及单独或者合并持

审计委员会以及单独或者合并持有公有公司1%以上股份的股东，有权向司1%以上股份（含表决权恢复的优先公司提出提案。股等）的股东，有权向公司提出提案。1%单独或者合计持有公司1%以上股份（含单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东会会议召开10表决权恢复的优先股等）的股东，可以日前提出临时提案并书面提交召集在股东会会议召开10日前提出临时提案人。召集人应当在收到提案后2日内并书面提交召集人。召集人应当在收到提发出股东会会议补充通知，公告临时案后2日内发出股东会会议补充通知，提案的内容。

公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出提交股东会审议。但临时提案违反法股东会会议通知公告后，不得修改股律、行政法规或者本章程的规定，或者东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

股东会会议通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发出股本章程关于提案内容的提案，股东会东会会议通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本

章程关于提案内容的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开

第五十六条召集人将在股东会年会

召开20日前以公告方式通知各股东，20日前以公告方式通知各股东，临时股39临时股东会会议将于会议召开15日东会将于会议召开15日前以公告方式前以公告方式通知各股东。通知各股东。

第五十七条股东会会议的通知包括第六十一条股东会会议的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

（三）以明显的文字说明：全体股东股东（含表决权恢复的优先股股东）、均有权出席股东会议，并可以书面委持有特别表决权股份的股东等股东均

40托代理人出席会议和参加表决，该股有权出席股东会议，并可以书面委托代

东代理人不必是公司的股东；

理人出席会议和参加表决，该股东代理

（四）有权出席股东会会议股东的股人不必是公司的股东；

权登记日；

（四）有权出席股东会会议股东的股权

（五）会务常设联系人姓名，电话号登记日；

码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表表决程序。决程序。

41第五十八条股东会会议拟讨论董第六十二条股东会会议拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东会会议通举事项的，股东会会议通知中将充分披知中将充分披露董事、监事候选人的露董事候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会会议通知后，

第五十九条发出股东会会议通知

无正当理由，股东会不应延期或取消，后，无正当理由，股东会会议不应延期或取消，股东会会议通知中列明的股东会通知中列明的提案不应取消。一42提案不应取消。一旦出现延期或取消旦出现延期或取消的情形，召集人应当的情形，召集人应当在原定召开日前在原定召开日前至少2个工作日公告并至少2个工作日公告并说明原因。说明原因。

第六十条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会会议人将采取必要措施，保证股东会的正常

43的正常秩序。对于干扰股东会会议、秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行犯股东合法权益的行为，将采取措施加为，将采取措施加以制止并及时报告以制止并及时报告有关部门查处。

有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所第六十一条股权登记日登记在册的有普通股股东（含表决权恢复的优先股所有股东或其代理人，均有权出席股股东）、持有特别表决权股份的股东等东会。并依照有关法律、法规及本章

44股东或其代理人，均有权出席股东会。

程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表股东可以亲自出席股东会会议，也可决权。

以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账其身份的有效证件或证明；代理人出席

45户卡；委托代理他人出席会议的，应会议的，应出示本人有效身份证件、股

出示本人有效身份证件、股东授权委东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定人出席会议的，应出示本人身份证、能代表人出席会议的，应出示本人身份证明其具有法定代表人资格的有效证证、能证明其具有法定代表人资格的明；代理人出席会议的，代理人应出示有效证明；委托代理人出席会议的，本人身份证、法人股东单位的法定代表

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面人依法出具的书面授权委托书。

授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载第六十七条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下

明下列内容：

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会会议议程的

46（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入股的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

人为法人股东的，应加盖法人单位印法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十四条委托书应当注明如果股

47东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过第六十八条代理投票授权委托书由委公证。经公证的授权书或者其他授权托人授权他人签署的，授权签署的授权文件，和投票代理委托书均需备置于

48书或者其他授权文件应当经过公证。经

公司住所或者召集会议的通知中指公证的授权书或者其他授权文件，和投定的其他地方。票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或召集会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

第六十九条出席会议人员的会议登记

第六十六条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或单位名称）、身份证49

身份证号码、住所地址、持有或者代号码、持有或者代表有表决权的股份数

表有表决权的股份数额、被代理人姓额、被代理人姓名（或单位名称）等事名（或单位名称）等事项。项。

50第六十八条股东会会议召开时，本第七十一条股东会要求董事、高级管公司全体董事、监事和董事会秘书应理人员列席会议的，董事、高级管理人

当出席会议，总经理和其他高级管理员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第六十九条股东会会议由董事长主第七十二条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由过半数董事共同推举的一名时，由过半数董事共同推举的一名董事董事主持。主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，由监事会自行召集的股东会会议，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行集人不能履行职务或不履行职务时，由职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议事规议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决则使股东会无法继续进行的，经出席股权过半数的股东同意，股东会会议可东会有表决权过半数的股东同意，股东推举一人担任会议主持人，继续开会可推举一人担任会议主持人，继续开会。会。

第七十三条公司制定股东会议事规

第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表则，详细规定股东会会议的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

52会议决议的形成、会议记录及其签议的形成、会议记录及其签署、公告等

署、公告等内容，以及股东会对董事内容，以及股东会对董事会的授权原则，会的授权原则，授权内容应明确具授权内容应明确具体。

体。股东会议事规则应作为章程的附股东会议事规则应作为章程的附件，由件，由董事会拟定，股东会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会

第七十一条在股东会年会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作53向股东会作出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作出述职报应作出述职报告。告。

第七十二条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在股

54人员在股东会会议上就股东的质询东会上就股东的质询和建议作出解释

和建议作出解释和说明。和说明。

第七十四条股东会会议应有会议记第七十七条股东会会议应有会议记

55录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

载以下内容：以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公份总数的比例；

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；

其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录

第七十五条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席或者列席录内容真实、准确和完整。出席会议会议的董事、董事会秘书、召集人或其

的董事、监事、董事会秘书、召集人

56或其代表、会议主持人应当在会议记

代表、会议主持人应当在会议记录上签录上签名。会议记录应当与现场出席名。会议记录应当与现场出席股东的签股东的签名册及代理出席的委托书、名册及代理出席的委托书、网络及其他

网络及其他方式表决情况的有效资方式表决情况的有效资料一并保存，保料一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第八十条股东会决议分为普通决议和

第七十七条股东会决议分为普通决特别决议。

议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股会的股东(包括委托代理人出席股东会东会会议的股东(包括股东代理人)所会议的股东)所持表决权的1/2以上通57

持表决权的1/2以上通过。过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东会会议的股东(包括股东代理人)所会的股东(包括委托代理人出席股东会

持表决权的2/3以上通过。会议的股东)所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

58通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案、弥

（二）董事会拟定的利润分配方案、补亏损方案；

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（四）公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其

（五）除法律、行政法规规定或者本他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特

别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别

（一）公司增加或者减少注册资本；决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售重大产或者对外担保金额超过公司最近一

59资产或者对外担保金额超过公司最

30%期经审计总资产30%的；近一期经审计总资产的；

（五）股权激励计划；

（六）审议批准公司的利润分配政策及

（六）审议批准公司的利润分配政策分红回报规划；

及分红回报规划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对产生重大影响的、需要以特别决议通过公司产生重大影响的、需要以特别决的其他事项。

议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额席股东会会议的股东）以其所代表的有

行使表决权，每一股份享有一票表决表决权的股份数额行使表决权，每一股权。份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当

60大事项时，对中小投资者表决应当单独单独计票。单独计票结果应当及时公计票。单独计票结果应当及时公开披开披露。

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会公司持有的本公司股份没有表决权，且议有表决权的股份总数。该部分股份不计入出席股东会会议有股东买入公司有表决权的股份违反表决权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违反《证款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行券法》第六十三条第一款、第二款规定

使表决权，且不计入出席股东会会议的，该超过规定比例部分的股份在买入有表决权的股份总数。后的三十六个月内不得行使表决权，且公司董事会、独立董事、持有1%以不计入出席股东会会议有表决权的股上有表决权股份的股东或者依照法份总数。

律、行政法规或者中国证监会的规定公司董事会、独立董事、持有1%以上有

设立的投资者保护机构可以公开征表决权股份的股东或者依照法律、行政集股东投票权。征集股东投票权应当法规或者中国证监会的规定设立的投资向被征集人充分披露具体投票意向者保护机构可以公开征集股东投票权。

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的征集股东投票权应当向被征集人充分披方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低露具体投票意向等信息。禁止以有偿或持股比例限制。者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公

61准，公司将不与董事、总经理和其它司将不与董事、高级管理人员以外的人

高级管理人员以外的人订立将公司订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的

第八十三条董事、监事候选人名单方式提请股东会表决。

以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、审计委员会、单独或者

（一）董事会、监事会、单独或者合

3%合并持有公司1%以上股份的股东有权依并持有公司以上股份的股东有权

依据法律法规和本章程的规定向股据法律法规和本章程的规定向股东会提东会提出非独立董事候选人的议案；出非独立董事候选人的议案；

62（二）董事会、监事会、单独或者合（二）董事会、审计委员会、单独或者计持有公司1%以上股份的股东，有合计持有公司1%以上股份的股东，有权权依据法律法规和本章程的规定向依据法律法规和本章程的规定向股东会

股东会提出独立董事候选人的议案，提出独立董事候选人的议案，但不得提但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情名与其存在利害关系的人员或者有其他形的关系密切人员作为独立董事候可能影响独立履职情形的关系密切人员选人，依法设立的投资者保护机构可作为独立董事候选人，依法设立的投资以公开请求股东委托其代为行使提者保护机构可以公开请求股东委托其名独立董事的权利；

代为行使提名独立董事的权利；（二）董事会、监事会、单独或者合

并持有公司3%以上股份的股东有权提名人在提名董事候选人之前应当取

依据法律法规和本章程的规定向股得该候选人的书面承诺，确认其接受提东会提出非职工代表出任的监事候名，并承诺公开披露的董事候选人的资选人的议案，职工代表监事由公司职料真实、完整并保证当选后切实履行董工通过职工代表大会选举产生。

事的职责。

提名人在提名董事或监事候选人之

前应当取得该候选人的书面承诺，确股东会就选举董事（含独立董事）进行表认其接受提名，并承诺公开披露的董决时，实行累积投票制。在累积投票制事或监事候选人的资料真实、完整并下，独立董事应当与董事会其他成员分保证当选后切实履行董事或监事的别选举。

职责。

前款所称累积投票制是指股东会选举

股东会就选举董事（含独立董事）、

非职工代表监事进行表决时，实行累董事时，每一股份拥有与应选董事人数积投票制。在累积投票制下，独立董相同的表决权，股东拥有的表决权可以事应当与董事会其他成员分别选举。集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与公司采用累积投票制选举董事时，每位应选董事或者监事人数相同的表决股东有一张选票；该选票应当列出该股权，股东拥有的表决权可以集中使东持有的股份数、拟选任的董事人数，用。董事会应当向股东公告候选董以及所有候选人的名单（其中非独立董事、监事的简历和基本情况。

事和独立董事应当分开选举），并足以满公司采用累积投票制选举董事或监足累积投票制的功能。股东可以自由地事时，每位股东有一张选票；该选票在董事候选人之间分配其表决权，既可应当列出该股东持有的股份数、拟选

以分散投于多人，也可集中投于一人，任的董事或监事人数，以及所有候选对单个董事候选人所投的票数可以高人的名单（其中非独立董事和独立董事应当分开选举），并足以满足累积于或低于其持有的有表决权的股份数，投票制的功能。股东可以自由地在董并且不必是该股份数的整数倍，但其对事（或者监事）候选人之间分配其表所有董事候选人所投的票数累计不得决权，既可以分散投于多人，也可集超过其拥有的有效表决权总数。投票结中投于一人，对单个董事（或者监事）束后，根据全部董事候选人各自得票的候选人所投的票数可以高于或低于

数量并以拟选举的董事人数为限，在获其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有得选票的候选人中从高到低依次产生董事（或者监事）候选人所投的票数当选的董事。

累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以

拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依

次产生当选的董事（或者监事）。第八十八条股东会审议提案时，不会

第八十五条股东会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当被视63应当被视为一个新的提案，不能在本为一个新的提案，不能在本次股东会会次股东会会议上进行表决。议上进行表决。

第九十一条股东会对提案进行表决

第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有利害关系的，和监票。审议事项与股东有利害关系相关股东及代理人不得参加计票、监的，相关股东及代理人不得参加计票。

票、监票。

64股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决当场公布表决结果，决议的表决结果载议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东

东或其代理人，有权通过相应的投票或其代理人，有权通过相应的投票系统系统查验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第八十九条股东会会议现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主第九十二条股东会现场结束时间不得持人应当宣布每一提案的表决情况早于网络或其他方式，会议主持人应当和结果，并根据表决结果宣布提案是宣布每一提案的表决情况和结果，并根否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会会议网络及其他表决方式中所涉及的公司、

现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东、计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有保密义务。

均负有保密义务。

第九十三条出席股东会会议的股东，第九十条出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见之

见之一：同意、反对或弃权。证券登一：同意、反对或弃权。证券登记结算记结算机构作为沪港通股票的名义机构作为内地与香港股票市场交易互联持有人，按照实际持有人意思表示进互通机制股票的名义持有人，按照实际

66行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表未投的表决票均视为投票人放弃表决决权利，其所持股份数的表决结果应权利，其所持股份数的表决结果应计为计为“弃权”。“弃权”。

67第九十四条股东会通过有关董事、

第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就提案的，新任董事就任时间为相关选举任时间为相关选举提案获得股东会提案获得股东会通过之时。

通过之时。

第五章党的委员会第五章党的委员会

第九十九条公司设立中国共产党北京

第九十六条公司设立中国共产党北大豪科技股份有限公司委员会（简称京大豪科技股份有限公司委员会（简“公司党委”）和中国共产党北京大豪科称“公司党委”）和中国共产党北京大豪科技股份有限公司纪律检查委技股份有限公司纪律检查委员会（简称员会（简称“公司纪委”）。设党委书“公司纪委）。”设党委书记一名，可以配备记一名，可以配备一名主抓党建工作一名主抓党建工作的专职副书记。符合的专职副书记。符合条件的党委班子条件的党委班子成员可以通过法定程序

68成员可以通过法定程序进入董事会、进入董事会和经理层，董事会、经理层

监事会和经理层，董事会、监事会、成员中符合条件的党员可依照有关规定经理层成员中符合条件的党员可依和程序进入党委。公司党委和纪委的书照有关规定和程序进入党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职记、副书记、委员的职数按上级党委批

数按上级党委批复设置经选举产生。复设置经选举产生。党员大会闭会期间，党员大会闭会期间，上级党委认为有上级党委认为有必要时，可以任命党委必要时，可以任命党委书记、副书记书记、副书记和纪委书记。

和纪委书记。

第九十七条公司党委根据《中国共第一百条公司党委根据《中国共产党产党章程》等党内法规履行职责。

章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策、

（一）保证监督党和国家方针政策、市市委市政府决策部署在本企业的贯委市政府决策部署在本企业的贯彻执彻执行。

行。

（二）坚持党管干部原则与董事会依

法选择经营管理者以及经营管理者（二）坚持党管干部原则与董事会依法依法行使用人权相结合。党委向董事选择经营管理者以及经营管理者依法会、总经理推荐提名人选，或者对董行使用人权相结合。党委向董事会、经事会或总经理提名的人选进行酝酿

69理推荐提名人选，或者对董事会或经理并提出意见建议；会同董事会对拟任

提名的人选进行酝酿并提出意见建议；

人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强会同董事会对拟任人选进行考察，集体企战略。研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身（三）研究讨论公司改革发展稳定、重

利益的重大问题，并提出意见建议。

大经营管理事项和涉及职工切身利益

（四）承担全面从严治党主体责任。的重大问题，并提出意见建议。

领导公司思想政治工作、统战工作、（四）承担全面从严治党主体责任。领精神文明建设、企业文化建设和工

导公司思想政治工作、统战工作、精神

会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责文明建设、企业文化建设和工会、共青任。团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

第六章董事会第六章董事会

第一百零三条公司董事为自然人，有

第一百条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自自缓刑考验期满之日起未逾2年；

缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

70年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊责令关闭的公司、企业的法定代表

销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日（五）个人所负数额较大的债务到期未起未逾3年；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期（六）被中国证监会处以证券市场禁入

未清偿被人民法院列为失信被执行处罚，期限未满的；

人；（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，

（六）被中国证监会处以证券市场禁期限未满的；

入处罚，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定

（七）法律、行政法规或部门规章规的其他内容。

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该间出现本条情形的，公司将解除其职选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其务，停止其履职。

职务。

第一百零四条董事由股东会选举或者

71第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除者更换，并可在任期届满前由股东会其职务。董事任期三年，任期届满可连解除其职务。董事任期三年，任期届选连任，但独立董事连任时间不得超过满可连选连任，但独立董事连任时间六年。

不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届及时改选，在改选出的董事就任前，原满未及时改选，在改选出的董事就任董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规章和本章程的规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工董事可以由总经理或者其他高级管代表担任的董事，总计不得超过公司董理人员兼任，但兼任总经理或者其他事总数的1/2。

高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设职工代表担任的董事。

第一百零二条董事不得有下列行第一百零五条董事应当遵守法律、行

为：政法规和本章程的规定，对公司负有忠

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；实义务，应当采取措施避免自身利益与

（二）将公司资金以其个人名义或者公司利益冲突，不得利用职权牟取不正以其他个人名义开立账户存储；当利益。

（三）利用职权贿赂或者收受其他非董事对公司负有下列忠实义务：

法收入；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）接受他人与公司交易的佣金归

为己有；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）擅自披露公司秘密；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（六）违反对公司忠实义务的其他行非法收入；

为。

（四）未向董事会或者股东会报告，并董事直接或者间接与本公司订立合按照本章程的规定经董事会或者股东

同或者进行交易，应当就与订立合同会决议通过，不得直接或者间接与本公或者进行交易有关的事项向董事会司订立合同或者进行交易；

或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董董事的近亲属，董事或者其近亲属直事会或者股东会报告并经股东会决议

接或者间接控制的企业，以及与董事通过，或者公司根据法律、行政法规或有其他关联关系的关联人，与公司订者本章程的规定，不能利用该商业机会立合同或者进行交易，适用前款规的除外；

定。董事不得利用职务便利为自己或者（六）未向董事会或者股东会报告，并他人谋取属于公司的商业机会。但经股东会决议通过，不得自营或者为他是，有下列情形之一的除外：人经营与本公司同类的业务；

（一）向董事会或者股东会报告，并（七）不得接受他人与公司交易的佣金按照本章程的规定经董事会或者股归为己有；

东会决议通过；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（二）根据法律、行政法规或者本章

（九）不得利用其关联关系损害公司利

程的规定，公司不能利用该商业机益；

会。

（十）法律、行政法规、部门规章及本

董事未向董事会或者股东会报告，并章程规定的其他忠实义务。

按照本章程的规定经董事会或者股

董事违反本条规定所得的收入，应当归东会决议通过，不得自营或者为他人公司所有；给公司造成损失的，应当承经营与其任职公司同类的业务。

担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事、高级管理人员的近亲属，董事、归公司所有；给公司造成损失的，应高级管理人员或者其近亲属直接或者当承担赔偿责任。间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、第一百零六条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程，对公司负有勤勉义勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司为符合国家法律、行政法规以及国家赋予的权利，以保证公司的商业行为符各项经济政策的要求，商业活动不超合国家法律、行政法规以及国家各项经过营业执照规定的业务范围；

济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

73（三）及时了解公司业务经营管理状

（二）应公平对待所有股东；

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有关

本章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会第一百零八条董事可以在任期届满以提交书面辞职报告。董事会将在2日前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低况。

74于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会成员就任前，原董事仍应当依照法律、行低于法定最低人数，在改选出的董事就政法规、部门规章和本章程规定，履任前，原董事仍应当依照法律、行政法行董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职职务。

报告送达董事会时生效。

第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第一百零六条董事辞职生效、被解及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

职或者任期届满，应向董事会办妥所董事辞任生效或者任期届满，应向董事有移交手续，其对公司和股东承担的会办妥所有移交手续，其对公司和股东忠实义务，在任期结束后并不当然解承担的忠实义务，在任期结束后并不当除，在本章程规定的合理期限内仍然然解除，在本章程规定的合理期限内仍有效。

75然有效。董事在任职期间因执行职务而

董事辞职生效、被解职或者任期届应承担的责任，不因离任而免除或者终满，对公司商业秘密保密的义务在其止。

任职结束后仍然有效，直至该秘密成董事辞任生效或者任期届满，对公司商为公开信息；其他忠实义务在其辞职业秘密保密的义务在其任职结束后仍生效或任期届满后的三年内仍然有然有效，直至该秘密成为公开信息；其效。

他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然有效。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行职务违反法第一百一十二条董事执行公司职务，律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

77规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照法

78律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的有关规定执行。

第一百一十五条董事会行使下列职

第一百一十二条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东会，并向股东会报告作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（三）审批全面预算管理方案，决定公

（二）执行股东会的决议；司年度预算（含经营计划、投资计划）；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）决定公司的投资方案，决定公司案；及所属企业的股权投资（含有限合伙企业的设立及投资）；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方发行债券或其他证券及上市方案；

案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更形式的方案；

79公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

（七）在股东会授权范围内，决定公投资、收购出售资产、资产抵押、资产

司投资、收购出售资产、资产抵押、处置、对外担保事项、委托理财、关联

资产处置、对外担保事项、委托理财、

交易、财务资助、对外捐赠、融资等事

关联交易、财务资助、对外捐赠、融项；

资等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（九）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩其报酬事项和奖惩事项；根据经理或提事项；聘任或者解聘公司副总经理、名委员会的提名，决定聘任或者解聘公财务负责人等高级管理人员，并决定司副经理、财务负责人等高级管理人员，其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；决定内

（十）制订公司的基本管理制度；审机构负责人的聘任或解聘，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十四）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报（十五）听取公司经理的工作汇报并检并检查总经理的工作；查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、

（十五）法律、行政法规、部门规章本章程或股东会授予的其他职权。

或本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交公司董事会设立审计委员会、战略委股东会审议。

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十六条董事会应当确定投第一百一十九条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、资产投资、收购出售资产、资产抵押、资产

处置、对外担保事项、委托理财、关处置、对外担保事项、委托理财、关联

联交易、财务资助、对外捐赠、融资交易、财务资助、对外捐赠、融资等权等权限，建立严格的审查和决策程限，建立严格的审查和决策程序；重大序；重大投资项目应当组织有关专

投资项目应当组织有关专家、专业人员

家、专业人员进行评审，并报股东会进行评审，并报股东会批准。

批准。

（一）公司发生的交易（财务资助、提

（一）公司发生的交易（财务资助、

80提供担保、融资除外）达到下列标准供担保、融资除外）达到下列标准之一，之一，应由董事会审议：应由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在1、交易涉及的资产总额（同时存在账账面值和评估值的，以高者为准）占面值和评估值的，以高者为准）占公司公司最近一期经审计总资产的10%

最近一期经审计总资产的10%以上；

以上；

2、交易标的涉及的资产净额（同时存

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，在账面值和评估值的，以高者为准）占以高者为准）占公司最近一期经审计公司最近一期经审计净资产的10%以净资产的10%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过1000万元；

1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务

3、交易的成交金额（包括承担的债和费用）占公司最近一期经审计净资产务和费用）占公司最近一期经审计净的10%

资产的10%以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过1000万元；

1000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会

4、交易产生的利润占公司最近一个计年度经审计净利润的10%以上，且绝

会计年度经审计净利润的10%以上，对金额超过100万元；

且绝对金额超过100万元；

5、交易标的在最近一个会计年度相关

5、交易标的（如股权）在最近一个

的营业收入占公司最近一个会计年度会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的经审计营业收入的10%以上，且绝对金

10%以上，且绝对金额超过1000万额超过1000万元；

元；6、交易标的在最近一个会计年度相关

6、交易标的（如股权）在最近一个的净利润占公司最近一个会计年度经

会计年度相关的净利润占公司最近审计净利润的10%以上，且绝对金额超一个会计年度经审计净利润的10%过100万元。

以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝值计算。

对值计算。（二）董事会审议对外担保的权限为：

（二）董事会审议对外担保的权限审议批准除本章程第四十六条规定的对

为：审议批准除本章程第四十二条规外担保行为之外的其他对外担保行为。

定的对外担保行为之外的其他对外对于董事会权限范围内的担保事项除担保行为。对于董事会权限范围内的公司全体董事过半数同意外，还应经出担保事项除公司全体董事过半数同

席董事会会议的2/3以上董事审议同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。如果出现违反以意。如果出现违反以上审批权限、审议上审批权限、审议程序的担保事项发程序的担保事项发生，则根据法律、行生，则根据法律、行政法规、部门规政法规、部门规章、其它规范性文件以章、其它规范性文件以及《公司对外及《公司对外担保管理办法》中的有关担保管理办法》中的有关规定，追究规定，追究相应人员的责任。

相应人员的责任。

（三）董事会审议关联交易的权限为：

（三）董事会审议关联交易的权限

为：公司与关联自然人发生的交易金公司与关联自然人发生的交易金额在额在30万元人民币以上的关联交易30万元人民币以上的关联交易（公司提（公司提供担保、受赠现金资产除供担保、受赠现金资产除外）；及与关联外）；及与关联法人发生的交易金额法人发生的交易金额在300万元人民币

在300万元人民币以上，且占公司最以上，且占公司最近一期经审计净资产近一期经审计净资产绝对值0.5%以

绝对值0.5%以上的关联交易上的关联交易（公司提供担保、受赠（公司提供担保、受赠现金资产除外）。

现金资产除外）。（四）董事会审议财务资助的权限为：

（四）董事会审议财务资助的权限

为：审议批准除本章程第四十三条规审议批准除本章程第四十七条规定的财定的财务资助行为之外的其他财务务资助行为之外的其他财务资助行为。

资助行为。资助对象为公司合并报表资助对象为公司合并报表范围内的控范围内的控股子公司，且该控股子公股子公司，且该控股子公司其他股东中司其他股东中不包含上市公司的控

不包含上市公司的控股股东、实际控制

股股东、实际控制人及其关联人的，人及其关联人的，可以免于适用本款规可以免于适用本款规定。对于董事会权限范围内的财务资助事项除公司定。对于董事会权限范围内的财务资助全体董事过半数同意外，还应经出席事项除公司全体董事过半数同意外，还董事会会议的2/3以上董事审议同应经出席董事会会议的2/3以上董事审意。议同意。

（五）董事会审议融资事项的权限（五）董事会审议融资事项的权限为：

为：1、公司资产负债率超过70%以后的所

1、公司资产负债率超过70%以后的所有融资事项；

有融资事项；2、融资金额占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000

2、融资金额占公司最近一期经审计万元；

净资产的10%以上，且绝对金额超过3、融资费用占公司最近一个会计年度

1000万元；经审计净利润的10%以上，且绝对金额

3、融资费用占公司最近一个会计年超过100

度经审计净利润的10%以上，且绝对万元；

金额超过100万元；（六）本条所述融资事项不包括发行公

司股票、发行公司债券、质押与抵押等

（六）本条所述融资事项不包括发行事项。

公司股票、发行公司债券、质押与抵

（七）董事会审议标准以下的重大事押等事项。

项，由董事会专门委员会或经理根据本

（七）董事会审议标准以下的重大事章程和公司有关管理制度规定的权限项，由董事会专门委员会或总经理根或者董事会授予的权限分别审议批准。

据本章程和公司有关管理制度规定的权限或者董事会授予的权限分别审议批准。

第一百二十条董事会每年至少召开第一百二十三条董事会每年至少召开

81两次会议，由董事长召集，于会议召两次会议，由董事长召集，于会议召开

开10日以前书面通知全体董事和监10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十四条代表1/10以上表决权

第一百二十一条代表1/10以上表决

权的股东、1/3的股东、1/3以上董事或者审计委员会、以上董事或者监事会、

82党委会，可以提议召开临时董事会会党委会，可以提议召开临时董事会会议。

议。董事长应当自接到提议后10日董事长应当自接到提议后10日内，召集内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、第一百二十五条董事会召开临时董事

邮件或电子邮件等其他书面方式。会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或电子邮件等其他书面方式。

提议召开董事会临时会议的提议者提议召开临时董事会会议的提议者应当

应当以书面形式向董事长提出，书面以书面形式向董事长提出，书面提议应提议应写明如下内容：

写明如下内容：

（一）提议的事由；

（二）会议议题；

（三）拟定的会议时间；（三）拟定的会议时间；83

（四）提议人和提议时间；

（五）联系方式。

（五）联系方式。董事长应当自接到提议后10日内，召

10集和主持董事会会议。董事长根据实际董事长应当自接到提议后日内，

召集和主持董事会会议。董事长根据需要，也可以自行召集董事会临时会实际需要，也可以自行召集董事会临议。

时会议。临时董事会会议应当于会议召开1日前临时董事会时会议应当于会议召开1书面通知全体董事及经理、董事会秘

日前书面通知全体董事、监事及总经书；特别紧急情况除外。

理、董事会秘书；特别紧急情况除外。

第一百二十八条董事与董事会会议决

第一百二十五条董事与董事会会议议事项所涉及的企业有关联关系的，该决议事项所涉及的企业有关联关系董事应当及时向董事会书面报告。有关的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的董事不得对该项决议行使表决不得代理其他董事行使表决权。该董权，也不得代理其他董事行使表决权。

84事会会议由过半数的无关联关系董该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决事出席即可举行，董事会会议所作决议议须经无关联关系董事过半数通过。

3须经无关联关系董事过半数通过。出席出席董事会的无关联董事人数不足人的，应将该事项提交股东会审议。董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方

第一百二十九条董事会决议表决方式

式为：除非全体董事的过半数同意以

为：除非全体董事的过半数同意以举手

举手方式表决，否则，董事会会议应方式表决，否则，董事会会议应采用书采用书面表决的方式。

85面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表临时董事会会议在保障董事充分表达意

达意见的前提下，可以用通讯表决方见的前提下，可以用通讯表决方式进行式进行并作出决议，并由参会董事签并作出决议，并由参会董事签字。

字。第一百三十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

87往来的人员，或者在有重大业务往来的

单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

88（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

89董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

92讨论公司其他事项。独立董事专门会议

由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条公司董事会设置审计委

93员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十一条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

94业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定、本章程规定以及公司董事会授权的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

95会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职

96责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条提名委员会成员为5

97名，其中包括3名独立董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会成

员为5名，其中包括3名独立董事。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条战略委员会成员为5名，其中至少包括1名独立董事。战略

委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理1名，

第一百四十八条公司设经理1名，由由董事会聘任或解聘。

董事会聘任或解聘。公司设副经理若干公司设副总经理若干名，由董事会聘

100名，由董事会聘任或解聘。

任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事

公司总经理、副总经理、财务负责人、会秘书为公司高级管理人员。

董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于第一百四十九条本章程关于不得担任高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定同时

101本章程第一百零二条关于董事的忠适用于高级管理人员。本章程关于董事

实义务和第一百零三条（四）～（六）的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适关于勤勉义务的规定，同时适用于高用于高级管理人员。

级管理人员。

第一百三十三条总经理每届任期三第一百五十一条经理每届任期三年，

102年，总经理连聘可以连任。经理连聘可以连任。

第一百五十二条经理对董事会负责，

第一百三十四条总经理对董事会负根据董事会的授权行使职权。

责，根据董事会的授权行使职权。

（一）主持公司的经营管理工作，组织

（一）主持公司的经营管理工作，组

实施董事会、股东会决议，并向董事会织实施董事会、股东会决议，并向董报告工作；

事会报告工作；

（二）拟订公司发展战略计划、年度（二）拟订公司发展战略计划、全面预

经营计划、重大项目投资方案等须提算管理方案、年度经营计划、年度预算、

交董事会审议的计划和方案；按照董年度投资计划、重大项目投资方案等须

事会或股东会的批准，组织实施公司提交董事会审议的计划和方案；按照董战略及各项计划和方案；事会或股东会的批准，组织实施公司战

（三）拟订和组织实施公司内部管理略及各项计划和方案；

机构的设置或调整方案；

（三）拟订和组织实施公司内部管理机

（四）拟订公司的基本管理制度；构的设置或调整方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）组织制定公司的具体规章制

103（五）组织制定公司的具体规章制度；度；

（六）提请董事会聘任或者解聘除经

（六）提请董事会聘任或者解聘除总理、董事会秘书以外的公司高级管理人

经理、董事会秘书以外的公司高级管员；

理人员；（七）根据工作需要决定及调整经理层

（七）根据工作需要决定及调整经理成员的工作职责与分工；

层成员的工作职责与分工；（八）根据公司内部的审批程序和权限，决定对员工的奖惩、职位调整、薪

（八）根据公司内部的审批程序和权

酬调整、聘用和解聘；

限，决定对员工的奖惩、职位调整、薪酬调整、聘用和解聘；（九）根据董事会授权，以公司名义签

（九）根据董事会授权，以公司名义署有关协议、合同和文件以及处理有关

签署有关协议、合同和文件以及处理事宜；

有关事宜；（十）在董事会授权范围内，决定公司经营管理中的各项费用支出以及有关

（十）在董事会授权范围内，决定公

资金、资产的运用和安排；

司经营管理中的各项费用支出以及

有关资金、资产的运用和安排；（十一）召集并主持公司经理办公会，提议召开临时董事会会议；

（十一）召集并主持公司经理办公（十二）除有要求应予回避的情况外，会，提议召开临时董事会会议；

非董事的经理有权列席董事会；

（十二）除有要求应予回避的情况（十三）主动辞去经理职务的权利（在外，非董事的总经理有权列席董事任期届满以前提出辞职的具体程序和会；

办法由经理与公司之间的聘用合同规

（十三）主动辞去总经理职务的权利定）；

（在任期届满以前提出辞职的具体

（十四）提出向子公司派出董事、监事程序和办法由总经理与公司之间的人选，并报董事长审批；

聘用合同规定）；

（十五）法律、法规、《公司章程》和

（十四）提出向子公司派出董事、监董事会授予的其他职权。

事人选，并报董事长审批；

（十五）法律、法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第一百三十五条总经理应制订总经第一百五十三条经理应制订经理工作

104

理工作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条总经理工作细则包第一百五十四条经理工作细则包括下

括下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）经理会议召开的条件、程序和参和参加的人员；

加的人员；

105（二）总经理及其他高级管理人员各（二）经理及其他高级管理人员各自具

自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总经理可以在任期第一百五十五条经理可以在任期届满届满以前提出辞职。有关总经理辞职以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

106

的具体程序和办法由总经理与公司序和办法由经理与公司之间的劳动合之间的劳动合同规定。同规定。

第一百三十八条副总经理由总经理第一百五十六条副经理由经理或提名

或提名委员会提名，董事会聘任。副委员会提名，董事会聘任。副经理对经

107

总经理对总经理负责，按总经理授予理负责，按经理授予的职权履行职责，的职权履行职责，协助总经理工作。协助经理工作。

第一百五十八条高级管理人员执行公

第一百四十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

108司职务时违反法律、行政法规、部门担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

规章或本章程的规定，给公司造成损者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

第九章财务会计制度、利润分配和第八章财务会计制度、利润分配和审审计计

第一百六十三条公司分配当年税后利

第一百五十九条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的10%列入公定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计司注册资本的50%以上的，可以不再提额为公司注册资本的50%以上的，可取。

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法度亏损的，在依照前款规定提取法定公定公积金之前，应当先用当年利润弥积金之前，应当先用当年利润弥补亏补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东会决议，还可以从税后利经股东会决议，还可以从税后利润中提

109润中提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税

税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配的除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分股东会违反《公司法》向股东分配利润

配利润的，股东应当将违反规定分配的，股东应当将违反规定分配的利润退的利润退还公司；给公司造成损失

还公司；给公司造成损失的，股东及负的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司股东会对利润

第一百六十五条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，或公司董事会配方案作出决议后，或公司董事会根据根据股东会年会审议通过的下一年

110年度股东会审议通过的下一年中期分

中期分红条件和上限制定具体方案

红条件和上限制定具体方案后，须在2后，须在2个月内完成股利（或股份）个月内完成股利（或股份）的派发事项。

的派发事项。

第一百六十二条公司的利润分配政第一百六十六条公司的利润分配政策

111策为：

为：

（一）公司利润分配政策的基本原则：（一）公司利润分配政策的基本原则：

11、公司充分考虑对投资者的回报，每、公司充分考虑对投资者的回报，

每年按当年实现的合并报表可分配年按当年实现的合并报表可分配利润利润的规定比例向股东分配股利；的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和

2、公司的利润分配政策保持连续性

和稳定性，同时兼顾公司的长远利稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全益、全体股东的整体利益及公司的可体股东的整体利益及公司的可持续发持续发展；展；

3、公司优先采用现金分红的利润分3、公司优先采用现金分红的利润分配配方式。方式。

44、现金股利政策目标为剩余股利。、现金股利政策目标为剩余股利。

（二）公司利润分配具体政策如下：

（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

股票或者现金与股票相结合的方式配股利。在有条件的情况下，公司可以分配股利。在有条件的情况下，公司进行中期利润分配。

可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计

除特殊情况外，公司在当年盈利且累未分配利润为正的情况下，采取现金方计未分配利润为正的情况下，采取现式分配股利，每年以现金方式分配的利金方式分配股利，每年以现金方式分润不少于当年实现的合并报表可分配配的利润不少于当年实现的合并报

30%利润的30%，公司也可以视情况实施中表可分配利润的，公司也可以视

情况实施中期现金分红。期现金分红。

特殊情况是指：特殊情况是指：

（1）公司有重大投资计划或重大现金

（1）公司有重大投资计划或重大现

支出等事项发生（募集资金项目除外）。

金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对即，公司未来十二个月内拟对外投资、外投资、收购资产或者购买设备累计收购资产或者购买设备累计支出将达支出将达到或超过公司最近一期经到或超过公司最近一期经审计总资产的

审计总资产的10%；或者净资产的10%；或者净资产的30%，且绝对金额超

30%，且绝对金额超过5，000万元；

过5，000万元；

（2）利润分配当年每股累计可供分

（2）利润分配当年每股累计可供分配

配利润低于0.1元。

利润低于0.1元。

公司现金分红的期间间隔一般不超公司现金分红的期间间隔一般不超过过一年。公司董事会还可以根据公司一年。公司董事会还可以根据公司当期当期的盈利规模、现金流状况、资金

的盈利规模、现金流状况、资金需求状

需求状况，提议公司进行中期分红。

况，提议公司进行中期分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利公司董事会应当综合考虑所处行业特

水平、债务偿还能力、是否有重大现

金支出安排和投资者回报等因素，按点发展阶段、自身经营模式、盈利水平、照本公司章程规定的程序，提出差异债务偿还能力、是否有重大现金支出安化的现金分红政策。排和投资者回报等因素，按照本公司章

3、公司发放股票股利的具体条件：程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不3、公司发放股票股利的具体条件：

匹配、发放股票股利有利于公司全体公司在经营情况良好，并且董事会认为股东整体利益时，可以在满足上述现公司股票价格与公司股本规模不匹配、金分红的条件下，提出股票股利分配发放股票股利有利于公司全体股东整预案。

体利益时，可以在满足上述现金分红的

4、当公司存在以下任一情形的可以条件下，提出股票股利分配预案。

不进行利润分配；

4、当公司存在以下任一情形的可以不

（1）最近一年审计报告为非无保留进行利润分配；

意见或带与持续经营相关的重大不（1）最近一年审计报告为非无保留意确定性段落的无保留意见；

见或带与持续经营相关的重大不确定

（2）最近一期经审计的母公司资产性段落的无保留意见；

负债率超过70%的；（2）最近一期经审计的母公司资产负

（3）当期经营活动产生的现金流量债率超过70%的；

净额为负的；（3）当期经营活动产生的现金流量净额为负的；

（4）不适宜进行利润分配的其他情

（4）不适宜进行利润分配的其他情况。

况。

（三）公司利润分配方案的决策机制和

（三）公司利润分配方案的决策机制审议程序：

和审议程序：1、公司的利润分配方案由公司管理层

1、公司的利润分配方案由公司管理拟定后提交公司审计委员会、董事会审

层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进议。董事会就利润分配方案的合理性行充分讨论，形成专项决议后提交股东进行充分讨论，形成专项决议后提交会审议。独立董事认为现金分红具体方股东会审议。独立董事认为现金分红案可能损害上市公司或者中小股东权具体方案可能损害上市公司或者中益的，有权发表独立意见。董事会对独小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或立董事的意见未采纳或者未完全采纳

者未完全采纳的，应当在董事会决议的，应当在董事会决议中记载独立董事中记载独立董事的意见及未采纳的的意见及未采纳的具体理由，并披露。

具体理由，并披露。

2、股东会对利润分配方案审议前，公

2、股东会对利润分配方案审议前，

司应通过多种渠道主动与股东特别是公司应通过多种渠道主动与股东特

中小股东进行沟通和交流，充分听取中别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时小股东的意见和诉求，并及时答复中小答复中小股东关心的问题。股东会在股东关心的问题。股东会在审议利润分审议利润分配方案时，可以采取邀请配方案时，可以采取邀请中小股东参会中小股东参会等多种形式，充分保障等多种形式，充分保障广大股东尤其是广大股东尤其是中小股东的权利。

中小股东的权利。

3、公司因本条第二款规定的特殊情

况而不进行现金分红或拟分配的现3、公司因本条第二款规定的特殊情况金分红总额（包括中期已分配的现金而不进行现金分红或拟分配的现金分红利）与当年归属于上市公司股东的红总额

净利润之比低于30%时，董事会就不（包括中期已分配的现金红利）与当年进行现金分红或分红水平较低的具归属于上市公司股东的净利润之比低

体原因、公司留存收益的确切用途及于30%时，董事会就不进行现金分红或预计投资收益、以及下一步为增强投

分红水平较低的具体原因、公司留存收资者回报水平拟采取的举措等事项

益的确切用途及预计投资收益、以及下

进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明后提交股东

4、公司召开股东会年会审议年度利会审议，并在公司指定媒体上予以披润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额露。

上限等。股东会年会审议的下一年中4、公司召开年度股东会审议年度利润期分红上限不应超过相应期间归属

分配方案时，可审议批准下一年中期现于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条金分红的条件、比例上限、金额上限等。

件下制定具体的中期分红方案。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司

（四）公司利润分配方案的实施：

股东的净利润。董事会根据股东会决议公司股东会对利润分配方案作出决在符合利润分配的条件下制定具体的议后，或公司董事会根据股东会年会中期分红方案。

审议通过的下一年中期分红条件和

上限制定具体方案后，须在2个月内（四）公司利润分配方案的实施：

完成股利（或股份）的派发事项。公司股东会对利润分配方案作出决议

（五）公司利润分配政策的变更：后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、

或者公司外部经营环境变化并对公定具体方案后，须在2个月内完成股利司生产经营造成重大影响，或公司自（或股份）的派发事项。

身经营状况发生较大变化时，公司可

（五）公司利润分配政策的变更：

对利润分配政策进行调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司调整利润分配政策应由董事会者公司外部经营环境变化并对公司生

做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经由董事会和产经营造成重大影响，或公司自身经营监事会审议通过后提交股东会特别状况发生较大变化时，公司可对利润分决议通过。股东会对调整利润分配政配政策进行调整。策审议前，公司应通过多种渠道主动公司调整利润分配政策应由董事会做与股东特别是中小股东进行沟通和出专题论述，详细论证调整理由，形成交流，充分听取中小股东的意见和诉书面论证报告，并经由审计委员会和董求，并及时答复中小股东关心的问事会审议通过后提交股东会特别决议题。通过。股东会对调整利润分配政策审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十七条公司实行内部审计制

第一百六十三条公司实行内部审计度，明确内部审计工作的领导体制、职制度，配备专职审计人员，对公司财责权限、人员配备、经费保障、审计结

112

务收支和经济活动进行内部审计监果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计制度

第一百六十八条公司内部审计机构对

和审计人员的职责，应当经董事会批

113公司业务活动、风险管理、内部控制、准后实施。审计负责人向董事会负责财务信息等事项进行监督检查。

并报告工作。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

114管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进

115

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内

116

部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会计

117务所必须由股东会决定，董事会不得师事务所，由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百七十二条公司召开股东会会第一百七十九条公司召开股东会的会

118

议的会议通知，以公告的方式进行。议通知，以公告的方式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的

会议通知，以专人直接送达、挂号邮

119

件、传真、电话或电子邮件等方式进

行。第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散解散和清算和清算

第一百八十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经

120股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清

第一百九十条公司减少注册资本，将单。

编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资公司应当自股东会作出减少注册资本

本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸决议之日起10日内通知债权人，并于上或者国家企业信用信息公示系统30日内在符合法律规定的报纸上或者公告。债权人自接到通知书之日起30国家企业信用信息公示系统公告。债权

121日内，未接到通知书的自公告之日起人自接到通知书之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者30日内，未接到通知书的自公告之日起

提供相应的担保。

45日内，有权要求公司清偿债务或者提

公司减少注册资本，应当按照股东出供相应的担保。

资或者持有股份的比例相应减少出

公司减少注册资本，应当按照股东持有资额或者股份，法律或者本章程另有股份的比例相应减少出资额或者股份，规定的除外。

法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十一条公司依照本章程第一

百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

122

本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

123

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

124

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司有本章程第一第一百九十六条公司有本章程第一百

百八十五条第一款第（一）项、第（二）九十五条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，项情形，且尚未向股东分配财产的，可

125可以通过修改本章程或者经股东会以通过修改本章程或者经股东会决议决议而存续。而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程或者经股东

东会决议，须经出席股东会会议的股会决议，须经出席股东会会议的股东所东所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一

百八十五条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15日内组成清算组，进行清算。清算

组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清第一百九十七条公司因本章程第一百算义务人未及时履行清算义务，给公九十五条第一款第（一）项、第（二）司或者债权人造成损失的，应当承担项、第（四）项、第（五）项规定而解赔偿责任。

散的，应当清算。董事为公司清算义务股东会逾期不成立清算组进行清算人，应当在解散事由出现之日起15日内

126的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。组成清算组，进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规公司依照第一款的规定应当清算，逾定或者股东会决议另选他人的除外。

期不成立清算组进行清算或者成立

清算义务人未及时履行清算义务，给公清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清司或者债权人造成损失的，应当承担赔算组进行清算。人民法院应当受理该偿责任。

申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第一百八十五条第一

款第（四）项的规定而解散的，作出

吊销营业执照、责令关闭或者撤销决

定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百零五条有下列情形之一的，公

第一百九十五条有下列情形之一

司将修改章程：

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规

（一）《公司法》或有关法律、行政

127法规修改后，章程规定的事项与修改修改后，章程规定的事项与修改后的法后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十九条释义：

第二百零九条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过50%的股东；持（一）控股股东，是指其持有的股份占公有股份的比例虽然低于50%，但依其司股本总额超过50%的股东；或者持有持有的股份所享有的表决权已足以股份的比例虽然未超过50%，但依其持对股东会的决议产生重大影响的股有的股份所享有的表决权已足以对股东东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

128（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者

协议或者其他安排，能够实际支配公司其他安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与其

人员与其直接或者间接控制的企业直接或者间接控制的企业之间的关系，之间的关系，以及可能导致公司利益以及可能导致公司利益转移的其他关转移的其他关系。但是，国家控股的系。但是，国家控股的企业之间不仅因企业之间不仅因为同受国家控股而为同受国家控股而具有关联关系。

具有关联关系。

第二百零二条本章程所称“以上”，第二百一十二条本章程所称“以上”、“以

129含本数；“以内”、“以下”、“以外”、内”含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多

“超过”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百零四条本章程附件包括股东

第二百一十四条本章程附件包括股东

130会议事规则、董事会议事规则和监事