北京市中伦律师事务所
关于胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年五月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
致：胜华新材料集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“胜华新材”或“公司”）向特定
对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2023年3月就本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等相关文件。
根据上海证券交易所于2023年3月31日出具的上证上审（再融资〔2023〕178号）《关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所列的相关问题涉及的法律事项进行了核查；同时，根据相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法
7-3-1补充法律意见书（一）
律意见书出具日之间（以下简称“补充期间”）或者本补充法律意见书另行指明
的其他期间的相关法律事项的更新情况进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》及《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《律师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
7-3-2补充法律意见书（一）
第一部分《反馈意见》问题回复
一、《审核问询函》问题1：关于募投项目必要性根据申报材料，1）本次募投项目包括“年产30万吨电解液项目（东营）”等7个建设项目，实施地点位于东营、武汉、眉山等地。2）募投项目投产后，公司产品结构将从目前的以锂离子电池电解液溶剂产品为主过渡到以电解液及
其配套材料为主，同时新增面向半导体和光伏领域的湿电子化学品，公司产品和客户结构将发生较大变化。3）电解液市场竞争激烈，头部企业不断扩充产能继续提升市场占有率；据百川盈孚统计分析，预计到2024年，我国电解液产能将提升至430万吨/年，但市场需求预计只有200万吨。4）湿电子化学品项目主要技术来源为自有技术，辅之引进技术服务，公司已完成技术引进和工艺包开发。
5）硅基负极属于新型锂离子电池负极材料，目前市场整体产销规模小，与石墨负极材料相比应用并不广泛，发行人是国内较早布局硅基负极的企业。6）本次募投项目用地部分为自有土地，部分为购置土地。7）目前，发行人及其控股子公司拥有危险化学品经营许可证、危险化学品登记证等资质或许可。
请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条对募投项目用地情况进行补充披露。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，本次募投项目选址的主要考虑，通过本次募投项目涉足新产品及应用领域的必要性和紧迫性，是否符合募集资金投向主业的要求；（2）公司是否已取得募投项目实施所需的资质、许可等，公司主营业务及募投项目是否符合国家产业政
策；（3）公司是否已具备和掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，技
术来源于外部的具体情况及其对本次募投项目实施的重要性程度；（4）按不同
募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场行业发展情况、市场竞争格局、空间及成熟度、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单、自产耗
用量等情况，进一步说明本次大幅新增产能的合理性、紧迫性及产能消化措施；
（5）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
7-3-3补充法律意见书（一）
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第7条
对（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构对其余事项进行核查并发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查工作：
1.查阅发行人现阶段实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所
取得的立项备案、环评批复、节能审查意见等备案/批复/资质/许可等文件，核查实施募投项目所需资质/许可的相关法律、法规及规范性文件；
2.查阅发行人2020年、2021年及2022年年度报告；
3.查阅发行人本次发行的募集资金使用可行性分析报告；
4.查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》；
5.查阅《胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书（申报稿）》”）；
6.核查发行人出具的书面说明文件。
【核查内容】
（一）公司是否已取得募投项目实施所需的资质、许可
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目已取得的许可批复情况如下：
1.项目备案
截至本专项核查意见出具之日，本次募投项目均已取得项目备案手续，具体情况如下：
序号项目名称项目备案情况1年产30万吨电解液项《山东省建设项目备案证明》（项目代码：7-3-4补充法律意见书（一）
序号项目名称项目备案情况目（东营）2201-370500-04-05-466301）年产20万吨电解液项《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2目（武汉）2206-420107-04-05-422841）22万吨/年锂电材料生《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：3产研发一体化项目2201-420107-04-01-477939）年产10万吨液态锂盐《山东省建设项目备案证明》（项目代码：4项目2201-370500-04-05-342166）年产1.1万吨添加剂项《山东省建设项目备案证明》（项目代码：5目2201-370500-04-05-582389）年产5万吨湿电子化《山东省建设项目备案证明》（项目代码：6学品项目2201-370500-04-05-668588）年产3万吨硅基负极《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备
7材料项目 【2207-511400-04-01-914674】FGQB-0103 号）
2.环评批复
截至本专项核查意见出具之日，本次募投项目均已取得环评批复文件，具体情况如下：
序号项目名称环评批复情况情况年产30万吨电解液项东营市生态环境局垦利区分局：审批意见（东环垦分建审目（东营）[2022]035号）武汉市生态环境局青山区分局：《关于胜华新能源科技（武年产20万吨电解液项
2汉）有限公司20万吨/年电解液项目环境影响报告表的批目（武汉）复》（武环青山审〔2022〕26号）武汉市生态环境局青山区分局：《关于胜华新能源科技（武
22万吨/年锂电材料生
3汉）有限公司22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目环
产研发一体化项目境影响报告书的批复》（武环青山审〔2022〕18号）年产10万吨液态锂盐4东营市生态环境局：《关于东营石大胜华新能源有限公司项目10万吨/年液态锂盐项目环境影响报告书的批复》（东环
7-3-5补充法律意见书（一）
序号项目名称环评批复情况情况审〔2022〕122号）东营市生态环境局：《关于胜华新能源科技（东营）有限年产1.1万吨添加剂项5公司1.1万吨/年添加剂项目环境影响报告书的批复》（东目环审〔2022〕113号）东营市生态环境局：《关于胜华新能源科技（东营）有限年产5万吨湿电子化
6公司5万吨/年湿电子化学品项目环境影响报告书的批复》
学品项目（东环审〔2022〕114号）眉山市生态环境局：《关于胜华新材料科技（眉山）有限年产3万吨硅基负极
7公司3万吨/年硅基负极材料项目环境影响报告书的批复》
材料项目（眉市环建函〔2022〕71号）
3.节能审查意见
截至本专项核查意见出具之日，本次募投项目均已取得项目节能审查意见，具体情况如下：
序号项目名称节能审查意见年产30万吨电解液项东营市行政审批服务局：《关于<30万吨/年电解液项目节
1目（东营）能报告>的审查意见》（东审批投资[2022]81号）武汉市青山区行政审批局：《关于胜华新能源科技（武汉）年产20万吨电解液项2有限公司20万吨/年电解液项目节能审查的意见》（青行审目（武汉）批〔2022〕第29号）湖北省发展和改革委员会：《省发改委关于胜华新能源科
22万吨/年锂电材料生
3技（武汉）有限公司22万吨/年锂电材料生产研发一体化
产研发一体化项目项目节能审查的意见》（鄂发改审批服务〔2022〕188号）山东省发展和改革委员会：《关于东营石大胜华新能源有年产10万吨液态锂盐4限公司10万吨/年液态锂盐项目节能报告的审查意见》（鲁项目发改项审〔2023〕87号）年产1.1万吨添加剂项东营市行政审批服务局：《关于<1.1万吨/年添加剂项目节
5目能报告>的审查意见》（东审批投资〔2022〕74号）
7-3-6补充法律意见书（一）
序号项目名称节能审查意见年产5万吨湿电子化东营市行政审批服务局：《关于<5万吨/年湿电子化学品项
6学品项目目节能报告>的审查意见》（东审批投资〔2022〕113号）四川省发展和改革委员会：《关于3万吨/年硅基负极材料年产3万吨硅基负极7项目节能报告的审查意见》（川发改环资函〔2022〕900材料项目
号）
4.安全审查意见
截至本专项核查意见出具之日，本次募投项目已取得的安全条件审查意见及安全设施审查意见情况如下：
序号项目名称安全条件审查意见安全设施审查意见东营市应急管理局：《危东营市应急管理局：《危险化学险化学品建设项目安全年产30万吨电解液项品建设项目安全条件审查意见
1设施设计审查意见书》目（东营）书》（东危化项目安条审字（东危化项目安设审字〔2022〕501号）〔2022〕501号）武汉市应急管理局：《危武汉市应急管理局：《危险化险化学品建设项目安全年产20万吨电解液项学品建设项目安全条件审查意
2设施设计审查意见书》目（武汉）见书》（武应急危化生产项目（武应急危化生产项目安条审字〔2022〕004号）安设审字〔2022〕001号）湖北省应急管理厅：《建设项湖北省应急管理厅：《建22万吨/年锂电材料生目安全条件审查意见书》（鄂设项目安全设施设计审
3产研发一体化项目危化项目安全条件审字〔2022〕查意见书》（鄂危化项目
39号）安设审字〔2022〕59号）东营市应急管理局：《危险化年产10万吨液态锂盐学品建设项目安全条件审查意
4正在办理中项目见书》（东危化项目安条审字〔2022〕224号）东营市应急管理局：《危险化年产1.1万吨添加剂学品建设项目安全条件审查意
5正在办理中项目见书》（东危化项目安条审字〔2022〕228号）
7-3-7补充法律意见书（一）东营市应急管理局：《危东营市应急管理局：《危险化险化学品建设项目安全年产5万吨湿电子化学品建设项目安全条件审查意
6设施设计审查意见书》学品项目见书》（东危化项目安条审字（东危化项目安设审字〔2022〕227号）〔2023〕404号）《建设项目安全预评价专家组年产3万吨硅基负极评审意见》（评价机构：四川
7正在办理中
材料项目省宏博安全科技有限责任公
司）
本所律师注意到，上述第4、5、7项募投项目存在未取得安全设施设计审查即开工建设的情形。
就上述第4、5项募投项目，东营市垦利区应急管理局已出具《证明函》，确认前述项目安全设施设计专篇已与主体工程同时进行设计，且已在积极组织审查中，预计取得不存在实质性障碍。截至该证明函出具之日，该单位未对上述主体予以行政处罚。除上述情形外，该等主体的固定资产投资项目不存在该单位职责范围内的应履行而未履行的审批手续或应取得而未取得的资质许可情形。
就上述第7项募投项目，眉山高新技术产业园区应急管理局已出具《证明函》，确认该项目不属于危险化学品生产（储存）项目，其安全设施设计专篇由其自行组织审查形成书面报告备查。该公司安全设施设计专篇已与主体工程同时进行设计，且已在积极组织审查中，该局不会因此对其予以行政处罚。
根据发行人的说明，上述主体正在积极组织办理上述建设项目安全设施设计审查意见的相关手续。
根据发行人募投项目实施主体主管部门出具的合规证明并经本所律师登录
主管部门政府网站进行检索，报告期内，发行人募投项目实施主体不存在因募投项目违反相关法律法规而被主管部门行政处罚的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
5.募投项目实施主体已取得的主要资质/许可
7-3-8补充法律意见书（一）
除上述已取得的批复许可外，截至报告期末，发行人相关募投项目实施主体已取得的主要资质/许可情况详见本补充法律意见书之“附件二：发行人及其子公司的主要经营资质/备案”。根据发行人的说明，发行人募投项目实施主体尚需结合募投项目建设进度及实施进度于项目正式投产前办理或换领所需的业务资质及许可。
根据上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人本次募投项目涉及的立项、环境影响评价、节能审查及安全审查意见已办理完毕；发行人募投项目实施主体尚需结合募投项目建设进度及实施进度于项目正式投产前办理或换领所需的业务资质及许可。
（二）公司主营业务及募投项目符合国家产业政策
根据发行人现行有效的《营业执照》、2020年、2021年及2022年年度报告
及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为以碳酸酯系列产品为核心的锂电池电解液溶剂和甲基叔丁基醚等精细化学品的研发、生产和销售。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司主营业务所属行业为（C26）“化学原料和化学制品制造业”，属于新能源材料和精细化工领域。
根据发行人本次发行的募集资金使用可行性分析报告、募投项目可行性研究
报告和环境影响报告表（书）等相关资料及发行人的说明，发行人本次募投项目均围绕发行人主营业务展开，是发行人现有产品的拓展和延伸，主要产品包括电解液、溶剂、添加剂、锂盐、湿电子化学品及硅基负极材料，符合发行人“聚焦新能源、新材料业务”的发展战略。
根据发行人提供的资料并经本所律师检索，发行人主营业务及本次募投项目所涉主要产品领域所涉国家产业政策主要如下：
领域序号主要政策发布部门发布时间相关政策内容
第一类“鼓励类”第十九项第14新能1《产业结构调国家发展2019.10款包括“锂离子电池用三元和多源材整指导目录和改革委
元、磷酸铁锂等正极材料、中间相
7-3-9补充法律意见书（一）
领域序号主要政策发布部门发布时间相关政策内容
料（2019年本）》员会炭微球和硅碳等负极材料、单层与
三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳
酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂”。
提出要有序推进碳达峰碳中和工《2022年政府
2国务院2022.03作，落实碳达峰行动方案，推动实工作报告》
施能源革命，保证能源供应。
国家发展到2025年，新型储能由商业化初《“十四五”改革委、期步入规模化发展阶段，具备大规
3新型储能发展2022.01
国家能源模商业化应用条件。到2030年，实施方案》局新型储能全面市场化发展。
《锂离子电池明确了锂电池行业产业布局及项行业规范公告工业和信目设立相关要求，对锂电池企业条
42021.12
管理暂行办法息化部件、电池性能、正极材料、负极材
（2021年本）》料等作出规定。
提出大力推广新能源汽车，逐步降《2030年前碳低传统燃油汽车在新车产销和汽
5国务院2021.10达峰行动方案》车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代等。
以实现碳达峰碳中和为目标，将发国家发展《关于加快推展新型储能作为提升能源电力系改革委、
6动新型储能发2021.07统调节能力、综合效率和安全保障
国家能源展的指导意见》能力，支撑新型电力系统建设的重局要举措。
《国民经济和提出聚焦新能源、新材料等战略性社会发展第十
新兴产业，加快关键核心技术创新
7四个五年规划国务院2021.03应用，增强要素保障能力，培育壮和2035年远景大产业，发展新动能。
目标纲要》
到2025年，我国新能源汽车市场《新能源汽车竞争力明显增强，新能源汽车新车产业发展规划国务院办销售量达到汽车新车销售总量的
82020.10
（2021—2035公厅20%左右，高度自动驾驶汽车实现年）》限定区域和特定场景商业化应用，充换电服务便利性显著提高。
《关于完善新延长新能源汽车补贴期限到2022财政部等
9能源汽车推广2020.04年底，推动落实新能源汽车免限四部委
应用财政补贴购、免限行、路权等支持政策等。
7-3-10补充法律意见书（一）
领域序号主要政策发布部门发布时间相关政策内容政策的通知》
第一类“鼓励类”第十一项第12《产业结构调国家发展款包括超净高纯试剂、光刻胶、电
1整指导目录和改革委2019.10
子气、高性能液晶材料等新型精细
（2019年本）》员会化学品的开发与生产。
以“去产能、补短板”为核心，推《石化和化工石油和化进石化行业高质量发展；大力实施
2行业“十四五”学工业规2020.07
创新驱动和绿色可持续发展战略，规划指南》划院培育战略性新兴产业。
行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、低碳、数字化转型为重点，以加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发《石油和化学中国石油展格局为方向，以提高行业企业核
3工业“十四和化学工2021.01心竞争力为目标，深入实施创新驱五”发展指南》业联合会
动发展战略、绿色可持续发展战
略、数字化、智能化转型发展战略、
人才强企战略，加快建设现代化石油和化学工业体系。
精细提出石化产业绿色发展标准初步国家发展化工《关于促进石建立，绿色产品、绿色工厂、绿色改革委、
4化产业绿色发2017.12园区标准制定并实施，绿色评价工
工业和信展的指导意见》作全面深入开展，树立一批具有示息化部范作用的绿色标杆园区和企业。
《新材料关键国家发展强调重点发展新一代锂离子电池
5技术产业化实和改革委2017.12用特种化学品、电子气体、光刻胶、施方案》员会高纯试剂等高端专用化学品。
《工业和信息加快推进落实绿色制造工程实施化部财政部关指南，推进促进重点行业挥发性有于印发<重点行工信部、
6 2016.07 机物（VOC）削减，提升工业绿
业挥发性有机财政部
色发展水平，改善大气环境质量，物削减行动计提升制造业绿色化水平。
划>的通知》
科技部、《高新技术企财政部、重点支持的八大高新技术领域中
7业认定管理办2016.01
国家税务包括新材料领域的精细化学品。
法》总局8《国务院关于国务院2015.05推进国际产能和装备制造合作，推推进国际产能动新一轮高水平对外开放、增强国
7-3-11补充法律意见书（一）
领域序号主要政策发布部门发布时间相关政策内容
和装备制造合际竞争优势，将钢铁、有色、建材、作的指导意见》铁路、电力、化工、轻纺、汽车、
通信、工程机械、航空航天、船舶
和海洋工程等作为重点行业，有序推进。
根据上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务及募投项目符合国家产业政策，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第
7条的相关规定。
经核查，发行人本次募投项目不存在投资于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业的情形，亦不涉及境外投资情形，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第7条的相关规定。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人本次募投
项目涉及的立项、环境影响评价、节能审查及安全审查意见已办理完毕；发行人募投项目实施主体尚需结合募投项目建设进度及实施进度于项目正式投产前办理或换领所需的业务资质及许可。
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务及募投项目符合国家产业政策，本次募投项目不存在投资于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业的情形，亦不涉及境外投资情形，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第7条的相关规定。
二、《审核问询函》问题2：关于募投项目实施主体根据申报材料，1）“年产10万吨液态锂盐项目”的实施主体为控股孙公司胜华新能源，少数股东为ENCHEM，持股比例49%，其为电解液生产企业，也是公司碳酸酯溶剂的主要客户之一；对于胜华新能源开展的投资项目，双方股东按照持股比例等比例出资，或按照持股比例等比例提供借款，借款利率参考
7-3-12补充法律意见书（一）同期银行贷款利率由双方协商确定。2）“年产3万吨硅基负极材料项目”的实施主体为控股子公司眉山公司，眉山公司为发行人与员工持股平台盈嘉合壹于
2022年6月共同出资设立，出资额分别为4.5亿元、5000万元，持股比例分别为
90%、10%；盈嘉合壹参与对象为眉山公司重要管理人员、核心技术人员及业
务骨干；公司将以出资加股东借款形式将资金投入到眉山公司并专项用于该项目的投资建设。
请发行人补充披露眉山公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性。
请发行人说明：（1）公司通过胜华新能源、眉山公司等实施募投项目的背景，本次募集资金投入各募投项目的具体方式，少数股东是否同比例增资或提供借款，列示金额、出资时间、增资价格或借款利率等主要内容；（2）盈嘉合壹的持有人及份额、实缴出资、实际控制人等情况，公司及盈嘉合壹对眉山公司的出资情况，结合眉山公司的法人治理结构、实际运营情况等，说明公司能否有效控制眉山公司，通过眉山公司实施本次募投项目是否存在损害公司及投资者利益情形。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条进行核查并发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查工作：
1.核查胜华新材料科技（眉山）有限公司（以下简称“眉山公司”）的营
业执照、公司章程、股东的实缴出资凭证；
2.核查东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈嘉合壹”）的营业执照、合伙协议及其补充协议、合伙人的实缴出资凭证；
3.核查东营盈嘉控股有限公司（以下简称“盈嘉控股”）的营业执照、公
司章程；
7-3-13补充法律意见书（一）
4. 核查胜华新能源科技与 ENCHEM CO.LTD（以下简称“ENCHEM”）
签署的《东营石大胜华新能源有限公司合资经营合同》及其补充协议；
5.核查发行人与盈嘉合壹签署的《胜华新材料科技（眉山）有限公司投资合作协议书》及其补充协议；
6.登录国家企业信用信息公示系统查询眉山公司、盈嘉合壹、盈嘉控股等
主体的基本信息；
7.查阅发行人制定的《子公司管理制度》《募集资金管理办法》等治理制度；
8.查阅发行人关于投资建设3万吨/年硅基负极材料项目的公告文件及会议
决议文件；
9.核查发行人、眉山公司、盈嘉合壹等主体出具的书面说明文件。
【核查内容】
（一）公司通过胜华新能源、眉山公司等实施募投项目的背景，本次募集
资金投入各募投项目的具体方式，少数股东是否同比例增资或提供借款，列示金额、出资时间、增资价格或借款利率等主要内容
1.公司通过胜华新能源、眉山公司等实施募投项目的背景
（1）胜华新能源
截至本补充法律意见书出具之日，胜华新能源的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1胜华新能源科技29580.0051.00%
2 ENCHEM 28420.00 49.00%
合计58000.00100.00%
根据发行人的说明，ENCHEM系国际知名电解液生产企业，也是发行人碳酸酯溶剂的主要客户之一，多年来与发行人保持着良好的合作关系。鉴于
7-3-14补充法律意见书（一）
ENCHEM在新能源电解液相关产品领域拥有先进的技术及丰富的经验，ENCHEM于2021年4月以股权受让的方式取得胜华新能源49%股权，并与发行人在六氟磷酸锂领域进一步展开合作。基于前述合作基础，公司通过胜华新能源实施“年产10万吨液态锂盐项目”（主要产品为液态六氟磷酸锂），有助于推动该募集资金投资项目的实施。
（2）眉山公司
截至本补充法律意见书出具之日，眉山公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1发行人45000.0090.00%
2盈嘉合壹5000.0010.00%
合计50000.00100.00%
根据发行人的说明，眉山公司系由发行人与盈嘉合壹共同出资设立，其中盈嘉合壹系为激励眉山公司重要管理人员、核心技术人员及业务骨干而设立的员工持股平台。“年产3万吨硅基负极材料项目”技术属于前沿领域，在发行人现有技术储备基础上，该项目的实施需要加大人才引进力度。盈嘉合壹的合伙人为眉山公司重要管理人员、核心技术人员及业务骨干，眉山公司引入员工持股平台持股有利于保障眉山公司管理层及核心团队的相对稳定，从而促进眉山公司的良性发展，对该募投项目的实施具有积极影响。
2.本次募集资金投入各募投项目的具体方式，少数股东是否同比例增资或
提供借款，列示金额、出资时间、增资价格或借款利率等主要内容根据发行人的说明，发行人拟以增资或借款或实缴出资等方式将募集资金投入各募投项目，具体将结合募集资金到位时间、项目实施进展、实施主体实际经营情况等因素确定。
本次发行的“年产10万吨液态锂盐项目”的实施主体胜华新能源及“年产3万吨硅基负极材料项目”的实施主体眉山公司为发行人非全资的控股子公司，其募集资金拟投入情况如下：
7-3-15补充法律意见书（一）
（1）年产10万吨液态锂盐项目根据胜华新能源科技与ENCHEM签署的《<东营石大胜华新能源有限公司合资经营合同>之补充协议（二）》约定，如胜华新能源科技以实缴出资方式将募集资金投入胜华新能源的，ENCHEM同意按照其持股比例向胜华新能源同比例实缴出资。如胜华新能源科技以增资方式将募集资金投入胜华新能源的，ENCHEM同意按照其持股比例向胜华新能源同比例增资，增资价格按照公允价格由双方协商确定。双方将结合募集资金到位时间、“年产10万吨液态锂盐项目”实施进展及胜华新能源经营情况等因素综合协商确定上述资金的具体投入方式和投入时间。
（2）年产3万吨硅基负极材料项目根据发行人与盈嘉合壹签署的《<胜华新材料科技（眉山）有限公司投资合作协议书>之补充协议》约定，发行人拟以实缴出资加股东借款形式将募集资金投入至眉山公司并专项用于该项目的投资建设。发行人如采用借款方式将资金投入目标公司的，借款利率参照实际借款日银行同期贷款利率（LPR）水平，且不低于发行人同期融资成本；盈嘉合壹不存在提供同比例借款的计划。
（二）盈嘉合壹的持有人及份额、实缴出资、实际控制人等情况，公司及
盈嘉合壹对眉山公司的出资情况，结合眉山公司的法人治理结构、实际运营情况等，说明公司能否有效控制眉山公司，通过眉山公司实施本次募投项目是否存在损害公司及投资者利益情形
1.盈嘉合壹的持有人及份额、实缴出资情况
根据发行人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，盈嘉合壹的出资情况如下：
认缴出资额（万实缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例元）（万元）
1盈嘉控股普通合伙人3289.008.5065.78%
2丁伟涛有限合伙人443.00218.008.86%
7-3-16补充法律意见书（一）
3邢显博有限合伙人400.00200.008.00%
4陈英楠有限合伙人120.0060.002.40%
5杨明有限合伙人97.0048.501.94%
6周文泽有限合伙人65.0032.501.30%
7刘登华有限合伙人50.0025.001.00%
8高明亮有限合伙人50.0025.001.00%
9王树平有限合伙人50.0025.001.00%
10张志威有限合伙人50.0025.001.00%
11郝文玉有限合伙人50.0025.001.00%
12李辉有限合伙人50.0025.001.00%
13武士洪有限合伙人36.0018.000.72%
14刘殿忠有限合伙人30.0015.000.60%
15赵佳有限合伙人30.0015.000.60%
16魏业辉有限合伙人18.009.000.36%
17高原有限合伙人15.007.500.30%
18陈玉强有限合伙人15.007.500.30%
19张玮舟有限合伙人15.007.500.30%
20黄杰有限合伙人15.007.500.30%
21张立明有限合伙人12.006.000.24%
22崔宁有限合伙人10.005.000.20%
23缪珂珂有限合伙人10.005.000.20%
24许孝强有限合伙人10.005.000.20%
25韩同同有限合伙人10.005.000.20%
7-3-17补充法律意见书（一）
26孙梦奇有限合伙人10.005.000.20%
27刘文才有限合伙人10.005.000.20%
28张杰有限合伙人5.002.500.10%
29曹康琪有限合伙人5.002.500.10%
30赵培俭有限合伙人5.002.500.10%
31商怀春有限合伙人5.002.500.10%
32王宏伟有限合伙人5.002.500.10%
33葛之超有限合伙人5.002.500.10%
34王长征有限合伙人5.002.500.10%
35耿志波有限合伙人5.002.500.10%
合计5000.00860.50100.00%
根据《<东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）>之补充协议》的约定，盈嘉控股持有的盈嘉合壹3289万元合伙份额，其中10万元合伙份额为盈嘉控股实际持有；剩余3279万元合伙份额为盈嘉合壹的预留份额，尚未确定具体授予对象，拟用于激励2025年6月底前引进的对眉山公司经营发展具有重要作用的眉山公司重要管理人员、核心技术人员及业务骨干员工，该预留份额须由引进人才于2025年6月底前实缴到位。超过该期限未能分配或未实缴到位的，该预留份额对应的由盈嘉合壹持有的眉山公司的股权可依法转让给发行人，作价为0元。
2.盈嘉合壹的实际控制人情况
《东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）》第十四条约定，合伙企业的日常经营事务由执行事务合伙人负责执行。执行事务合伙人享有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的独立且排他的决定权和执行权，包括但不限于：（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人会议报告工作；（2）执行合伙人会议的决议；（3）代表合伙企业对外签署法律文件；（4）决定增加或减少合
伙企业向眉山公司的出资；（5）代表合伙企业行使因合伙企业向眉山公司投资
而产生的各项股东权利；（6）代表合伙企业向眉山公司提名或委派董事、监事；
7-3-18补充法律意见书（一）
（7）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一
切行动；（8）批准有限合伙人转让其在合伙企业中的合伙份额；（9）制订合伙
企业的经营计划和投资方案；（10）制订合伙企业的基本管理制度；（11）执行合伙企业的其他日常经营事务。
根据上述约定及盈嘉合壹的确认，盈嘉合壹的执行事务合伙人能够对盈嘉合壹实施控制。
截至本补充法律意见书出具之日，盈嘉合壹的执行事务合伙人为盈嘉控股。
根据盈嘉控股提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，盈嘉控股的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1丁伟涛7.0070.00%
2杨明3.0030.00%
合计10.00100.00%
根据《东营盈嘉控股有限公司章程》以及盈嘉控股和丁伟涛的确认，丁伟涛持有盈嘉控股70%股权并担任盈嘉控股执行董事兼经理，系盈嘉控股的控股股东。
据此，丁伟涛作为盈嘉合壹执行事务合伙人盈嘉控股的控股股东，能够对盈嘉合壹实施控制，系盈嘉合壹的实际控制人。
3.公司及盈嘉合壹对眉山公司的出资情况
根据发行人提供的出资凭证，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及盈嘉合壹对眉山公司的出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1发行人45000.009296.0090.00%
2盈嘉合壹5000.00860.5010.00%
合计50000.0010156.50100.00%
7-3-19补充法律意见书（一）
4.结合眉山公司的法人治理结构、实际运营情况等，说明公司能否有效控
制眉山公司，通过眉山公司实施本次募投项目是否存在损害公司及投资者利益情形
（1）结合眉山公司的法人治理结构、实际运营情况等，说明公司能否有效控制眉山公司
根据《胜华新材料科技（眉山）有限公司章程》的约定，发行人持有眉山公司90%股权，能够依其持有的股权对眉山公司的股东会施加决定性影响，并决定眉山公司执行董事及总经理的选任。
根据眉山公司的说明及发行人的确认，眉山公司作为发行人的控股子公司，其在实际运营过程中遵守《中华人民共和国公司法》及发行人制定的《子公司管理制度》等治理制度，遵循发行人的业务经营安排、财务管理、人事管理等，并按照发行人及其委派的执行董事及总经理的安排开展业务经营。
因此，经发行人及眉山公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人能够有效控制眉山公司。
（2）通过眉山公司实施本次募投项目是否存在损害公司及投资者利益情形
*眉山公司少数股东盈嘉合壹系为激励眉山公司管理层及核心团队设立
的员工持股平台，对募投项目的实施具有积极影响根据发行人的说明，盈嘉合壹系为激励眉山公司重要管理人员、核心技术人员及业务骨干而设立的员工持股平台。“年产3万吨硅基负极材料项目”的实施需要大量人才和技术储备，该员工持股平台的设立有利于保障眉山公司管理层及核心团队的相对稳定，从而促进眉山公司的良性发展，对该募投项目的实施具有积极影响。
*发行人向眉山公司提供借款的条件公允，不会导致眉山公司无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金根据发行人与盈嘉合壹签署的《<胜华新材料科技（眉山）有限公司投资合作协议书>之补充协议》约定，发行人拟以实缴出资加股东借款形式将募集资金
7-3-20补充法律意见书（一）
投入至眉山公司并专项用于该项目的投资建设。发行人如采用借款方式将资金投入目标公司的，借款利率参照实际借款日银行同期贷款利率（LPR）水平，且不低于发行人同期融资成本；盈嘉合壹不存在提供同比例借款的计划。前述借款利率具有公允性，且眉山公司向发行人支付相应借款利息，眉山公司少数股东以其所持股权比例间接承担相应借款的利息费用，发行人向眉山公司提供借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金。
*发行人已制定募集资金管理制度，并可通过控制眉山公司监督募集资金的使用经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，并对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行规定。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。根据发行人及眉山公司的说明，眉山公司亦将在相关资金到位后开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。
根据发行人的确认，发行人作为眉山公司的控股股东，能够对眉山公司的业务经营、资金管理、风险控制、募集资金的实际用途及募投项目实施进展实施控制，进而确保眉山公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求使用及管理募集资金。
根据发行人的确认，发行人将监督眉山公司按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务。
因此，本所律师认为，发行人通过眉山公司实施本次募投项目不存在损害公司及投资者利益的情形，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条的相关规定。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人通过胜华新能源、眉山公司等实施募投项目具有必要性及合
7-3-21补充法律意见书（一）理性，发行人拟以增资或借款或实缴出资等方式将募集资金投入各募投项目，具体将结合募集资金到位时间、项目实施进展、实施主体实际经营情况等因素确定，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条的相关规定。
（二）发行人能够有效控制眉山公司；发行人通过眉山公司实施本次募投项目不存在损害公司及投资者利益的情形，符合《监管规则适用指引—发行类第
6号》第8条的相关规定。
三、《审核问询函》问题4：关于本次发行表决情况根据申报材料，1）2022年7月，发行人在审议本次发行的董事会和监事会上，2名董事（张金楼、陈伟）和1名监事（于相金）分别投了反对票，上述董事系开投集团、融发集团提名；反对理由主要包括：募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响；募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者的利益；募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。2）2022年8月公司召开股东大会审议通过本次发行，其中赞成票占比70.86%、反对票占比26.95%。
请发行人说明：结合股东大会反对票情况等，部分董事、监事投反对票的具体原因，说明本次募投项目选择是否谨慎，本次募投项目是否将对公司业务发展产生不利影响，是否存在损害公司及投资者利益情形，是否存在其他利益安排，是否存在应披露而未披露的重大事项。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查工作：
1.核查发行人第七届董事会第二十次会议决议公告、第七届监事会第十次
会议决议公告、2022年第五次临时股东大会决议公告文件；
2.核查发行人历次审议相关建设项目的会议决议公告文件；
7-3-22补充法律意见书（一）
3.核查发行人本次发行的募投项目取得的相关备案、批准等文件；
4. 查阅《胜华新材 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（以
下简称“本次发行预案（修订稿）”）；
5.查阅《胜华新材2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》；
6.核查发行人出具的书面说明文件。
【核查内容】
（一）股东大会反对票情况2022年8月2日，发行人召开2022年第五次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等本次发行的
相关议案，具体表决情况如下：
赞成票数比反对票数比弃权票数比序号议案名称例（%）例（%）例（%）《关于公司符合非公开发行A股股
170.862626.95112.1863票条件的议案》
2 《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值67.334826.95215.7131
2.02发行方式及发行时间67.336726.95175.7116
2.03发行对象及认购方式67.336726.95175.7116
2.04定价基准日、发行价格及定价原则67.286726.95125.7621
2.05发行数量67.336826.95165.7116
2.06限售期67.336226.95175.7121
2.07募集资金数额及投资项目67.337226.95075.7121
2.08本次非公开发行前的滚存未分配利67.332826.95505.7122
7-3-23补充法律意见书（一）
润安排
2.09上市地点67.337826.94845.7138
2.10本次非公开发行决议的有效期67.337726.95025.7121《关于公司2022年度非公开发行A
370.785626.95112.2633股股票预案的议案》
注：根据发行人《2022年第五次临时股东大会决议公告》，出席2022年第五次股东大会的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为55.1248%。
根据发行人提供的上述股东大会股权登记日的股东名册及投票结果统计资料，对前述议案投反对票的主要股东包括开投集团和融发集团，其合计持有发行人14.61%股权。
（二）部分董事、监事投反对票的具体原因
2022年7月14日，发行人召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会
第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等本次发行的相关议案。
根据发行人披露的《第七届董事会第二十次会议决议公告》《第七届监事会
第十次会议决议公告》，开投集团和融发集团提名的董事张金楼、陈伟及监事于
相金对本次发行的相关议案投反对票，反对理由主要包括：
“1.募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响。本次非公开发行的募投项目、特别是电解液相关2个募投项目的可行性分析存在欠缺，公司短时间内同时开展全部7个募投项目的运营能力和承载能力不足，需要进一步论证；关于募投项目内部收益率、投资回收期、总建设工期、各项目所需
募集资金金额等重要信息存在多处矛盾，测算准确性欠缺，且相关数据与此前上市公司已披露信息之间存在多处较大差异。
2.募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者的利益。本次非公开发行涉及的7个募投项目当中，年产3万吨硅基负极材料项目
7-3-24补充法律意见书（一）
尚未取得发改部门审批备案；4个募投项目未取得用地报批手续；全部7个募投
项目均未取得环保、安全、节能等相关批复文件。一方面，这与非公开发行的募投项目应当符合的条件存在差异；另一方面，募投项目过于前期导致后续能否顺利开展存在较大不确定性。
3.募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。本次非公开发行股票募投项目之一‘年产3万吨硅基负极材料项目’实施主体为非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司，其中石大胜华持股90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘盈嘉合壹’，穿透后为3名公司员工设立的持股平台）持股10%。上市公司通过非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司实施募投项目，而盈嘉合壹作为该公司股东不进行同比例增资或提供贷款的情况下，将损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。”（三）结合股东大会反对票情况，部分董事、监事投反对票的具体原因，说明本次募投项目选择是否谨慎，本次募投项目是否将对公司业务发展产生不利影响，是否存在损害公司及投资者利益情形如本题回复之“（二）部分董事、监事投反对票的具体原因”部分所述，结合前述投反对票的具体原因，本所律师认为，本次募投项目的选择具有谨慎性，本次募投项目不会将对发行人业务发展产生不利影响，不存在损害公司及投资者利益情形，具体如下：
1.本次募投项目具有可行性，不会对公司业务发展产生不利影响
（1）本次募投项目具有可行性
根据发行人的说明，发行人多年来在精细化学品行业持续深耕，并逐渐聚焦新能源、新材料业务。发行人本次发行募投项目前期论证充分、决策合规，在政策、市场、经营管理、技术储备、配套等方面具备可行性，具体如下：
*本次发行的募投项目符合国家产业政策如本补充法律意见书第一部分之“一、（二）公司主营业务及募投项目符合国家产业政策”部分所述，发行人本次发行的募投项目符合国家产业政策。
7-3-25补充法律意见书（一）
*发行人具有产业链协同优势和一体化成本优势本次发行的募投项目是以发行人现有产品链和技术优势为基础进行产业链延伸，向下拓展布局电解液产品项目，并配套完善电解液溶质、添加剂项目。相关募投项目达产后，发行人溶剂、溶质、添加剂等产品均可作为电解液项目原料配套，实现原材料内部供给；同时将建立起锂电材料供应的一体化平台，形成良好的产业链协同优势和一体化成本优势。
*发行人的行业经验及市场、技术储备为募投项目实施奠定基础
发行人深耕碳酸酯行业 20 余年，拥有全品类高端 S 级、SS 级溶剂产品，在精细化学品生产、高纯溶剂精制技术和管理方面具有丰富的行业经验和市场储备。
此外，得益于发行人在特种精细化学品、锂电池电解液材料方面所拥有的成熟生产工艺以及丰富生产经验，本次发行的募投项目所选工艺先进，自动化程度较高，为募投项目实施奠定了基础。
*募投项目用地、配套条件等有保障
发行人本次发行募投项目建设地点均经过充分论证，配套条件优越，交通运输便利，环境保护措施、劳动安全卫生设施完善，能够保障项目的顺利实施。
（2）发行人具备同时开展多个项目建设的运营能力和承载能力
根据发行人的说明，其具备同时开展多个项目建设的运营能力和承载能力，主要原因如下：
*发行人具备多项目管控能力及经验
发行人深耕碳酸酯行业多年，在高纯溶剂精制技术和生产管理方面具备丰富积累，且具备较强的原材料的检验管控能力、产品生产过程控制优化能力、出货品质管控能力。发行人现有产品产线丰富，并已成功管理运营现有产品产线项下的各项项目，具备多项目管控能力及经验。
*发行人人员储备充足，能够适应项目建设需要发行人重视人才队伍的培养和建设，不断引进高端人才，形成了较为深厚的人才储备。本次发行的募投项目中电解液项目、溶剂项目等，发行人目前已具有
7-3-26补充法律意见书（一）
相应产线，并已培养出具有相关项目统筹管理经验的管理团队、具有技术创新能力的研发人员、具有操作熟练的生产人员和具有市场拓展能力的销售人员，为相关募投项目的实施提供了人员基础。发行人亦将根据项目建设需求分派或就地新招聘员工，由各个项目实施主体分别负责项目建设，从而保障项目的顺利实施。
*发行人具备实施募投项目的资金储备
发行人本次发行的募投项目（补充流动资金除外）的总投资规模为
650751.57万元。截至2023年3月31日，上述募投项目已实际支付资金102875.31万元，尚需投入资金547876.26万元。发行人本次发行拟募集资金450000.00万元，除拟用于补充流动资金的55000万元之外，其余395000.00万元募集资金可用于投入募投项目。因此，发行人本次发行的募投项目（补充流动资金除外）总投资规模的资金缺口为152876.26万元。
根据发行人披露的《2023年第一季度报告》，截至2023年3月31日，发行人货币资金余额为110222.05万元，交易性金融资产余额为87.83万元，衍生金融资产余额为72.10万元，应收账款账面价值为53655.80万元，应收款项融资余额为37115.97万元，上述流动性较好的资产余额合计为201153.75万元，能够覆盖发行人本次发行募投项目（补充流动资金除外）总投资规模的资金缺口，具备实施本次发行募投项目的资金储备。
*发行人法人治理机制完善、组织结构科学完备发行人已根据《公司法》和《胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定建立了由股东大会、董事会、监事会组成的法人治理机构，聘任了具有丰富行业经验及管理经验的管理层团队，并设置了与发行人生产经营相适应且独立运行的组织职能机构。发行人组织架构科学完备，能够保障公司的日常运营。
*发行人重视信息化建设，运营管理水平有保障在信息化建设方面，发行人在运营管理上通过信息化管理手段，持续推进业务的流程化、信息化，提高了工作效率和管理水平。目前，发行人实验室信息管理系统（LIMS）、设备管理系统、安全管理信息化平台、办公自动化系统升级等
7-3-27补充法律意见书（一）
信息化项目已实施完成，供应商关系管理系统（SRM）、客户关系管理系统（CRM）等项目稳步推进中。发行人各业务领域相关流程信息化的实施，为提升发行人的运营管理水平提供了保障。
（3）发行人已对本次发行预案中披露的数据进行复核发行人此前发布的相关公告中的投资金额为项目形成初步建设方案时的预
计投资金额，发行人后续对投资项目进行了详细分析论证，因此本次发行预案中披露的投资金额与前期公告有所差异。发行人已对募投项目内部收益率、投资回收期、总建设工期、各项目所需募集资金金额等内容进行计算复核，相关数据测算准确。
2.本次募投项目的选择具有谨慎性，不存在损害上市公司及投资者利益的
情形
（1）本次募投项目所涉投资项目此前已经发行人董事会及股东大会审议通过
根据发行人的说明，本次发行的募投项目均系在充分调研的基础上，经内部讨论、专家论证、并依内部审批权限经发行人经理层、董事会或股东大会审议通过。
在董事会审议本次发行相关议案前，本次募投项目所涉投资项目已经董事会或股东大会审议通过，前述对本次发行相关议案投反对票的董事及股东此前对该等投资项目均已投赞成票，具体情况如下：
董事会股东大会序项目名称号审议会议召开时间会议召开时间同意比例情况年产30万2021年
第七届董吨电解液全票第六次临
1事会第十2021.11.062021.11.2399.9944%
项目（东通过时股东大次会议
营）会年产20万全票2022年
2第七届董吨电解液2022.06.16第四次临2022.07.04100.00%
事会第十通过
项目（武时股东大
7-3-28补充法律意见书（一）
汉）九次会议会
22万吨/年
2021年
锂电材料第七届董
全票第七次临
3生产研发事会第十2021.12.022021.12.2299.9988%
通过时股东大一体化项一次会议会目
2021年
年产10万第七届董
全票第六次临
4吨液态锂事会第十2021.11.062021.11.2399.9944%
通过时股东大盐项目次会议会
2022年
年产1.1万第七届董
全票第一次临
5吨添加剂事会第十2021.12.272022.01.12100.00%
通过时股东大项目三次会议会年产5万
第七届董吨湿电子全票无需股东
6事会第十2021.12.02//
化学品项通过大会审议一次会议目年产3万2022年
第七届董吨硅基负全票第三次临
7事会第十2022.05.032022.05.2699.9901%
极材料项通过时股东大七次会议目会
（2）本次募投项目已取得现阶段必要的审批备案程序如本补充法律意见书第一部分之“一、《审核问询函》问题1：关于募投项目必要性”及本补充法律意见书第二部分之“十七、发行人募集资金的运用”部
分所述并经本所律师核查，本次发行的募投项目的项目用地均已取得，并已取得项目备案、环评批复及节能审查意见，不会对募投项目的实施构成实质性障碍。
因此，本次募投项目的选择已经发行人谨慎论证并履行相应审议程序，除已披露的情形外，相关募投项目已取得现阶段必要的审批备案程序，不存在损害发行人及投资者利益的情形。
3.本次募投项目实施主体的选择不存在损害上市公司及投资者利益的情形
根据发行人的说明，发行人本次募投项目实施主体的选择系结合实施主体业务情况、技术储备情况、地理位置、成本效益等因素综合考量。
7-3-29补充法律意见书（一）如本补充法律意见书第一部分之“二、《审核问询函》问题2：关于募投项目实施主体”部分所述，“年产3万吨硅基负极材料项目”实施主体为非全资子公司眉山公司，系因该项目技术属于前沿领域，眉山公司引入员工持股平台持股可以更好地激励相关管理人员、核心技术人员及业务骨干，从而促进募投项目的实施。鉴于发行人未来向眉山公司提供借款的条件公允、发行人已建立完善的募集资金管理制度且发行人能够有效控制眉山公司并监督募集资金的使用，眉山公司少数股东不进行借款不会损害发行人及投资者利益。
因此，发行人本次募投项目实施主体的选择不存在损害发行人及投资者利益情形。
4.发行人间接控股股东及实际控制人对本次发行方案无异议
发行人间接控股股东经控集团（系开投集团和融发集团的控股股东）已出具《关于胜华新材料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的确认函》：“本单位同意胜华新材本次发行的整体方案，对胜华新材本次发行的具体事宜不存在异议。”发行人实际控制人西海岸国资局已出具说明：“本单位知悉胜华新材本次非公开发行股票事项，在本单位成为胜华新材实际控制人前，胜华新材决策本次非公开发行所需的董事会和股东大会程序已履行完成，本单位对胜华新材本次非公开发行方案无异议。”因此，发行人间接控股股东经控集团及实际控制人西海岸国资已确认其对本次发行方案不存在异议。
（四）是否存在其他利益安排，是否存在应披露而未披露的重大事项
根据发行人的说明，本次发行的募投项目不存在其他利益安排，不存在应披露而未披露的重大事项。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为，结合前述董事、监事投反对票的原因分析，本次募投项目的选择具有谨慎性，不会对公司业务发展产生不利影响，不存在损害公
7-3-30补充法律意见书（一）
司及投资者利益情形，不存在其他利益安排，亦不存在应披露而未披露的重大事项；截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人已确认对本次发行方案无异议。
四、《审核问询函》问题5：关于惟普控股根据申报材料，1）发行人董事长郭天明对外投资并控制惟普控股，惟普控股系发行人控股子公司石大富华新材料于2020年3月设立的全资子公司，后经过发行人管理层控制的多家持股平台增资、石大富华新材料减资，惟普控股于2022年3月变更为董事长郭天明控制的企业。2）发行人共有约120名员工（含管理层）投资惟普控股。3）惟普控股与发行人均属大化工行业，均拥有锂电池电解液添加剂产品。4）公司独立董事徐春明通过投资博发产投和博祺产投，间接持有惟普控股的股权。
请发行人补充披露独立董事与公司管理层进行共同投资的背景、金额、时
间、投资标的等。
请发行人说明：（1）惟普控股的主营业务情况（包括主要产品、收入、利润等），股权变动的过程、历次定价情况及公允性，惟普控股控制权变更、公司管理层及员工入股惟普控股、石大富华新材料减资惟普控股的原因及主要考虑，上述事项履行的决策程序及信息披露情况；（2）惟普控股人员、技术、资产等是否全部或部分来源于公司，结合与公司从事同类业务的情况，说明是否构成竞争，是否存在向公司管理层及员工进行利益输送的情形；（3）独立董事徐春明与公司管理层进行共同投资是否符合法律法规及公司章程等相关规定，是否影响任职独立性；（4）结合上述事项，说明相关方是否存在损害公司及投资者利益情形。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查工作：
7-3-31补充法律意见书（一）
1.核查惟普控股工商档案资料及历次股权转让所涉款项支付凭证；
2.查阅惟普控股2022年度财务报表及截至2022年12月31日的员工名册；
3.查阅惟普控股提供的资产清单；
4.对惟普控股管理人员进行访谈，了解惟普控股主营业务等相关情况；
5.查阅发行人报告期各期末的员工名册；
6.登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询惟普控股及其子公司的专利情况；
7.查阅发行人的董事会及股东大会决议公告及相关信息披露文件；
8.查阅发行人报告期内研发项目台账表，比对是否涉及惟普控股产品相关技术；
9.查阅发行人《公司章程》《胜华新材料集团股份有限公司员工离职管理办法》等制度文件；
10.查阅发行人2020年、2021年及2022年年度报告；
11.查阅《募集说明书（申报稿）》；
12.核查惟普控股出具的书面说明文件；
13.核查发行人出具的书面说明文件。
【核查内容】
（一）惟普控股的主营业务情况（包括主要产品、收入、利润等），股权
变动的过程、历次定价情况及公允性，惟普控股控制权变更、公司管理层及员工入股惟普控股、石大富华新材料减资惟普控股的原因及主要考虑，上述事项履行的决策程序及信息披露情况
1.惟普控股的主营业务情况（包括主要产品、收入、利润等）
7-3-32补充法律意见书（一）根据山东惟普控股有限公司（曾用名为“山东石大富华盛创新材料有限公司”、“山东盛创新材料有限公司，以下统称“惟普控股”）的说明，惟普控股是一家以可降解材料、半导体材料、生命科学高分子材料和新能源材料四大业务板块为
主的公司，惟普控股目前主要产品及规划产品及其应用领域情况如下：
产品类别主要产品主要应用领域
氟代碳酸乙烯酯（FEC） 锂电池电解液添加剂、医药和农药中间体
碳酸亚乙烯酯（VC） 锂电池电解液添加剂、制备聚碳酸乙烯酯添加剂
锂电池电解液添加剂、聚合反应催化剂及工业
双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）抗静电剂
医药、化工、纺织、造纸、汽车和日用化工等
14-丁二醇（BDO）
领域乙炔产业链
（规划产 γ-丁内酯（GBL） 下游原料，抽提剂，染色助剂等品）
锂电池正极浆料、高分子材料、绝缘材料、石
N-甲基吡咯烷酮（NMP）
油石化、电子材料
根据惟普控股提供的财务报表，惟普控股最近一年的主要财务数据情况如下：
项目2022年度/截至2022年末
营业收入（万元）5810.95
净利润（万元）3371.97
净资产（万元）25495.36
注：上述数据未经审计，上表中的营业收入来源主要是贸易业务。
2.股权变动的过程、历次定价情况及公允性
（1）2020年3月，惟普控股设立2020年3月16日，山东石大富华新材料科技有限公司（以下简称“石大富华新材料”，当时系发行人的参股公司）签署《山东石大富华盛创新材料有限公
7-3-33补充法律意见书（一）司章程》，约定设立惟普控股，注册资本5000万元，全部由石大富华新材料认缴，均以货币方式出资。
2020年3月25日，东营市垦利区行政审批服务局核准惟普控股设立。
惟普控股设立时的出资结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1石大富华新材料5000.00100.00
合计5000.00100.00
（2）2021年11月，第一次增加注册资本
2021年11月16日，惟普控股股东会作出决议，同意惟普控股注册资本由
5000万元增加至34570万元，新增29570万元注册资本由东营博发产业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“东营博发”）认缴13295万元，东营博盟产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营博盟”）认缴9460万元，由东营诺信产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营诺信”）认缴2555万元，东营博祺产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营博祺”）认缴
1300万元，东营优信产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营优信”）认缴1200万元，东营百祺产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营百祺”）认缴670万元，东营海业产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营海业”）认缴480万元，东营旭泰产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营旭泰”）认缴335万元，东营百达产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营百达”）认缴275万元，均以货币出资。
就本次增资，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月28日出具《山东石大富华盛创新材料有限公司审计报告》（中名国成审字【2021】
第0091号），确认截至2021年9月30日，惟普控股净资产为4846.27万元。
银信资产评估有限公司已于2021年10月28日出具《山东石大富华盛创新材料有限公司拟增资扩股所涉及的山东石大富华盛创新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第2967号），确认截至评估基准日
2021年9月30日，惟普控股的评估价值为4985.04万元。
7-3-34补充法律意见书（一）
根据发行人披露的《石大胜华关于参股子公司与关联方共同投资的公告》，本次增资价格系由交易各方根据上述审计及评估结果基础上友好协商确定，增资价格为1元/元注册资本，具有公允性。
2021年11月19日，东营市垦利区行政审批服务局核准本次变更事宜。
本次变更完成后，惟普控股的出资结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1东营博发13295.0038.46
2东营博盟9460.0027.36
3石大富华新材料5000.0014.46
4东营诺信2555.007.39
5东营博祺1300.003.76
6东营优信1200.003.47
7东营百祺670.001.94
8东营海业480.001.39
9东营旭泰335.000.97
10东营百达275.000.80
合计34570.00100.00
（3）2022年3月，第一次减少注册资本根据发行人于2021年12月28日发布的《关于参股公司参与定向减资的公告》，石大富华新材料拟以定向减资方式退出惟普控股，惟普控股将以其所持东营富华达远新材料有限公司（以下简称“富华达远”）100%股权向石大富华新材
料支付减资对价，具体情况如下：
*2021年12月22日，惟普控股以其拥有的两套在建生产装置及其相关资产负债出资设立全资子公司富华达远。
7-3-35补充法律意见书（一）
*根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的天昊资评报字
【2021】第0108号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月22日，富华达远股东全部权益价值的资产评估结果为5072.42万元。
*根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的天昊资评报字
【2021】第0107号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月22日，石大富华新材料持有的惟普控股股东权益价值的资产评估结果为5073.52万元。
*石大富华新材料拟以定向减资方式退出惟普控股，惟普控股将以其所持富华达远100%股权作价5072.42万元向石大富华新材料支付减资对价，同时惟普控股向石大富华新材料支付1.10万元现金作为减资对价。
*本次定向减资完成后，石大富华新材料不再持有惟普控股的股权；石大富华新材料将持有富华达远100%股权。
2022年2月27日，惟普控股股东会作出决议，同意石大富华将其持有的惟
普控股14.4634%股权（对应5000万元注册资本）以减资方式退出，惟普控股注册资本由34570万元减少至29570万元。惟普控股已就本次减少注册资本事项于《齐鲁晚报》刊登《减资公告》。
根据发行人发布的上述《关于参股公司参与定向减资的公告》，本次减资价格系按照其持有的惟普控股股东权益价值的资产评估结果定价，具有公允性。
2022年3月4日，东营市垦利区行政审批服务局核准本次变更事宜。
本次变更完成后，发行人不再直接或间接持有惟普控股股权；惟普控股的出资结构变更为：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1东营博发13295.0044.96
2东营博盟9460.0031.99
3东营诺信2555.008.64
4东营博祺1300.004.40
7-3-36补充法律意见书（一）
5东营优信1200.004.06
6东营百祺670.002.27
7东营海业480.001.62
8东营旭泰335.001.13
9东营百达275.000.93
合计29570.00100.00
（4）2022年3月，第一次股权转让和第二次增加注册资本
2022年3月23日，惟普控股股东会作出决议：（1）同意东营博发将其持
有的惟普控股8.12%股权（对应2400万元注册资本）无偿转让给东营博盟；同
意东营博发将其持有的惟普控股1.01%的股权（对应300万元注册资本）无偿转
让给东营诺信，其他股东放弃优先受让权；（2）同意惟普控股注册资本由29570万元增加至67660万元，其中由东营嘉惟产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营嘉惟”）认缴16510万元，东营合益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营合益”）认缴16500万元，东营创壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营创壹”）认缴2040万元，东营百祺认缴1495万元，东营优信认缴1045万元，东营博祺认缴280万元，东营海业认缴80万元，东营旭泰认缴65万元，东营诺信认缴45万元，东营百达认缴30万元。
同日，东营博发分别与东营博盟、东营诺信签署《山东惟普控股有限公司股权转让协议》，就前述股权转让事宜作出约定。
根据惟普控股的说明，本次股权转让中转让的注册资本均为未实缴部分，故股东之间约定转让价格为0元；鉴于本次变更时惟普控股的规划项目均未实际投产，本次增加注册资本的价格为1元/元注册资本，具有公允性。本次变更时，发行人未直接或间接持有惟普控股股权，不存在损害发行人利益和投资者合法权益的情形。
2022年3月25日，东营市垦利区行政审批服务局核准本次变更事宜。
本次变更完成后，惟普控股的出资结构如下：
7-3-37补充法律意见书（一）
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1东营嘉惟16510.0024.40
2东营合益16500.0024.39
3东营博盟11860.0017.53
4东营博发10595.0015.66
5东营诺信2900.004.29
6东营优信2245.003.32
7东营百祺2165.003.20
8东营创壹2040.003.02
9东营博祺1580.002.34
10东营海业560.000.83
11东营旭泰400.000.60
12东营百达305.000.45
合计67660.00100.00
（5）2022年9月，第三次增加注册资本
2022年9月20日，惟普控股股东会作出决议，同意惟普控股注册资本由
67660万元增加至117760万元，新增的50100万元注册资本由东营嘉惟认缴
35000万元，东营创壹认缴10000万元，东营合益认缴5000万元，东营海业认
缴50万元，东营旭泰认缴50万元。
根据惟普控股的说明，鉴于本次变更时惟普控股的规划项目均未实际投产，本次增加注册资本的价格为1元/元注册资本，具有公允性。本次变更时，发行人未直接或间接持有惟普控股股权，不存在损害发行人利益和投资者合法权益的情形。
2022年9月22日，广饶县行政审批服务局核准本次变更事宜。
7-3-38补充法律意见书（一）
本次变更后，惟普控股的出资结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1东营嘉惟51510.0043.74
2东营合益21500.0018.26
3东营创壹12040.0010.22
4东营博盟11860.0010.07
5东营博发10595.009.00
6东营诺信2900.002.46
7东营优信2245.001.91
8东营百祺2165.001.84
9东营博祺1580.001.34
10东营海业610.000.52
11东营旭泰450.000.38
12东营百达305.000.26
合计117760.00100.00
（6）2022年10月，第二次股权转让
2022年10月16日，惟普控股股东会作出决议，同意东营诺信将其持有的
惟普控股20万元股权转让给东营创壹，同意东营优信将其持有的惟普控股60万元股权转让给东营创壹，同意东营百祺将其持有的惟普控股50万元股权转让给东营创壹，同意东营博祺将其持有的惟普控股10万元股权转让给东营创壹，同意东营海业将其持有的惟普控股20万元股权转让给东营创壹，同意东营旭泰将其持有的惟普控股10万元股权转让给东营创壹，同意东营百达将其持有的惟普控股30万元股权转让给东营创壹，同意东营博发将其持有的惟普控股2250万元股权转让给东营嘉惟，同意东营博盟将其持有的惟普控股2250万元股权转让给东营合益，具体情况如下：
7-3-39补充法律意见书（一）
转让出资额对转让出资额转让价款序号转让方受让方应已实缴金额（万元）（万元）（万元）
1东营诺信东营创壹20.002.002.00
2东营优信东营创壹60.006.006.00
3东营百祺东营创壹50.005.005.00
4东营博祺东营创壹10.001.001.00
5东营海业东营创壹20.002.002.00
6东营旭泰东营创壹10.001.001.00
7东营百达东营创壹30.003.003.00
8东营博发东营嘉惟2250.00225.00225.00
9东营博盟东营合益2250.00225.00225.00
合计4700.00470.00470.00
根据惟普控股的说明，鉴于本次变更时惟普控股的规划项目均未实际投产，本次股权转让系按照实缴出资定价，具有公允性。本次变更时，发行人未直接或间接持有惟普控股股权，不存在损害发行人利益和投资者合法权益的情形。
2022年10月25日，广饶县行政审批服务局核准本次变更事宜。
本次变更后，惟普控股的出资结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1东营嘉惟53760.0045.65
2东营合益23750.0020.17
3东营创壹12240.0010.39
4东营博盟9610.008.16
7-3-40补充法律意见书（一）
5东营博发8345.007.09
6东营诺信2880.002.45
7东营优信2185.001.86
8东营百祺2115.001.80
9东营博祺1570.001.33
10东营海业590.000.50
11东营旭泰440.000.37
12东营百达275.000.23
合计117760.00100.00
3.惟普控股控制权变更、公司管理层及员工入股惟普控股、石大富华新材
料减资惟普控股的原因及主要考虑
（1）惟普控股控制权变更、公司管理层及员工入股惟普控股的原因及主要考虑
根据发行人的说明，惟普控股于2020年3月设立时，系发行人参股公司石大富华新材料的全资子公司。2021年8月，为贯彻执行校企改革相关要求，富华新材料的股东石大控股（当时系中国石油大学（华东）控制的公司）以减资方式退出石大富华新材料。
根据发行人于2021年11月3日披露的《石大胜华关于参股子公司与关联方共同投资的公告》，鉴于当时惟普控股相关业务的体量相对较小，尚处于业务发展初期，未来的发展仍存在不确定性。经与石大富华新材料其他股东充分沟通，惟普控股计划在业务发展初期引入投资人。结合惟普控股未来资金需求，发行人关联方控制的持股平台拟以现金方式向惟普控股增资。
（2）石大富华新材料减资惟普控股的原因及主要考虑根据发行人于2021年12月28日发布的《关于参股公司参与定向减资的公告》，惟普控股当时主要经营场所位于山东省东营市垦利区同兴路，与发行人紧
7-3-41补充法律意见书（一）邻。鉴于惟普控股股东包括发行人董事及高级管理人员等，为了进一步减少和规范发行人未来可能与惟普控股发生的关联交易等，保护发行人全体股东利益，通过减少石大富华新材料对惟普控股出资的方式，将惟普控股当时在建的2万吨/年甲醇钠装置和2千吨/年氟苯装置的相关资产负债转至石大富华新材料。
4.上述事项履行的决策程序及信息披露情况
（1）2021年11月，惟普控股增加注册资本2021年11月2日，发行人第七届董事会第九次会议审议通过《关于参股子公司与关联方共同投资的议案》，相关董事已回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2021年11月3日，发行人披露《关于参股子公司与关联方共同投资的公告》
《第七届董事会第九次会议决议公告》等相关公告。
2021年11月18日，发行人2021年第五次临时股东大会审议通过《关于参股子公司与关联方共同投资的议案》，相关股东已回避表决。
2021年11月19日，发行人披露《2021年第五次临时股东大会决议公告》等相关公告。
（2）2022年3月，惟普控股减少注册资本2021年12月27日，发行人第七届董事会第十三次会议审议通过《关于参股公司参与定向减资的议案》，相关董事已回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2021年12月28日，发行人披露《关于参股公司参与定向减资的公告》《第七届董事会第十三次会议决议公告》等相关公告。
2022年1月12日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过《关于参股公司参与定向减资的议案》，相关股东已回避表决。
2022年1月13日，发行人披露《2022年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。
7-3-42补充法律意见书（一）
本次变更后，发行人不再直接或间接持有惟普控股股权。
据此，本所律师认为，惟普控股的上述股权变动情况已履行必要的决策程序和信息披露程序。
（二）惟普控股人员、技术、资产等是否全部或部分来源于公司，结合与
公司从事同类业务的情况，说明是否构成竞争，是否存在向公司管理层及员工进行利益输送的情形
1.惟普控股人员、技术、资产等是否全部或部分来源于公司
（1）惟普控股人员来源情况
根据惟普控股提供的资料及说明，截至2022年12月31日，惟普控股员工情况如下：
类别人数占比
曾任职于发行人6016.53%
其他外部招聘30383.47%
合计363100.00%
根据发行人及惟普控股的说明，上述曾任职于发行人的员工至惟普控股任职均系该等员工的自主选择，该等员工遵守《胜华新材料集团股份有限公司员工离职管理办法》的相关规定，发行人与惟普控股之间就上述事宜不存在争议或纠纷。
（2）惟普控股技术来源情况
根据惟普控股的说明，惟普控股当前生产产品为：碳酸亚乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯、双氟磺酰亚胺锂，上述产品技术主要来源为自研及外部引进，不存在来源于发行人的情形。根据发行人的说明，发行人未进行前述产品项目的研发立项或技术购买，亦不存在生产上述产品的情形。
根据惟普控股的说明并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审
查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）进行查询，截至专利查询日（2023年5月9日），惟普控股及其子公司的已授权及已公示受理的专利情况如下：
7-3-43补充法律意见书（一）
序专利
专利名称专利号/申请号专利申请人专利状态号类型山东惟普新能实用专利权维
1碳酸亚乙烯酯生产装置2022202213498
源有限公司新型持山东惟普新能实用专利权维
2 油水分离装置 202220374977X
源有限公司新型持一种双氯磺酰亚胺的生产山东惟普新能实用专利权维
32022203739602
装置源有限公司新型持一种可连续合成氟代碳酸山东惟普新能发明一通出案
42022102730446
乙烯酯的装置和方法源有限公司专利待答复一种双氟磺酰亚胺锂的制山东惟普新能发明一通出案
52022103490882
备方法源有限公司专利待答复一种用于连续制备碳酸亚山东惟普新能发明一通出案
6乙烯酯的管式反应器和系2022103954270
源有限公司专利待答复统装置山东惟普新能一种氯代碳酸乙烯酯的回发明等待实审
72022116230915源有限公司、惟
收提纯方法专利提案普控股山东惟普新能一种含水双氟磺酰亚胺锂发明等待实审
82022116263393源有限公司、惟
的除水方法专利提案普控股山东惟普新能一种即时分离的碳酸亚乙发明等待实审
92022116231778源有限公司、惟
烯酯合成方法专利提案普控股
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在上述专利所涉产品及技术的专利，也未对上述专利所涉产品及技术进行研发立项，惟普控股不存在技术全部或部分来源于发行人的情形。
（3）惟普控股资产来源情况
发行人注册地为山东省东营市垦利区同兴路198号，其主要子公司生产经营地分别为山东省东营市垦利区、山东省济宁市、福建省泉州市、四川省眉山市、
四川省乐山市（筹）、湖北省武汉市；惟普控股注册地为山东省东营市广饶县广
饶街道迎宾路335号恒丰大厦A座13-03C，惟普控股及其主要子公司生产经营地
7-3-44补充法律意见书（一）
分别为山东省东营市广饶县、宁夏宁东能源化工基地，双方主要生产经营地位置相隔较远。
根据惟普控股提供的资产清单、惟普控股及发行人的说明，发行人与惟普控股之间资产相互独立，惟普控股的主要资产不存在资产全部或部分来源于发行人的情形。
因此，本所律师认为，除部分曾任职于发行人的员工自主离职后前往惟普控股任职外，惟普控股的人员、技术、资产不存在全部或部分来源于发行人的情形。
2.结合与公司从事同类业务的情况，说明是否构成竞争，是否存在向公司
管理层及员工进行利益输送的情形
（1）惟普控股与胜华新材主要产品及其应用领域
根据惟普控股的说明，惟普控股目前主要生产产品及规划产品及其应用领域情况如下表所示：
产品类别主要产品主要应用领域
氟代碳酸乙烯酯（FEC） 锂电池电解液添加剂、医药和农药中间体
碳酸亚乙烯酯（VC） 锂电池电解液添加剂、制备聚碳酸乙烯酯添加剂
锂电池电解液添加剂、聚合反应催化剂及工业
双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）抗静电剂
医药、化工、纺织、造纸、汽车和日用化工等
14-丁二醇（BDO）
领域乙炔产业链
（规划产 γ-丁内酯（GBL） 下游原料，抽提剂，染色助剂等品）
锂电池正极浆料、高分子材料、绝缘材料、石
N-甲基吡咯烷酮（NMP）
油石化、电子材料
根据发行人的说明，发行人目前主要产品及本次发行的募投项目产品及其应用领域情况如下表所示：
产品类别主要产品主要应用领域
7-3-45补充法律意见书（一）
电解液溶剂、聚碳酸酯、油漆涂料、四
碳酸二甲酯（DMC） 甲基氢氧化铵（TMAH）、碳酸甲乙酯原料
碳酸甲乙酯（EMC） 电解液溶剂碳酸酯系列
产品 碳酸丙烯酯（PC） 电解液溶剂、碳酸二甲酯原料
碳酸二乙酯（DEC） 电解液溶剂、医药中间体
电解液溶剂、添加剂原料、高吸水树脂
碳酸乙烯酯（EC）（SAP）
二氟磷酸锂（LiPO2F2）、四氟硼酸锂（LiBF4）、二氟草酸硼酸锂（LiDFOB）、硫酸乙烯酯（DTD）、添加剂电解液添加剂
双草酸硼酸锂（LIBOB）、氟化锂（LiF）、氟苯（C6H5F）、13-丙烷
磺内酯（13-PS）
不饱和聚酯树脂（UPR）、聚醚、日化、
丙二醇/医药及食品添加剂六氟磷酸锂
（固态和液/电解液溶质态）
甲基叔丁基汽油调和料、基础化工原料、医药中间
/醚体溶剂
液化气/碳四深加工、民用燃烧等
电解液/锂离子电池
芯片、显示面板、太阳能电池、LED 等
湿电子化学高纯双氧水、氨水、氟化铵、光
电子元器件微细加工的清洗、光刻、显品刻胶辅材等
影、蚀刻、掺杂等工艺环节
硅基负极/锂离子电池
（2）惟普控股与发行人之间均存在添加剂产品，但双方添加剂业务之间不
构成竞争，亦不存在向公司管理层及员工进行利益输送的情形如本题回复之“（1）惟普控股与胜华新材主要产品及其应用领域”部分所述，惟普控股及发行人产品中均存在添加剂产品，但双方添加剂业务之间不构成竞争，
7-3-46补充法律意见书（一）
主要原因如下：
*惟普控股与发行人的添加剂产品的主要功能不同电解液添加剂是指为改善电解液的电化学性能和提高阴极沉积质量而加入
电解液中的少量添加物。电解液中通常含多种添加剂，主要根据下游电池厂商的具体需求配置不同的添加剂，具有定制化的特点。根据惟普控股与发行人的说明，双方均有电解液添加剂产品，但是具体添加剂品种和作用均有差异，电解液生产厂商生产电解液时可同时搭配使用惟普控股与发行人的添加剂产品，共同提高电池性能。
*发行人添加剂产品的销售收入占比较低，且主要为发行人自用根据发行人的说明，发行人目前拥有少量添加剂产品。发行人上表所列添加剂产品自产及贸易销售收入于2020年度、2021年度及2022年度分别为3129.45万
元、4082.40万元和10145.53万元，分别占发行人当期营业收入的0.70%、0.58%和1.22%，占比较低。根据发行人的说明，发行人本次发行募投项目中的电解液项目投产后，发行人现有添加剂产品及募投项目涉及的添加剂产品将主要以满足自用为主。
*惟普控股与发行人未来业务发展规划不同
根据惟普控股的说明，其未来致力于成为行业领先的乙炔下游衍生品材料专业制造商，其核心业务产品规划包括生产、研发以14-丁二醇（BDO）、γ-丁内酯（GBL）、N-甲基吡咯烷酮（NMP）等为主的乙炔产业链内产品。
根据发行人的说明，发行人未来拟将公司打造成为全球优秀的“电解液+材料”综合平台服务商，利用碳酸酯溶剂优势，拓展布局电解液产品项目，配套完善液态锂盐、添加剂项目；延伸发展锂电材料项目，布局硅基负极等项目。
*惟普控股与发行人独立开展业务
发行人与惟普控股各自独立开展业务，拥有独立的业务系统，与惟普控股之间不存在显失公平的关联交易，不存在向发行人管理层及员工进行利益输送的情形。
7-3-47补充法律意见书（一）因此，本所律师认为，惟普控股与发行人之间均存在添加剂产品，但双方添加剂业务之间不构成竞争，亦不存在向发行人管理层及员工进行利益输送的情形。
（三）独立董事徐春明与公司管理层进行共同投资是否符合法律法规及公
司章程等相关规定，是否影响任职独立性
1.法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的要求《上市公司独立董事规则》第六条规定：“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”《上市公司独立董事规则》第七条规定：“下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具
有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。”《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）规定：“（三）强化独立董事任职管理。独立董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好的个人品德，符合独立性要求，与上市公司及其主要股东、实际控制人存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系（以下简称利害关系）的人员不得担任独立董事。”《公司章程》第一百三十五条规定：“担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作
7-3-48补充法律意见书（一）
的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。”《公司章程》第一百三十六条规定：“公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持
有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；（六）本章程规定的其他人员。”
2.独立董事徐春明与公司管理层进行共同投资未违反上述法律法规及公司
章程的规定，不影响其任职独立性根据徐春明先生提供的简历并经本所律师登录中国石油大学（北京）化学工
程与环境学院查询，徐春明先生现任中国石油大学（北京）化学工程与环境学院教师。
2021年11月，徐春明通过认缴东营博祺10万元出资额（对应0.6369%财产份额）及东营博发10万元出资额（对应0.1198%财产份额）的方式间接持有惟普控
股合计0.017%股权，其认缴出资金额及所间接持有的惟普控控股股权比例较低。
根据徐春明出具的声明承诺函，其通过上述合伙企业间接投资惟普控股系因看好惟普控股未来发展。
根据徐春明出具的声明承诺函并经本所律师核查，徐春明与公司管理层共同间接投资惟普控股的情形不属于《上市公司独立董事规则》第七条及《公司章程》
第一百三十六条规定的不得担任独立董事的情形，徐春明与公司管理层共同间接
投资惟普控股不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，亦不影响其作为发行人独立董事的任职独立性。
7-3-49补充法律意见书（一）
（四）结合上述事项，说明相关方是否存在损害公司及投资者利益情形。
如前所述，上述相关方不存在损害公司及投资者利益情形，具体如下：
1.惟普控股历次股权变动具有合理性，定价公允，已履行了必要的审批程序；
2.除部分曾任职于发行人的员工自主离职后前往惟普控股任职外，惟普控
股的技术、资产不存在全部或部分来源于发行人的情形；
3.发行人与惟普控股各自独立运营，双方均存在添加剂产品，但双方添加
剂业务之间不构成竞争，亦不存在向发行人管理层及员工进行利益输送的情形；
4.独立董事徐春明与公司管理层进行共同投资不存在违反法律法规及公司
章程等相关规定的情形，亦不影响其任职独立性。
根据上述，本所律师认为，上述相关方不存在损害公司及投资者利益的情形。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）惟普控股历次股权变动具有合理性，历次定价公允，且上市公司已履行了必要的决策程序及信息披露程序。
（二）除部分曾任职于发行人的员工自主离职后前往惟普控股任职外，惟
普控股的技术、资产不存在全部或部分来源于发行人的情形。
（三）发行人与惟普控股各自独立运营，双方均存在添加剂产品，但双方
添加剂业务之间不构成竞争，亦不存在向公司管理层及员工进行利益输送的情形；
（四）独立董事徐春明与公司管理层进行共同投资不存在违反法律法规及
公司章程等相关规定的情形，亦不影响其任职独立性。
（五）上述相关方不存在损害公司及投资者利益情形。
五、《审核问询函》问题8.1：关于关联交易
7-3-50补充法律意见书（一）
根据申报材料，发行人与控股子公司胜华国宏、泉州公司的少数股东存在大额关联采购，与控股子公司胜华新材料、胜华新能源的少数股东存在大额关联销售。
请发行人说明：结合关联采购、关联销售的交易内容及占比情况，说明公司生产经营是否对关联方存在依赖，本次募投项目实施是否将新增显失公平的关联交易。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
第6号》第2条进行核查并发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查工作：
1.查阅发行人报告期内披露的年度报告、半年度报告、审计报告及财务报表
等相关资料；
2.查阅发行人与控股子公司胜华国宏、泉州公司、胜华新材料及胜华新能源
的少数股东之间关联交易涉及的合同、财务凭证等资料；
3.取得发行人报告期内的采购明细表、销售明细表，对相关关联交易的公允
性进行对比分析；
4.核查发行人董事会、股东大会关于审议报告期内关联交易的会议文件，以
及发行人就报告期内关联交易事项的信息披露资料；
5.核查发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等公司治理制度关于关联交易的相关规定；
6.登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人报告期前十二
个月及报告期内减少的关联方基本情况；
7.查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目所涉主要产品及
应用情况；
7-3-51补充法律意见书（一）
8.核查发行人出具的书面说明文件。
【核查内容】
（一）结合关联采购、关联销售的交易内容及占比情况，说明公司生产经
营是否对关联方存在依赖，本次募投项目实施是否将新增显失公平的关联交易
1.结合关联采购、关联销售的交易内容及占比情况，说明公司生产经营是
否对关联方存在依赖
（1）关联采购
报告期内，发行人与控股子公司胜华国宏少数股东兖矿国宏化工有限责任公司（以下简称“兖矿国宏”）、泉州公司的少数股东中化泉州石化有限公司（以下简称“泉州石化”）及其关联方存在关联采购，具体交易内容及占比情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
主要交易关联方内容金额占同类交易比例金额占同类交易比例
甲醇7564.4117.44%4885.0016.14%
二氧化碳622.3118.28%730.4917.36%兖矿国宏
能耗7328.1412.73%3996.5110.77%
其他29.93---
甲醇6597.3915.21%--
泉州石环氧乙烷22449.8060.17%--化及其
关联方能耗8493.8714.76%--
其他1013.35-482.16-
合计54099.207.92%10094.162.09%
注1：以上列示的“占同类交易比例”系指关联采购占发行人同期为生产之目的而采购同类原材料的比例。
7-3-52补充法律意见书（一）
注2：以上列示的合计交易金额占比系指关联采购金额占发行人同期营业成本的比例。
注3：以上列示的“其他”包括管廊费用、检验检测费、污水处理费等，主要系为泉州公司、胜华国宏项目运营之目的发生的采购，不具备同类交易可比性。
注4：上表公司从泉州石化的关联采购金额不含土地租赁。
2021年度及2022年度，发行人向兖矿国宏采购甲醇、二氧化碳、能耗用于
胜华国宏5万吨/年碳酸二甲酯项目运营；2022年度，发行人向泉州石化及其关联方采购甲醇、环氧乙烷、能耗等用于泉州公司44万吨/年新能源材料项目（一期）运营。
综合考虑原材料供应稳定性、运输成本及用工成本等因素，报告期内，发行人就近向兖矿国宏、泉州石化及其关联方采购原材料、能耗等，具有必要性及合理性。
鉴于泉州公司的碳酸二甲酯装置采用EO酯交换法，主要原材料为环氧乙烷；
发行人原有碳酸二甲酯装置以 PO 酯交换法为主，对环氧乙烷采购量较小，因此报告期内发行人向泉州石化及其关联方采购环氧乙烷占同类交易比例较高。环氧乙烷市场供应充足，发行人可供选择的供应商较多，不存在生产经营依赖于泉州石化及其关联方的情形。
除上述情形以外，发行人上述关联采购金额占同类交易比例不高，且相关关联采购内容主要为甲醇、二氧化碳等商品及蒸汽等能耗，相关原材料市场供应充足，发行人具备较为丰富稳定的供应商储备，不存在生产经营依赖于上述关联方的情形。
（2）关联销售
报告期内，发行人与控股子公司胜华新材料的少数股东高化学（上海）国际贸易有限公司（以下简称“高化学”）、胜华新能源的少数股东 ENCHEM 及其
关联方存在关联销售，具体交易内容及占比情况如下：
单位：万元关联方交易内容2022年度2021年度2020年度
7-3-53补充法律意见书（一）
占同占同占同金额类交金额类交金额类交易比易比易比
9.91
碳酸酯类19075.687.60%23133.1312426.588.28%
%
0.42
丙二醇656.840.55%610.30420.890.59%
%高化学
六氟磷酸锂1.490.01%--0.990.01%
其他0.310.00%----
5.01
碳酸酯类16702.956.66%11707.12--
%
ENCH
EM 及 46.48 38.52
六氟磷酸锂10793.7611120.26--
其关联%%方
1.34
其他238.200.98%196.02--
%
8.05
合计47469.238.63%46766.8312848.464.00%
%
注1：以上列示的合计交易金额占比系指关联销售合计金额占发行人同期自产产品销售收入的比例。
注 2：2021 年 4 月，ENCHEM 受让王学英持有的胜华新能源 49%股权，由此成为发行人的关联方。此后，发行人向 ENCHEM 及其控制的主体销售产品构成关联交易。
高化学系业内知名的精细化工产品贸易商，ENCHEM 是国际知名电解液生产企业，该等企业的主营业务与发行人的主营业务构成供需关系。高化学、ENCHEM 向发行人采购碳酸酯类溶剂及其他锂电材料产品，具有必要性及合理性。
如上所示，2021 年度及 2022 年度，发行人向 ENCHEM 及其关联方销售六氟磷酸锂占比较高，主要原因是 ENCHEM 作为国际知名电解企业，对六氟磷酸锂原材料的需求量大，与发行人签署的长期协议中约定的采购规模较大。该时期六氟磷酸锂产品的市场需求旺盛，发行人同类市场客户较多，不存在生产经营依赖于 ENCHEM 及其关联方的情形。
7-3-54补充法律意见书（一）
除上述情形以外，发行人上述关联销售金额占同类交易比例不高，且相关关联销售内容主要为碳酸酯类溶剂、锂盐等，相关产品市场竞争充分，发行人不存在生产经营依赖于上述关联方的情形。
综上，发行人上述关联交易具有必要性及合理性，交易内容所涉原材料及产品市场竞争充分，且上述关联交易合计金额占发行人同期营业成本、销售收入的比例较低，发行人不存在生产经营依赖于上述关联方的情形。
2.本次募投项目实施是否将新增显失公平的关联交易
发行人本次发行的募投项目所涉主要产品及下游客户情况如下：
序号项目名称主要产品主要下游客户
1年产30万吨电解液项目（东营）电解液锂电池厂商
2年产20万吨电解液项目（武汉）电解液锂电池厂商
22万吨/年锂电材料生产研发一体化碳酸酯类首先满足自用，余量部分销售给
3
项目产品下游电解液厂商
液态六氟首先满足自用，余量部分销售给
4年产10万吨液态锂盐项目
磷酸锂下游电解液厂商
首先满足自用，余量部分销售给
5年产1.1万吨添加剂项目添加剂
下游电解液厂商湿电子化
6年产5万吨湿电子化学品项目半导体、显示面板等行业企业
学品
7年产3万吨硅基负极材料项目硅基负极锂电池厂商
8补充流动资金--
根据发行人的说明，ENCHEM 是国际知名电解液生产企业，亦是发行人碳酸酯溶剂的主要客户之一，报告期内存在向发行人采购碳酸酯类溶剂及其他锂电材料产品的情形。发行人本次募投项目涉及溶剂、锂盐产品，未来可能与ENCHEM 就前述产品的销售新增关联交易。此外，发行人本次募投项目实施后将新增电解液产品，ENCHEM 亦可能与发行人就采购电解液产品新增关联交易。
7-3-55补充法律意见书（一）
除上述情形外，本次发行的募集资金投资项目与发行人现有关联方发生业务联系可能性较小，预计不会新增其他关联交易。
根据发行人的说明，发行人暂无法预计本次募投项目实施后可能新增的关联交易收入或利润金额等数据。就该等未来可能发生的关联交易事项，发行人已出具《承诺函》，承诺如本次募投项目实施后新增关联交易的，发行人与相关关联方将依据届时市场环境、行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上进行交易，并根据相关法律法规的规定履行审议程序及信息披露程序（如需），确保相关交易不会损害发行人及中小股东的利益，亦不会对发行人的生产经营独立性构成重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺保障发行人的人员独立、资产独立、财务独立、业务独立及机构独立。
本所律师认为，本次募投项目的实施预计不会新增显失公平的关联交易，不会对发行人的生产经营独立性构成重大不利影响。
（二）发行人律师就上述事项核查，并根据《监管规则适用指引—发行类
第6号》第2条发表核查意见
1.关联交易存在的必要性及合理性如本补充法律意见书第一部分之“五、（一）1.结合关联采购、关联销售的交易内容及占比情况，说明公司生产经营是否对关联方存在依赖”部分所述，报告期内，发行人与控股子公司胜华国宏、泉州公司的少数股东的关联采购及与控股子公司胜华新材料、胜华新能源的少数股东的关联销售具有必要性及合理性。
2.关联交易价格的公允性
（1）与控股子公司胜华国宏、泉州公司少数股东的关联采购
根据发行人的说明，报告期内，发行人与兖矿国宏、泉州石化及其关联方签署长期框架协议约定相关采购事宜，并通过采购订单执行交易；上述采购价格均基于市场化定价原则确定，并根据市场供需情况进行动态调整，与发行人向非关联方采购同类原材料的价格不存在重大差异，具体情况如下：
7-3-56补充法律意见书（一）
*向兖矿国宏采购的定价原则
根据发行人与兖矿国宏签署的采购协议约定，发行人向兖矿国宏采购甲醇的价格参考 ICIS 安迅思公布的相应地区的日平均价确定；采购二氧化碳的价格系
参考卓创资讯发布的“山东兖矿国宏公司”月平均结算价确定；采购蒸汽以“基准价外加煤炭价格”进行定价，同时参考市场情况进行动态调整；采购的电、一次水、循环水、低压氮气及仪表空气均以基准价外加动态调整的方式确定。
*向泉州石化及其关联方采购的定价原则
根据发行人与泉州石化及其关联方签署的采购协议约定，发行人向泉州石化的关联方中化石化销售有限公司采购环氧乙烷以“卓创资讯公布的月度挂牌均价-大客户折扣”为原则进行定价，采购甲醇参考安讯思公布的相关地区出罐均价确定；向泉州石化采购蒸汽系以“基准价格外加蒸汽用煤价格”为原则进行定价。
*关联采购价格与非关联采购价格不存在重大差异经核查，2021年度及2022年度，发行人向兖矿国宏、泉州石化及其关联方采购的主要原材料价格与向其他供应商采购原材料价格的对比情况如下：
2022年度
关联采购平均从其他供应商平均单价差平均单价
关联方采购内容单价（元/吨）采购平均单价异（元/吨）*差异比例*（元/吨）*=*-**=*/*
甲醇2380.582233.63146.956.58%兖矿国宏
二氧化碳202.07364.93-162.86-44.63%
泉州石环氧乙烷6227.716832.67-604.96-8.85%化及其
关联方甲醇2545.182233.63311.5513.95%
2021年度
从其他供应商平均单价差平均单价关联采购平均
关联方采购内容采购平均单价异（元/吨）*差异比例单价（元）*（元/吨）*=*-**=*/*
7-3-57补充法律意见书（一）
甲醇2480.322152.70327.6215.22%兖矿国宏
二氧化碳335.35473.58-138.23-29.19%
注：泉州公司从泉州石化关联方中化石化销售有限公司采购的环氧乙烷系泉州石化生产。
如上所示，发行人从兖矿国宏、泉州石化采购甲醇的价格与从非关联方采购的甲醇价格存在一定差异。但鉴于：A.甲醇作为大宗商品，不同时间及不同区域的采购价格均存在较大差异；B.上述表格系将关联交易平均单价与其他供应商的
年度平均采购单价进行比较，比较结果存在差异具备合理性。据此，上述平均单价差异比例处于合理范围，发行人从兖矿国宏、泉州石化采购甲醇的价格和从非关联方采购的价格之间不存在重大差异。
发行人从兖矿国宏采购二氧化碳的价格低于从非关联方采购二氧化碳的价格。根据发行人的说明，前述价格差异较大的主要原因为：A.发行人从兖矿国宏采购的二氧化碳系通过管道进行输送，节省了运输成本；B.发行人从兖矿国宏采购的是工业级二氧化碳，该类产品的市场价格相对较低，向其他供应商采购的除工业级二氧化碳外，还有更高级别的二氧化碳产品。据此，发行人从兖矿国宏采购二氧化碳的平均价格低于从非关联方采购的二氧化碳平均价格具备合理性，不属于重大差异。
发行人从泉州石化采购环氧乙烷的价格较非关联方采购价格差异较小。根据发行人的说明，相关差异主要为运输成本，其采购的环氧乙烷系通过管道进行输送，节省了运输成本。
根据上述，本所律师认为，报告期内，发行人与控股子公司胜华国宏、泉州公司少数股东之间的关联采购均基于市场化定价原则，关联采购价格与非关联采购价格不存在重大差异，具备公允性。
（2）与控股子公司胜华新材料、胜华新能源少数股东的关联销售
根据发行人的说明，报告期内，发行人与高化学、ENCHEM 及其关联方签署长期框架协议约定相关事宜，并通过销售订单执行交易；交易价格均基于市场化定价原则确定，并根据市场供需情况及原材料价格波动进行动态调整，与发行
7-3-58补充法律意见书（一）
人向非关联方销售同类产品的价格不存在重大差异。
经核查，报告期内，发行人及其子公司向高化学、ENCHEM 及其关联方销售的主要产品（即报告期内累计销售金额超过1000万元的产品）价格情况如下：
2022年度
关联销售平向其他客户销平均单价差平均单价差
关联方销售内容均单价（元/售平均单价（元异（元）异比例吨）*/吨）**=*-**=*/*
六氟磷酸锂224870.04258042.07-33172.02-12.86%
碳酸二甲酯7501.596381.281120.3117.56%
ENCHEM及其关联方
碳酸甲乙酯15262.9214265.83997.096.99%
碳酸乙烯酯9297.307488.411808.8924.16%
碳酸二甲酯9480.676381.283099.3948.57%
碳酸二乙酯19432.9414248.995183.9536.38%高化学
碳酸甲乙酯17809.7714265.833543.9424.84%
碳酸乙烯酯11267.997488.413779.5850.47%
2021年度
关联销售平向其他客户销平均单价差平均单价差
关联方销售内容均单价（元/售平均单价（元异（元）异比例吨）*/吨）**=*-**=*/*
六氟磷酸锂233269.61222450.6310818.984.86%
碳酸二乙酯25320.7318523.486797.2536.70%
ENCHEM及其关联方
碳酸甲乙酯22914.3620027.462886.9014.41%
碳酸乙烯酯14286.5010331.783954.7238.28%
高化学碳酸二甲酯10190.929067.311123.6112.39%
7-3-59补充法律意见书（一）
碳酸二乙酯19217.1118523.48693.633.74%
碳酸甲乙酯19596.7720027.46-430.69-2.15%
碳酸乙烯酯11072.8510331.78741.077.17%
2020年度
关联销售平向其他客户销平均单价差平均单价差
关联方销售内容均单价（元/售平均单价（元异（元）异比例吨）*/吨）**=*-**=*/*
碳酸二甲酯7748.537138.78609.758.54%
碳酸二乙酯15531.8413851.181680.6612.13%高化学
碳酸甲乙酯13189.1413774.62-585.48-4.25%
碳酸乙烯酯10301.298359.091942.2023.23%
如上所示，发行人关联销售平均单价与非关联销售平均单价之间存在一定差异，报告期内，平均单价差异比例呈现出波动性趋势。根据发行人的说明，上述关联销售产品单价与非关联销售平均单价存在差异的主要原因如下：
就碳酸酯类溶剂产品而言，A.溶剂产品市场价格波动大，不同时间销售产品价格差异较大；B.高化学、ENCHEM 作为发行人溶剂类产品的主要客户，产品需求量大，因此向高化学、ENCHEM 销售产品的价格将略低于小规模客户；C.发行人向高化学、ENCHEM 销售的主要为 S 级、电池级溶剂，该级别的产品价格相对较高，向非关联方销售的溶剂除 S 级、电池级外，还包括工业级，因此向高化学、ENCHEM 销售的溶剂均价整体高于非关联方销售价格。
就六氟磷酸锂等锂盐产品而言，2022 年，发行人向 ENCHEM 销售六氟磷酸锂价格低于非关联方销售单价，系因发行人与 ENCHEM 于 2021 年签订的长期采购协议中已约定2021年8月至2022年12月期间的销售规模及销售价格；基
于诚信原则及合同履行稳定性考虑，尽管2022年的六氟磷酸锂市场价格较2021年有所上涨，发行人仍以协议约定价格向 ENCHEM 销售而以市场价格向其他非关联方销售。
7-3-60补充法律意见书（一）
根据上述，本所律师认为，报告期内，发行人与控股子公司胜华新材料、胜华新能源少数股东之间的关联销售均基于市场化定价原则，关联销售价格与非关联销售价格不存在重大差异，具备公允性。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的上述关联交易价格具备公允性。
3.关联交易已履行的决策程序及信息披露情况
（1）基本情况经核查，报告期内，发行人因未能及时完整识别关联方，导致2019-2021年度其与高化学之间的交易及 2021 年 4 月后其与 ENCHEM 及其控制的企业亿恩
科新能源科技（张家港保税区）有限公司、ENCHEM POLAND SP.ZO.O 的交易
未按照相关规定及时履行决策及信息披露程序。就前述情况，发行人已召开董事会、股东大会进行补充确认，并对该等情况予以披露。
截至本补充法律意见书出具之日，上述关联交易履行的决策程序及信息披露程序情况如下：
7-3-61补充法律意见书（一）
董事会独立董事意见股东大会（如需）是否履行序号审议事项事前认独立披露程序届次召开时间届次召开时间可意见意见关于确认公司2021年度与关联方之
第七届董事会第2022年4月2022年5月19
1间关联交易及2022年度日常关联交是是2021年年度股东大会是
十五次会议8日日易预计情况的议案关于增加2021年关联方及调整2021第七届董事会第2022年5月2022年第三次临时股2022年5月26
2是是是
年度日常关联交易预计总额的议案十七次会议3日东大会日
第七届董事会第2022年102022年第六次临时股2022年11月
3关于补充确认日常关联交易的议案是是是
二十三次会议月18日东大会10日
关于追加2022年年度日常关联交易第七届董事会第2022年12在董事会审批权限范围内，无需提交股
4是是是
预计总额的议案二十八次会议月30日东大会批准关于确认公司2022年度与关联方之本议案将提交2022年年度股东大会审
第七届董事会第2023年4月
5间关联交易及2023年度日常关联交是是议，2022年年度股东大会召开时间为是
三十四次会议28日易预计情况的议案2023年5月19日
7-3-62补充法律意见书（一）
（2）关联交易决策及披露程序瑕疵的影响
就上述关联交易决策及披露程序瑕疵事项，发行人已召开董事会、股东大会进行补充确认，并就该事项予以公告。如本补充法律意见书第一部分之“五、（二）
1.关联交易存在的必要性及合理性”及“五、（二）2.关联交易价格的公允性”部分所述，相关关联交易具备必要性及合理性，交易价格公允，不存在影响发行人独立经营的情形。此外，经本所律师登录中国证监会、证券交易所等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因上述程序瑕疵事项被监管部门处以监管措施或行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人上述关联交易决策及信息披露程序瑕疵不属于重大违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。除已披露的情形外，发行人与上述关联方在报告期内发生的其他关联交易已履行决策及信息披露程序。
4.是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能
力的影响
报告期内，发行人不存在通过对外转让或注销关联方等方式将上述与控股子公司胜华国宏、泉州公司、胜华新材料、胜华新能源的少数股东的关联交易非关联化的情况。
报告期内，发行人上述与控股子公司胜华国宏、泉州公司、胜华新材料、胜华新能源的少数股东的关联交易金额总体占比较低且定价公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在生产经营依赖关联方的情形，相关关联交易不会对发行人的独立经营能力造成重大不利影响。
5.募投项目实施是否将新增显失公平的关联交易如本补充法律意见书第一部分之“五、（一）2.募投项目实施是否将新增显失公平的关联交易”部分所述，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营的独立性构成重大不利影响，亦不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
【核查意见】
7-3-63补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人与控股子公司胜华国宏、泉州公司、胜华新材料及
胜华新能源少数股东发生的上述关联交易具有必要性及合理性，交易价格具备公允性，发行人不存在生产经营依赖于前述关联交易的情形。
（二）发行人上述关联交易决策及信息披露程序瑕疵不属于重大违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍；除前述情形外，发行人与上述关联方在报告期内发生的其他关联交易已履行决策及信息披露程序。
（三）报告期内，发行人不存在通过对外转让或注销关联方等方式将上述与
控股子公司胜华国宏、泉州公司、胜华新材料、胜华新能源的少数股东的关联交
易非关联化的情况。发行人上述与控股子公司胜华国宏、泉州公司、胜华新材料、胜华新能源的少数股东的关联交易金额总体占比较低且定价公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在生产经营依赖关联方的情形，相关关联交易不会对发行人的独立经营能力造成重大不利影响。
（四）发行人本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会对发
行人生产经营的独立性构成重大不利影响，亦不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
六、《审核问询函》问题8.2：关于同业竞争
根据申报材料，公司间接控股股东经控集团控制的其他企业较多，主营业务主要涉及：开发建设、公用事业、园区运营、工程施工、房地产开发、建筑
材料、文化旅游、仓储物流、金融投资等。根据上述公司的经营范围以及经控集团出具的说明，上述企业中不存在化工生产企业，其生产的主要产品与公司现有产品及募投项目涉及产品存在差异，不具有竞争关系或替代关系，与公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
请发行人说明：结合公司与间接控股股东及其控制的企业业务开展情况，说明认定不存在构成重大不利影响的同业竞争的具体依据。
7-3-64补充法律意见书（一）
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查工作：
1.查阅经控集团出具的关于控制的企业清单及其主营业务情况的说明文件；
2.登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站就相关企业的经营范围等
基本情况进行查询；
3.查阅经控集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
4.查阅发行人控制权变动相关信息披露文件；
5.核查发行人本次发行募投项目的可行性研究报告及相关审批备案文件；
6.查阅独立董事出具的关于上市公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有
关措施有效性的意见；
7.核查发行人出具的书面说明文件。
【核查内容】
（一）公司与间接控股股东经控集团及其控制的企业的业务开展情况
发行人的主营业务为以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂产品为核心，同时辅以甲基叔丁基醚等传统化工业务产品。发行人本次发行的募集资金投资项目涉及的产品主要包括电解液、碳酸酯系列溶剂、电解液添加剂、湿电子化学品和硅基负极材料。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司主营业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26）。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为石大控股，经控集团持有石大控股100%股权，系发行人的间接控股股东。
根据经控集团出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企
查查网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，经控集团控制的一级子企
7-3-65补充法律意见书（一）
业基本情况如下：
序号公司名称经营范围主营业务
城市基础设施建设及配套项目投资建设、以自有资产对外投资（以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业城市基础设施务）；从事海洋技术研发，市政工程，公用设施建建设及配套项
1融发集团设，土地整理、开发，房屋租赁，房地产开发，批目投资建设、以
发、零售：建筑材料，物业管理；公交客运；道路自有资产对外客运经营；经营其它无需行政审批即可经营的一般投资经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以自有资金投资；经济信息咨询；商务信息咨询；
企业管理信息咨询；资产管理；投资管理；投资咨青岛经济技询（非证券类业务）；股权投资管理；（以上范围术开发区金以自有资金投
2未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融
融投资集团资；投资管理资担保、代客理财等金融业务）；经营其他无需行有限公司政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）货物及技术进出口；批发、零售：煤炭、润滑油、化工产品及原料、矿产品（以上范围均不含危险化学品及一类易制毒化学品）、木材、机电设备、金
青岛经济技属制品、燃料油（仅限重油、渣油）、钢材、建筑
持股公司，非经术开发区国材料、玻璃制品；机械设备租赁；招投标代理及咨
3营主体，未实际际贸易集团询服务；废旧物资回收；仓储服务（以上范围均不开展业务有限公司含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；
普通货运；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；
润滑油销售；煤炭及制品销售；生物质成型燃料销售；炼油、化工生产专用设备销售；成品油仓储（不
4石大控股煤炭贸易含危险化学品）；货物进出口；机械设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；科技中介服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7-3-66补充法律意见书（一）
招商项目策划及咨询；以自有资金投资；商务信息咨询；企业管理信息咨询；经济信息咨询（以上范青岛经济技围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、术开发区招融资担保、代客理财等金融业务）；人力资源信息自有资金投资、
5
商集团有限咨询（不含劳务派遣及对外劳务合作业务）；物业商务信息咨询公司管理；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；房地产咨询；
房地产经纪；住房租赁；网络技术服务；软件开发；
青岛经济技物业管理；会议及展览服务；科技中介服务；普通术开发区园货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
6区运营管理目）；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动。园区运营管理集团有限公（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主司开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）根据经控集团出具的《青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司控制的企业清单及其主营业务情况》的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
企查查及相关公司官网等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人间接控股股东经控集团控制的除发行人及其子公司以外其他企业的主营业务
主要涉及开发建设、公用事业、园区运营、工程施工、房地产开发、建筑材料、
文化旅游、仓储物流、金融投资等，其控制的其他企业经营范围和主营业务中不包含化学原料和化学制品制造业务，但存在部分从事化工原料贸易业务的企业，具体情况如下：
序号名称主营业务目前主要产品
农产品、冷链产品、矿产品、青岛开投国际贸易有
1货物进出口石油焦、橡胶、平行车、油品
限公司等青岛开投国际物流有
2货物进出口冷冻水产品、石油焦、橡胶
限公司青岛丝路农产供应链
3货物进出口农产品、冷链产品、石油焦等
管理有限公司
7-3-67补充法律意见书（一）
序号名称主营业务目前主要产品山东中石大胜华油品
4蜡油贸易蜡油
销售有限公司石油制品及化工产品销售；
青岛开投卫戈斯供应化工产品供应链管理服务；汽油、柴油、石油混合二甲苯、
5
链管理有限公司国际货物运输及国内贸易代烧碱理自有资金投资资产管理服
青岛开投资产管理有橡胶、钢筋、煤炭、食品包装
6务、房产租赁、大宗商品贸
限公司礼盒易
青岛华欧集团股份有工业园区土地租赁及资产管汽油、柴油、石油混合二甲苯、
7
限公司理、化工产品销售烧碱
（二）认定不存在构成重大不利影响的同业竞争的具体依据
根据发行人与经控集团及其控制的企业的业务开展情况，认定发行人与间接控股股东经控集团及其控制的企业之间不存在重大不利影响的同业竞争的依据
主要如下：
1.如本题回复之“（一）公司与间接控股股东经控集团及其控制的企业的业务开展情况”部分所述，经控集团控制的其他企业中不存在化工生产企业，企业定位、主营业务、主要产品与发行人现有主营产品及募集资金投资项目涉及产
品存在差异，与发行人主营业务之间不存在替代性及竞争性。
2.经控集团控制的部分企业虽从事化工产品贸易业务，但其主要贸易产品
为汽油、柴油、石油焦、蜡油等大宗初级石化产品。报告期内，发行人的贸易业务主要围绕自身产品及相关原料开展，主要贸易产品包括 MTBE、甲醇、低压液化气、丙烯等，与前述企业开展贸易业务的主要产品存在差异。
3.报告期内，发行人贸易业务个别产品与经控集团控制的部分企业开展的
贸易业务涉及重合产品，该等重合产品不属于发行人的主要产品，且大宗商品贸易市场参与者众多，交易量巨大，价格透明，不构成实质同业竞争。
4.报告期内，发行人业务以生产并销售自产产品为主，贸易业务的毛利占
7-3-68补充法律意见书（一）
发行人主营业务毛利的比例较低，不会对发行人的生产经营构成实质性影响。
5.经控集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、承诺人及承诺人控制的企业目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与胜华新材
及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害胜华新材及其子公司利益的其他竞争行为。2、对于承诺人及承诺人直接和间接控制的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业不从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务。3、承诺人保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，如承诺人及承诺人直接和间接控制的其他企业违反前述承诺给上市公司或其控
股子公司造成损失的，承诺人愿意承担相应法律责任。4、自本承诺函签署之日至承诺人作为胜华新材的实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。”6.发行人独立董事已出具《关于上市公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施有效性的意见》：“胜华新材的控股股东青岛中石大控股有限公司、间接控股股东青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司及其控制的其它企业
生产的主要产品与公司现有产品及募投项目涉及产品存在差异，不具有竞争关系或替代关系，与公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。同时，为避免与公司发生同业竞争，青岛中石大控股有限公司、青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司已分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，避免同业竞争措施有效。”据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与间接控股股东经控集团及其控制的企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。
（三）发行人律师就上述事项核查，并根据《监管规则适用指引—发行类
第6号》第1条发表明确意见
1.如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与间接控股股东经
控集团及其控制的企业之间不存在重大不利影响的同业竞争；发行人间接控股股
东已做出的关于避免同业竞争的承诺正常履行中，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。
7-3-69补充法律意见书（一）
2.如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，经控集团及其控制的其他
企业的主营业务及主要产品与发行人募集资金投资项目涉及产品存在差异，相关产品之间不具有竞争关系或替代关系。因此，本次募投项目实施后不会新增发行人与间接控股股东经控集团之间的同业竞争。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与间接控股股东经控集团及其控制的企业之间不存在重大不利影响的同业竞争；发行人
间接控股股东已做出的关于避免同业竞争的承诺正常履行中，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形；本次募投项目实施后，不会新增发行人与间接控股股东经控集团之间的同业竞争，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条的规定。
七、《审核问询函》问题8.3：关于控制权变更根据申报材料及公开资料，1）2023年1月，融发集团、开投集团将其所持股份对应的表决权委托给石大控股，同时融发集团、开投集团、石大控股与郭天明签署《一致行动协议》，郭天明与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动。2）公司豁免融发集团、开投集团前期关于不谋求公司控制权等承诺，公司豁免经控集团、石大控股关于放弃公司8.31%股份所对应表决权、提名权、提案权等承诺。3）上述事项生效后，公司的控股股东变更为石大控股，实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。
请发行人说明：（1）公司控制权变更的背景及过程，履行的审议程序及信息披露情况，石大控股、青岛西海岸新区国有资产管理局对公司在战略布局、业务发展、人员配置等方面的具体计划，公司控制权变更事项是否将对生产经营、本次募投项目实施造成影响；（2）本次发行前后公司股本结构的变动情况，是否将对公司控制权产生影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
【核查程序】
7-3-70补充法律意见书（一）
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查工作：
1.核查发行人关于控制权变更事项的相关会议文件及公告文件；
2.核查发行人股东及实际控制人出具的承诺及说明文件；
3. 查阅《胜华新材 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》；
4.查阅《募集说明书（申报稿）》；
5.核查发行人出具的书面说明文件。
【核查内容】
（一）公司控制权变更的背景及过程，履行的审议程序及信息披露情况，石大控股、青岛西海岸新区国有资产管理局对公司在战略布局、业务发展、人
员配置等方面的具体计划，公司控制权变更事项是否将对生产经营、本次募投项目实施造成影响
1.公司控制权变更的背景及过程，履行的审议程序及信息披露情况
（1）公司控制权变更的背景根据发行人于2023年1月4日发布的《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的公告》及发行人的说明，本次控制权变更的主要背景如下：
本次控制权变更前，青岛中石大控股有限公司（以下简称“石大控股”）持有发行人 8.31%股份，融发集团（统一社会信用代码：91370211096710815C，下同）持有发行人7.50%股份，青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）持有发行人7.50%股份，前述三名股东均系青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司（以下简称“经控集团”）控制的企业，合计持有发行人23.31%股份。鉴于石大控股此前已承诺放弃所持发行人8.31%的股份所对应的表决权，经控集团合计持有发行人15%股份的表决权。
鉴于近年来新能源汽车产业的蓬勃发展带动了动力储能锂离子电池及其上
7-3-71补充法律意见书（一）
游原材料市场的快速增长，发行人已规划多个投资建设项目以抢占行业快速发展的机遇。为降低发行人的资产负债率、财务成本及财务风险，为发行人业务长期可持续发展提供充足动力，发行人拟非公开发行股票的方式进行股权融资，用于投资建设项目及补充流动资金。按照募集资金总额45亿元且发行股数不超过非公开发行股票前总股本的30%的发行数量上限测算，经控集团间接持有的发行人股份比例将下降至17.93%。
在石大控股最近一次出具放弃表决权承诺时点，发行人当时的第一大股东（单独计算）北京哲厚新能源科技开发有限公司（以下简称“北京哲厚”）持有
发行人8.42%的股份；而后续北京哲厚通过二级市场对发行人进行了增持，截至
2022年9月30日，北京哲厚对发行人的持股比例已上升至13.42%。
发行人于2022年7月14日召开的第七届董事会第二十次会议及2022年8月2日召开的2022年第五次临时股东大会在审议发行人2022年度非公开发行事
项的相关议案过程中，存在发行人董事、股东投反对票的情形。
据此，经控集团与发行人股东北京哲厚、发行人股东及董事长郭天明先生进行了充分的协商交流。为保证经控集团的股东权益，优化公司治理结构，提高公司经营决策效率，保障公司持续稳定发展，石大控股、开投集团、融发集团和郭天明先生签署《一致行动协议》，约定郭天明先生与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反该协议的前提下，郭天明先生将以石大控股的意见为准。发行人股东北京哲厚对前述《一致行动协议》的内容予以认可，并将继续承诺不会谋求公司实际控制权。
（2）公司控制权变更的过程，履行的审议程序及信息披露情况
*2023年1月3日，发行人第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》，同意豁免发行人股东融发集团、开投集团、石大控股及前述主体的控股股东经控集团曾就持有发行人股份相关事项出具的关于不增持发行人股份、不谋求发行人控制权等部分自愿性承诺（以下简称“本次申请豁免承诺”）。
7-3-72补充法律意见书（一）
本次申请豁免承诺完成后，石大控股所持发行人8.31%的股份所对应的全部表决权得以恢复。同时，融发集团、开投集团已与石大控股签署《表决权委托书》，融发集团、开投集团拟将其所持公司股份的表决权委托给石大控股；郭天明已与
石大控股、开投集团、融发集团签署《一致行动协议》，约定郭天明与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反该协议的前提下，郭天明将以石大控股的意见为准。前述《一致行动协议》和《表决权委托书》将于发行人2023年第一次临时股东大会审议通过本次申请豁免承诺的相关议案之日起生效。
根据《一致行动协议》约定，石大控股、开投集团和融发集团在协议有效期内向公司提名4名董事（不包括郭天明）。根据北京哲厚出具的承诺，其不会谋求公司的实际控制权；在石大控股、开投集团、融发集团依法履行《一致行动协议》以及在石大控股、开投集团、融发集团提名四名董事（基于目前的董事会人数构成，前述四名董事中不包括郭天明先生）的前提下，其将充分尊重和支持石大控股、开投集团、融发集团提名选举或更换董事参与公司经营管理，支持石大控股、开投集团、融发集团依法行使股东权利，支持履行《一致行动协议》。在前述前提下，北京哲厚承诺提名不多于二名董事，并合理分配表决权，确保石大控股、开投集团、融发集团提名的董事担任公司董事。
上述事项已在发行人于2023年1月4日发布的《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的公告》中披露。
*2023年1月19日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》。据此，前述《一致行动协议》和《表决权委托书》已生效，石大控股及其一致行动人合计可实际支配发行人24.28%股份的表决权，能够对发行人的股东大会决议产生重大影响。
*2023年2月7日，发行人发布《关于公司控股股东和实际控制人发生变更的公告》，发行人的控股股东变更为石大控股、实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局（以下简称“西海岸国资局”）。
7-3-73补充法律意见书（一）*2023年2月6日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过《关于
补选第七届董事会董事的议案》，同意石大控股提名的于相金先生和姜伟波先生
担任发行人第七届非独立董事，自该次股东大会作出决议之日起任职。
本所律师认为，发行人就本次控制权变更事项已履行了必要的审议程序及信息披露程序。
2.石大控股、青岛西海岸新区国有资产管理局对公司在战略布局、业务发
展、人员配置等方面的具体计划
（1）西海岸国资局根据青岛西海岸新区管委办公室出具的《关于进一步优化新区国有资本经营体制的通知》（青西新管办发〔2021〕19号）之附件《青岛西海岸新区国资局授权清单（2021年版）》：“由控股集团论证决定控股集团下属持股、全资及控股企业编制的中长期发展战略和规划”。
（2）经控集团、石大控股2023年4月3日，经控集团、石大控股分别出具《关于对胜华新材料集团股份有限公司战略布局、业务发展、人员配置等方面的具体计划说明》，具体内容如下：
“胜华新材料集团股份有限公司多年来在碳酸酯行业持续深耕，并逐渐聚焦新能源、新材料业务。近年来，新能源汽车产业的蓬勃发展带动了动力储能锂离子电池及其上游原材料市场的快速增长，为了巩固行业内的优势地位，抓住行业快速发展的机遇，胜华新材拟向特定对象发行股票募集资金用于投资建设电解液项目、配套溶剂、自用液态锂盐及添加剂项目、硅基负极材料项目及布局湿电子
化学品项目等，以期以现有产品链和技术优势为基础，开展现有产业链的补链、延链、强链，向下拓展的同时并实现重要原料自给自足，进一步构建公司产品的护城河。
本公司及提名的董事支持胜华新材现有战略布局、业务发展计划及本次发行
的相关事项，并将切实保障胜华新材的独立性和市场化运作以及现有管理团队的稳定，尊重管理层依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，积极支持公
7-3-74补充法律意见书（一）
司开展并购、投资、股权融资、债权融资等市场化运作活动。
截至本说明出具之日，本公司不存在对胜华新材现有战略布局、业务发展及人员配置方面作出重大调整的计划。”
3.公司控制权变更事项是否将对生产经营、本次募投项目实施造成影响
（1）本次控制权变更未导致发行人主要经营管理团队发生变化，且控股股东已承诺将维护发行人现有管理团队稳定
本次控制权变更后，周林林、侯家祥不再担任公司董事，发行人控股股东石大控股提名的于相金和姜伟波担任董事；于相金不再担任公司监事，发行人控股股东石大控股提名的刘峻岭担任监事。除上述人员变化之外，发行人的高级管理人员及主要经营管理团队未发生变化。
石大控股、开投集团、融发集团已出具承诺：“基于郭天明先生及现有管理团队一直以来专业、勤勉、尽责的履职表现以及为公司合规经营、高质量发展作
出的贡献，为保障公司稳健发展，除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，确保我方提名的董事在董事会提名郭天明先生继续担任公司第八届、第九届董事会董事的事项上投赞成票；我方将合理分配表决权，确保郭天明先生担任公司第八届、第九届董事会董事；确保我方提名的董事在选举郭天明先生继续担任公司第八届、第九届董事会董事长的事项上投赞成票；在公司董事会薪酬与考核委员会考核通过且符合公司管理团队发展规划的前提下，支持现有管理团队的稳定。”因此，本次控制权变更未导致发行人主要经营管理团队发生变化，且变更后的控股股东已承诺将维护发行人现有管理团队稳定。
（2）本次控制权变更后的控股股东支持发行人现有战略布局及业务发展2023年4月3日，石大控股及经控集团分别出具《关于对胜华新材料集团股份有限公司战略布局、业务发展、人员配置等方面的具体计划说明》：“本公司及提名的董事支持胜华新材现有战略布局、业务发展计划及本次发行的相关事项，并将切实保障胜华新材的独立性和市场化运作以及现有管理团队的稳定，尊重管理层依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，积极支持公司开展并
7-3-75补充法律意见书（一）
购、投资、股权融资、债权融资等市场化运作活动。截至本说明出具之日，本公司不存在对胜华新材现有战略布局、业务发展及人员配置方面作出重大调整的计划。”
（3）本次控制权变更后的实际控制人同意本次发行发行人间接控股股东经控集团已于2023年2月8日出具《关于胜华新材料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的确认函》：“本单位同意胜华新材本次发行的整体方案，对胜华新材本次发行的具体事宜不存在异议。”发行人实际控制人西海岸国资局已于2023年2月15日出具说明：“本单位知悉胜华新材本次非公开发行股票事项，在本单位成为胜华新材实际控制人前，胜华新材决策本次非公开发行所需的董事会和股东大会程序已履行完成，本单位对胜华新材本次非公开发行方案无异议。”因此，发行人变更后的间接控股股东及实际控制人已确认其对本次发行不存在异议，本次控制权变更不会对本次发行募投项目的实施造成影响。
（二）本次发行前后公司股本结构的变动情况，是否将对公司控制权产生影响
根据《胜华新材 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《募集说明书（申报稿）》，发行人本次向特定对象发行前总股本为202680000股，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过60804000股。按照本次发行数量上限计算，本次发行前后公司主要股本结构情况如下：
本次发行前（截至2023年3月本次发行后（按照本次发行股
31日）份数量上限60804000股）
序号股东名称/姓名
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1北京哲厚2720256913.42%2720256910.32%
2石大控股168511468.31%168511466.40%
3开投集团152010007.50%152010005.77%
7-3-76补充法律意见书（一）
4融发集团152010007.50%152010005.77%
5栗建伟53880512.66%53880512.04%
东营齐源石油化
641080642.03%41080641.56%
工有限公司北京托普瑞思能
732614371.61%32614371.24%
源贸易有限公司北京昕惟商贸有
826806231.32%26806231.02%
限公司北京铭哲恒达科
926348911.30%26348911.00%
技有限公司
10惟普控股19999220.99%19999220.76%
11郭天明8045420.40%8045420.31%按照本次发行数量上限计算，本次发行完成后石大控股及其一致行动人（融发集团、开投集团、郭天明、惟普控股）合计控制股权比例为19.00%，北京哲厚持有股权比例为10.32%，北京哲厚已承诺不会谋求公司的实际控制权。
根据《胜华新材 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《募集说明书（申报稿）》，为保证本次发行前后发行人实际控制人不发生变化以及主要股权结构的相对稳定，发行人本次发行中单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的3%。
因此，本次发行后，发行人实际控制人仍为西海岸国资局，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人就本次控制权变更事项已履行了必要的审议程序及信息披露程序。
（二）本次控制权变更事项不会对发行人的生产经营及本次募投项目的实施造成影响。
7-3-77补充法律意见书（一）
（三）本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
7-3-78补充法律意见书（一）
第二部分《法律意见书》相关法律事项的更新情况
一、本次发行的批准和授权
【核查程序】
就本次发行的批准和授权，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1.核查现行有效的《公司章程》；
2.核查发行人第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第三十二次会议的
全套会议文件；
3.核查发行人2022年第五次临时股东大会全套会议文件。
【核查内容】经核查，补充期间内，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期内。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议；
（二）根据有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决
议的内容合法、有效；
（三）发行人股东大会授权董事会并由董事会授权董事长具体办理本次发行
事宜的授权范围、程序合法、有效；
（四）发行人本次发行尚待上海证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
7-3-79补充法律意见书（一）
【核查程序】
就发行人本次发行的主体资格，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1.核查发行人的全套工商登记备案资料；
2.核查发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》；
3.核查发行人及其主要子公司相关政府主管部门出具的不存在重大违法违
规的证明；
4.本补充法律意见书第二部分之“六、发行人的股本及演变”部分列示的其他核查程序。
【核查内容】
（一）发行人为依法设立且其发行的股票已在上海证券交易所上市流通的股份有限公司经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在上海证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人合法有效存续
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有东营市市场监督管理局核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：
公司名称胜华新材料集团股份有限公司
统一社会信用代码 91370000745694238L住所山东省东营市垦利区同兴路198号法定代表人郭天明注册资本20268万元企业类型股份有限公司
7-3-80补充法律意见书（一）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；
高性能有色金属及合金材料销售；电池销售；机械电气设备销售；专
经营范围用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2002年12月31日经营期限2002年12月31日至长期经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票
已在上海证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在有关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
三、本次发行的实质条件
【核查程序】
就发行人本次发行所应具备的实质条件，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1.查阅本次发行预案（修订稿）；
2.核查发行人本次发行所涉董事会、股东大会会议文件及相关信息披露公告；
3.核查发行人全套公司治理制度；
4.核查发行人2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司无需编制
7-3-81补充法律意见书（一）前次募集资金使用情况报告的议案》；
5.核查发行人及主要子公司相关政府主管部门出具的不存在重大违法违规
的证明；
6.核查发行人现任董事、监事及高级管理人员开具的无犯罪记录证明；
7.对照《管理办法》关于向特定对象发行股票的实质条件的规定，对发行人
本次发行的条件进行逐条核验；
8.核查发行人董事、监事及高级管理人员填写的基本情况调查问卷及出具的
声明文件；
9.核查发行人出具的声明承诺；
10.查阅发行人编制的《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》；
11.查阅发行人2020年、2021年及2022年年度报告；
12.查阅发行人2020年度、2021年度及2022年度审计报告。
【核查内容】
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的下列实
质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人第七届董事会第二十次会议、2022年第五次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人第七届董事会第二十次会议、2022年第五次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票面值为1.00元/股，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
7-3-82补充法律意见书（一）易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第七届董事会第二十次会议、2022年第五次临时股东大会决议
及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》
第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据立信出具的信会师报字[2023]第 ZG11378 号《审计报告》并基于
本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及
其出具的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人主管部门出具的无重大违法违规证明，发行人现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及前述主体出具的书面声明并经本
所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
7-3-83补充法律意见书（一）
（5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为石大控股，实际控制人为西海岸国资局。根据石大控股填写的调查问卷并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其主要子公司相关政府主管部门出具的无重大违法违规
证明、发行人的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监
督行政处罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2.本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
（3）发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项的规定。
3.本次发行符合《管理办法》其他相关规定
（1）根据发行人2022年第五次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为
不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民
7-3-84补充法律意见书（一）
币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人2022年第五次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日
为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
（3）根据发行人2022年第五次临时股东大会决议，发行对象认购的本次发
行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
【核查程序】
就发行人的独立性，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1.核查发行人及其子公司现行有效的营业执照及主要业务经营资质/备案；
2.核查发行人及其子公司的不动产权证书、专利证书、注册商标证书、著作
权证书、域名证书、主要生产经营设备及其购置发票等主要资产相关文件，所租赁土地使用权及房屋的租赁合同、产权证书以及发行人补充期间内履行的重大业务合同；
3.核查发行人现行有效的《公司章程》及全套公司治理文件；
4.核查发行人补充期间内的历次股东大会、董事会、监事会及职工代表大会
会议文件；
5.查阅发行人2020年度、2021年度及2022年度审计报告；
7-3-85补充法律意见书（一）
6.查阅发行人2020年、2021年及2022年年度报告；
7.查阅发行人2020年度、2021年度及2022年内部控制的自我评价报告；
8.查阅立信分别就发行人2020年度、2021年度、2022年度内部控制情况的
审计报告；
9.核查发行人及其子公司报告期各期末的员工名册、补充期间内社会保险和
住房公积金缴纳凭证、劳动合同范本，并抽查员工签署的劳动合同；
10.核查发行人社会保险和住房公积金主管机构出具的合规证明；
11.核查发行人提供的已开立银行账户结算清单；
12.核查发行人的人力资源管理制度、财务管理制度；
13.核查发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷；
14.核查发行人补充期间内的纳税凭证；
15.核查发行人高级管理人员和财务人员分别出具的书面声明；
16.对发行人的办公及生产经营场所进行实地核查；
17.本补充法律意见书第二部分之第八至第十节列示的核查程序。
【核查内容】经核查，截至报告期末，发行人未发生影响其资产完整，人员、财务、机构、业务方面独立的情形。据此，本所律师认为，截至报告期末，发行人在业务、人员、机构、财务方面的独立性未发生变化，资产独立完整，仍具有面向市场独立经营的能力。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的控股股东及实际控制人
7-3-86补充法律意见书（一）
【核查程序】
就发行人的控股股东及实际控制人情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1.查阅中国证券登记结算有限公司出具的发行人截至2022年12月31日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；
2.查阅发行人2022年年度报告等公告文件；
3.核查发行人关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人
发生变更相关事项所涉会议文件及相关公告文件；
4.核查发行人股东之间签署的《一致行动协议》及《表决权委托书》；
5.核查发行人出具的说明文件；
6.核查发行人相关股东出具的相关说明、确认及承诺文件；
7.查阅中国证券登记结算有限公司出具的《证券质押登记证明》及相关股东
质押所持发行人部分股份的相关文件及发行人的公告文件。
【核查内容】
（一）发行人的控股股东、实际控制人经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东仍为石大控股、实际控制人仍为西海岸国资局。
（二）发行人控股股东的股份质押情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券质押登记证明》、发行人于2023年1月12日（以下简称“股份质押最新公告日”）发布的《持股5%以上股东部分股份质押的公告》等相关信息披露公告、发行人股东提供的资料等文件，截至股份质押最新公告日，发行人控股股东石大控股及其一致行动人开投集团、融发集团存在将所持发行人部分股份进行质押的情形，具体如下：
1.石大控股股份质押
7-3-87补充法律意见书（一）
2022年12月1日，石大控股将其持有的发行人6100000股股份质押给中
信证券股份有限公司用于偿还债务，质押期限自2022年12月1日至2023年12月1日，初始交易金额为21310万元，预警线200%，平仓线180%。该等股票质押行为已在中国证券登记结算有限公司办理股份质押登记手续。
2023年1月10日，石大控股将其持有的发行人1400000股质押给中信证
券股份有限公司用于生产经营，质押期限自2023年1月10日至2024年1月10日，初始交易金额为4690万元，预警线200%，平仓线180%。该等股票质押行为已在中国证券登记结算有限公司办理股份质押登记手续。
截至股份质押最新公告日，石大控股合计持有发行人16851146股股份，已质押股份合计7500000股，已质押股份数量占其持有发行人股份的比例为
44.51%，占发行人总股本比例为3.70%。
根据石大控股与中信证券股份有限公司就上述股份质押签署的《股票质押式回购交易业务协议》约定：（1）履约保障比例=（初始交易、补充质押和部分解除质押、部分购回等合并计算后的担保品价值）/未偿还本金金额；（2）履约保
障比例等于或低于预警线的，石大控股须密切关注标的证券价格变化，提前做好履约保障相关准备；（3）交易日履约保障比例等于或低于平仓线的，石大控股应在下一个交易日13:00前采取以下一种或多种履约保障措施：*提前还款；*
补充质押标的证券；*补充其他担保品；*双方协商的其他方式。否则，中信证券股份有限公司有权对收取违约金、要求石大控股补充提交担保品、将未质押标
的证券直接办理补充质押、要求石大控股提前购回或对担保品进行违约处置。
经查询，截至2023年5月12日，胜华新材股票收盘价为64.30元/股，计算后的履约保障比例接近平仓线。根据上述《股票质押式回购交易业务协议》约定，交易日履约保障比例等于或低于平仓线的，石大控股应在下一个交易日13:00前采取一种或多种履约保障措施，如未来出现严重影响石大控股偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，石大控股所持质押股份存在一定的平仓风险。
为维护发行人控制权的稳定，石大控股已出具《关于维持控制权稳定的承诺函》：“（1）截至本承诺函出具之日，本企业进行上述股份质押系出于合法的
7-3-88补充法律意见书（一）
融资需求，质押资金主要用于偿还债务、生产经营，未将股份质押融入资金用于非法用途。（2）截至本承诺函出具之日，本企业以发行人股份质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件。（3）本企业财务状况良好，具备依约对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，并将依约清偿发行人股份质押担保的债务，本企业名下发行人股份质押不会影响本企业对发行人的控制权及其稳定性。（4）根据本企业与中信证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议》，因发行人股价下跌，前述协议项下约定的履约保障比例已低于预警线，本企业已密切关注发行人股票价格的变化，并已提前做好履约保障相关准备。（5）本企业承诺，当交易日履约保障比例等于或低于平仓线的，本企业将在下一个交易日13:00前采取以下一种或多种履约保障措施：*提前还款；*
补充质押标的证券；*补充其他担保品；*双方协商的其他方式，以避免本企业持有的发行人的股份被处置，确保本企业对发行人控制权的稳定性。”据此，石大控股已就维护发行人控制权稳定性出具承诺函，确认石大控股财务状况良好，能够依约对所负债务进行清偿并已做好履约保障相关准备；石大控股将按照约定采取履约保障措施以避免其持有的发行人的股份被处置，确保石大控股对发行人控制权的稳定性。
此外，以发行人截至2023年3月31日的股权结构测算，假设石大控股所质押的上述股份均被处置，石大控股及其一致行动人合计可实际支配发行人21.00%股份的表决权。发行人股权结构较为分散，第二大股东北京哲厚已承诺不会谋求发行人控制权；除北京哲厚、石大控股及其一致行动人外，发行人不存在其他持股5%以上股东。因此，在前述情形下，石大控股依其可实际支配的股份表决权能够对发行人的股东大会决议产生重大影响，不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。
因此，本所律师认为，在石大控股履行《关于维持控制权稳定的承诺函》的情况下，上述股权质押情形不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。
2.开投集团股份质押
2020年8月18日，开投集团将其持有的发行人7600500股股份质押给青
岛银行股份有限公司井冈山路支行以用于股权类投资，担保债权最高余额为
7-3-89补充法律意见书（一）
20384.5410万元，质押期限自2020年8月18日至2027年8月12日。该等股
票质押情形已在中国证券登记结算有限公司办理股份质押登记手续。
截至股份质押最新公告日，开投集团合计持有发行人15201000股股份，已质押股份数量占其持有公司股份的比例为50.00%，占发行人总股本比例为3.75%。
根据开投集团与青岛银行股份有限公司井冈山路支行签署的《最高额权利质押合同》约定，当发行人收盘价格低于18.10元/股时，开投集团应当在收到质权人书面通知后3个工作日内支付保证金或追加股票质押；如开投集团未按照质权
人指令办理前述手续，质权人有权就质押股票行使担保权利。
经查询，截至2023年5月12日，胜华新材股票收盘价为64.30元/股，开投集团就该等股份质押被质权人要求采取补充担保或行使担保权利的风险较低，不存在较大的平仓风险。
3.融发集团股份质押
2020年8月18日，融发集团将其持有的发行人7600500股股份质押给青
岛银行股份有限公司青岛西海岸分行以用于股权类投资，担保债权最高余额为
20384.5410万元，质押期限自2020年8月18日至2027年8月12日。该等股
票质押情形已在中国证券登记结算有限公司办理股份质押登记手续。
截至股份质押最新公告日，融发集团合计持有发行人15201000股股份，已质押股份数量占其持有公司股份的比例为50.00%，占发行人总股本比例为3.75%。
根据融发集团与青岛银行股份有限公司井冈山路支行签署的《最高额权利质押合同》约定，当发行人收盘价格低于18.10元/股时，融发集团应当在收到质权人书面通知后3个工作日内支付保证金或追加股票质押；如融发集团未按照质权
人指令办理前述手续，质权人有权就质押股票行使担保权利。
经查询，截至2023年5月12日，胜华新材股票收盘价为64.30元/股，融发集团就该等股份质押被质权人要求采取补充担保或行使担保权利的风险较低，不存在较大的平仓风险。
【核查意见】
7-3-90补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为石大控股，发行人的实际控制人为西海岸国资局。
六、发行人的股本及演变
【核查程序】
就发行人的股本及演变情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1.核查发行人的全套公司登记备案资料；
2.查阅中国证监会出具的《关于核准山东石大胜华化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕824号）；
3.查阅发行人在上海证券交易所网站发布的相关信息披露公告；
4.查阅中国证券登记结算有限公司出具的发行人截至2022年12月31日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；
5.查阅中国证券登记结算有限公司出具的《证券质押登记证明》。
【核查内容】
（一）公司截至报告期末的股本情况
根据发行人《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，发行人的前10名股东持股情况如下：
持有限售股
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例数量（股）
1北京哲厚2720256913.42%0
2石大控股168511468.31%0
3融发集团152010007.50%0
4开投集团152010007.50%0
7-3-91补充法律意见书（一）
持有限售股
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例数量（股）
5栗建伟56131592.77%0
6东营齐源石油化工有限公司41080642.03%0
7北京托普瑞思能源贸易有限公司32453371.60%0
8北京昕惟商贸有限公司26721231.32%0
9北京铭哲恒达科技有限公司26265911.30%0
10舟山嘉哲石油化工有限公司14539000.72%0
（二）公司主要股东的股份质押情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券质押登记证明》、发行人发布
的相关信息披露公告及出具的书面说明文件，截至报告期末，除本补充法律意见
书第二部分之“五、（二）发行人控股股东的股份质押情况”部分所述外，发行
人其他持股5%以上的主要股东不存在所持发行人股份被质押、冻结的情形。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，除已披露的情形外，发行人其他持股5%以上的主要股东不存在所持发行人股份被质押、冻结的情形。
七、发行人的业务
【核查程序】
就发行人的业务情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1.核查发行人及其子公司现行有效的营业执照及主要业务经营资质/备案；
2.核查发行人现行有效的《公司章程》；
3.核查发行人补充期间内履行的重大业务合同；
7-3-92补充法律意见书（一）
4.查阅发行人2020年、2021年及2022年年度报告；
5.查阅发行人2020年度、2021年度及2022年度审计报告；
6.查阅发行人境外子公司的全套公司登记档案；
7. 查阅 Sakurada Hongo Law Firm（樱田本乡法律事务所）、唐汇栋律师行、Moore Advisory CZ s.r.o（大华国际捷克事务所法律事务所）、Park Byeongmo 律师事务所出具的境外法律意见书及补充法律意见书（以下统称“境外法律意见书”）；
8.核查发行人及其主要子公司相关政府主管部门出具的不存在重大违法违
规的证明；
9.发行人出具的说明文件。
【核查内容】
（一）发行人的主营业务及经营范围
1.发行人的主营业务及经营范围经核查，补充期间内，发行人的经营范围和主营业务未发生变化，发行人的主营业务符合国家产业政策，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人的子公司、分支机构
根据发行人现有子公司及分支机构持有的《营业执照》、发行人2022年年度
报告、境外法律意见书及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有子公司、分支机构的基本情况详见本补充法律意见书之“附件一：发行人现有子公司及分支机构”。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现有子公司、分支机构的实际经营业务与其《营业执照》登记的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要经营资质
7-3-93补充法律意见书（一）经核查，发行人及其子公司存在续期/换领生产经营相关资质/备案的情形。
根据发行人提供的相关业务资质证书，截至报告期末，发行人及其境内子公司开展上述主营业务取得的生产经营资质/备案情况详见本补充法律意见书之“附件二：发行人及其子公司的主要经营资质/备案”。
本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司已经取得了开展上述主营业务依法应当取得的经营资质/备案。
（三）在中国大陆以外经营
根据发行人2020年-2022年年度报告并经本所律师查阅发行人境外子公司
的全套公司登记档案、境外律师出具的境外法律意见书及发行人的说明，截至报告期末，发行人境外子公司的数量及经营情况未发生变化，其中石大胜华香港主要从事进出口贸易及电子商务业务，石大胜华捷克和石大胜华日本主要从事化工系列产品贸易业务。
（四）主营业务未发生变化
根据发行人2020年-2022年年度报告、发行人的《营业执照》、全套公司登
记备案文件及发行人报告期内的重大业务合同等资料，发行人在报告期内的主营业务未发生变化。
（五）主营业务突出
经查阅发行人2020年-2022年度审计报告和2020年-2022年年度报告，发行人在报告期内的收入及利润均主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经查阅发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续
7-3-94补充法律意见书（一）
经营的法律障碍。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现有子公司、分支机构
的实际经营业务与其《营业执照》登记的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）截至报告期末，发行人及其子公司已经取得了开展上述主营业务依法
应当取得的经营资质/备案；
（三）截至报告期末，发行人境外子公司合法有效存续，其中石大胜华香港
主要从事进出口贸易及电子商务业务，石大胜华捷克和石大胜华日本主要从事化工系列产品贸易业务；
（四）报告期内，发行人主营业务突出，主营业务没有发生重大变化；
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
【核查程序】
就发行人的关联方及关联交易情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1.核查发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷；
2.核查发行人部分关联企业的公司登记备案资料，并登录国家企业信用信息
公示系统、企查查等网站查询关联企业的基本信息；
3.查阅发行人2020年、2021年及2022年年度报告；
4.查阅发行人2020年度、2021年度及2022年度审计报告；
7-3-95补充法律意见书（一）
5.核查发行人关联交易所涉及的合同、财务凭证等资料；
6.核查发行人独立董事出具的关于发行人补充期间内关联交易的独立意见、审议关联交易的相关会议文件及其信息披露情况；
7.核查发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等公司治理制度关于关联交易的相关规定；
8.查阅发行人本次发行预案（修订稿）；
9.登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人报告期前十二
个月及补充期间内减少的关联方基本情况。
【核查内容】
（一）发行人的关联方
自2022年10月至报告期末期间，以下企业不再属于发行人的关联方，具体情况如下：
关联方名称关联关系情况
董事张金楼曾担任董事兼总经理，已于报告期前十二青岛黄岛发展（集团）有限公司
个月离任，不再属于关联方。
董事陈伟曾担任董事，已于报告期前十二个月离任，中德联合集团有限公司不再属于关联方。
监事于相金曾担任董事，已于报告期前十二个月离青岛华欧集团公司股份有限公司任，不再属于关联方。
除上述关联方情况变化外，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》披露的发行人的关联方情况未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人2022年度审计报告及2022年度报告，发行人2022年度发生的关联交易情况如下：
7-3-96补充法律意见书（一）
1.经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元关联方交易内容2022年度东营石大宏益化工有限公司（以下加工费、购买商品6.34简称“宏益化工”）
兖矿国宏接受劳务、采购能物耗15544.79
泉州石化接受劳务、采购能物耗9504.90
中化石化销售有限公司购买商品29049.50
石大控股购买商品3101.39
富华达远（注）购买商品305.99
注：富华达远是石大富华新材料的全资子公司。2022年5月，发行人收购石大富华新材料少数股权后，石大富华新材料成为发行人的控股子公司，富华达远即相应成为发行人合并报表范围内的控股子公司。
（2）销售商品和提供劳务
单位：万元关联方交易内容2022年度
上海葆霖贸易有限公司销售产品340.54
ENCHEM及其控制的公司 销售产品 27734.91
高化学销售产品19734.32
富华达远能耗131.58
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬如下所示：
单位：万元项目2022年度
7-3-97补充法律意见书（一）
关键管理人员薪酬923.55
（4）其他关联交易
单位：万元关联方交易内容2022年度
泉州石化租赁关联方土地130.78
兖矿国宏租赁关联方土地及房屋66.51
注：上表交易金额为公司向关联方支付的租金金额。
2.偶发性关联交易
发行人于2022年5月3日召开第七届董事会第十七次会议，于2022年5月26日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于设立公司投资建设3万吨/年硅基负极材料项目的议案》，同意发行人与盈嘉合壹共同投资设立眉山公司，注册资本为50000万元，其中发行人出资45000万元，持股比例为90%；
盈嘉合壹出资5000万元，持股比例为10%。
发行人已与盈嘉合壹签署《胜华新材料科技（眉山）有限公司投资合作协议书》，约定上述共同投资设立眉山公司相关事项。
2022年6月1日，眉山市市场监督管理局核准眉山公司的设立登记事宜，
并向眉山公司颁发了编号为 91511400MABQ53TK4F 的《营业执照》。
3.关联方应收应付
（1）关联方应收款项
截至报告期末，发行人对关联方应收款项余额如下所示：
单位：万元
项目名称关联方截至2022.12.31
应收账款宏益化工8.38
应收账款 ENCHEM 及其控制的公司 3625.31
7-3-98补充法律意见书（一）
其他应收款宏益化工313.63
（2）关联方应付款项
截至报告期末，发行人对关联方应付款项余额如下所示：
单位：万元
项目名称关联方截至2022.12.31
应付账款泉州石化1444.95
应付账款兖矿国宏1925.78
其他应付款郭天明0.10
其他应付款泉州石化129.50
其他应付款 ENCHEM 71.32
合同负债上海葆霖贸易有限公司0.01
合同负债高化学655.20
一年内到期的非流动负债泉州石化142.55
租赁负债泉州石化881.22
租赁负债兖矿国宏128.44
（三）关联交易的必要性、合理性和公允性
经核查发行人当时有效的公司章程、关联交易的相关协议及其他相关文件资料，发行人2022年度发生的关联交易均系在正常的生产经营活动中发生，具有必要性和合理性。相关交易定价符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦不存在对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形。
经核查，发行人独立董事已对发行人2022年度的历次关联交易发表了独立意见，其认为：“公司2022年度与关联方之间的关联交易，根据交易金额和类别，履行了相关程序，符合公司《关联交易管理办法》有关规定。相关关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，
7-3-99补充法律意见书（一）不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形”。
因此，本所律师认为，发行人2022年度发生的关联交易具有必要性和合理性，相关交易定价符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦不存在对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人关于关联交易的公司治理制度经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序。
（五）同业竞争如本补充法律意见书第一部分之“六、《审核问询函》问题8.2：关于同业竞争”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与间接控股股东经控集团及其控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人2022年度发生的关联交易具有必要性和合理性，相关交易定
价符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦不存在对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形；
（二）发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序；
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与间接控股股东经控集团及其控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
九、发行人的主要财产
【核查程序】
就发行人的主要财产情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
7-3-100补充法律意见书（一）
1.核查发行人拥有的土地、房屋等不动产权属证书、正在办理产权证书的房
屋相关资料及发行人取得该等不动产权涉及的土地出让合同、土地出让金缴纳凭
证、地上建筑物的建设手续等文件；
2.核查发行人及其子公司截至报告期末的在建工程相关文件；
3.核查发行人及其子公司所拥有的注册商标证书，在此基础上登录了国家知
识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行境内商标查询；
4.核查发行人及其子公司所拥有的专利权证书，在此基础上登录了国家知识
产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn）进行境内专利检索；
5.核查发行人及其子公司所拥有的计算机软件著作权证书，在此基础上登录
了中国版权保护中心网站（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）进行计算机软件著作权核查；
6.核查发行人及其子公司拥有的域名证书并通过中国互联网络信息中心网站（http://www.cnnic.net.cn）查询进行核实；
7.核查发行人及其子公司的不动产租赁合同、租赁房屋权属证书、相关出租
方出具的说明等相关文件；
8.查阅发行人及其子公司有关政府主管部门出具的相关证明文件；
9.核查发行人出具的说明文件；
10.查阅境外律师出具的境外法律意见书；
11.实地走访发行人的主要生产经营场所。
【核查内容】
（一）土地使用权
截至报告期末，除《律师工作报告》已经披露的不动产外，发行人及其子公司已取得的土地所有权情况未发生变化。
（二）房屋所有权
7-3-101补充法律意见书（一）
截至报告期末，除《律师工作报告》已经披露的情况外，发行人及其子公司房屋所有权相关情况未发生变化。
（三）注册商标根据发行人提供的权利证书和说明，以及本所律师于2023年4月6日（以下简称“商标查询日”）在国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的
查询结果，截至商标查询日，除《律师工作报告》已经披露的注册商标外，发行人及其子公司新增注册商标情况如下：
他项序号权利人注册号商标类别有效期至取得方式权利
1发行人6236134412033.01.13原始取得无
2发行人62352539352033.01.13原始取得无
3发行人62360256172033.01.13原始取得无
4发行人62358977422033.01.13原始取得无经核查，发行人已就上述注册商标取得了权属证书，相关注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）专利权根据发行人提供的权利证书和说明，以及本所律师于2023年4月5日（以下简称“专利查询日”）在中国及多国专利审查信息查询系统（https://tysf.cponline.cnipa.gov.cn/am/#/user/login）的查询结果，截至专利查询日，除《律师工作报告》已经披露的专利外，发行人及其子公司新增专利情况详见本补充法律意见书之“附件三：发行人及其子公司的新增专利”。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已就上述新增专利取得了权属证书，相关专利权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）计算机软件著作权根据发行人提供的权利证书和说明，以及本所律师于2023年4月6日（以下简称“计算机软件著作权查询日”）在中国版权保护中心（https://register.ccopyright.
7-3-102补充法律意见书（一）com.cn/query.html）的查询结果，截至计算机软件著作权查询日，除《律师工作报告》已经披露的计算机软件著作权外，发行人及其子公司的计算机软件著作权情况未发生变化。
（六）域名根据发行人提供的权利证书和说明，以及本所律师于2023年5月4日（以下简称“域名查询日”）在工业和信息化部政务服务平台（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）的查询结果，截至域名查询日，除《律师工作报告》已经披露的域名外，发行人及其子公司的域名变化情况如下：
序号域名持有者域名名称注册日期到期日期变化情况
2022年9月2日，东营市市场
监督管理局核准发行人的公司
1 发行人 sinodmc.cn 2018.08.02 2028.08.02名称由“山东石大胜华化工集团股份有限公司”变更为“胜华新材料集团股份有限公司”。
截至域名查询日，该等专利的
2 发行人 sinodmc.com 2003.01.24 2027.01.24权利人名称已变更为“胜华新材料集团股份有限公司”。
（七）租赁不动产
根据发行人提供的资料和说明，截至报告期末，除《律师工作报告》已经披露的情形外，发行人及其子公司的租赁不动产情况未发生变化。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至报告期末，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、注
册商标、专利权、计算机软件著作权和域名等；
（二）截至报告期末，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人已通过
出让、自建、受让等方式取得其主要财产的所有权或使用权，并依法取得了相应的权属证书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
7-3-103补充法律意见书（一）
（三）截至报告期末，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况；
（四）截至报告期末，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子
公司的不动产租赁合同合法、有效。
十、发行人的重大债权债务
【核查程序】
就发行人的重大债权债务情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1.核查截至报告期末尚未履行完毕的对发行人生产经营存在较大影响的重
大合同；
2.抽查发行人2022年与主要客户、供应商签署的重大合同，对部分主要客
户、供应商进行访谈；
3.核查发行人截至2022年12月31日金额较大的其他应收款、其他应付款
所涉及的合同、财务凭证等资料；
4.查阅发行人2022年年度报告、2022年度审计报告；
5.查阅发行人及主要子公司主要政府主管部门出具的合规证明；
6.核查发行人出具的说明文件。
【核查内容】
（一）尚未履行完毕的重大合同
1.重大销售合同
截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未履行完毕的单笔金额5000万元（含税）以上的销售合同。
2.重大采购合同
7-3-104补充法律意见书（一）截至报告期末，发行人及其子公司尚未履行完毕的重大采购合同（合同金额或合同项下订单合计金额在5000万元（含税）以上的采购合同）情况如下：
序号签订主体供应商名称合同名称合同期限采购内容《10万吨/液态锂建设工程施工总
盐项目 EPC 工程 2022.09.01-2
1承包服务-10万总承包合同》及其023.08.15吨液态锂盐项目补充协议《1.1万吨/年添加建设工程施工总
剂项目 EPC 工程
胜华新能2022.04.28-2承包服务-1.1万
2总承包合同》及其
源科技023.02.28吨/年添加剂项
变更协议、补充协中国电子系统目议
工程第四建设有限公司《30万吨年电解建设工程施工总液项目 EPC 工程 2022.04.28-2 承包服务-30 万
3总承包合同》及其022.12.31吨/年电解液项补充协议目建设工程施工总《20万吨/年电解
2022.11.15-2承包服务-20万
4 武汉公司 液项目 EPC 工程
023.08.30吨/年电解液项总承包合同》目建设工程施工总中国电子系统《3万吨/年硅基负
2022.10.31-2承包服务-3万吨
5眉山公司工程第三建设极材料项目建筑
023.12.31/年硅基负极材有限公司工程总承包合同》料项目
上海寰球工程22万吨/年锂电《22万吨/年锂电有限公司材料生产研发一材料生产研发一体化项目及20体化项目及20万
万吨/年电解液
吨/年电解液项目2022.12.01-26武汉公司项目（22万吨/中铁建工集团（22万吨/年锂电023.10.30年锂电材料生产
第二建设有限材料生产研发一研发一体化项公司 体化项目）EPC 工
目）EPC 工程总程总承包合同》承包
3.重大授信合同
7-3-105补充法律意见书（一）
截至报告期末，发行人及其子公司尚未履行完毕的授信额度在5000万元以上的授信合同情况如下：
授信额度担保序号申请人授信银行授信期限（万元）情况
2022.08.12-
1发行人广发银行股份有限公司东营分行50000.00无
2023.08.11
中国光大银行股份有限公司青岛2022.06.02-
2发行人15000.00无
分行2025.06.01
2022.03.29-
3发行人恒丰银行股份有限公司东营分行20000.00无
2023.03.28
2022.03.16-
4泉州公司招商银行股份有限公司泉州分行18000.00无
2023.03.15
中国民生银行股份有限公司泉州2022.07.25-
5泉州公司15000.00无
分行2023.07.25
4.重大借款合同
截至报告期末，发行人及其子公司尚未履行完毕的借款金额在5000万元以上的借款合同情况如下：
金额担保情序号借款人出借人合同名称合同期限（万元）况富华达工商银行东营《固定资产借自首次提款日
112000.00无远新区支行款合同》（2022.04.08）起五年招商银行股份泉州公《固定资产借
2有限公司泉州30000.002021.07-2026.07无司款合同》惠安支行中国建设银行《中国建设银泉州公
3股份有限公司行跨境待付通5000.002022.07.29-2023.07.28无
司惠安支行业务合同》
7-3-106补充法律意见书（一）
5.其他重大合同截至报告期末，发行人及其子公司尚未履行完毕的其他重大合同（即合同金额在5000万元以上的其他合同）情况如下：
序号签订主体签署对方合同名称合同期限合同内容东营区人民政府有偿收回发行人位于东营市东营区北二路（土地面积87062.70《东营区人民平方米）的地块及地上附着政府与山东石
东营区人2022.04.26-物，经评估后确认土地回收
1发行人大胜华化工集
民政府永久及拆迁补偿金额为6462万团股份有限公元，该等补偿款项将根据拆司合作协议》
迁进程分期支付（注），并于2023年12月底前拨付完毕。
上海石油化工研究院许可《12万吨/年碳上海石油发行人在其年产12万吨碳
酸乙烯酯（EC） 2022.01.24-
2发行人化工研究酸乙烯酯产品生产装置的
技术项目技术2042.01.23院建设中使用合同项下的专许可合同》
利权、技术秘密。
注：根据公司于2022年11月15日发布的《关于收到搬迁补偿款进展的公告》：“截至2022年11月11日，该土地及地上附着物全部拆迁完成且公司已经收到土地收储及拆迁补偿金额共计2500万元，后续拆迁及土地收储补偿支付方式为该地块土地划拨或出让完成后1个月内拨付1500万元，2023年6月底前拨付1000万元，余款2023年12月底前拨付。”
（二）补充期间内已履行完毕的重大合同
经核查发行人补充期间内已履行完毕的与主要客户、主要供应商的重大合同，并对部分主要客户及供应商进行访谈，截至2022年12月31日，发行人补充期间内已履行完毕的与主要客户、主要供应商的重大合同不存在重大纠纷。
（三）重大侵权之债
根据相关主管政府部门出具的合规证明及发行人的说明，并经本所律师通过互联网检索等途径核查，截至2022年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
7-3-107补充法律意见书（一）
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人提供的资料和确认，截至2022年12月31日，发行人其他应收款期末余额为50566306.85元，其他应付款期末余额为
57274812.85元。
根据发行人的确认并经本所律师核查其中金额较大（即金额超过截至报告期末发行人净资产的0.1%）的其他应收款和其他应付款相关文件，该等金额较大的其他应收款和其他应付款系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至报告期末，发行人正在履行的上述重大合同合法、有效，不存在
纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险；
（二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（三）截至报告期末，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因
正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
【核查程序】
就发行人的重大资产变化及收购兼并情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1.核查发行人的全套公司登记备案资料；
2.核查发行人补充期间内的历次股东大会、董事会会议文件；
7-3-108补充法律意见书（一）
3.查阅境外律师出具的境外法律意见书；
4.核查发行人出具的相关说明；
5.本补充法律意见书第二部分之“六、发行人的股本及演变”部分列示的其他核查程序。
【核查内容】
经本所律师核查，补充期间内，发行人总股本未发生变动，发行人不存在增资扩股和减少注册资本的行为，未发生合并、分立、达到董事会或/及股东大会审议标准的重大资产收购或出售等行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）补充期间内，发行人不存在增资扩股和减少注册资本的行为，未发生
合并、分立、达到董事会或/及股东大会审议标准的重大资产收购或出售等行为。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资
产剥离、资产出售或收购的具体计划。
十二、发行人章程的制定与修改
【核查程序】
就发行人公司章程的修改情况，本所律师实施了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1.核查发行人全套公司登记备案资料；
2.核查发行人在补充期间内历次章程修改的会议文件、信息披露公告；
3.核查发行人现行有效的《公司章程》；
7-3-109补充法律意见书（一）
4.登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的基本信息。
【核查内容】
（一）发行人章程的制定与补充期间内的备案情况
经本所律师核查，2023年3月22日，发行人已就2022年第五次临时股东大会修订的《公司章程》在公司登记部门完成备案。
（二）发行人现行有效章程的合法合规性经核查，发行人现行有效的《公司章程》已按《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关
规定制定及修订，不存在与上述有关规定存在重大不一致的情形，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人补充期间内的利润分配合规性年度利润分配方案
以2022年12月31日公司总股本202680000股为基数，向全体股东每10股
2022年度
派现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利60804000.00元。
经核查，上述利润分配方案已经发行人董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，并已履行了相应信息披露程序，该方案尚需提交发行人股东大会审议。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就2022年度的利润分配已履行的程序符合《公司章程》的规定。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
（一）补充期间内，发行人已就2022年第五次临时股东大会修订的《公司章程》在公司登记部门完成备案；
（二）发行人现行有效的《公司章程》已按《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规
7-3-110补充法律意见书（一）
定制定及修订，不存在与上述有关规定存在重大不一致的情形，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人就2022年度的利润分配已
履行的程序符合《公司章程》的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查程序】
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1.核查发行人的全套公司登记备案资料；
2.核查发行人的《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则及董事
会各专门委员会的工作细则等公司治理制度；
3.核查发行人补充期间内历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、职工代表大会的全套会议文件，并查阅发行人补充期间内的相关信息披露公告文件。
【核查内容】
（一）发行人的组织机构经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，设立了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，聘任了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人的业务经营需要设置了其他内部职能部门。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，相关组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
7-3-111补充法律意见书（一）
经核查发行人现行有效的股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则，本所律师认为，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人补充期间内的股东大会、董事会、监事会规范运作
经核查发行人补充期间内的股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、会
议议案、会议决议等文件，本所律师认为，发行人补充期间内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）补充期间内股东大会或董事会的历次授权和重大决策
经核查发行人在补充期间内的历次股东大会、董事会的会议文件，本所律师认为，发行人在补充期间内的股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，相关
组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事
会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人补充期间内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效；
（四）发行人补充期间内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
【核查程序】
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
7-3-112补充法律意见书（一）
1.核查发行人的全套公司登记备案资料；
2.核查发行人补充期间内历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、选举职工代表监事的职工代表大会的全套会议文件，并查阅了发行人补充期间内的相关信息披露公告；
3.核查发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、无犯罪记录证明
等文件；
4.核查发行人补充期间内的部分董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
5.核查独立董事提供的任职资格证明及相关会计资格证明文件；
6. 登录中国证券会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、证券期货市
场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站对发行人董事、监
事、高级管理人员的任职资格进行核查。
【核查内容】
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的组成情况如下：
姓名在发行人处担任的职务郭天明董事长
于海明董事、总经理于相金副董事长张金楼董事陈伟董事
7-3-113补充法律意见书（一）
姓名在发行人处担任的职务姜伟波董事徐春明独立董事王清云独立董事张胜独立董事高建宏监事会主席刘峻岭监事王晓红职工代表监事郑军副总经理丁伟涛副总经理
吕俊奇副总经理、董事会秘书宋会宝总会计师经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）补充期间内发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1.董事变动情况
2023年1月17日，发行人发布《胜华新材关于公司董事辞职的公告》：“公司收到董事周林林先生、侯家祥先生递交的书面辞职报告，因个人原因周林林先生、侯家祥先生申请辞去公司第七届董事会董事、董事会战略委员会委员的职务。
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，两位董事的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，其辞职报告自送达公司董事会时生效。公司将按照法定程序尽快完成董事补选及相关后续工作。”2023年1月20日，发行人第七届董事会第三十次会议审议通过《关于补选公司第七届董事会董事的议案》。
7-3-114补充法律意见书（一）
2023年2月6日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过关于选举于
相金先生、姜伟波先生为公司第七届董事会董事的议案。
2.监事变动情况
2023年1月17日，发行人发布《胜华新材关于公司监事辞职的公告》：“公司监事会于近日收到公司监事于相金先生提交的书面辞职报告。于相金先生因个人原因申请辞去公司第七届监事会监事职务，其辞职后将不再担任公司其他任何职务。鉴于于相金先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，该辞职申请将自本公司召开股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效。在补选的监事就任前，于相金先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监事的职责。”2023年1月20日，发行人第七届监事会第十五次会议审议通过《关于补选公司第七届监事会监事的议案》。
2023年2月6日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过关于选举刘
峻岭女士为公司第七届董事会监事的议案。
3.高级管理人员变动情况经核查，补充期间内，发行人的高级管理人员未发生变动。
本所律师认为，补充期间内，发行人上述董事和监事的变动情况已履行了依法应当履行的必要审议程序，符合《公司法》和公司章程的相关规定。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理
人员的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；
（二）补充期间内，发行人董事和监事的变动情况已履行了依法应当履行的
必要审议程序，符合《公司法》和公司章程的相关规定。
7-3-115补充法律意见书（一）
十五、发行人的税务
【核查程序】
就发行人的税务，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作并对相关事项：
1.核查发行人关于补充期间内执行的主要税种、税率的说明；
2.核查发行人及其子公司补充期间内的税收优惠相关文件；
3.核查发行人及其主要子公司税务主管部门出具的证明文件；
4.核查发行人及其子公司补充期间内的纳税申报文件；
5.核查发行人及其子公司补充期间内享受的政府补助的相关文件；
6.查阅发行人2022年年度报告中财务及税务相关部分内容；
7.查阅发行人2022年度审计报告；
8.查阅境外律师出具的境外法律意见书；
9.查阅发行人出具的说明。
【核查内容】
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》、境外法律意见书及发行人提供的资料及说明，发行人及其子公司于2022年度执行的主要税种和税率如下：
税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的21%、13%、9%、6%进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%
企业所得税按应纳税所得额计缴因纳税主体而异（注）
注：发行人及中国大陆地区子公司的企业所得税法定税率为25%，其企业所得税税收
7-3-116补充法律意见书（一）
优惠情况详见本补充法律意见书第二部分之“十五、（二）1.企业所得税”。发行人的境外
子公司石大胜华香港企业所得税税率适用8.25%、16.50%，石大胜华捷克企业所得税税率适用19%，石大胜华日本企业所得税税率适用23.20%。
本所律师认为，发行人及其子公司2022年度执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》，发行人及其子公司于2022年度享受的税收优惠如下：
1.企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
15%的税率征收企业所得税。
发行人子公司于2022年度期间持有的《高新技术企业证书》情况如下：
序号持有人证书编号发证部门发证日期有效期
山东省科学技术厅、山
GR201937002389 东省财政厅、国家税务 2019.11.28 三年总局山东省税务局
1胜华新能源
山东省科学技术厅、山
GR202237002896 东省财政厅、国家税务 2022.12.12 三年总局山东省税务局
山东省科学技术厅、山胜华新能源
2 GR202037000505 东省财政厅、国家税务 2020.08.17 三年
科技总局山东省税务局
山东省科学技术厅、山
3 胜华新材料 GR202037000478 东省财政厅、国家税务 2020.08.17 三年
总局山东省税务局
山东省科学技术厅、山
4 胜华国宏 GR202237005945 东省财政厅、国家税务 2022.12.12 三年
总局山东省税务局
基于上述，发行人子公司胜华新能源、胜华新能源科技、胜华新材料、胜华
7-3-117补充法律意见书（一）
国宏于2022年享受15%的高新技术企业优惠税率。
2.土地使用税优惠
（1）安全防范用地暂免征收城镇土地使用税
根据《国家税务总局山东省税务局关于财产和行为税有关政策问题的公告》（国家税务总局山东省税务局公告2019年第3号），各类危险品仓库、厂房所需的防火、防爆、防毒等安全防范用地，暂免征城镇土地使用税。
据此，发行人及其子公司胜华新能源科技、胜华新材料危险品仓库及厂房所需的防火、防爆等安全防范用地于2022年度享受暂免征收城镇土地使用税优惠。
（2）高新技术企业城镇土地使用税优惠根据山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山东省科学技术厅《关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》（鲁财税〔2019〕5号）、《山东省财政厅关于2021年下半年行政规范性文件延期的公告》（鲁财法〔2021〕6号）文件规定，2018年12月31日前按照《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32号）规
定认定的高新技术企业，自2019年1月1日起按现行标准的50%计算缴纳城镇土地使用税。
据此，发行人及其子公司胜华新能源科技、胜华新材料、胜华新能源在其享受国家高新技术企业所得税优惠期间内，按现行标准的50%计算缴纳城镇土地使用税。
本所律师认为，发行人及其现有子公司2022年度享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
经查阅发行人2022年度的审计报告、年度报告中涉及政府补助相关内容以及发行人提供的相关政府补助依据文件和银行入账单等资料，截至报告期末，除《律师工作报告》已经披露的政府补助外，发行人及其子公司收到的单笔金额达到20万元及以上的政府补助情况如下：
7-3-118补充法律意见书（一）序金额（万主体项目依据文件
号元）山东省财政厅《关于修订省级支持高质量发山东省碳酸展奖励资金实施细则的通知》（鲁财预〔2021〕
1发行人脂工程实验50.0096号）、山东省财政厅《2022年获得省级支室专项资金持高质量发展奖励企业名单》
山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局《关于贯彻落实失业保险稳岗位提技能防失业政策的通
2发行人稳岗补贴42.74知》（鲁人社发〔2022〕12号）、东营市人力资源和社会保障局、东营市财政局《关于认真贯彻落实鲁人社发〔2022〕12号文件切实做好失业保险稳岗返还工作的通知》
东营市工业和信息化局、垦利区人民政府与
2021年第一垦利分垦利分公司签署的《2021年东营市工业企业
3批市级技术37.00公司第一批技术改造项目扶持协议（直接奖补改造资金类）》富华化支持企业发青岛前湾综合保税区《关于修改<青岛前湾保
432.00工展专项资金税港区支持企业发展办法>的意见的通知》
2022年山东山东省科学技术厅《关于下达2022年度山东胜华新省企业研究
527.00省技术创新引导计划（企究开发财政补）通
能源开发财政补知》（鲁科字〔2022〕137号）助资金
山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局《关于贯彻胜华新落实失业保险稳岗位提技能防失业政策的通
6能源科稳岗补贴25.60知》（鲁人社发〔2022〕12号）、东营市人技力资源和社会保障局、东营市财政局《关于认真贯彻落实鲁人社发〔2022〕12号文件切实做好失业保险稳岗返还工作的通知》
济宁市工业和信息化局、济宁市发展和改革
委员会、济宁市科学技术局、济宁市财政局、
胜华国产业创新奖济宁市人力资源和社会保障局、济宁市住房
720.00
宏励资金和城乡建设局、济宁市农业农村局、济宁市地方金融监督管理局《关于印发<济宁市产业创新发展奖励办法>的通知》
7-3-119补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况根据发行人及其主要子公司税务主管部门出具的相关证明文件及发行人的说明，补充期间内，发行人及其主要子公司不存在税务方面的重大违法违规的情形。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人及其现有子公司于2022年度执行的上述税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求；
（二）发行人及其现有子公司于2022年度享受的上述税收优惠及政府补助
合法、合规、真实、有效；
（三）发行人及其主要子公司补充期间内不存在税务方面的重大违法违规的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
【核查程序】
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1.查阅发行人本次发行预案（修订稿）；
2.核查发行人及其主要子公司政府主管部门出具的合规证明；
3.核查发行人就自身环境保护及质量技术等事项出具的书面声明；
4.登录发行人及其子公司的主管环境保护部门和质量技术监督管理部门的
官方网站查询是否存在相关处罚记录。
7-3-120补充法律意见书（一）
【核查内容】
（一）发行人的环境保护根据发行人及其主要子公司环保主管部门出具的不存在重大违法违规的证
明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的业务经营符合环境保护等方面法律法规的相关规定，在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量和技术标准根据发行人及其主要子公司质量技术监督主管部门出具的不存在重大违法
违规的证明、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司的产品质量符合相关强制性标准、行业标准及其他规定的要求，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人及其子公司的业务经营符合环境保护等方面法律法
规的相关规定，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况；
（二）报告期内，发行人及其子公司的产品质量符合相关强制性标准、行业
标准及其他规定的要求，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用
【核查程序】
就发行人的募集资金运用，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1.核查发行人2022年第五次临时股东大会全套会议文件；
2.查阅发行人本次发行的募集资金使用可行性分析报告；
7-3-121补充法律意见书（一）
3.核查发行人募投项目已取得的不动产权证书。
【核查内容】经核查，补充期间内，发行人“年产3万吨硅基负极材料项目”项目用地已取得川（2023）眉山市不动产权第0010130号《不动产权证书》，具体情况如下：
序权利土地使用取得他项
证书编号 坐落 面积（ 2m ） 用途号人期限至方式权利眉山高新
川（2023）区工业环眉山眉山市不动工业
1线与金桥2073.03.20178446.65出让无
公司产权第用地大道交叉
0010130号
口东南侧
【核查意见】
综上所述，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目用地的取得合法、有效。
十八、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
【核查程序】
就发行人的诉讼、仲裁和行政处罚事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1.核查发行人及其子公司截至报告期末尚未了结的相关诉讼仲裁案件的资料，包括但不限于起诉状、上诉状、民事判决书、裁定书、款项支付凭证等；
2.核查发行人及其子公司的主要政府主管部门出具的合规证明；
3.查阅境外律师出具的境外法律意见书；
4.核查发行人主要股东填写的调查问卷及出具的书面声明；
5.核查发行人的董事、监事、高级管理人员出具的书面声明、调查问卷以及
相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明；
7-3-122补充法律意见书（一）
6.登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、全国法院被执行
人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站检索发行
人及其子公司、主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚；
7.登录信用中国、发行人及其主要子公司的主要政府主管部门官方网站检索
发行人及其子公司是否存在尚未了结的行政处罚；
8.核查发行人出具的书面说明。
【核查内容】
（一）发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的相关资料及说明、境外律师出具的境外法律意见书并经本
所律师登录百度、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站进行检索，截至2022年12月31日，发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（即涉案金额超过100万元）情况如下：
序号案由原告被告主要诉讼请求进展情况
2018年10月25日，青岛市黄岛
区人民法院作出一审判决，支持原告青岛国贸诉讼请求。
2019年1月，青岛国贸向青岛市
原告青岛国贸主张被无棣顺黄岛区人民法院申请强制执行。
买卖告未按时供货，故诉请青岛通化工
1合同法院判决被告返还货2019年8月，青岛国贸与被告达
国贸有限公
纠纷款123.25万元及支付成《执行和解协议》，约定被告应司利息。在2019年12月25日前向青岛国贸支付本金及利息合计133.25万元。
截至2022年12月31日，该案件尚未执行完毕。
买卖
石大天津市原告石大海润主张被2020年12月28日，东营市垦利
2合同
海润原龙化告未按买卖合同约定区人民法院作出一审生效判决，支纠纷工有限向其发货，故诉请法院持石大海润的全部诉讼请求。一审
7-3-123补充法律意见书（一）
序号案由原告被告主要诉讼请求进展情况
公司、判决被告天津市原龙判决后，石大海润向东营市垦利区李连生化工有限公司返还本人民法院申请强制执行。
金1389.74万元、支付
2021年8月27日，山东省东营市
逾期付款利息及承担
垦利区人民法院作出裁定，因未发诉讼费用，被告李连生现被告有可供执行的财产，故终结承担连带责任，并判令本次执行程序。
原告就被告天津市原
龙化工有限公司所有截至2022年12月31日，该案尚的整套粒钾装置所属未执行完毕。
设备及附属设备享有优先受偿权。
经核查，发行人子公司青岛国贸、石大海润在上述案件中均作为原告并均已胜诉，且该等案件所涉标的总金额占发行人截至报告期期末净资产的比例约为
0.34%，占比较小。据此，本所律师认为，上述尚未了结的诉讼、仲裁案件不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
根据发行人的声明并经本所律师查询中国裁判文书网和发行人及其子公司
主要政府主管部门网站，截至报告期末，除上述诉讼、仲裁案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）发行人及其子公司报告期内的行政处罚根据相关政府主管部门出具的关于发行人及其子公司不存在重大违法违规
的证明文件、发行人书面声明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，截至报告期末，发行人及其子公司不存在新增受到行政处罚的情形。
（三）发行人持股5%以上的主要股东、董事、监事及高级管理人员等主体
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人持股5%以上的主要股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师登陆信用中国网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站进行查询，截至报告期末，发行人持股5%以上的主要股东、董事、监事及高级管理人员不
7-3-124补充法律意见书（一）
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至报告期末，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）除《律师工作报告》已披露的情形外，截至报告期末，发行人及其子公司不存在新增受到行政处罚的情形。
（三）截至报告期末，发行人持股5%以上的主要股东、董事、监事及高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的本次发行的实质条件，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签署页）
7-3-125补充法律意见书（一）（本页为《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵陈益文
经办律师：
李诗滢年月日
7-3-126补充法律意见书（一）
附件一：发行人现有子公司及分支机构统一社会信序公司主要经营场
用代码/公法定代表人注册资本营业期限持股结构经营范围
号名称所/注册地址司登记号
一般项目：太阳能发电技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料销售；
高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；电池销售；机械电气设备销售；专用
胜华化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销山东省东营
新能9137052178125000万2006.04.18至发行人持有售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不
1市垦利区同郭建军源科84565988元人民币无固定期限100%股权含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目兴路198号技外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）胜华新能源一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不科技持有含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可胜华山东省东营
91370500685000万元2008.12.03至83%股权、高类化工产品）；新兴能源技术研发；技术服务、
2新材市垦利区同袁磊
1741161G 人民币 无固定期限 化学持有 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技料兴路198号15.20%股权、术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执上海葆霖贸照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学易有限公司品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项
7-3-127补充法律意见书（一）
持有1.80%股目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体权经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
91370521M 山东省东营 胜华新能源博川5000万元2015.10.29至污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门
3 A3BY3JC5 市垦利区石 赵刚 科技持有水务人民币2065.10.28批准后方可开展经营活动）
X 大路 18 号 100%股权山东省东营胜华新能源新能源技术开发利用；化工产品（不含危险品及胜华 91370500M 市垦利区开 科技持有58000万元2016.01.19至易制毒化学品）生产、研发和销售。（依法须经
4 新能 A3C5PGC9 发区市北外 魏林埔 51%股权、人民币无固定期限批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活源 3 环路以南、石 ENCHEM 持
动）
大路以西有49%股权东营市垦利许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依石大9137050059开发区市北15000万元2012.05.10至发行人持有
5丁伟涛法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
维博 6552278C 外环路以南、 人民币 无固定期限 100%股权经营活动，具体经营项目以审批结果为准）石大路以西中国（山东）一般项目：医用口罩批发；日用口罩（非医用）自由贸易试销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
验区青岛片国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营青岛91370220552000万元2010.03.18至发行人持有
6区前湾保税贾冬梅业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险
国贸 0833103H 人民币 无固定期限 100%股权港区莫斯科化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门路40号办公批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批楼 113 室（A） 结果为准）
7-3-128补充法律意见书（一）
山东省青岛企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、市保税港区胜华913702203530000万元2015.09.15至发行人持有期货、理财、集资、融资等相关业务）（依法须
7曼谷路55号宋会宝
投资 0350414W 人民币 2065.09.14 100%股权 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营综合 B 楼
活动）
202B（B）
一般项目：供应链管理服务；新材料技术研发；
山东省青岛
胜华 91370883M 新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技
市黄岛区长2000万元2016.01.19至发行人持有8 供应 A3C5PX68 鲍林 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除江西路161号人民币无固定期限100%股权
链 A 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开办公1201展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；办中国（山东）公用品销售；高性能有色金属及合金材料销售；
自由贸易试
91370220M 有色金属合金销售；石灰和石膏销售；其他化工
石大验区青岛片2000万元2016.04.21至发行人持有9 A3C9DUT6 张海 产品批发；环保咨询服务；汽车零配件批发（除海润区莫斯科路人民币2066.04.19100%股权
W 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
40号办公楼展经营活动）许可项目：危险化学品经营；成品
122 室（A）
油批发（限危险化学品）；原油批发；第一类非药品类易制毒化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7-3-129补充法律意见书（一）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工北京市朝阳程和技术研究；经济贸易咨询；市场调查；自然91110108M 区朝阳公园 科学研究；企业管理咨询。（市场主体依法自主北京9720万元2017.10.24至发行人持有
10 A018A5K4 南路 10 号院 于海明 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
创世人民币2037.10.23100%股权
F 7 号楼 2 层 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
（02）201活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生福建省泉州产和供应；信息咨询服务（不含许可类信息咨询91350521M 市惠安县泉 发行人持股 服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须泉州33050万元2019.11.05至
11 A33BX9G3 惠石化工业 韩晔 55%、泉州石 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
公司人民币无固定期限
L 区内（东桥 化持股 45% 活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品镇）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）香港中环德
石大辅道中61-65
2000万美2019.10.08至发行人持有
12胜华2880440号华人银行李贤东进出口贸易和电子商务
元无固定期限100%股权香港大厦6楼603室
13石大东京都港区石大胜华香1、化工药品、医药品、农药原料的进出口及销售；0104-01-16王斌2221.40万2021.09.01至
胜华港南2-16-1港持有100%2、化工药品、医药品、农药品原料的企划及开发；
7-3-130补充法律意见书（一）
日本2480利佳斯品川日元无固定期限股权3、化工领域技术许可证及设备销售；4、保健品、
伊斯特丸大食品及其添加剂、饲料及其添加剂的进出口和销
厦商务中心售；5、化妆品及其原料的进出口与销售；6、医
425室疗器械等工业设备器械的进出口与销售；7、生物
医药相关材料和设备的进出口及销售；8、美容器
具、健康器具的销售及进出口；9、酒类销售及进出口；10、茶叶销售及进出口；11、食品、化妆
品、医药品及医疗器械等的开发及生产；12、包装机械，包装材料的开发、生产、销售及进出口；
13、日用品杂货的开发、生产、销售及进出口；
14、咨询业务；15、与上述各项有关的所有业务。
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可发行人持有开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文山东省济宁30%股权、北件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不
91370883M 市邹城市国胜华28734.93752020.11.25至京创世持有含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可
14 A3UFG4U6 宏大道 8888 李新国宏万元人民币无固定期限30%股权、兖类化工产品）；新材料技术研发；新兴能源技术
D 号办公楼 1层
矿国宏持有研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
101室40%股权流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）石大捷克共和国2600.00万2021.03.05至发行人持有化学品、化学产品和化学混合物（如碳酸乙烯酯、
15胜华09987223布拉格8区的李贤东捷克克朗无固定期限100%股权碳酸二甲酯、碳酸甲酯乙酯等）贸易
捷克 Karolinska 街
7-3-131补充法律意见书（一）
661/4号
武汉市青山
区八吉府街一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服
武汉 91420107M 办事处办公 70000 万元 2021.12.31 至 发行人持有 务；基础化学原料制造；化工产品生产、专用化
16栗志
公司 A7EC57P04 楼 2 楼 205 室 人民币 无固定期限 100%股权 学品制造（仅限分支机构经营）（除依法须经批卡位008号准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（集群登记）发行人持有
90%股权、东化工产品(不含危险品及易制毒腐品)；以自有资产
石大
91370500M 山东省东营 营信泰合壹 投资；新材料技术开发、技术转让、技术咨询、富华40000万元2019.11.06至
17 A3QX7FK4 市垦利区同 钱学一 产业投资合 技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口
新材人民币无固定期限
A 兴路 198 号 伙企业（有限 业务（国家限制或禁止的除外）。（依法须经批料合伙）持有准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10%股权
新能源科技开发、技术转让；新材料技术开发、石大富华新技术转让；经济信息咨询；化工产品（不含危险材料持有化学品）、汽车配件、办公用品销售；物业管理
富华山东省东营80%股权、山91370521M 1000 万元 2019.12.16 至 服务；房屋租赁；2-甲基-1-丁烯，液化石油气（仅
18能源市垦利区同翟彬东众创能源A3R7T661F 人民币 无固定期限 限于工业生产原料等非燃料用途，它用无效），科技兴路198号科技股份有甲醇，1-丁烯，苯，2-戊烯，丙烷，1，3-二氯丙限公司持有烷，异丁烯，异辛烷，甲基丙烯酸甲酯[稳定的]，20%股权甲基叔丁基醚，1，2-二氯丙烷，1，4-二甲苯，1，
3-二甲苯，1，3-丁二烯[稳定的]，2-丁烯，1，2-
7-3-132补充法律意见书（一）
环氧丙烷，二甲苯异构体混合物，环戊烯，甲苯，正丁烷，丙烯，2，2，4-三甲基戊烷，1，2-二甲苯，异丁烷，1-戊烯，碳酸二甲酯***仅限票据往来方式经营，经营场所内禁止存放，不带有储存设施的经营（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；
中国（山东）化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
自由贸易试学产品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批验区青岛片发；办公用品销售；有色金属合金销售；金属材富华能源科
富华 91370220M 区前湾保税 3000 万元 2020.04.15 至 料销售；橡胶制品销售；新型催化材料及助剂销
19翟彬技持有100%
化工 A3RT6P198 港区北京路 人民币 无固定期限 售；石墨烯材料销售；高性能纤维及复合材料销股权45号东办公售；其他化工产品批发；贸易代理（除依法须经楼三楼304室批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
（A） 动）许可项目：原油批发；成品油批发（限危险化学品）；危险化学品经营；第一类非药品类易制毒化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
20 富华 91370521M 山东省东营 钱学一 5000 万元 2021.12.22 至 石大富华新 一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开
7-3-133补充法律意见书（一）
达远 A7DX0319 市垦利区同 人民币 无固定期限 材料持有 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
A 兴路 198 号 100%股权 货物进出口；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服四川省眉山发行人持有务；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项
91511400M眉山市高新技术50000万元2022.06.01至90%股权、盈目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
21 ABQ53TK4 丁伟涛公司产业园区金人民币无固定期限嘉合壹持有项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，F
泰路1号10%股权经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；专用化学产品制造
91370521M 山东省东营
胜华6000万元2022.09.26至眉山公司持（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
22 ABYTGWL 市垦利区同 杨明盈创人民币无固定期限有100%股权危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工
5G 兴路 198 号
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
垦利9137052178垦利南外环2005.10.14至23丁伟涛//环氧丙烷、二氯丙烷、丙烯、液化石油气、碳酸
分公 2314871C 路以南、博新 无固定期限 二甲酯、丙二醇、甲基叔丁基醚、生物质燃料、
7-3-134补充法律意见书（一）司路以东燃料油、液态烃、混合芳烃、乙烯料生产（有效期限以许可证为准）；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）东营市垦利
新能区南外环路化工产品（不含危险化学品）销售；碳酸乙烯酯
91370521662007.07.05至24源垦以南、博新路郭建军//生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
4415399H 无固定期限
分以西（后李批准后方可开展经营活动）
村）
一般项目:新材料技术研发；技术服务、技术开发、胜华山东省青岛
91370211M 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
新材市黄岛区映500万元人2023.01.04至发行人持股25 AC76TQD9 郭天明 息技术咨询服务；安全咨询服务。（除依法须经料青山红路117号民币无固定期限100%
8批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活
岛2栋808室
动）
一般项目:太阳能发电技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料销售；
胜华四川省乐山高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金
91511112M
新能市五通桥区100000万2023.01.06至发行人持股材料销售；电池销售；机械电气设备销售；专用
26 AC6BNAJ6 郑军
源乐金粟镇桥沟元人民币无固定期限70%化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销
6
山街88号售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
7-3-135补充法律意见书（一）
附件二：发行人及其子公司的主要经营资质/备案序
公司名称许可/备案名称许可/备案编号有效期至许可/备案单位号东营市垦利区应急管
1发行人危险化学品经营许可证鲁东垦危化经（2022）055022号2025.06.12
理局生产经营单位生产安全事故应急预案登东营市垦利区应急管
2 发行人 w370503-2020-0095 /
记表理局
3发行人对外贸易经营者备案登记表02414076/东营市垦利区商务局
4发行人报关单位注册登记证书3705912172/东营海关
5 胜华新能源科技 安全生产许可证 （鲁）WH 安许证字（2021）050226 号 2024.09.08 山东省应急管理厅
东营市垦利区应急管
6胜华新能源科技危险化学品经营许可证鲁东垦危化经（2021）055058号2024.06.06
理局生产经营单位生产安全事故应急预案登东营市垦利区应急管
7 胜华新能源科技 w370503-2021-0179 /
记表理局
8胜华新能源科技危险化学品登记证3705104492024.08.08山东省危险化学品登
记中心；应急管理部化
7-3-136补充法律意见书（一）
序
公司名称许可/备案名称许可/备案编号有效期至许可/备案单位号学品登记中心
9 胜华新能源科技 安全生产标准化证书 鲁 AQBWHⅡ202100265 2024.12 山东省应急管理厅2024.07.21（注东营市垦利区应急管
10 胜华新能源科技 危险化学品重大危险源备案告知书 BA 鲁 370521（2021）011
1）理局
11 胜华新能源科技 排污许可证 913705217884565988001P 2027.06.29 东营市生态环境局
企业事业单位突发环境事件应急预案登东营市生态环境局垦
12 胜华新能源科技 370505-2022-093-M /
记表利区分局
13胜华新能源科技对外贸易经营者备案登记表04596980/东营市垦利区商务局
14胜华新能源科技进出口货物收发货人备案3705962947/东营海关
15 胜华新材料 安全生产许可证 （鲁）WH 安许证字（2022）050183 号 2025.04.06 山东省应急管理厅
东营市垦利区应急管
16胜华新材料危险化学品经营许可证鲁东垦危化经（2019）050071号2025.05.09
理局
17 胜华新材料 生产经营单位生产安全事故应急预案登 w370503-2022-0018 / 东营市垦利区应急管
7-3-137补充法律意见书（一）
序
公司名称许可/备案名称许可/备案编号有效期至许可/备案单位号记表理局山东省危险化学品登
18胜华新材料危险化学品登记证3705122362024.01.18记中心；应急管理部化
学品登记中心
19 胜华新材料 安全生产标准化证书 东 AQBWHⅢ201900189 2022.12（注 2） 东营市应急管理局
东营市垦利区应急管
20 胜华新材料 危险化学品重大危险源备案告知书 BA 鲁 370521（2021）023 2024.11.28
理局
21 胜华新材料 排污许可证 91370500681741161G001P 2023.07.14 东营市生态环境局
企业事业单位突发环境事件应急预案登东营市生态环境局垦
22 胜华新材料 370521-2020-069-M /
记表利区分局
23胜华新材料对外贸易经营者备案登记表04597682/东营市垦利区商务局
24胜华新材料报关单位注册登记证书3705932910/东营海关
东营市生态环境局垦
25 博川水务 排污许可证 91370521MA3BY3JC5X001V 2027.07.10
利区分局
7-3-138补充法律意见书（一）
序
公司名称许可/备案名称许可/备案编号有效期至许可/备案单位号企业事业单位突发环境事件应急预案登东营市生态环境局垦
26 博川水务 370521-2019-088-L /
记表利区分局
27胜华新能源危险化学品安全使用许可证鲁东危化使字（2021）000010号2024.06.20东营市应急管理局
生产经营单位生产安全事故应急预案登东营市垦利区应急管
28 胜华新能源 w370503-2021-0059 /
记表理局
29 胜华新能源 安全生产标准化证书 鲁 AQBWHⅡ202100260 2024.12 山东省应急管理厅
东营市垦利区应急管
30胜华新能源危险化学品重大危险源备案告知书鲁370521（2022）013号2025.05.11
理局
31 胜华新能源 排污许可证 91370500MA3C5PGC93001V 2023.07.13 东营市生态环境局
企业事业单位突发环境事件应急预案登东营市生态环境局垦
32 胜华新能源 370521-2019-091-M /
记表利区分局
33胜华新能源对外贸易经营者备案登记表04597683/东营市垦利区商务局
34 青岛国贸 危险化学品经营许可证 鲁 B（保税）安经（2022）001984 号 2023.11.08 青岛市应急管理局
7-3-139补充法律意见书（一）
序
公司名称许可/备案名称许可/备案编号有效期至许可/备案单位号山东省危险化学品登
35青岛国贸危险化学品登记证3702300672024.02.26记中心；应急管理部化
学品登记中心青岛市前湾保税港区
36青岛国贸报关单位备案证明3702661299/
保税功能区青岛西海岸新区应急
37胜华供应链危险化学品经营许可证鲁青（西）危化经（2022）103104号2025.05.29
管理局生产经营单位生产安全事故应急预案登青岛西海岸新区应急
38胜华供应链370211-2022-1047/
记表管理局
39 石大海润 危险化学品经营许可证 鲁 B（保税）安经（2022）130043 号 2024.06.10 青岛市应急管理局
山东省危险化学品登
40石大海润危险化学品登记证3702300832023.10.11记中心；应急管理部化
学品登记中心
41 泉州公司 安全生产许可证 （闽）WH 安许证（2022）6 号 2025.08.07 福建省应急管理厅
42泉州公司危险化学品经营许可证闽泉惠危经（2022）000014号2025.12.08惠安县应急管理局
7-3-140补充法律意见书（一）
序
公司名称许可/备案名称许可/备案编号有效期至许可/备案单位号生产经营单位生产安全事故应急预案登
43泉州公司35052120210015/惠安县应急管理局
记表
44 泉州公司 危险化学品重大危险源备案告知书 BA 闽 350521（2022）001 2025.04.27 惠安县应急管理局
福建省危险化学品登
45泉州公司危险化学品登记证35052200042025.04.10记中心、应急管理部化
学品登记中心
46 泉州公司 排污许可证 91350521MA33BX9G3L001P 2026.10.17 泉州市生态环境局
企业事业单位突发环境事件应急预案登泉州市惠安生态环境
47 泉州公司 350521-2021-027-H /
记表局
48 胜华国宏 安全生产许可证 （鲁）WH 安许证字（2022）080055 号 2024.04.21 山东省应急管理厅
49胜华国宏危险化学品经营许可证鲁济（邹城）危化经（2021）000009号2024.05.23邹城市应急管理局
生产经营单位生产安全事故应急预案登
50胜华国宏370825-2021-000123/邹城市应急管理局
记表
51胜华国宏危险化学品登记证3708102412023.12.16山东省危险化学品登
7-3-141补充法律意见书（一）
序
公司名称许可/备案名称许可/备案编号有效期至许可/备案单位号记中心；应急管理部化学品登记中心
52 胜华国宏 危险化学品重大危险源备案告知书 BA 鲁 370883（2021）001 / 邹城市应急管理局
东营市垦利区应急管
53石大富华新材料危险化学品经营许可证鲁东垦危化经（2022）055030号2025.07.27
理局生产经营单位生产安全事故应急预案登东营市垦利区应急管
54 石大富华新材料 w370503-2022-0062 /
记表理局
55 富华达远 安全生产许可证 （鲁）WH 安许证字（2022）050153 号 2025.07.28 山东省应急管理厅
生产经营单位生产安全事故应急预案登东营市垦利区应急管
56富华达远370503-2022-0009/
记表理局东营市垦利区应急管
57 富华达远 危险化学品重大危险源备案告知书 BA 鲁 370521（2021）018 2024.10.31
理局
58 富华达远 排污许可证 91370521MA7DX0319A001P 2027.05.29 东营市生态环境局
59富华达远危险化学品登记证370522000122025.04.10山东省危险化学品登
记中心、应急管理部化
7-3-142补充法律意见书（一）
序
公司名称许可/备案名称许可/备案编号有效期至许可/备案单位号学品登记中心企业事业单位突发环境事件应急预案备东营市生态环境局垦
60 富华达远 370521-2022-026-M /
案表利区分局生产经营单位生产安全事故应急预案登东营市垦利区应急管
61融创新材料（注3）370503-2020-00058/
记表理局东营市垦利区应急管
62石大维博危险化学品经营许可证鲁东垦危化经（2020）055015号2023.07.30
理局生产经营单位生产安全事故应急预案登东营市垦利区应急管
63石大维博370503-2019-0231/
记表理局青岛前湾保税区安全
64 富华化工 危险化学品经营许可证 鲁 B（保税）安经（2020）130124 号 2024.01.31
生产监督管理局2023.03.25（注东营市垦利区应急管
65富华能源科技危险化学品经营许可证鲁东垦危化经（2020）050024号
4）理局
生产经营单位生产安全事故应急预案登东营市垦利区应急管
66垦利分公司370503-2019-0232/
记表理局
7-3-143补充法律意见书（一）
序
公司名称许可/备案名称许可/备案编号有效期至许可/备案单位号企业事业单位突发环境事件应急预案登东营市生态环境局垦
67 垦利分公司 370521-2019-090-L /
记表利区分局
注1：2022年7月7日，因20万吨/年生物燃料装置单元等相关重大危险源经过安全评价或者安全评估后不再构成重大危险源，东营市垦利区应急管理局出具《危险化学品重大危险源备案告知书》，同意对胜华新能源科技上报的前述相关重大危险源核销材料准予核销。
注2：根据东营市应急管理局出具的《关于核准胜利油田金岛实业有限责任公司农工贸分公司等为三级安全生产标准化企业的公告》（东应急告〔2023〕
3号），该证书已于2023年3月14日续期，有效期3年。
注3：融创新材料已于2023年2月10日注销。
注4：根据发行人的说明，因富华能源科技不再从事具体生产任务，该证书到期后不再续期。
7-3-144补充法律意见书（一）
附件三：发行人及其子公司的新增专利序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日取得方式他项权利
胜华新能源科技、
1正丁烯骨架异构化反应装置2022223179016实用新型2022.08.31原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
2一种硫酸乙烯酯合成装置2022219402622实用新型2022.07.26原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
3一种五氟化磷纯化装置2022219409528实用新型2022.07.26原始取得无
发行人
胜华新能源科技、一种防止液体加料堵塞的二氟草酸硼酸锂
42022218934646实用新型2022.07.21原始取得无
发行人合成装置
胜华新能源科技、利用液氯汽化冷量回收的环氧丙烷生产装
52022232263566实用新型2022.12.03原始取得无
发行人置
胜华新能源科技、
6 环氧丙烷生产用精馏装置 202223190685X 实用新型 2022.11.30 原始取得 无
发行人
胜华新能源科技、
7环氧丙烷装置氯丙醇回收装置2022231557613实用新型2022.11.28原始取得无
发行人
7-3-145补充法律意见书（一）
胜华新能源科技、
8碳酸二甲酯生产用碳酸钠传输装置2022228959599实用新型2022.11.01原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
9新型二氟草酸硼酸锂制备装置2022228780451实用新型2022.10.31原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
10降低二氟磷酸锂金属离子杂质含量装置2022228621987实用新型2022.10.28原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
11二氟草酸硼酸锂制备装置2022228430354实用新型2022.10.27原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
12正丁烯异构化加热反应装置2022228018877实用新型2022.10.24原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
13碳酸乙烯酯精馏塔气相冷凝装置2022227787966实用新型2022.10.21原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
14碳酸二甲酯反应热利用装置2022227798000实用新型2022.10.21原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
15碳酸乙烯酯装置真空机组设备2022227088980实用新型2022.10.14原始取得无
发行人
16胜华新能源科技、丙二醇二次精馏提纯装置2022226722362实用新型2022.10.11原始取得无
7-3-146补充法律意见书（一）
发行人
胜华新能源科技、
17碳四烃类中二甲醚精馏脱除装置2022226296488实用新型2022.10.08原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
18萃取提纯碳四烯烃降耗装置2022225788428实用新型2022.09.28原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
19电池级乙酸乙酯生产用酯化分离装置2022225429251实用新型2022.09.26原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
20醚后碳四制备甲基叔丁基醚装置2022225443475实用新型2022.09.26原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
21一种环氧丙烷精馏纯化装置2022225268584实用新型2022.09.23原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
22 环氧丙烷皂化制备装置 202222489298X 实用新型 2022.09.20 原始取得 无
发行人
胜华新能源科技、
23碳酸丙烯酯粗品蒸馏分离装置2022224566961实用新型2022.09.16原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
24 碳四原料精制用脱除含氧化合物装置 202222443011X 实用新型 2022.09.15 原始取得 无
发行人
7-3-147补充法律意见书（一）
胜华新能源科技、
25乙酸乙酯除水提纯装置2022224012706实用新型2022.09.09原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
26碳酸乙烯酯循环冷却水水质提升装置2022223777912实用新型2022.09.07原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
27一种液态六氟磷酸锂浓缩精馏装置2022219554199实用新型2022.07.27原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
28一种工艺管线导淋阀门堵漏装置2021218324157实用新型2021.08.06原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
29一种电池级乙酸乙酯蒸馏多级冷凝装置2022230743249实用新型2022.11.21原始取得无
发行人
胜华新能源科技、
30一种用于丙二醇连续精馏及回收装置2022227192325实用新型2022.10.17原始取得无
发行人
胜华新能源、发行一种用于六氟磷酸钾生产用粉体高效回收
312022229494743实用新型2022.11.07原始取得无
人装置
胜华新能源、发行
32高纯氟化锂制备输送装置2022229216930实用新型2022.11.03原始取得无
人
33胜华新能源、发行一种六氟磷酸锂粉体回收装置2022228509775实用新型2022.10.28原始取得无
7-3-148补充法律意见书（一）
人
胜华新能源、发行一种氯化氢尾气吸收制备氯化钙的连续化
342022228272717实用新型2022.10.26原始取得无
人成套装置
胜华新能源、发行
35新型氟化氢与氯化氢分离装置2022226656248实用新型2022.10.10原始取得无
人
胜华新能源、发行
36氟化氢与氯化氢分离装置2022225293016实用新型2022.09.23原始取得无
人
胜华新能源、发行
37五氯化磷粉体输送装置2022223066427实用新型2022.08.31原始取得无
人
胜华新材料、发行
38桶装化工产品防溢出高效罐装装置2022215243491实用新型2022.06.17原始取得无
人
胜华新材料、发行
39碳酸酯共沸物储存装置2022226722131实用新型2022.10.11原始取得无
人
胜华新材料、发行
40罐区尾气回收处理装置2022225762485实用新型2022.09.28原始取得无
人
胜华新材料、发行
41一种化工精馏急速多级冷却装置2022213860735实用新型2022.06.06原始取得无
人
7-3-149补充法律意见书（一）
胜华新材料、发行
42碳酸二乙酯生产废气回收利用装置2022231391073实用新型2022.11.25原始取得无
人
胜华新材料、发行
43碳酸甲乙酯增产装置2022230802105实用新型2022.11.21原始取得无
人
胜华新材料、发行
44碳酸二乙酯装车冷却保温装置2022230217224实用新型2022.11.14原始取得无
人
胜华新材料、发行
45碳酸甲乙酯生产废气回收利用装置2022228001293实用新型2022.10.24原始取得无
人
胜华新材料、发行
46碳酸甲乙酯轻重组分深冷换热装置2022227020723实用新型2022.10.14原始取得无
人一种碳酸甲乙酯生产过程气相物料回收的
47胜华新材料2021210442564实用新型2021.05.17原始取得无
装置
48泉州公司一种聚碳酸酯多元醇的生产反应装置2022220485486实用新型2022.08.05原始取得无
49泉州公司一种碳酸酯生产原料预处理装置2022220488658实用新型2022.08.05原始取得无
50泉州公司一种聚碳酸酯膜生产加工装置2022220488910实用新型2022.08.05原始取得无
51泉州公司一种碳酸乙烯酯生产用纯化装置2022219882812实用新型2022.07.30原始取得无
7-3-150补充法律意见书（一）
52泉州公司一种碳酸乙烯酯精馏塔2022219885312实用新型2022.07.30原始取得无
53泉州公司一种聚碳酸酯改性材料混料设备2022219887888实用新型2022.07.30原始取得无
54泉州公司一种聚碳酸酯熔体运输装置2022219888077实用新型2022.07.30原始取得无
55 泉州公司 一种用于碳酸乙烯酯取样装置 202221988544X 实用新型 2022.07.30 原始取得 无
56泉州公司一种聚碳酸酯生产自动投料装置2022219888039实用新型2022.07.30原始取得无
57泉州公司一种生产碳酸乙烯酯的余热回收利用装置2022220487867实用新型2022.08.05原始取得无
58泉州公司一种聚碳酸酯生产用均质搅拌设备2022219888062实用新型2022.07.30原始取得无
59泉州公司一种碳酸酯连续式精炼设备2022219900543实用新型2022.07.30原始取得无
60 富华达远 一种氟化生产系统中的氟化氢回收装置 202320209196X 实用新型 2023.02.14 原始取得 无
61富华达远一种重氮化合成釜2022232425024实用新型2022.12.05原始取得无（结束）
7-3-151
沪公网安备31011802005267号
