胜华新材:北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）

北京市中伦律师事务所

关于胜华新材料集团股份有限公司

向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（五）

二〇二四年四月北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a

电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司

向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（五）

致：胜华新材料集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“胜华新材”或“公司”）向特定

对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦

2律

师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四》”）等相关文件（以下合称“已出具法律文件”）。

根据上海证券交易所出具的上证上审（再融资）〔2023〕774号《关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所律师对《落实函》所列的相关问题涉及的法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对已出具法律文件的补充，并构成其不可分割的一部分。

已出具法律文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在已出具法律文件中的含义相同。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：

3补充法律意见书（五）

一、《落实函》问题2：发行人董事长郭天明对外投资并控制惟普控股，惟

普控股原为发行人参股公司，同时，发行人共有约120名员工（含管理层）投资该公司；惟普控股与发行人均属大化工行业，均拥有锂电池电解液添加剂产品。

请发行人说明：（1）公司管理人员、一般员工等参股惟普控股的背景及具体情况，包括持股比例、在公司及惟普控股的任职情况；（2）公司目前是否与惟普控股存在交易，公司与惟普控股的下游客户是否存在重叠，双方在技术、业务、渠道、采购等方面是否存在关联；（3）公司员工及管理层投资惟普控股是否与

在发行人任职存在利益冲突，对公司生产经营管理和公司治理是否存在不利影响，是否已制定防范前述问题的有效措施。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

【核查程序】

就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：

1.查阅发行人截至2024年3月31日的员工名册；

2.查阅惟普控股的工商档案资料及惟普控股股东的合伙协议等基本资料；

3.查阅发行人的董事会及股东大会决议公告及相关信息披露文件；

4.查阅发行人提供的2022年度及2023年1-6月期间销售及采购明细清单；

5.查阅惟普控股提供的2023年1-6月期间销售金额100万元以上的客户清单；

6.查阅伊维经济研究院发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书

（2023年）》；

7.登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询惟普控股及其子公司的专利情况；

8.查阅发行人报告期内研发项目台账表，比对是否涉及惟普控股产品相关技术；

4补充法律意见书（五）

9.查阅发行人2020年、2021年、2022年年度报告及2023年半年度报告；

10.查阅惟普控股出具的《关于避免业务竞争的承诺函》；

11.查阅相关员工出具的《声明承诺函》；

12.查阅发行人制定的《员工行为准则》《员工奖惩管理办法》等制度文件；

13.查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的

信会师报字[2023]第 ZG11379 号《内部控制审计报告》；

14.查阅惟普控股出具的书面说明文件；

15.查阅发行人出具的书面说明文件。

【核查内容】

（一）公司管理人员、一般员工等参股惟普控股的背景及具体情况，包括

持股比例、在公司及惟普控股的任职情况

根据发行人提供的资料及说明，惟普控股于2020年3月设立时，系发行人参股公司山东石大富华新材料科技有限公司（以下简称“富华新材料”）的全资子公司。2021年8月，为贯彻执行校企改革相关要求，富华新材料的股东石大控股（当时系中国石油大学（华东）控制的公司）以减资方式退出富华新材料。

根据发行人于2021年11月3日披露的《石大胜华关于参股子公司与关联方共同投资的公告》，鉴于当时惟普控股尚处于业务发展初期，相关业务的体量相对较小，未来的发展仍存在不确定性。经与富华新材料其他股东充分沟通，惟普控股计划在业务发展初期引入投资人。结合惟普控股未来资金需求，发行人部分管理人员及部分员工以现金方式增资入股惟普控股。

根据胜华新材及惟普控股提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，胜华新材共有106名员工间接投资惟普控股，该等人员均未在惟普控股任职，其间接投资惟普控股的具体情况如下：

序号姓名间接持有惟普控股的持股比例在胜华新材的任职情况

1郭天明11.4389%董事长

5补充法律意见书（五）

2于海明1.5130%董事、总经理

3宋会宝0.8916%总会计师

4吕俊奇0.5944%中层管理人员

5高建宏0.5944%业务单元及子公司高层管理人员

6邢显博0.5944%业务单元及子公司高层管理人员

7罗海钊0.5095%业务单元及子公司高层管理人员

8郭建军0.5095%业务单元及子公司高层管理人员

9李贤东0.4671%业务单元及子公司高层管理人员

10丁伟涛0.4246%副总经理

11郑军0.4246%副总经理

12钱学一0.4246%业务单元及子公司高层管理人员

13李新0.4246%业务单元及子公司高层管理人员

14王斌0.4246%业务单元及子公司高层管理人员

15韩晔0.4246%业务单元及子公司高层管理人员

16孔德政0.4246%业务单元及子公司高层管理人员

17栗志0.4246%业务单元及子公司高层管理人员

18薛茂伟0.2548%业务单元及子公司高层管理人员

19王丽0.0849%中层管理人员

20吕蕾0.0594%中层管理人员

21孙武0.0425%员工

22于国辉0.0425%中层管理人员

23李秀波0.0425%业务单元及子公司高层管理人员

6补充法律意见书（五）

24杨晓0.0425%中层管理人员

25韩忠祥0.0425%中层管理人员

26杨福民0.0425%中层管理人员

27朱伟0.0425%业务单元及子公司高层管理人员

28常增明0.0425%中层管理人员

29程路平0.0425%中层管理人员

30李忠杰0.0425%中层管理人员

31鲍林0.0425%中层管理人员

32赵刚0.0425%中层管理人员

33孟凡涛0.0425%中层管理人员

34范怀玉0.0425%中层管理人员

35任飓0.0425%中层管理人员

36方华0.0425%中层管理人员

37杨洪涛0.0425%中层管理人员

38王义勇0.0425%中层管理人员

39孙景辉0.0425%员工

40赵建强0.0425%中层管理人员

41杨明0.0425%中层管理人员

42宋垒0.0425%业务单元及子公司高层管理人员

43王大帅0.0425%中层管理人员

44卜岩0.0425%中层管理人员

45蒋日福0.0425%中层管理人员

7补充法律意见书（五）

46贾冬梅0.0425%中层管理人员

47王凤竹0.0425%中层管理人员

48胡强0.0425%业务单元及子公司高层管理人员

49闫存芳0.0425%中层管理人员

50顾维森0.0425%中层管理人员

51苗兴铭0.0425%中层管理人员

52延坤0.0425%业务单元及子公司高层管理人员

53张洪峰0.0425%中层管理人员

54陈英楠0.0425%中层管理人员

55汤昆0.0425%中层管理人员

56鲍华0.0425%员工

57张兴明0.0425%中层管理人员

58谢永杰0.0425%中层管理人员

59赵佳0.0255%员工

60周旺余0.0255%员工

61马善鹏0.0170%员工

62张帅0.0170%中层管理人员

63张建涛0.0170%中层管理人员

64袁磊0.0170%中层管理人员

65郑君0.0170%中层管理人员

66韩超0.0170%中层管理人员

67孙贵生0.0170%中层管理人员

8补充法律意见书（五）

68刘强0.0170%员工

69李旭光0.0170%中层管理人员

70陈永进0.0170%中层管理人员

71曹立峰0.0170%中层管理人员

72胡泽和0.0170%中层管理人员

73王玉申0.0170%中层管理人员

74吴敬亮0.0170%中层管理人员

75谷洪闪0.0170%中层管理人员

76郝文玉0.0170%中层管理人员

77陈强0.0170%中层管理人员

78袁义超0.0170%中层管理人员

79肖家池0.0170%员工

80陈现法0.0170%中层管理人员

81李广进0.0170%中层管理人员

82江小雪0.0170%中层管理人员

83李戈0.0170%中层管理人员

84王鼎0.0170%中层管理人员

85曹丙凯0.0170%中层管理人员

86刘登华0.0170%员工

87高明亮0.0170%员工

88范锋0.0170%中层管理人员

89吴超0.0170%中层管理人员

9补充法律意见书（五）

90李辉0.0170%中层管理人员

91魏林埔0.0170%中层管理人员

92王倩倩0.0170%中层管理人员

93苏峰0.0170%员工

94李彦坤0.0170%中层管理人员

95苏振杰0.0170%中层管理人员

96孙宝军0.0170%中层管理人员

97于金龙0.0170%中层管理人员

98李锋0.0170%中层管理人员

99张志威0.0170%中层管理人员

100张春亮0.0170%中层管理人员

101王志水0.0170%中层管理人员

102范国峰0.0170%中层管理人员

103常平杰0.0170%中层管理人员

104董倩0.0170%中层管理人员

105贾少山0.0170%中层管理人员

106高兴涛0.0170%中层管理人员

（二）公司目前是否与惟普控股存在交易，公司与惟普控股的下游客户是

否存在重叠，双方在技术、业务、渠道、采购等方面是否存在关联

1.公司目前是否与惟普控股存在交易根据发行人于2021年12月28日发布的《关于参股公司参与定向减资的公告》，发行人当时的参股公司富华新材料拟以定向减资方式退出惟普控股。2022

10补充法律意见书（五）

年3月4日，东营市垦利区行政审批服务局核准本次变更事宜，本次变更后，富华新材料不再持有惟普控股的股权惟，即发行人不再以任何方式直接或间接持有惟普控股的股权。

根据发行人2022年年度报告、2023年半年度报告及发行人提供的2022年度及2023年1-6月期间的销售及采购明细清单，自发行人退出惟普控股后，发行人与惟普控股之间不存在交易。

2.公司与惟普控股的下游客户是否存在重叠

根据惟普控股提供的2023年1-6月期间销售金额100万元以上的客户清单

及发行人提供的2023年1-6月期间的销售明细清单，2023年1-6月期间，惟普控股销售收入在100万元以上的客户与发行人客户的重叠情况如下所示：

惟普控股发行人客户名称销售金额销售金额销售产品名称销售产品名称（万元）（万元）宁德国泰华荣

碳酸丙烯酯、碳酸二甲酯、碳

新材料有限公106.19碳酸亚乙烯酯3004.07

酸甲乙酯、碳酸乙烯酯司珠海市赛纬电氟代碳酸乙烯

氟苯、六氟磷酸锂、碳酸二甲

子材料股份有121.35酯、碳酸亚乙烯2226.01酯、碳酸乙烯酯、乙二醇）限公司酯上表中重叠客户均为电解液厂商。根据伊维经济研究院发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023年）》，2022年中国电解液企业市场份额中，中国行业前十企业市场份额达到88.3%，相比于2021年市场集中度进一步提升。

由此可见，我国电解液市场中电解液厂商相对较少，呈现头部集中度较高的特点。

惟普控股向上述客户销售的产品为添加剂产品，发行人向上述客户销售的产品主要为溶剂及溶质产品，双方所销售产品的种类和用途不同，相互之间不存在竞争性或替代性，故双方不存在利益冲突；由于上述产品对应的下游客户均为电解液厂商，故导致部分客户存在重叠，具有合理性。

11补充法律意见书（五）因此，发行人与惟普控股各自独立开展业务，少量下游客户重叠的情形不会对发行人的业务独立性构成重大不利影响。

3.双方在技术、业务、渠道、采购等方面是否存在关联

（1）技术方面

根据惟普控股的说明，惟普控股当前生产产品为：碳酸亚乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯、双氟磺酰亚胺锂，上述产品技术主要来源为自研及外部引进，不存在来源于发行人或与发行人存在关联关系的情形。根据发行人的说明，发行人未进行前述产品项目的研发立项或技术购买，亦不存在生产上述产品的情形。

根据惟普控股的说明并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审

查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）进行查询，截至专利查询日（2023年12月18日），惟普控股及其子公司的已授权及已公示受理的专利情况如下：

序专利

专利名称专利号/申请号专利申请人专利状态号类型山东惟普新能实用专利权维

1碳酸亚乙烯酯生产装置2022202213498

源有限公司新型持山东惟普新能实用专利权维

2 油水分离装置 202220374977X

源有限公司新型持一种双氯磺酰亚胺的生产山东惟普新能实用专利权维

32022203739602

装置源有限公司新型持一种可连续合成氟代碳酸山东惟普新能发明驳回等复

42022102730446

乙烯酯的装置和方法源有限公司专利审请求一种双氟磺酰亚胺锂的制山东惟普新能发明中通出案

52022103490882

备方法源有限公司专利待答复一种用于连续制备碳酸亚逾期视山东惟普新能发明

6乙烯酯的管式反应器和系2022103954270撤，等恢

源有限公司专利统装置复山东惟普新能一种氯代碳酸乙烯酯的回发明一通出案

72022116230915源有限公司、惟

收提纯方法专利待答复普控股

12补充法律意见书（五）

山东惟普新能一种含水双氟磺酰亚胺锂发明一通出案

82022116263393源有限公司、惟

的除水方法专利待答复普控股山东惟普新能一种即时分离的碳酸亚乙发明一通出案

92022116231778源有限公司、惟

烯酯合成方法专利待答复普控股宁夏惟远新能发明等待实审

10一种甲醇钾的制备方法2023105776268源有限公司、惟

专利提案普控股山东惟普新能一种无溶剂一锅法制备氟发明等待实审

11 202310195041X 源有限公司、惟

代碳酸乙烯酯的方法专利提案普控股山东惟普新能一种碳酸亚乙烯酯的制备发明等待实审

122023101950814源有限公司、惟

方法专利提案普控股山东惟普新能一种合成双氟磺酰亚胺锂发明等待实审

132023101949910源有限公司、惟

过程中除水的方法专利提案普控股山东惟普新能一种碳酸亚乙烯酯脱溶装实用专利权维

142023201475426源有限公司、惟

置新型持普控股宁夏惟远新能实用专利权维

15一种在线密闭取样装置2023201200917源有限公司、惟

新型持普控股山东惟普新能实用专利权维

16 一种离心机排料结构 202320135566X 源有限公司、惟

新型持普控股宁夏惟远新能实用专利权维

17一种气液反应器2023200447471源有限公司、惟

新型持普控股一种具备有毒气体净化功山东惟普新能发明专利权维

18能的反应釜用压强报警装2022105460241

源有限公司专利持置宁夏惟远新能实用专利权维

19一种造粒设备2023213404046源有限公司、惟

新型持普控股

13补充法律意见书（五）

宁夏惟远新能实用专利权维

20一种固液分离装置2023211666966源有限公司、惟

新型持普控股一种高通量乳液分离复合宁夏惟远新能发明专利权维

212019113274591

材料及其制备方法与应用源有限公司专利持一种交联聚乙烯吡咯烷酮宁夏惟远能源发明专利权维

222014103369179

基催化剂及其制备方法有限公司专利持一种碳酸亚乙烯酯及其衍山东惟普新能发明专利权维

232023110645416

生物的制备方法源有限公司专利持

根据发行人的说明，发行人未对上述专利所涉产品及技术进行研发立项，亦未生产上述专利所涉产品。

因此，发行人与惟普控股之间在技术方面不存在关联。

（2）业务方面

根据发行人的说明，发行人目前主要产品及规划产品及其应用领域情况如下表所示：

产品类别主要产品主要应用领域

电解液溶剂、聚碳酸酯、油漆涂料、四

碳酸二甲酯（DMC）甲基氢氧化铵（TMAH）、碳酸甲乙酯原料

碳酸甲乙酯（EMC）电解液溶剂碳酸酯系列

产品碳酸丙烯酯（PC）电解液溶剂、碳酸二甲酯原料

碳酸二乙酯（DEC）电解液溶剂、医药中间体

电解液溶剂、添加剂原料、高吸水树脂

碳酸乙烯酯（EC）（SAP）

二氟磷酸锂（LiPO2F2）、四氟硼酸锂（LiBF4）、二氟草酸硼酸锂（LiDFOB）、硫酸乙烯酯（DTD）、添加剂电解液添加剂

双草酸硼酸锂（LIBOB）、氟化锂（LiF）、氟苯（C6H5F）、13-丙烷

磺内酯（13-PS）

14补充法律意见书（五）

不饱和聚酯树脂（UPR）、聚醚、日化、丙二醇医药及食品添加剂

六氟磷酸锂（固态和液态）电解液溶质

汽油调和料、基础化工原料、医药中间甲基叔丁基醚体溶剂

液化气碳四深加工、民用燃烧等电解液锂离子电池

高纯双氧水、高纯氨水、氟化铵、芯片、显示面板、太阳能电池、LED 等湿电子化学

剥离液（水系）、蚀刻液-铜蚀刻电子元器件微细加工的清洗、光刻、显品

液、蚀刻液-BOE、清洗剂影、蚀刻、掺杂等工艺环节硅基负极锂离子电池

根据惟普控股的说明，惟普控股目前主要生产产品及规划产品及其应用领域情况如下表所示：

产品类别主要产品主要应用领域

氟代碳酸乙烯酯（FEC）锂电池电解液添加剂、医药和农药中间体

碳酸亚乙烯酯（VC）锂电池电解液添加剂、制备聚碳酸乙烯酯添加剂

锂电池电解液添加剂、聚合反应催化剂及工业

双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）抗静电剂

医药、化工、纺织、造纸、汽车和日用化工等

14-丁二醇（BDO）

领域乙炔产业链

（规划产 γ-丁内酯（GBL）下游原料，抽提剂，染色助剂等品）

锂电池正极浆料、高分子材料、绝缘材料、石

N-甲基吡咯烷酮（NMP）

油石化、电子材料

如上所述，惟普控股与发行人之间均存在电解液添加剂产品；除前述情形外，发行人与惟普控股之间的主要生产产品及规划产品均不相同。电解液添加剂是指为改善电解液的电化学性能和提高阴极沉积质量而加入电解液中的少量添加物。

电解液中通常含多种添加剂，主要根据下游电池厂商的具体需求配置不同的添加

15补充法律意见书（五）剂，具有定制化的特点。

根据惟普控股与发行人的说明，双方均有电解液添加剂产品，但是具体添加剂品种和作用均有差异。电解液生产厂商生产电解液时，通过多种添加剂互相搭配，共同提高电池性能，具体添加类型及用量由电池厂决定，各种电解液配方均有差异。因此，电解液生产厂商生产电解液时可同时搭配使用惟普控股与发行人的添加剂产品，共同提高电池性能，不同添加剂之间不存在竞争性。

因此，虽然发行人与惟普控股之间均存在电解液添加剂产品，但双方业务之间不构成竞争；除前述情形外，发行人与惟普控股独立开展业务，各自拥有独立的业务系统，双方业务之间不存在关联。

（3）客户渠道开拓方面

根据发行人及惟普控股的说明，发行人及惟普控股当前所生产产品的主要客户为电解液公司。电解液公司对原材料采购有较为复杂的采购流程，供应商管理严格，从接触客户到大批量生产供给，一般需要经历“商务接洽、审厂、样品测试及验证、小批量试制、大批量产”等业务流程，对于相同产品，电解液厂商一般会选择多个供应商进行储备，且均为直接采购，整体时间历程相对较长。

发行人和惟普控股各自按照其客户的要求履行供应商准入程序等流程，双方在渠道开拓方面不存在关联。

（4）采购方面

根据发行人及惟普控股提供的资料及说明，虽然发行人与惟普控股均拥有电解液添加剂产品，但双方的具体添加剂品种和生产所用原材料存在差异，具体情况如下：

公司添加剂品种生产所用主要原材料二氟磷酸锂

六氟磷酸锂（LiPF6）、氯化锂（LiCl）（LiPO2F2）发行人

氟化锂（LiF）碳酸锂（Li2CO3）、氢氟酸（HF）

四氟硼酸锂氟化锂（LiF）、三氟化硼（BF3）

16补充法律意见书（五）（LiBF4）

二氟草酸硼酸锂氟化锂（LiF）、三氟化硼（BF3）、草酸（H2C2O4）、

(LiDFOB) 四氯化硅（SiCl4）硫酸乙烯酯

氯化亚砜（SOCL2）、乙二醇（(C2H2OH)2）、双氧水（H2O2）

（DTD）

1，3-丙烷磺内酯焦亚硫酸钠（Na2S2O5）、丙烯醇（CH2CHCH2OH）、

（13-PS）硫酸（H2SO4）双草酸硼酸锂草酸（H2C2O4）、硼酸（H3BO3）、单水氢氧化锂（LIBOB）（LiOH?H2O）

氟苯（C6H5F）苯胺（C?H?N）、氢氟酸（HF）、亚硝酸钠（NaNO?）、氟代碳酸乙烯酯

碳酸乙烯酯（EC）、氯气（Cl2）、氟化钾（KF）

(FEC)碳酸亚乙烯酯

惟普控股碳酸乙烯酯（EC）、氯气（Cl2）、三乙胺（C?H??N）

(VC)

双氟磺酰亚胺锂氯磺酰异氰酸酯（CNClO3S）、氯磺酸（ClHSO?）、氢

(LiFSI) 氟酸（HF）、氢氧化锂（LiOH）

发行人与惟普控股的电解液添加剂产品不同，各自的产品特性和生产工艺亦不相同，故所需采购的主要原材料亦存在较大差异。同时，上述生产添加剂产品所需采购的主要原材料为化学工业中较为常见的产品，在市场中拥有充足的供应商进行供应。

因此，发行人与惟普控股各自独立进行采购，双方在采购方面不存在关联。

截至本补充法律意见书出具之日，惟普控股已出具《关于避免业务竞争的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，胜华新材料集团股份有限公司主要生产及规划的添加剂产品为二氟磷酸锂、四氟硼酸锂、二氟草酸硼酸锂、硫酸乙烯酯、

双草酸硼酸锂、氟化锂、氟苯、13-丙烷磺内酯，本公司未生产亦未规划生产上述现有添加剂产品。本公司与胜华新材的现有添加剂产品在产品种类、应用领域和主要功能等方面存在差异，双方现有添加剂产品之间不存在替代关系，因此不存在竞争。2、截至本承诺函出具之日，本公司及控制的企业未生产与胜华新材

17补充法律意见书（五）

现有添加剂产品构成替代竞争的产品，且承诺未来亦不会生产与胜华新材现有添加剂产品构成替代竞争的产品。3、本承诺函自签署之日起至本公司的实际控制人担任胜华新材董事/监事/高级管理人员期间有效。”综上所述，虽然发行人与惟普控股之间均存在电解液添加剂产品，但双方业务之间不构成竞争；除前述情形外，发行人与惟普控股之间在技术、业务、渠道、采购方面不存在关联。

（三）公司员工及管理层投资惟普控股是否与在发行人任职存在利益冲突，对公司生产经营管理和公司治理是否存在不利影响，是否已制定防范前述问题的有效措施。

1.公司员工及管理层投资惟普控股是否与在发行人任职存在利益冲突，对

公司生产经营管理和公司治理是否存在不利影响如本题回复之“（二）3.双方在技术、业务、渠道、采购等方面是否存在关联”部分所述，发行人与惟普控股之间的主营业务存在差异且未来业务发展规划不同，双方虽然均拥有电解液添加剂产品，但相关业务之间不构成竞争。发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力，其与惟普控股各自独立开展业务经营。

发行人部分管理层及员工间接投资惟普控股系其自主进行的对外投资行为，该等人员未在惟普控股任职，亦未直接参与惟普控股的日常经营管理及生产经营活动，其投资惟普控股的事项已经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过，不存在违反《公司法》及《公司章程》相关规定的情形，该等对外投资事宜与其在发行人处任职不存在利益冲突，亦不会对发行人的生产经营管理和公司治理构成重大不利影响。

截至本补充法律意见书出具之日，前述间接投资惟普控股的胜华新材员工已出具声明承诺函：“本人投资惟普控股系本人自主进行的对外投资行为，本人未在惟普控股任职，亦未参与惟普控股的日常经营管理及生产经营活动。本人郑重承诺：本人在胜华新材料集团股份有限公司或其控制的下属企业（以下统称‘胜华新材’）任职期间，将勤勉尽责履职，切实维护胜华新材利益，不会利用职务

18补充法律意见书（五）

之便协助惟普控股侵占胜华新材的商业机会，亦不会从事影响胜华新材生产经营管理和公司治理的行为。”

2.是否已制定防范前述问题的有效措施

为防范潜在利益冲突或对公司生产经营管理和公司治理产生不利影响，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理架构及独立董事工作制度等，各组织机构分工明确、制度健全，形成了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层之间相互制衡、相互协调的良性机制。

报告期内，发行人严格按照各项规章制度规范运行，相关治理机构及董事、监事及高级管理人员均有效履行职责，关联交易均已按照当时有效的法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等规定履行了必要的审批程序或确认程序。

为规范员工的行为准则，发行人已制定了《员工行为准则》及《员工奖惩管理办法》，要求员工应当以公司利益为重，诚实地履行自己的职责，承担相应的保密义务，维护公司利益，从事合法投资活动不得与公司发生利益冲突，并规定了相应的奖惩规范。

根据立信于 2023 年 4 月 28 日出具的信会师报字[2023]第 ZG11379 号《内部控制审计报告》，确认胜华新材于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，发行人已建立完善的公司治理制度，明确了员工行为准则以及规范关联交易及资金往来的基本要求和管理措施，以防范可能产生的利益冲突并防止对公司生产经营管理和公司治理产生不利影响。

3.未来产品布局是否有利益冲突

根据发行人的说明，电解液添加剂（以下简称“添加剂”）现在及未来均不属于发行人的主要业务方向，发行人生产添加剂的目的主要系为配套自身电解液项目，且市场上添加剂产品种类繁多，不同添加剂产品之间具有一定的技术壁垒；

发行人未来在添加剂产品的布局是基于电解液的市场需求以及成本控制等因素

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所决定的，而惟普控股目前生产的添加剂产品系市场竞争充分的产品。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与惟普控股之间的未来产品布局不存在利益冲突，具体如下：

（1）市场上添加剂产品繁多，发行人不会布局所有种类的添加剂产品电解液添加剂是指为改善电解液的电化学性能和提高阴极沉积质量而加入

电解液中的少量添加物。电解液中通常含多种添加剂，主要根据下游电池厂商的具体需求配置不同的添加剂，具有定制化的特点。

目前市场上使用的添加剂种类繁多，包括多功能添加剂、阻燃添加剂、SEI成膜添加剂、A1 腐蚀保护剂、过充保护剂、氧化还原穿梭剂、溶剂化增强剂等。

电解液生产厂商生产电解液时，通过多种添加剂互相搭配，共同提高电池性能，具体添加类型及用量由电池厂决定，各种电解液配方均有差异。

由于市场需求的多样性，发行人无法在其产品布局中涵盖所有种类的添加剂；

而溶剂、溶质为主要基础产品，因此发行人主要通过布局溶剂、溶质规模化效应降低成本，进而加大发行人在电解液市场的竞争优势。

（2）不同添加剂产品的生产技术存在一定进入壁垒

不同添加剂产品的生产技术之间存在着一定进入壁垒，主要体现在生产技术的专业性和下游客户对产品的认证要求。由于不同添加剂的成分、理化性质均存在较大差异，添加剂生产企业亦需要配套不同的生产技术与工艺流程以实现多种添加剂产品的规模量产，对生产企业以及行业新进入者的技术研发实力提出了较高要求。同时，由于添加剂产品内微量的杂质成分都可能对锂电池的性能产生重大影响，导致下游客户对添加剂产品的纯度、水分等参数要求较高，添加剂生产企业需要具备丰富的工艺技术积累，经过对重要工艺环节的精准把控以及生产设备的设计调试，才能够成功研发质量优秀的添加剂产品及其生产制备技术。因此，量产高纯度、高质量的添加剂产品具有较高的技术门槛。

（3）发行人业务发展战略及添加剂产品的布局主要根据市场需求及成本控制决定，而惟普控股业务所涉添加剂产品市场供给充足、竞争充分根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人生产的添加剂产品收入分

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别为193.04万元、2895.32万元、8330.01万元、7093.55万元，分别占发行人当期营业收入的0.04%、0.41%、1.00%、2.48%。因此，添加剂产品不属于发行人的主要业务方向。在未来发展战略上，发行人将充分利用碳酸酯溶剂产品优势，拓展布局电解液产品项目，配套完善液态锂盐、新型添加剂项目，完善电解液产品产业链，进一步聚焦主业，做优做强。

在发行人的战略布局中，添加剂产品的开发与生产主要旨在满足未来公司电解液自给的需求。对于双草酸硼酸锂（LIBOB）、二氟草酸硼酸锂（LiDFOB）等添加剂，由于市场供应量较小，故由发行人自身进行布局生产。而对于碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）、双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）等市场供

给充裕的添加剂产品，可由发行人直接外购解决，使得添加剂成本最优。发行人的目标是通过内部供应链的优化，确保电解液产品的质量和供应的稳定性，同时减少对外部供应商的依赖。该等战略规划，使发行人在原材料采购、成本控制以及市场需求变化中拥有更大的灵活性和自主权。

惟普控股当前主要添加剂产品为碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯

（FEC）、双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）。碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）是目前市场中较为主流的电解液添加剂，供给充足，市场竞争充分。根据 EVTank《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023年）》统计，2022年中国市场电解液添加剂总体出货量达到 5.7 万吨，其中 VC 出货量 2.33 万吨，FEC 出货量 1.11 万吨，VC、FEC出货量占添加剂总体出货量比例分别为 40.88%、19.47%。根据 EVTank《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023年）》统计，2022年中国锂电池电解液出货量达到89.1万吨，按照5%的添加剂质量占比计算，添加剂需求量约4.46万吨，小于 2022 年添加剂总体出货量（5.7 万吨），以 VC、FEC 为主的添加剂供给充足。

受益于新能源汽车产业的发展及电池技术的迭代更新，新型电解液添加剂LiFSI 由于其高稳定性、低温性能优异、水解稳定性好和环境更友好等优点，可以在电解液中普遍使用，尤其在动力电池中，可改善动力电池的循环性能以及倍率性能，被市场持续看好。根据 EVTank《中国锂离子电池电解液行业发展白皮

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书（2023 年）》统计，截至 2022 年底，LiFSI 合计产能达到 2.22 万吨，规划新

增产能超过 22 万吨，可以预见，未来 LiFSI 的市场供给也将更加充裕。

因此，惟普控股业务所涉添加剂产品市场供给充足、竞争充分；而发行人的业务发展战略及添加剂产品的布局主要根据市场需求及成本控制决定，对于该等竞争充分的新增添加剂产品，发行人需要重新进行研发，投入产出比不符合经济利益最大化原则。

【核查意见】

综上所述，本所律师认为：

（一）自发行人退出惟普控股后，发行人与惟普控股之间不存在交易。

（二）发行人与惟普控股的部分下游客户存在重叠，但双方各自向客户销

售的产品不同，该等产品之间不存在竞争性或替代性；发行人与惟普控股各自独立开展业务，少量下游客户重叠的情形不会对发行人的业务独立性构成重大不利影响。

（三）虽然发行人与惟普控股之间均存在电解液添加剂产品，但双方业务

之间不构成竞争；除前述情形外，发行人与惟普控股之间在技术、业务、渠道、采购方面不存在关联。