石大胜华新材料集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度

第一章总则

第一条为健全和完善石大胜华新材料集团股份有限公司

（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励约束机制，充分调动经营管理者的积极性，促进公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（2025年修订）

及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用范围

1.董事会成员：公司非独立董事及独立董事。

2.高级管理人员：公司章程确定的高级管理人员。

第三条薪酬管理原则：

1.市场化与业绩导向原则：薪酬水平与市场发展相适应，与

公司经营业绩和个人绩效强关联。

2.激励与约束并重原则：实行年度考核与任期考核相结合，

建立绩效薪酬递延支付和追索扣回机制，防止短期行为。

3.合规与公平原则：符合国有资产监管要求及上市公司规范

运作指引，确保程序合规、公开透明。

第二章管理机构与职责第四条公司董事会薪酬与考核委员会是董事和高级管理人

员薪酬方案制定与考核的专门机构，负责拟定薪酬政策并对执行情况进行监督。

第五条薪酬方案审批权限：

1.董事的薪酬方案由董事会审议后，提交股东会批准。

2.高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准。

3.在审议个人薪酬时，涉及的相关董事或高级管理人员应当回避表决。

第三章薪酬构成与确定机制

第六条公司董事薪酬

1.非独立董事

公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成依据公司高级管理人员岗位薪酬标准执行。未在公司担任其他职务的外部非独立董事不再领取董事薪酬。

2.独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行。

第七条公司高级管理人员薪酬

公司高级管理人员年度总薪酬包含基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入。

1.基本薪酬是对高级管理人员岗位价值的基本确认，是其基本生活保障，不与绩效考核结果挂钩。基本薪酬包括岗位基本薪酬和津补贴。其中岗位基本薪酬采用“以岗定薪”的原则，通过海氏评估法对岗位的相对价值进行评估，建立公司高级管理人员的岗位薪酬体系。基本薪酬中的津补贴项目及标准授权公司执行委员会确定。

2.绩效薪酬指实现公司及个人绩效目标而获得的奖金激励。

绩效薪酬与年度公司业绩结果和高级管理人员年度绩效考

核结果挂钩，包括绩效奖金及各类专项奖励，由集团公司董事会审议和决定。绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

3.中长期激励收入的具体形式、授予条件、生效及行权安排等，由董事会根据相关法律法规及公司股权激励计划单独制定。

第八条存在兼职情况的董事、高级管理人员的薪酬标准原

则上依据其所担任的最高职位确定，不累加计算。

第九条本制度所指的各项薪酬收入均为税前收入，应依法

缴纳个人所得税，个人所得税由公司代扣代缴。

第四章绩效考核与实施

第十条非独立董事和高级管理人员的个人年度考核结果与

公司年度营业收入、归母净利润等关键经营指标挂钩。

第十一条根据公司确定的年度经营目标制定非独立董事、高级管理人员的年度业绩指标，根据该业绩指标签订绩效合约并作为非独立董事、高级管理人员年度绩效考核的主要依据。第十二条经营年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员会直接根据绩效合约完成情况、年度重点工作完成情况等对非独

立董事、高级管理人员进行考核。

第十三条在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大

变化或公司内部重大政策、战略规划调整、工作调动及不可抗力

等原因导致考核指标数据发生变化的，公司董事会薪酬与考核委员会可以根据具体情况对考核指标进行调整。

第十四条非独立董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经

营状况的变化进行相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

薪酬调整依据为：

1.同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2.通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不

降低作为公司薪酬调整的参考依据；

3.公司盈利状况；

4.公司组织结构调整；

5.岗位发生变动的个别调整。

第五章薪酬发放与管理

第十五条独立董事津贴按季度支付，除此之外不再发放薪酬。

第十六条非独立董事和高级管理人员基本薪酬按月支付。第十七条绩效薪酬在当年年度绩效考核评价结束后当期按

比例兑现部分金额，剩余部分于年报披露后兑现；绩效评价依据经审计的财务数据开展，由集团公司董事会薪酬与考核委员会组织考核，考核结果报董事会审议和决定。

第十八条专项奖励按公司相关规定及方案审批后即时发放。

第十九条非独立董事和高级管理人员发生岗位变动的，基

本薪酬、绩效薪酬标准按新、旧岗位标准分别分段核算。

第二十条非独立董事和高级管理人员如在任期内主动辞职，实发基本薪酬根据实际工作天数按比例计发，不计发当年绩效薪酬。

第六章约束机制与止付追索

第二十一条非独立董事、高级管理人员在任职期间，如出

现下列情形之一的，不予发放年度绩效薪酬：

1.严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

2.严重损害公司利益的；

3.被公司免职的人员；

4.违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

5.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证

券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

第二十二条公司实行非独立董事及高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不力、决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。

第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对非独立董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十四条公司非独立董事、高级管理人员违反义务给公

司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责制订、解释和修改，经公司股东会审议通过后生效。

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