石大胜华新材料集团股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为适应石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略

发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）绩效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司董事会下设战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。

第二条 战略与ESG委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对

公司长期发展战略、环境、社会及治理（ESG）发展和重大投资进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 公司董事会办公室为战略与ESG委员会日常办事机构，负责日常

工作联络、会议组织及战略与ESG委员会决策前的各项准备工作。

第二章人员组成

第四条 战略与ESG委员会由 5 名董事组成。

第五条 战略与ESG委员会设主任委员一名，由董事长担任。除主任委员外，战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会过半数选举产生。

87第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。战略与ESG委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 战略与ESG委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

战略与ESG委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。

第八条战略与ESG委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。

第九条主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能

或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。

第三章职责权限

第十条 战略与ESG委员会的主要职责权限包括：

（一）研究公司长期发展战略规划并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）确保公司在关系全球ESG议题的立场及表现符合时代和国际标准，对

公司ESG领域包括但不限于气候变化、健康与安全、环境、人权、反腐的相关政策进行制定并提出更新建议；

（五）对公司关注气候变化、温室气体减排，绿色产品、清洁节能技术、安全稳定运营等提出建议；

（六）对公司ESG等事项开展研究、分析和风险评估，提出ESG制度、战略与目标；

87（七）组织协调公司ESG相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查，

提出相应建议；

（八）审议公司年度ESG相关报告；

（九）审议与ESG相关的其他重大事项；

（十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（十一）以上事项的实施进行检查；

（十二）法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十二条 董事会办公室负责战略与ESG委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

（一）公司发展战略规划；

（二）公司发展战略规划分解计划；

（三）公司发展战略规划调整意见；

（四）公司重大投资项目可行性研究报告；

（五）公司战略规划实施评估报告；

（六）ESG相关事项等资料

第十三条 董事会办公室将会议文件提交战略与ESG委员会，战略与 ESG 委

员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由战略与ESG委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定履行审批程序。

87第十四条 若超过半数的董事会成员对战略与ESG委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向战略与ESG委员会提出书面反馈意见。

第五章议事规则

第十五条 战略与ESG委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。

第十六条 战略与ESG委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可

采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

第十七条定期会议应当于会议召开前三日通知全体委员，如遇特殊情况，经主任委员同意，可以豁免上述通知时限限制，但需在委员会会议上作出说明。

会议通知由董事会办公室发出，以书面或者电子邮件等有效方式向全体委员发送会议通知，提供相关资料和信息。

第十八条 战略与ESG委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

第十九条 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委

员代为出席会议并行使表决权。战略与ESG委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十条 战略与ESG委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其

他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与ESG委员会委员对议案没有表决权。

第二十一条 战略与ESG委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十二条 战略与ESG委员会讨论审议与委员会成员有关联关系的议题时，关联委员应当回避。因委员回避无法形成有效决议（或者纪要）的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条 战略与ESG委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

战略与 ESG 委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

87第二十四条 战略与ESG委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，

也可采取举手表决、邮件（含电子邮件）、通讯（含电话、语音、视频等）表决或其他表决方式。

第二十五条 战略与 ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第二十七条 战略与ESG委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议

签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。战略与ESG委员会会议档案的保存期限为10年。

第二十八条 在公司依法定程序将战略与ESG委员会决议予以公开之前，与

会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章附则

第二十九条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规

章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

本工作细则如与国家颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十条本工作细则由公司董事会负责修订并解释。

第三十一条本工作细则自董事会通过后，在公司完成首次公开发行境外上

市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效及实施。

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