石大胜华:募集资金管理办法

石大胜华新材料集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为加强、规范石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下称“《规范运作指引》”）《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规

和规范性文件，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证

券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。

超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资

项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的相关规定。

第四条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公

司变更募集资金用途必须经过董事会和股东会审议通过，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并按规定披露募集资金投向及使用情况，充分保障投资者的知情权。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第六条公司经营管理层应制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项

目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

公司资产财务部应建立募集资金使用的具体审批流程，并设立资金使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第七条公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

13公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机

构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

第八条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第九条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司

募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章募集资金专户存储

第十条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得

将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等非募集资金存储于募集资金专用账户。

第十一条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应当审慎选择商业银行并

开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第十二条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的

会计师事务所出具验资报告。并在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。

监管协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且

达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

13(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未

配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第三章募集资金使用

第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十四条公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持

续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为；

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十五条募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当及时对该项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

13公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当

同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

上市公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十六条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐

人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

(一)以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

(四)改变募集资金用途；

(五)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销；

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过；

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等制度的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换

自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型产品；

13（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

第二十条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后

及时披露下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上

市公司和投资者利益的情形时，应当及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条公司可将以闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司将暂时闲置

的募集资金临时用于补充流动资金的额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，并及时披露相关信息。

第二十二条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募

集资金专项账户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募

资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

13公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

第二十四条使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾

问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十六条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应

当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金用途变更

第二十七条在未满足法律法规、公司股票上市监管规则等相关规定的情况下，公司不得改变募集资金用途。公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

(二)改变募集资金投资项目实施主体；

13(三)改变募集资金投资项目实施方式；

(四)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本办法第二十条、第二十一条、第二十四条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十八条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条公司拟变更募投项目的，应当依照《股票上市规则》等相关规定及

时履行信息披露义务，在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十一条除募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置

换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；

13(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；

(六)保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产

的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第三十二条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规

定的存放、管理和使用情况。

募集资金投资境外项目的，除符合本办法规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

负责执行项目的子公司应定期或不定期就募集资金项目向公司书面汇报，说明项目的执行与资金使用情况和募集资金专户存储、管理及使用情况；每年向公司汇报项目全年的执行与资金使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十三条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在

13持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；

(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；