石大胜华:石大胜华2025年第五次临时股东大会会议材料

石大胜华新材料集团股份有限公司

2025年第五次临时股东大会

一、程序文件

1.会议议程

2.会议须知

二、提交股东大会审议的议案

1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2.关于修订部分治理制度的议案

3.关于续聘公司2025年度审计机构的议案

1石大胜华新材料集团股份有限公司

2025年第五次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2025年10月24日14:00

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召

开当日的9:15-15:00

二、现场会议地点：山东省东营市垦利区同兴路 198 号石大胜华办公楼 A402 室

三、现场会议主持人：公司董事长郭天明先生

四、会议方式：现场投票与网络投票相结合

五、会议议程

1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

2、宣读大会会议须知

3、大会议案报告

（1）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

（2）关于修订部分治理制度的议案

（3）关于续聘公司2025年度审计机构的议案

4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

6、现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

7、宣读现场会议投票结果

8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

9、网络投票结束后，合并投票结果

10、宣读会议决议

11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

12、与会董事签署决议与会议记录

13、会议结束

2石大胜华新材料集团股份有限公司

临时股东大会须知

为维护石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《石大胜华新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履

行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前30分钟到达会场签到。登记参会

股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、

登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。

七、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司

书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

3议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，并修订《公司章程》相关条款，同时修订部分治理制度，具体事项如下。

一、关于取消监事会情况为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使。公司现任

第八届监事会非职工代表监事高建宏先生、刘峻岭女士职务自股东会审议通过取消监事

会及修订《公司章程》事项之日起相应解除，现任职工代表监事王晓红女士将由公司职工代表大会根据相关法律法规的规定解除其职工代表监事职务，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第八届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、关于《公司章程》修订情况

基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《上市公司股东会规则》《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。《公司章程》修订情况具体如下：

修改前条款修改后条款

第一条为维护石大胜华新材料集团股份有第一条为维护石大胜华新材料集团股份有

限公司（下称“公司”）、股东和债权人的限公司（下称“公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，4华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公和其他有关规定，制订本章程。司法》”)和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2015年5月8日经中国证券

监督管理委员会核准，首次向社会公众发行

第三条公司于2015年5月8日经中国证券

人民币普通股50680000股，于2015年5监督管理委员会核准，首次向社会公众发行月29日在上海证券交易所上市。公司于2024人民币普通股50680000股，于2015年5年9月11日经中国证监会批准，向特定投月29日在上海证券交易所上市。

资者定向增资发行人民币普通股

30021014股。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

202680000元。232701014元。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力。

人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管

起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事、监事、总经理和其他高级管理

事、总经理和其他高级管理人员。

人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员指第十二条本章程所称其他高级管理人员指

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

5第十三条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：新材料技术研发；新材料技术推一般项目：新材料技术研发；电池制造；新广服务；化工产品销售（不含许可类化工产材料技术推广服务；化工产品销售（不含许品）；电子专用材料销售；高纯元素及化合可类化工产品）；电子专用材料销售；高纯物销售；高性能有色金属及合金材料销售；元素及化合物销售；高性能有色金属及合金电池销售；机械电气设备销售；专用化学产材料销售；电池销售；机械电气设备销售；

品销售（不含危险化学品）。（除依法须经专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自营活动）主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。许可证件为准）。

第十九条公司股份总数为202680000股第二十条公司股份总数为232701014股第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股第二十条公司或公司的子公司（包括公司计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事会按或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营发展的需要，依第二十二条公司根据经营发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份的。

6（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

（一）公司因本章程第二十三条第（三）项、（一）公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

（二）公司收购本公司股份的，应当依照《中（二）公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。义务。

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第

第二十五条公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章司股份的，应当经股东大会决议；公司因本

程第二十四条第（三）项、第（五）项、第

章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应第（六）项规定的情形收购本公司股份的，当经公司三分之二以上董事出席的董事会会应当经公司三分之二以上董事出席的董事会议决议。

会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

并应当在三年内转让或者注销。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标

第二十八条公司不接受本公司的股票作为的。

质押权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起一年以内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、监事、高级管理人员应当向公司日起一年内不得转让。

申报所持有的公司股份及其变动情况，在任公司董事、高级管理人员应当向公司申报所职期间每年转让的股份不得超过其所持有的持有的公司股份及其变动情况，在任职期间公司股份总数的百分之二十五；所持公司股每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转份总数的百分之二十五；所持公司股份自公让。上述人员首次公开发行股票上市之日起司股票上市交易之日起一年内不得转让。上六个月内申报离职的，自申报离职之日起十述人员首次公开发行股票上市之日起六个月八个月内不转让本人直接持有的公司股份；内申报离职的，自申报离职之日起十八个月

7在首次公开发行股票上市之日起第七个月至内不转让本人直接持有的公司股份；在首次

第十二个月之间申报离职的，自申报离职之公开发行股票上市之日起第七个月至第十二

日起十二个月内不转让本人直接持有的公司个月之间申报离职的，自申报离职之日起十股份。二个月内不转让本人直接持有的公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出

第二十九条公司董事、监事、高级管理人

后6个月内又买入，由此所得收益归本公司员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持所有，本公司董事会将收回其所得收益。但有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的归本公司所有，本公司董事会将收回其所得其他情形的除外。

收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

6个月时间限制。

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证权要求董事会在30日内执行。公司董事会未券。

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有利益以自己的名义直接向人民法院提起诉权要求董事会在30日内执行。公司董事会未讼。

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负利益以自己的名义直接向人民法院提起诉有责任的董事依法承担连带责任。

讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、公司财务会计报告；报告，连续180日以上单独或者合计持有公

8（六）公司终止或者清算时，按其所持有的司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

股份份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决求，说明目的。公司有合理根据认为股东查

议持异议的股东，要求公司收购其股份；阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能（八）法律、行政法规、部门规章及本章程损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，所赋予的其他权利。并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前述材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

第三十五条公司股东大会、董事会决议内

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的民法院认定无效。

除外。董事会、股东等相关方对股东会决议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提式违反法律、行政法规或者本章程，或者决起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或议内容违反本章程的，股东有权自决议作出者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公之日起六十日内，请求人民法院撤销。

司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

9第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

第三十六条董事、高级管理人员执行公司会成员执行公司职务时违反法律、行政法规

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前定，给公司造成损失的，连续一百八十日以述股东可以书面请求董事会向人民法院提起上单独或合并持有公司百分之一以上股份的诉讼。

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。

三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损本条第一款规定的股东可以依照前两款的规害的，前款规定的股东有权为了公司的利益定向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应新增

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

10交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、新增操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

11格依法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公

司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式等事项作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者决议；

变更公司形式等事项作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的项，以及本章程第四十八条规定的交易事项；

担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议批准与关联人发生的交易金额

12事项，以及本章程第四十三条规定的交易事在3000万元人民币以上，且占公司最近一项；期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；（十五）审议股权激励计划；（十四）审议批准每年度内借款发生额（包

（十六）审议批准与关联人发生的交易金额括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期在3000万元人民币以上，且占公司最近一贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易上（含50%）的借款事项及与其相关的资产（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；抵押、质押事项；

（十七）审议批准每年度内借款发生额（包（十五）审议法律、行政法规、部门规章或括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上上述股东会的职权不得通过授权的形式由董（含50%）的借款事项及与其相关的资产抵事会或其他机构和个人代为行使。

押、质押事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经

第四十二条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%

50%以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供额，超过最近一期经审计总资产的30%以后的担保；

提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

近一期经审计总资产的30%；

供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，股东会审议前款第（三）项担保事项时，应应经出席会议的股东所持表决权的三分之二经出席会议的股东所持表决权的三分之二以以上通过。

上通过。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，股东会审议前款第（六）项担保事项时，该该股东或受该实际控制人支配的股东，不得股东或受该实际控制人支配的股东，不得参参与该项表决，该项表决由出席股东大会的与该项表决，该项表决由出席股东会的其他其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东所持表决权的半数以上通过。

13第四十三条公司发生的交易（受赠现金资第四十八条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大产除外）达到下列标准之一的，须经股东会会审议通过：审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资总额同时存在账面值和评估值的，以较高者产总额同时存在账面值和评估值的，以较高作为计算数据；者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额过5000万元人民币；超过5000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元人民币；500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且占公司最近一期经审计净资产的50%以上，绝对金额超过5000万元人民币；且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额过500万元人民币。超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；

提供担保；租入或租出资产；签订管理方面提供担保；租入或租出资产；签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易项目的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。所认定的其他交易。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和第四十九条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。股东会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会年度股东会每年召开一次，应当于上一会计计年度结束后的六个月内举行。年度结束后的六个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司应在第五十条有下列情形之一的，公司应在事

事实发生之日起二个月以内召开临时股东大实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足本章程规定人数的三分

（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二（即6人）时；

之二（即6人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

14三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。

按股东提出书面请求之日计算。

第四十六条本公司召开股东大会的地点

为：公司住所地或董事会在会议通知上列明第五十一条本公司召开股东会的地点为：

的其他明确地点。公司住所地或董事会在会议通知上列明的其股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。他明确地点。

公司还应根据法律、行政法规、部门规章或股东会应设置会场，以现场会议形式召开。

者上海证券交易所的规定提供网络投票的方公司还应根据法律、行政法规、部门规章或式或其他方式为股东参加股东大会提供便者上海证券交易所的规定提供网络投票的方利。股东通过上述方式参加股东大会的，视式或其他方式为股东参加股东会提供便利。

为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会时，由股东大股东以网络方式参加股东会时，由股东会的会的网络方式提供机构验证出席股东的身网络方式提供机构验证出席股东的身份。

份。

第四十七条公司召开股东大会时，应聘请第五十二条公司召开股东会时，应聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时开临时股东会。对独立董事要求召开临时股股东大会的提议，董事会应当根据法律、行东会的提议，董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提议后10日规和本章程的规定，在收到提议后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会的书出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会同意召开临时股东会的，应在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知；董事会不同意召开临时股东大会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，应说应说明理由并公告。明理由并公告

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

15提出会议议题和内容完整的提案。董事会应会提出会议议题和内容完整的提案。董事会

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到请求后10日内提出同意或不同意召开临在收到请求后10日内提出同意或不同意召时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原提案的变更，应当征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或不履行召集股东大会会议职责，能履行或不履行召集股东会会议职责，审计监事会有权自行召集和主持。委员会有权自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十第五十五条单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份的股东有权向董事会请求召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股请求后10日内提出同意或不同意召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原提案的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司百分之十以上股份的股东有权向持有公司百分之十以上股份的股东有权向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续九十日以上单独或者合计持有公司百分之连续九十日以上单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所在地中国证监会派出机构和证券交易所备券交易所备案。

案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例得低于百分之十。

不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东大会及股东会决议公告时，向公司所在地中国证决议公告时，向公司所在地中国证监会派出监会派出机构和证券交易所提交有关证明材

16机构和证券交易所提交有关证明材料。料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会及董事会秘书应予配合，集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。董事会应当提供股权登记日股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会第五十九条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计监事会以及单独或者合并持有公司百分之三委员会以及单独或者合并持有公司百分之一

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会通知公告后，不得修改股东大会通知中已通知公告后，不得修改股东会通知中已列明列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定股东会通知中未列明或不符合本章程规定的的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应在年度股东大会召开第六十一条召集人应在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

会应于会议召开15日前以公告方式通知各股应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整程序。

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股股东会通知和补充通知中应当充分、完整披东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部露所有提案的全部具体内容，以及为使股东资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资表意见的发布股东大会通知或补充通知时料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表将同时披露独立董事的意见及理由。意见的发布股东会通知或补充通知时将同

17股东大会采用网络或其他方式的，应当在股时披露独立董事的意见及理由。

东大会通知中明确载明网络或其他方式的表股东会采用网络或其他方式的，应当在股东决时间及表决程序。股东大会网络或其他方会通知中明确载明网络或其他方式的表决时式投票的开始时间，不得早于现场股东大会间及表决程序。股东会网络或其他方式投票召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东的开始时间，不得早于现场股东会召开前一

大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早日下午3∶00，并不得迟于现场股东会召开

于现场股东大会结束当日下午3∶00。当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股东会结束当日下午3∶00。

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多变更。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露董的，股东会通知中应当充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当

第六十四条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日发布延期或取消公告并说明个工作日发布延期或取消公告并说明原因。

原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人应采取第六十五条公司董事会和其他召集人应采

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

益的行为，应采取措施加以制止并及时报告的行为，应采取措施加以制止并及时报告有有关部门查处。关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依东或其代理人，均有权出席股东会，并依照照有关法律、行政法规及本章程的规定行使有关法律、行政法规及本章程的规定行使表表决权。决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也也可以委托代理人代为出席和表决。可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

18（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）分别对列入股东会议程的每一审议事

事项投赞成、反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件，和投票代理委托书均需备备置于公司住所或者召集会议的通知中指定置于公司住所或者召集会议的通知中指定的的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十三条股东会召开时，本公司全体董

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其经理和其他高级管理人员应当列席会议。他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十四条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持，副董事长不能履行职务或不履行职主持，副董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由半数以上董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的，由审计委员会主任主持。监事会主席不能履行职务或不履行职主持。审计委员会主任不能履行职务或不履务时，由半数以上监事共同推举的一名监事行职务时，由半数以上董事共同推举的一名主持。董事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

其签署等内容，以及股东大会对董事会的授署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权原则，授权内容应明确具体。股东大会议授权内容应明确具体。股东会议事规则应作事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批股东大会批准。准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会应当

监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告，每

19作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在

第七十七条董事、高级管理人员在股东会股东大会上应就股东的质询和建议作出解释上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十九条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

20（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十五条股东（包括股东代理人）以其

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十六条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东可以就该关联交易事项作适时，关联股东可以就该关联交易事项作适当当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效表效表决总数；该关联交易事项由出席会议的决总数；该关联交易事项由出席会议的非关

非关联关系股东投票表决，过半数的有效表联关系股东投票表决，过半数的有效表决权决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事

易事项属特别决议范围，应由三分之二以上项属特别决议范围，应由三分之二以上有效有效表决权通过。股东大会决议的公告应当表决权通过。股东会决议的公告应当充分披充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、第八十七条公司应在保证股东会合法、有

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括效的前提下，通过各种方式和途径，包括提提供网络形式的投票平台等现代信息技术手供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。段，为股东参加股东会提供便利。

21第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不外，非经股东会以特别决议批准，公司不得得与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、总经理和其它高级管理人员以外的的人订立将公司全部或者重要业务的管理交人订立将公司全部或者重要业务的管理交予予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

第八十九条董事候选人名单以提案的方式可以集中使用。董事会应当向股东说明候选提请股东会表决。

董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事进行表决时，实行累积投董事候选人提名的方式和程序如下：

票制。

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补前款所称累积投票制是指股东会选举董事董事时，现任董事会、单独或者合计持有公时，每一股份拥有与应选董事数相同的表决司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事的人数，提名由非职工代表担任的下一届董会应当向股东说明候选董事的简历和基本情事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

况。

（二）董事会提名董事候选人，应以董事会

董事候选人提名的方式和程序如下：

决议的形式作出；股东提名董事候选人，应

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补向现任董事会提交其提名的董事候选人的简董事时，现任董事会、单独或者合计持有公历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选

经审查符合董事任职资格的，由董事会提交任的人数，提名由非职工代表担任的下一届股东大会表决。

董事会的董事候选人或者增补董事的候选

（三）董事候选人应根据公司要求作出书面人；

承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺

（二）董事会提名董事候选人，应以董事会

提交的其个人情况资料真实、完整，保证其决议的形式作出；股东提名董事候选人，应当选后切实履行职责等。

向现任董事会提交其提名的董事候选人的简

监事候选人的提名方式和程序如下：

历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，

（一）监事会换届改选或者现任监事会增补

经审查符合董事任职资格的，由董事会提交监事时，现任监事会、单独或者合计持有公股东会表决。

司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任

（三）董事候选人应根据公司要求作出书面的人数，提名由非职工代表担任的下一届监承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

提交的其个人情况资料真实、完整，保证其

（二）监事会提名监事候选人，应以监事会当选后切实履行职责等。

决议的形式作出；股东提名监事候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简

历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。

（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺

22提交的其个人情况资料真实、完整，保证其

当选后切实履行职责等。

第八十五条除累积投票制外，股东大会对第九十条除累积投票制外，股东会对所有

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

或不能作出决议外，股东大会不应对提案进能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置行搁置或不予表决。或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不得对第九十一条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。个新的提案，不能在本次股东会上表决。

第八十八条股东大会会议采取记名投票表第九十三条股东会会议采取记名投票表决决方式。方式。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，

第九十四条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十五条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对第九十六条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反反对或弃权。对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，第九十八条股东会决议应当及时公告，公公告中应当列明出席会议的股东和代理人人告中应当列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东第九十九条提案未获通过，或者本次股东

23大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事

第一百条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在股东大会结的，新任董事在股东会结束时就任。

束时就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股第一百〇一条股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。会结束后二个月内实施具体方案。

第九十八条党委会成员与董事会、管理层第一百〇三条党委会成员与董事会、管理

成员实行“双向进入、交叉任职”的领导人层成员实行“双向进入、交叉任职”的领导

员管理体制，符合条件的党委委员可以通过人员管理体制，符合条件的党委委员可以通法定程序进入董事会、监事会、管理层，董过法定程序进入董事会、管理层，董事会、事会、监事会、管理层成员中符合条件的党管理层成员中符合条件的党员可以依照有关员可以依照有关规定和程序进入党委；管理规定和程序进入党委；管理层成员与党委委

层成员与党委委员适度交叉任职。党委书记、员适度交叉任职。党委书记、董事长一般由董事长一般由一人担任。一人担任。

第九十九条公司党委履行党要管党、从严第一百〇四条公司党委履行党要管党、从

治党和把方向、管大局、保落实的职责，发严治党和把方向、管大局、保落实的职责，挥领导核心和政治核心作用。党委书记主持发挥领导核心和政治核心作用。党委书记主党委会研究“三重一大”及其他事项，实行持党委会研究“三重一大”及其他事项，实民主集中制，科学决策、集体决策；党委支行民主集中制，科学决策、集体决策；党委持董事会、监事会、管理层依法行使职权，支持董事会、管理层依法行使职权，促进科促进科学决策。学决策。

第一百〇三条公司董事为自然人，董事无第一百〇八条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。须持有公司股份。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾三年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿尚在禁入期的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）最近36个月内受到中国证监会行政处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施

24罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开尚在禁入期的；

谴责；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未的；

有明确结论意见；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

条情形的，公司解除其职务。

第一百〇九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

第一百〇四条董事由股东大会选举或更

事任期三年，任期届满，可连选连任。

换，并可在任期届满前由股东大会解除其职董事任期从就任之日起计算，至本届董事会务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼履行董事职务。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职不得超过公司董事总数的1/2。

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计公司设置1名职工董事，职工董事由公司职不得超过公司董事总数的1/2。

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法第一百一十条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（二）不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法义或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或本章程的规定经董事会或者股东会决议通者以公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大者进行交易；

会同意，与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业股东会报告并经股东会决议通过，或者公司机会，自营或者为他人经营与公司同类的业根据法律、行政法规或者本章程的规定，不务；能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（八）不得擅自披露公司秘密；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；本公司同类的业务；

25（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为规定的其他忠实义务。己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（八）不得擅自披露公司秘密；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法第一百一十一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生满，应向董事会办妥所有移交手续。

效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交董事辞职或者任期届满，其对公司和股东承手续。

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职或者任期届满，其对公司和股东承在三年内仍然有效；其对公司商业秘密的保

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘在三年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时

密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘间为其任职结束后两年。

密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年。

第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

26第一百一十一条董事个人或者其所任职的第一百一十七条董事个人或者其所任职的

其他企业直接或者间接与公司已有的或者计其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任

合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。披露其关联关系的性质和程度。

董事会在表决与董事个人或者其所任职的其董事会在表决与董事个人或者其所任职的其

他企业的关联事项时，该董事应主动回避。他企业的关联事项时，该董事应主动回避。

董事会在对以上事项表决时，该董事会会议董事会在对以上事项表决时，该董事会会议应经过半数的无关联董事出席方可举行，董应经过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议作出的决议须经无关联关系董事过事会会议作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系的半数通过。出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足三人时，应将该事项提交公司董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东大会审议。股东会审议。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十九条公司设董事会，董事会由

第一百一十四条董事会由9名董事组成，9名董事组成，设董事长1名，副董事长1

设董事长1名，副董事长1名。董事长和副名。董事长和副董事长由董事会以全体董事董事长由董事会以全体董事的过半数选举产的过半数选举产生。

生。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公事项和奖惩事项；

司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，（十）制定公司的基本管理制度；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十一）制订本章程的修改方案；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十二）管理公司信息披露事项；

项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

27（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十三）管理公司信息披露事项；总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）法律、行政法规、部门规章、本章审计的会计师事务所；程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查超过股东会授权范围的事项，应当提交股东总经理的工作；会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。

1、审计委员会的主要职责权限包括：

（1）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；

（2）监督公司内部审计制度的建立、完善及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露；

（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进

行审计、监督；

（6）公司董事会授予的其他事宜。

2、战略委员会的主要职责权限包括：

（1）研究公司中长期发展战略规划，并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；

（6）董事会授权的其他事宜。

283、提名委员会的主要职责权限包括：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（5）董事会授权的其他事宜。

4、薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主

要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案

（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

（2）在市场提供的本行业薪酬水平的基础上评价对公司高管人员的薪酬水平；

（3）落实执行董事、高级管理人员的薪酬计划；

（4）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并向董事会出具专项报告；

（5）董事会授权的其他事宜。

第一百一十六条公司董事会应当就注册会第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十七条公司制定董事会议事规第一百二十二条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作效率，保证科学决策。董事会议事规则由由董事会拟定，经股东大会批准后实施。董事会拟定，经股东会批准后实施。

第一百一十八条董事会办理对外投资、收第一百二十三条董事会办理对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易应当在权限范围内进行，并建财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人士进行评审，并报当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。

第一百一十九条董事会办理对外投资、收第一百二十四条董事会办理对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易事项的权限为：财、关联交易事项的权限为：

（一）对外投资、收购出售资产、委托理财（一）对外投资、收购出售资产、委托理财

等交易（交易的定义见本章程第四十三条）等交易（交易的定义见本章程第四十八条）金额未达到本章程第四十一条和第四十三条金额未达到本章程第四十六条和第四十八条

29规定标准的事项；规定标准的事项；

（二）本章程第四十二条规定的须提交股东（二）本章程第四十八条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担会审议通过的对外担保之外的其他对外担保保事项；事项；

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在（三）公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元人民币以上、或者公司与关联法人达30万元人民币以上、或者公司与关联法人达

成的交易金额在300万元以上且占公司最近成的交易金额在300万元以上且占公司最近

一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%一期经审计的合并报表净资产绝对值的以上，并且未达到本章程第四十一条第（十0.5%以上，并且未达到本章程第四十六条第六）项规定的标准的关联交易事项；（十三）项规定的标准的关联交易事项；

（四）审议批准每年度内借款发生额（包括（四）审议批准每年度内借款发生额（包括

贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产20%以上款）在上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）且低于50%的借款事项及与其相关（含20%）且低于50%的借款事项及与其相关

的资产抵押、质押事项。的资产抵押、质押事项。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。执行。

第一百二十条董事长行使下列职权：

第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律、法规规定和公司利益

的特别处置权，并在事后及时向公司董事会的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他的职权。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百二十八条代表十分之一以上表决权

第一百二十三条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，的股东、三分之一以上董事或者监事会，可可以提议召开董事会临时会议。董事长应当以提议召开董事会临时会议。董事长应当自自接到提议后10日内，召集和主持董事会会接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事第一百三十二条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

30系董事出席即可举行，董事会会议所作决议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。项提交股东会审议。

第一百三十二条董事对董事会的决议承担第一百三十七条董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议会议记录的，该董事可以免除责任。记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十九条独立董事对公司及全体股

第一百三十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

相关法律规定的要求，认真履行职责，维护本章程的规定，认真履行职责，在董事会中公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，合法权益不受损害。

维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、

实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

响。

第一百四十条担任公司独立董事应当符合

下列基本条件：

第一百三十五条担任公司独立董事应当符

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，合下列基本条件：

具备担任上市公司董事的资格；

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，

（二）符合本章程规定的独立性要求；

具备担任上市公司董事的资格；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（二）具有国家法规及有关规定所要求的独相关法律法规和规则；

立性；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

需的法律、会计或者经济等工作经验；

相关法律、行政法规、规章及规则；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履信等不良记录；

行独立董事职责所必需的工作经验；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（五）本章程规定的其他条件。

证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条公司独立董事必须具有独第一百四十一条独立董事必须保持独立立性，不得由下列人士担任：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指其配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄（二）直接或者间接持有公司已发行股份百

弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配分之一以上或者是公司前十名股东中的自然偶、配偶的兄弟姐妹等）；人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以（三）在直接或者间接持有公司已发行股份上或者是公司前十名股东中的自然人股东及百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

其直系亲属；任职的人员及其配偶、父母、子女；

31（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%（四）在公司控股股东、实际控制人的附属以上的股东单位或者在公司前五名股东单位企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情者其各自的附属企业有重大业务往来的人

形的人员；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法股东、实际控制人任职的人员；

律、咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

（六）本章程规定的其他人员。者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事除具有法律、法第一百四十三条独立董事行使下列特别职

规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别权：

职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达进行审计、咨询或者核查；成的总额高于300万元或高于公司最近一期（二）向董事会提议召开临时股东会；

经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立（三）提议召开董事会会议；

董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作（四）依法公开向股东征集股东权利；

32出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

顾问报告，作为其判断的依据。事项发表独立意见；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（六）法律、行政法规、中国证监会规定和所；本章程规定的其他职权。

（三）向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

（四）提议召开董事会。的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董独立董事行使第一款所列职权的，公司将及事的1/2以上同意。时披露。上述职权不能正常行使的，公司将如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行披露具体情况和理由。

使，公司应将有关情况予以披露。

第一百四十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：第一百四十五条公司建立全部由独立董事

（一）提名、任免董事；参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

（二）聘任或解聘高级管理人员；等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；公司定期或者不定期召开独立董事专门会

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企议。本章程第一百四十三条第一款第（一）

业对公司现有或新发生的总额高于300万元项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款应当经独立董事专门会议审议。

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公施回收欠款；司其他事项。独立董事专门会议由过半数独

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

的事项；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上

（六）在年度报告中，对公司累计和当期对独立董事可以自行召集并推举一名代表主

外担保情况、执行有关规定情况进行专项说持。

明，并发表独立意见；独立董事专门会议应当按规定制作会议记

（七）公司年度报告中未做出现金利润分配录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

预案的，独立董事应对此发表独立意见；独立董事应当对会议记录签字确认。

（八）本章程规定的其他事项。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和独立董事应当就上述事项发表以下几类意见支持。

之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百三十七条独立董事可由董事会、监第一百四十六条独立董事可由董事会、单

事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以独或合并持有公司已发行股份1%以上的股

上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当东提名推荐，并经股东会选举后当选。

33选。

第一百三十八条独立董事的提名人在提名第一百四十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董在选举独立董事的股东会召开前，公司董事事会应当按照规定公布上述内容。会应当按照规定公布上述内容。

第一百四十一条独立董事应当按时出席董第一百四十九条独立董事应当按时出席董

事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度独立董事应当向公司年度股东会提交年度述

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百四十三条公司应当为独立董事提供第一百五十条公司应当为独立董事提供必

必要条件：要条件：

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从从公司及其主要股东或有利害关系的机构和公司及其主要股东或有利害关系的机构和人人员取得额外的其他利益。员取得额外的其他利益。

第一百四十四条独立董事连续三次未能亲第一百五十一条独立董事连续三次未能亲

自出席董事会会议的，由董事会提请股东大自出席董事会会议的，由董事会提请股东会会予以撤换。予以撤换。

除出现前款所述情况以及《公司法》中规定除出现前款所述情况以及《公司法》中规定

的不得担任董事的情形外，独立董事任期届的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别将该等事宜作为特别事项由股东会以特别决决议予以通过。被免职的独立董事认为公司议予以通过。被免职的独立董事认为公司的的免职理由不当的，可以作出公开声明。免职理由不当的，可以作出公开声明。

第一百四十五条独立董事在任期届满前可第一百五十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人数少于三人或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独独立董事可以不再履行职务。立董事可以不再履行职务。

新增第四节董事会专门委员会

34第一百五十三条公司董事会设置审计委员

新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中新增

独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百五十七条公司董事会设置战略与

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 ESG 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员作；会。专门委员会对董事会负责，依照本章程

（二）执行股东大会的决议；和董事会授权履行职责，提案应当提交董事

（三）决定公司的经营计划和投资方案；会审议决定。专门委员会成员全部由董事组

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算成，其中提名委员会和薪酬与考核委员会中方案；独立董事过半数并担任召集人。董事会负责

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损制定专门委员会工作规程，规范专门委员会方案；的运作。专门委员会可以聘请中介机构提供

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发专业意见，专门委员会履行职责的有关费用行债券或其他证券及上市方案；由上市公司承担。

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方第一百五十八条战略与 ESG 委员会的主要

35案；职责权限包括：

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（一）研究公司长期发展战略规划并提出建

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担议；

保事项、委托理财、关联交易等事项；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准

（九）决定公司内部管理机构的设置；的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，的重大资本运作、资产经营项目进行研究并聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等提出建议；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（四）确保公司在关系全球 ESG 议题的立场项；及表现符合时代和国际标准，对公司 ESG 领

（十一）制订公司的基本管理制度；域包括但不限于气候变化、健康与安全、环

（十二）制订本章程的修改方案；境、人权、反腐的相关政策进行制定并提出

（十三）管理公司信息披露事项；更新建议；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（五）对公司关注气候变化、温室气体减排，审计的会计师事务所；绿色产品、清洁节能技术、安全稳定运营等

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查提出建议；

总经理的工作；（六）对公司 ESG 等事项开展研究、分析和

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章风险评估，提出 ESG 制度、战略与目标；

程授予的其他职权。（七）组织协调公司 ESG 相关政策、管理、超过股东大会授权范围的事项，应当提交股表现及目标进度的监督和检查，提出相应建东大会审议。议；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设（八）审议公司年度 ESG 相关报告；

立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委（九）审议与 ESG 相关的其他重大事项；

员会。专门委员会对董事会负责，依照本章（十）对其他影响公司发展的重大事项进行程和董事会授权履行职责，提案应当提交董研究并提出建议；

事会审议决定。专门委员会成员全部由董事（十一）以上事项的实施进行检查；

组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬（十二）董事会授权的其他事宜。

与考核委员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。第一百五十九条提名委员会负责拟定董董事会负责制定专门委员会工作规程，规范事、高级管理人员的选择标准和程序，对董专门委员会的运作。专门委员会可以聘请中事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴介机构提供专业意见，专门委员会履行职责选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

的有关费用由上市公司承担。（一）提名或者任免董事；

1、审计委员会的主要职责权限包括：（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（1）提议聘请或更换外部审计机构，对外部（三）法律、行政法规、中国证监会规定和审计机构的工作进行评价；本章程规定的其他事项。

（2）监督公司内部审计制度的建立、完善及董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

其实施；全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披

（4）审核公司的财务信息及其披露；露。

（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进

行审计、监督；第一百六十条薪酬与考核委员会负责制定

（6）公司董事会授予的其他事宜。董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

2、战略委员会的主要职责权限包括：制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

36（1）研究公司中长期发展战略规划，并提出机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪建议；酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的建议：

重大投资融资方案进行研究并提出建议；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提股计划，激励对象获授权益、行使权益条件出建议；的成就；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子究并提出建议；公司安排持股计划；

（5）对以上事项的实施进行检查；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

（6）董事会授权的其他事宜。本章程规定的其他事项。

3、提名委员会的主要职责权限包括：董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载权结构对董事会的规模和构成向董事会提出薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理建议；由，并进行披露。

（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（5）董事会授权的其他事宜。

4、薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主

要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案

（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

（2）在市场提供的本行业薪酬水平的基础上评价对公司高管人员的薪酬水平；

（3）落实执行董事、高级管理人员的薪酬计划；

（4）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并向董事会出具专项报告；

（5）董事会授权的其他事宜。

第一百四十八条董事会秘书的主要职责第一百六十三条董事会秘书的主要职责

是：是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

息披露工作，组织制订公司信息披露事务管息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料（二）负责公司投资者关系管理和股东资料

管理工作，协调公司与证券监管机构、股东管理工作，协调公司与证券监管机构、股东

37及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒

体等之间的信息沟通；体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及参加股东会、董事会会议及高级管理人员相

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易

公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

所报告并公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

督促董事会及时回复证券交易所所有问询；（六）组织董事和高级管理人员进行证券法

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行律法规、证券交易所上市规则及相关规定的

证券法律法规、证券交易所上市规则及相关培训，协助前述人员了解各自在信息披露中规定的培训，协助前述人员了解各自在信息的权利和义务；

披露中的权利和义务；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票

大股东及董事、监事、高级管理人员持有公的资料，以及董事会、股东会的会议文件和司股票的资料，以及董事会、股东大会的会会议记录等；

议文件和会议记录等；（八）协助董事会行使职权，在董事会决议

（八）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、政策和本

违反法律、行政法规、部门规章、政策和本章程的有关规定时，应当及时提出异议；

章程的有关规定时，应当及时提出异议；（九）法律、行政法规、部门规章及本章程

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。

规定的其他职责。

第一百五十条公司董事或者其他高级管理第一百六十五条公司董事或者其他高级管人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、的会计师事务所的注册会计师、律师事务所

律师事务所的律师、国家公务员及其他中介的律师、国家公务员及其他中介机构的人员机构的人员不得兼任公司董事会秘书。不得兼任公司董事会秘书。

第一百六十条执行委员会工作细则包括下第一百七十五执行委员会工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）由执行委员会主任主持的公司战略、（一）由执行委员会主任主持的公司战略、运营和人事会议召开的条件、程序和参加的运营和人事会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）执行委员会主任、总经理、其他高级（二）执行委员会主任、总经理、其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第八章监事会

第一节监事

第一百七十一条本章程关于不得担任董事删除的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任

38监事。

第一百七十二条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十三条监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十五条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百七十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十七条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十九条公司设监事会，监事会由3名监事组成。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

39司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。

第一百八十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十三条监事会定期会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事；监事会临时会议通知应在会议召开三日以前送达全体监事，但在参会监事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受该通知期限的限制。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百八十四条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事以二分之一以上表决通过。

第一百八十五条监事会决议应当包括以下

内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及

是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（三）每项议案获得的赞成、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决

40议。

第一百八十六条监事会采取填写表决票等

书面投票方式或举手表决的方式，每名监事有一票表决权。

第一百八十七条监事会会议应有记录，出

席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。

第一百九十一条公司分配当年税后利润第一百八十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提提取法定公积金之前向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东东必须将违反规定分配的利润退还公司。必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十三条公司股东大会对利润分配

第一百九十一条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，公司董事会须在股东会召开召开后两个月内完成股利（或股份）的派发

后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

事项。

第一百九十四条公司利润分配政策如下：第一百九十二条公司利润分配政策如下：

（六）利润分配方案的决策机制（六）利润分配方案的决策机制

1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。红提案，并直接提交董事会审议。

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议（4）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。问题。

（5）监事会应当就利润分配的提案提出明确（5）审计委员会应当就利润分配的提案提出意见，同意利润分配提案的，应形成决议；明确意见，同意利润分配提案的，应形成决如不同意，监事会应提出不同意的事实、理议；如不同意，审计委员会应提出不同意的由，并建议董事会重新制定利润分配提案。事实、理由，并建议董事会重新制定利润分

41（6）利润分配方案经上述程序通过的，由董配提案。

事会提交股东大会审议。股东大会审议利润（6）利润分配方案经上述程序通过的，由董分配政策调整方案时，公司应根据证券交易事会提交股东会审议。股东会审议利润分配所的有关规定提供网络或其他方式为公众投政策调整方案时，公司应根据证券交易所的资者参加股东大会提供便利。有关规定提供网络或其他方式为公众投资者

2.利润分配政策调整的决策程序参加股东会提供便利。

（3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》2.利润分配政策调整的决策程序提出明确意见，并经半数以上监事通过；如（3）审计委员会应当就《利润分配政策调整不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，方案》提出明确意见，并经半数以上通过；

并建议董事会重新制定利润分配调整计划。如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、

（4）股东大会对《利润分配政策调整方案》理由，并建议董事会重新制定利润分配调整

进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席计划。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持表（4）股东会对《利润分配政策调整方案》进

决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股配政策调整方案时，应充分听取社会公众股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权东意见，公司应根据上海证券交易所的有关的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策规定提供网络或其他方式为公众投资者参加调整方案时，应充分听取社会公众股东意见，股东大会提供便利。公司应根据上海证券交易所的有关规定提供

（七）利润分配方案的实施网络或其他方式为公众投资者参加股东会提

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，供便利。

公司董事会须在股东大会召开后2个月内完（七）利润分配方案的实施

成利润分配事项。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成利润分配事项。

第一百九十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百九十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十五条公司实行内部审计制度，

第一百九十五条内部审计机构向董事会负

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济责。

活动进行内部审计监督。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

42评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十七条公司聘用取得“从事证券第二百条公司聘用符合《证券法》规定的相关业务资格”的会计师事务所进行会计报会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，等业务，聘期一年，可以续聘。可以续聘。

第一百九十八条公司聘用会计师事务所必第二百〇一条公司聘用会计师事务所必须

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会由股东会决定，董事会不得在股东会决定前决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第二百条会计师事务所的审计费用由股东第二百〇三条会计师事务所的审计费用由大会决定。股东会决定。

第二百〇一条公司解聘或者不再续聘会计第二百〇四条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，应提前十五天事先通知会计师师事务所时，应提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第二百〇三条公司召开股东大会的会议通第二百〇六条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告形式进行。形式进行。

第二百〇五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、删除传真或公告形式进行。

第二百一十九条公司因下列原因解散：

第二百一十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

43内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十条公司有本章程第二百一十九

第二百一十八条公司有本章程第二百零五

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者而存续。

经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的三分之二以上通议的，须经出席股东会会议的股东所持表决过。

权的三分之二以上通过。

第二百一十九条公司因本章程第二百一十第二百二十一条公司因本章程第二百一十

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以可以申请人民法院指定有关人员组成清算组申请人民法院指定有关人员组成清算组进行进行清算。清算。

第二百二十二条清算组在清理公司财产、第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百二十四条公司清算结束后，清算组第二百二十六条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记，公告公司终止。

第二百二十七条有下列情形之一的，公司第二百二十九条有下列情形之一的，公司

应当修改本章程：应当修改本章程：

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

第二百二十八条股东大会决议通过的章程第二百三十条股东会决议通过的章程修改

修改事项应经主管机关审批的，须报原审批事项应经主管机关审批的，须报原审批的主的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办法办理变更登记。理变更登记。

第二百二十九条董事会依照股东大会修改第二百三十一条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本本章程。章程。

第二百三十一条释义第二百三十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

44控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。公司利益转移的其他关系。

第二百三十六条本章程附件包括股东大会

第二百三十八条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则、监事会议事规

事规则、董事会议事规则和对外担保制度。

则和对外担保制度。

第二百三十七条本章程自公司股东大会审第二百三十九条本章程自公司股东会审议议通过之日起施行。通过之日起施行。

详情见公司于 2025 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《石大胜华公司章程（2025年9月修订）》。

该议案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

石大胜华新材料集团股份有限公司

45议案二

关于修订部分治理制度的议案

各位股东、股东代表：

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文

件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订，具体如下：

序号制度名称形式是否需要提交股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事制度修订是

详情见公司于 2025 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度文本。该议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

石大胜华新材料集团股份有限公司

46议案三

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)的专业负责，现提议继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构，负责公司的财务审计和内部控制审计工作，具体审计费用为：财务审计费用55万元，内部控制审计费用30万元。详情见公司于 2025 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《石大胜华关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：临2025-057）。

该议案已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

石大胜华新材料集团股份有限公司

行情