石大胜华:石大胜华关于就公司发行H股股票并上市修订《石大胜华新材料集团股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》及相关议事规则的公告

证券代码：603026证券简称：石大胜华公告编号：临2025-082

石大胜华新材料集团股份有限公司

关于就公司发行H股股票并上市修订《石大胜华新材料集团股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月23日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<石大胜华新材料集团股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）>及相关议事规则的议案》，现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》及其附件的情况

基于公司拟首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有

限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行并上市）需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并

上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《石大胜华新材料集团股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《石大胜华新材料集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《石大胜华新材料集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。《公司章程（草案）》的具体修订内容详见附件。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。

二、其他事项说明

1、公司董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、香港证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管

机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

2、本次修订的《公司章程（草案）》及其附件全文详见公司于指定信息

披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

特此公告。

石大胜华新材料集团股份有限公司董事会

2025年12月24日附件：

《石大胜华新材料集团股份有限公司（草案，H股上市后适用）》修订对照表修订前修订后

第一条为维护石大胜华新材料集团股份第一条为维护石大胜华新材料集团股份

有限公司（下称“公司”）、股东、职工有限公司（下称“公司”）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和其他有关规（下称“《公司法》”）、《香港联合交定，制订本章程。易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2015年5月8日经中国证券第三条公司于2015年5月8日经中国证券

监督管理委员会核准，首次向社会公众发监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股50680000股，于2015年5行人民币普通股50680000股（以下简称月29日在上海证券交易所上市。公司于“A股”），于2015年5月29日在上海证券

2024年9月11日经中国证监会批准，向特交易所上市。公司于2024年9月11日经中

定投资者定向增资发行人民币普通股国证监会批准，向特定投资者定向增资发

30021014股。行人民币普通股30021014股。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会

备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（含行使超额配售发行的【】股 H股）（以下简称“ H股”），H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】元。

232701014元。

第十五条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取记名股票的形式。

第十八条公司发行的股份在中国证券登第十八条公司发行的A股股份在中国证券记有限责任公司上海分公司集中存管。登记有限责任公司上海分公司集中存管。

公司发行的H股股份可以按照上市地法律

和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。

第二十条公司股份总数为232701014第二十条公司股份总数为【】股，均为股，均为普通股。普通股。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在

H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第二十二条公司根据经营发展的需要，第二十二条公司根据经营发展的需要，修订前修订后

依照法律、法规的规定，经股东会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的照法律、行政法规、部门规章、公司股票规定，收购本公司的股份：上市地证券监管规则和本章程的规定，收

（一）减少公司注册资本；购本公司的股份：

（二）与持有本公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；

并；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；

激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（四）股东因对股东会作出的公司合并、激励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份（四）股东因对股东会作出的公司合并、的；分立决议持异议，要求公司收购其股份

（五）将股份用于转换上市公司发行的可的。

转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可

（六）公司为维护公司价值及股东权益所转换为股票的公司债券；

必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所除上述情形外，公司不得收购本公司股必需。

份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。和公司股票上市地证券监管机构认可的其

（一）公司因本章程第二十四条第（三）他方式进行。

项、第（五）项、第（六）项规定的情形（一）公司因本章程第二十四条第（三）

收购本公司股份的，应当通过公开的集中项、第（五）项、第（六）项规定的情形交易方式进行。收购本公司股份的，应当通过公开的集中

（二）公司收购本公司股份的，应当依照交易方式进行。

《中华人民共和国证券法》的规定履行信（二）公司收购本公司股份的，应当依照息披露义务。《中华人民共和国证券法》及《香港上市

（三）中国证监会认可的其他方式。规则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

（三）公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份可以依法转让。

所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）或香港法律法规不修订前修订后时允许的其他方式；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例

所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条公司公开发行股份前已发行第二十九条公司首次公开发行A股股份前的股份，自公司股票在证券交易所上市交已发行的股份，自公司股票在证券交易所易之日起一年内不得转让。公司董事、高上市交易之日起一年内不得转让。公司董级管理人员应当向公司申报所持有的公司事、高级管理人员应当向公司申报所持有

股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份及其变动情况，在任职期间每的股份不得超过其所持有的公司股份总数年转让的股份不得超过其所持有的公司股的百分之二十五；所持公司股份自公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自票上市交易之日起一年内不得转让。上述公司股票上市交易之日起一年内不得转人员首次公开发行股票上市之日起六个月让。上述人员首次公开发行股票上市之日内申报离职的，自申报离职之日起十八个起六个月内申报离职的，自申报离职之日月内不转让本人直接持有的公司股份；在起十八个月内不转让本人直接持有的公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至股份；在首次公开发行股票上市之日起第

第十二个月之间申报离职的，自申报离职七个月至第十二个月之间申报离职的，自之日起十二个月内不转让本人直接持有的申报离职之日起十二个月内不转让本人直公司股份。接持有的公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员、持第三十条公司董事、高级管理人员、持

有本公司股份5%以上的股东，将其持有有本公司股份5%以上的股东，将其持有的的本公司股票在买入后6个月内卖出，或本公司股票在买入后6个月内卖出，或者者在卖出后6个月内又买入，由此所得收在卖出后6个月内又买入，由此所得收益益归本公司所有，本公司董事会将收回其归本公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益。但是，证券公司因包销购入销得收益。但是，证券公司因包销购入销售售剩余股票而持有5%以上股份的，以及剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公有中国证监会规定的其他情形的除外。司股票上市地证券监管机构规定的其他情前款所称董事、高级管理人员、自然人股形的除外。

东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、高级管理人员、自然人股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利东持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权券，包括其配偶、父母、子女持有的及利性质的证券。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照前款规定执行的，股东性质的证券。

有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照前款规定执行的，股东事会未在上述期限内执行的，股东有权为有权要求董事会在30日内执行。公司董事了公司的利益以自己的名义直接向人民法会未在上述期限内执行的，股东有权为了院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照第一款的规定执行的，提起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提供修订前修订后

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。权利、承担同种义务。

公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时

保证H股股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东查询，但可容许公司按照与《公司条例》（香港法例

第622章）第632条等同的条款暂停办理股

东登记手续（如需）。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会计报告，连续180日以上单独或者合计会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司

司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提提出书面请求，说明目的。公司有合理根出书面请求，说明目的。公司有合理根据据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正

正当目的，可能损害公司合法利益的，可当目的，可能损害公司合法利益的，可以以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请请求之日起15日内书面答复股东并说明求之日起15日内书面答复股东并说明理理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人人民法院提起诉讼。股东查阅前述材料，民法院提起诉讼。股东查阅前述材料，可可以委托会计师事务所、律师事务所等中以委托会计师事务所、律师事务所等中介介机构进行。股东及其委托的会计师事务机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定；全资子公司相关材料的，适用前述规定；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；修订前修订后

（八）法律、行政法规、部门规章及本章（八）法律、行政法规、部门规章、公司程所赋予的其他权利。股票上市地证券监管规则及本章程所赋予的其他权利。

第三十六条公司股东会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国的，公司应当依照法律、行政法规、公司证监会和证券交易所的规定履行信息披露股票上市地证券监管机构和证券交易所的义务，充分说明影响，并在判决或者裁定规定履行信息披露义务，充分说明影响，生效后积极配合执行。涉及更正前期事项并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

的，将及时处理并履行相应信息披露义涉及更正前期事项的，将及时处理并履行务。相应信息披露义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和应当依照法律、行政法规、公司股票上市

证券交易所的规定行使权利、履行义务，地证券监管机构和证券交易所的规定行使维护上市公司利益。权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股东或者利用关联（连）关系损害公司或者其的合法权益；他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取（六）不得利用公司未公开重大信息谋取修订前修订后利益，不得以任何方式泄露与公司有关的利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润（七）不得通过非公允的关联（连）交

分配、资产重组、对外投资等任何方式损易、利润分配、资产重组、对外投资等任害公司和其他股东的合法权益；何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规（九）法律、行政法规、公司股票上市地

定、证券交易所业务规则和本章程的其他证券监管机构规定、证券交易所业务规则规定。和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人转让第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所律、行政法规、公司股票上市地证券监管的规定中关于股份转让的限制性规定及其机构和证券交易所的规定中关于股份转让就限制股份转让作出的承诺。的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条股东会是公司的权力机构，第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；者变更公司形式等事项作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大（十）审议批准公司根据《香港上市规资产超过公司最近一期经审计总资产 30%则》（包括但不限于第14章及第14A章）的事项，以及本章程第四十八条规定的交应该提交股东会审议的任何交易或事项；修订前修订后易事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产项；30%的事项，以及本章程第四十八条规定

（十二）审议股权激励计划和员工持股计的交易事项；

划；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议批准与关联人发生的交易金项；

额在3000万元人民币以上，且占公司最（十三）审议股权激励计划和员工持股计近一期经审计净资产绝对值5%以上的关划；

联交易（公司获赠现金资产和提供担保除（十四）审议批准与关联（连）人发生的

外）事项；交易金额在3000万元人民币以上，且占公

（十四）审议批准每年度内借款发生额司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的

（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新关联（连）交易（公司获赠现金资产和提增长期贷款）在上年度经审计的公司净资供担保除外）事项；

产50%以上（含50%）的借款事项及与其（十五）审议批准每年度内借款发生额相关的资产抵押、质押事项；（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新

（十五）审议法律、行政法规、部门规章增长期贷款）在上年度经审计的公司净资

或本章程规定应当由股东会决定的其他事产50%以上（含50%）的借款事项及与其项。相关的资产抵押、质押事项；

上述股东会的职权不得通过授权的形式由（十六）审议法律、行政法规、部门规

董事会或其他机构和个人代为行使。章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净（一）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；超过5000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联

供的担保；（连）人提供的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的（七）法律、行政法规、部门规章、公司其他担保情形。股票上市地证券监管规则或本章程规定的股东会审议前款第（三）项担保事项时，其他担保情形。

应经出席会议的股东所持表决权的三分之股东会审议前款第（三）项担保事项时，二以上通过。应经出席会议的股东所持表决权的三分之修订前修订后股东会审议前款第（六）项担保事项时，二以上通过。

该股东或受该实际控制人支配的股东，不股东会审议前款第（六）项担保事项时，得参与该项表决，该项表决由出席股东会该股东或受该实际控制人支配的股东，不的其他股东所持表决权的半数以上通过。得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十八条公司发生的交易（受赠现金资第四十八条公司发生的交易（受赠现金产除外）达到下列标准之一的，须经股东会资产除外）达到下列标准之一的，须经股审议通过：东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资期经审计总资产的50%以上，该交易涉及产总额同时存在账面值和评估值的，以较高的资产总额同时存在账面值和评估值的，者作为计算数据；以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计年计年度相关的营业收入占公司最近一个会

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额计年度经审计营业收入的50%以上，且绝超过5000万元人民币；对金额超过5000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年度计年度相关的净利润占公司最近一个会计

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

500万元人民币；额超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以用）占公司最近一期经审计净资产的50%上，且绝对金额超过5000万元人民币；以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额计年度经审计净利润的50%以上，且绝对超过500万元人民币。金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。其绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及资产（不含购买原材料、燃料和动力，以出售产品、商品等与日常经营相关的资产，及出售产品、商品等与日常经营相关的资但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，产，但资产置换中涉及购买、出售此类资仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委产的，仍包含在内）；对外投资（含委托托贷款、对子公司投资等）；提供财务资理财、委托贷款、对子公司投资等）；提助；提供担保；租入或租出资产；签订管理供财务资助；提供担保；租入或租出资

方面的合同（含委托经营、受托经营等）；产；签订管理方面的合同（含委托经营、赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或开发项目的转移；签订许可协议；上海证券债务重组；研究与开发项目的转移；签订交易所认定的其他交易。许可协议；公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。

第五十条有下列情形之一的，公司应在事实第五十条有下列情形之一的，公司应在

发生之日起二个月以内召开临时股东会：事实发生之日起二个月以内召开临时股东

（一）董事人数不足本章程规定人数的三会：

分之二（即6人）时；（一）董事人数不足本章程规定人数的三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额分之二（即6人）时；修订前修订后

的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（三）单独或者合计持有公司百分之十以的三分之一时；

上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（四）董事会认为必要时；上股份的股东请求时；

（五）审计委员会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章、公司本条前款第（三）项所述的有表决权数比股票上市地证券监管规则或本章程规定的例，按股东提出书面请求之日计算。其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。

第五十一条本公司召开股东会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或董事会在会议通知上列为：公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。明的其他明确地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门开。公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所的规定提供网络规章、公司股票上市地证券监管规则或者投票的方式或其他方式为股东参加股东会公司股票上市地证券交易所的规定提供网提供便利。股东通过上述方式参加股东会络投票的方式或其他方式为股东参加股东的，视为出席。会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东以网络方式参加股东会时，由股东会会的，视为出席。

的网络方式提供机构验证出席股东的身股东以网络方式参加股东会时，由股东会份。的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第五十六条审计委员会或股东决定自行第五十六条审计委员会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东会通

知及股东会决议公告时，向公司所在地中知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关国证监会派出机构和上海证券交易所提交证明材料。有关证明材料。

第六十一条召集人应在年度股东会召开第六十一条召集人应在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东21日前以公告方式通知各股东，临时股东

会应于会议召开15日前以公告方式通知会应于会议召开15日前以公告方式通知各各股东。公司在计算起始期限时，不应当股东。公司在计算起始期限时，不应当包包括会议召开当日。括会议召开当日。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实修订前修订后

际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联（连）关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过公司股票上市地证券监管门的处罚和上海证券交易所惩戒。机构及其他有关部门的处罚和上海证券交除采取累积投票制选举董事外，每位董事易所惩戒。

候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布延期或取消公告并前至少2个工作日发布延期或取消公告并说明原因。说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反中国境内监管要求的前提下，应同时符合其相关规定。

第六十六条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东会，并股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定依照有关法律、行政法规、公司股票上市行使表决权。地证券监管规则及本章程的规定行使表决股东可以亲自出席股东会并行使表决权，权。

也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人无需是公司的股东。股东有权在股东会上发言及在股东会上投票，除非个别股东受适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、持股凭证；委托他人的有效证件或证明；委托他人代理出席会

代理出席会议的，代理人应出示本人有效议的，代理人应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

如股东为香港有关法律条例所定义的认可

结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东

会上担任其股东代理人或代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托修订前修订后书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发言及行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东。有关权利及权力包括在允许举手表决时，以个人身份于举手表决时投票。

第六十八条股东出具的委托他人出席股第六十八条任何有权出席股东会议并有

东会的授权委托书应当载明下列内容：权表决的股东，有权根据所适用的股票上

（一）代理人的姓名；市地证券监管规则委任一人或者数人（该

（二）是否具有表决权；人可以不是股东）作为其股东代理人，代

（三）分别对列入股东会议程的每一审议为出席和表决。表决代理委托书至少应当

事项投赞成、反对或弃权票的指示；在该委托书委托表决的有关会议召开前或

（四）委托书签发日期和有效期限；者在指定表决时间前，备置于公司住所或

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为者召集会议的通知中指定的其他地方。委

法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条股东会召开时，本公司全体第七十三条股东会召开时，本公司全体

董事和董事会秘书应当出席会议，总经理董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第八十三条下列事项由股东会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会和审计委员会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会和审计委员会成员的任免及方法；其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程（四）对公司聘用、解聘会计师事务所及规定应当以特别决议通过以外的其他事决定会计师事务所的审计费用作出决议；

项。（五）除法律、行政法规规定、公司股票修订前修订后上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规、公司股票上市地

以及股东会以普通决议认定会对公司产生证券监管规则或本章程规定的，以及股东重大影响的、需要以特别决议通过的其他会以普通决议认定会对公司产生重大影响事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

如公司的已发行股本中包括不同类别的股份，类别股份所附带权利的变动须经出席该类别股份股东会并有投票权的三分之二以上表决通过。

第八十五条股东（包括股东代理人）以第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。在所适用股东会审议影响中小投资者利益的重大事的股票上市地证券监管规则允许的情况项时，对中小投资者表决应当单独计票。下，在投票表决时，有两票或者两票以上单独计票结果应当及时公开披露。的表决权的股东（包括股东代理人），不公司持有的本公司股份没有表决权，且该必把所有表决权全部投赞成票、反对票或部分股份不计入出席股东会有表决权的股者弃权票。

份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事董事会、独立董事和符合相关规定条件的项时，对中小投资者表决应当单独计票。

股东可以征集股东投票权。征集股东投票单独计票结果应当及时公开披露。

权应当向被征集人充分披露具体投票意向公司持有的本公司股份没有表决权，且该等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式部分股份不计入出席股东会有表决权的股征集股东投票权。公司不得对征集投票权份总数。

提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。修订前修订后

第八十六条股东会审议有关关联交易事第八十六条股东会审议有关关联（连）项时，关联股东可以就该关联交易事项作交易事项时，关联（连）股东可以就该关适当陈述，但不参与该关联交易事项的投联（连）交易事项作适当陈述，但不参与票表决，其所代表的有表决权的股份数不该关联（连）交易事项的投票表决，其所计入有效表决总数；该关联交易事项由出代表的有表决权的股份数不计入有效表决

席会议的非关联关系股东投票表决，过半总数；该关联（连）交易事项由出席会议数的有效表决权赞成该关联交易事项即为的非关联（连）关系股东投票表决，过半通过；如该交易事项属特别决议范围，应数的有效表决权赞成该关联（连）交易事由三分之二以上有效表决权通过。股东项即为通过；如该交易事项属特别决议范会决议的公告应当充分披露非关联股东的围，应由三分之二以上有效表决权通过。

表决情况。股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。

第八十七条公司应在保证股东会合法、第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包有效，并符合公司股票上市地证券监管规括提供网络形式的投票平台等现代信息技则的前提下，通过各种方式和途径，包括术手段，为股东参加股东会提供便利。提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第一百〇八条公司董事为自然人，董事第一百〇八条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。无须持有公司股份。

有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被公司股票上市地证券监管机构采施尚在禁入期的；取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规、公司股票上市地其他内容。证券监管规则或部门规章规定的其他情修订前修订后违反本条规定选举、委派董事的，该选形。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选出现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇九条董事由股东会选举或更第一百〇九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章、公

章程的规定，履行董事职务。司股票上市地证券监管规则和本章程的规董事可以由总经理或者其他高级管理人员定，履行董事职务。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人在不违反公司股票上市地证券监管规则的员职务的董事以及由职工代表担任的董前提下，如董事会委任新董事以填补董事事，总计不得超过公司董事总数的1/2。会临时空缺或增加董事名额，该被委任的公司设置1名职工董事，职工董事由公司董事的任期仅至公司在其获委任后的首个职工通过职工代表大会、职工大会或者其年度股东会为止，并于其时有资格重选连他形式民主选举产生，无需提交股东会审任。

议。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司设置1名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政第一百一十条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规、公司股票上市地证券监管规则和本务：章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他（五）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的者公司根据法律、行政法规、公司股票上修订前修订后规定，不能利用该商业机会的除外；市地证券监管规则或者本章程的规定，不

（六）未向董事会或者股东会报告，并经能利用该商业机会的除外；

股东会决议通过，不得自营或者为他人经（六）未向董事会或者股东会报告，并经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归营与本公司同类的业务；

为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（八）不得擅自披露公司秘密；为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；

益；（九）不得利用其关联（连）关系损害公

（十）法律、行政法规、部门规章及本章司利益；

程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公股票上市地证券监管规则及本章程规定的司所有；给公司造成损失的，应当承担赔其他忠实义务。

偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事、高级管理人员的近亲属，董事、高司所有；给公司造成损失的，应当承担赔级管理人员或者其近亲属直接或者间接控偿责任。

制的企业，以及与董事、高级管理人员有董事、高级管理人员的近亲属，董事、高其他关联关系的关联人，与公司订立合同级管理人员或者其近亲属直接或者间接控或者进行交易，适用本条第二款第（四）制的企业，以及与董事、高级管理人员有项规定。其他关联（连）关系的关联（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行第一百一十一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规、公司股票上市地证券监管规则和务：本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章、公司程规定的其他勤勉义务。股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条董事可以在任期届满以第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。情况。修订前修订后如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。章、公司股票上市地证券监管规则和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十七条董事个人或者其所任职第一百一十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系者计划中的合同、交易、安排有关联时（聘任合同除外），不论有关事项在一（连）关系时（聘任合同除外），不论有般情况下是否需要董事会批准同意均应当关事项在一般情况下是否需要董事会批准尽快向董事会披露其关联关系的性质和程同意均应当尽快向董事会披露其关联度。（连）关系的性质和程度。

董事会在表决与董事个人或者其所任职的董事会在表决与董事个人或者其所任职的

其他企业的关联事项时，该董事应主动回其他企业的关联（连）事项时，该董事应避。主动回避。

董事会在对以上事项表决时，该董事会会董事会在对以上事项表决时，该董事会会议应经过半数的无关联董事出席方可举议应经过半数的无关联（连）董事出席方行，董事会会议作出的决议须经无关联关可举行，董事会会议作出的决议须经无关系董事过半数通过。出席董事会会议的无联（连）关系董事过半数通过。出席董事关联关系的董事人数不足三人时，应将该会会议的无关联（连）关系的董事人数不事项提交公司股东会审议。足三人时，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十八条董事执行公司职务时违第一百一十八条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的反法律、行政法规、部门规章、公司股票规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿上市地证券监管规则或本章程的规定，给责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规独立董事应按照法律、行政法规、部门规

章的有关规定执行。章、公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对（七）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外修订前修订后

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联（连）交易、赠等事项；对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本（十五）法律、行政法规、部门规章、公章程或者股东会授予的其他职权。司股票上市地证券监管规则、本章程或者超过股东会授权范围的事项，应当提交股股东会授予的其他职权。

东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十三条董事会办理对外投资、第一百二十三条董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

托理财、关联交易应当在权限范围内进托理财、关联（连）交易应当在权限范围行，并建立严格的审查和决策程序；重大内进行，并建立严格的审查和决策程序；

投资项目应当组织有关专家、专业人士进重大投资项目应当组织有关专家、专业人行评审，并报股东会批准。士进行评审，并报股东会批准。当公司对外投资达到法律、行政法规、规范性文

件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相关规定中规定的股东会审议标准时，应报股东会批准；当公司对外投资运用资金未达到股票上市地证券监管机构和证券交易所相关规定中规定的股东会审议标准时，决定权归属公司董事会。

第一百二十四条董事会办理对外投资、第一百二十四条董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

托理财、关联交易事项的权限为：托理财、关联（连）交易事项的权限为：

（一）对外投资、收购出售资产、委托理（一）对外投资、收购出售资产、委托理财等交易（交易的定义见本章程第四十八财等交易（交易的定义见本章程第四十八条）金额未达到本章程第四十六条和第四条）金额未达到本章程第四十六条和第四十八条规定标准的事项；十八条规定标准的事项；

（二）本章程第四十七条规定的须提交股（二）本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；担保事项；

（三）公司与关联自然人发生的交易金额（三）公司与关联（连）自然人发生的交

在30万元人民币以上、或者公司与关联法易金额在30万元人民币以上、或者公司与

人达成的交易金额在300万元以上且占公关联（连）法人达成的交易金额在300万司最近一期经审计的合并报表净资产绝对元以上且占公司最近一期经审计的合并报修订前修订后

值的0.5%以上，并且未达到本章程第四十表净资产绝对值的0.5%以上，并且未达到六条第（十三）项规定的标准的关联交易本章程第四十六条第（十三）项规定的标事项；准的关联（连）交易事项；根据公司股票

（四）审议批准每年度内借款发生额（包上市地证券监管规则等规定应由董事会审括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长议的关联（连）交易事项；公司为关联期贷款）在上年度经审计的公司净资产（连）方提供担保的，不论数额大小，均

20%以上（含20%）且低于50%的借款事应在董事会审议通过后提交股东会审议；

项及与其相关的资产抵押、质押事项。（四）审议批准每年度内借款发生额（包前款董事会权限范围内的事项，如法律、括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长法规及规范性文件规定须提交股东会审议期贷款）在上年度经审计的公司净资产通过，须按照法律、法规及规范性文件的20%以上（含20%）且低于50%的借款事规定执行。项及与其相关的资产抵押、质押事项。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券

监管规则规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定执行。

第一百二十七条董事会每年至少召开两第一百二十七条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。以前书面通知全体董事。

第一百三十二条董事与董事会会议决议第一百三十二条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业有关联（连）关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董不得对该项决议行使表决权，也不得代理事行使表决权。该董事会会议由过半数的其他董事行使表决权。该董事会会议由过无关联关系董事出席即可举行，董事会会半数的无关联（连）关系董事出席即可举议所作决议须经无关联关系董事过半数通行，董事会会议所作决议须经无关联过。出席董事会的无关联董事人数不足三（连）关系董事过半数通过。出席董事会人的，应将该事项提交股东会审议。的无关联（连）董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。

第一百三十七条董事对董事会的决议承第一百三十七条董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭规、公司股票上市地证券监管规则或者本受严重损失的，参与决议的董事对公司负章程、股东会决议，致使公司遭受严重损赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议失的，参与决议的董事对公司负赔偿责并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载任。于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十九条独立董事对公司及全体第一百三十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交照法律、行政法规、公司股票上市地证券

易所和本章程的规定，认真履行职责，在监管规则和本章程的规定，认真履行职董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业责，在董事会中发挥参与决策、监督制修订前修订后咨询作用，维护公司整体利益，保护中小衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，股东合法权益。保护中小股东合法权益。

独立董事独立履行职责，不受公司主要股独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主东、实际控制人、以及其他与公司及其主

要股东、实际控制人存在利害关系的单位要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。或个人的影响。

第一百四十条担任公司独立董事应当符合第一百四十条担任公司独立董事应当符合

下列基本条件：下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规、公司股票上定，具备担任上市公司董事的资格；市地证券监管规则和其他有关规定，具备

（二）符合本章程规定的独立性要求；担任上市公司董事的资格；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（二）符合本章程规定的独立性要求；

悉相关法律法规和规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

（四）具有五年以上履行独立董事职责所悉相关法律法规和规则；

必需的法律、会计或者经济等工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

（五）具有良好的个人品德，不存在重大必需的法律、会计或者经济等工作经验；

失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（六）法律、行政法规、中国证监会规失信等不良记录；

定、证券交易所业务规则和本章程规定的（六）法律、行政法规、公司股票上市地其他条件。证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事必须保持独立第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；第六项所列举情形的人员；修订前修订后

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、公司股票上市地

定、证券交易所业务规则和本章程规定的证券监管规则和本章程规定的不具备独立不具备独立性的其他人员。性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规同一国有资产管理机构控制且按照相关规

定未与公司构成关联关系的企业。定未与公司构成关联（连）关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披估并出具专项意见，与年度报告同时披露。露。

第一百四十二条独立董事作为董事会的第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他职责。证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下列特别第一百四十三条独立董事行使下列特别

职权：职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他职权。证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。司将披露具体情况和理由。

第一百四十四条下列事项应当经公司全第一百四十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联（连）交易；修订前修订后

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他事项。证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立董第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先（连）交易等事项的，由独立董事专门会认可。议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第议。本章程第一百四十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十四条（一）项至第（三）项、第一百四十四条

所列事项，应当经独立董事专门会议审所列事项，应当经独立董事专门会议审议。议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。和支持。

第一百五十二条独立董事在任期届满前第一百五十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法司独立董事少于三人或董事会成员低于法

定最低人数的，在改选的独立董事就任定最低人数的，或独立董事辞职导致董事前，独立董事仍应当按照法律、行政法规会或者其专门委员会的组成不符合法律法及本章程的规定，履行职务。董事会应当规、公司股票上市地证券监管规则或者本在两个月内召开股东会改选独立董事，逾章程的规定或者剩余独立董事不能继续符期不召开股东会的，独立董事可以不再履合公司股票上市地证券监管规则相关规定行职务。的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百五十四条审计委员会成员为3名，第一百五十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其为不在公司担任高级管理人员的董事（即中独立董事2名，由独立董事中会计专业必须全部为非执行董事），其中独立董事修订前修订后人士担任召集人。2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十五条审计委员会负责审核公第一百五十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定（五）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他事项。证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条提名委员会负责拟定董第一百五十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定（三）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他事项。证券监管机构规定和本章程规定的其他事董事会对提名委员会的建议未采纳或者未项。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提董事会对提名委员会的建议未采纳或者未名委员会的意见及未采纳的具体理由，并完全采纳的，应当在董事会决议中记载提进行披露。名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条薪酬与考核委员会负责制第一百六十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；子公司安排持股计划；修订前修订后

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他事项。证券监管机构规定和本章程规定的其他事董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳项。

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的或者未完全采纳的，应当在董事会决议中具体理由，并进行披露。记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十三条董事会秘书的主要职责第一百六十三条董事会秘书的主要职责

是：是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司（一）负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制订公司信息披露事信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资（二）负责公司投资者关系管理和股东资

料管理工作，协调公司与证券监管机构、料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机股东及实际控制人、保荐人、证券服务机

构、媒体等之间的信息沟通；构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在（四）负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息出现泄露时，及时向证券未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券（六）组织董事和高级管理人员进行证券

法律法规、证券交易所上市规则及相关规法律法规、股票上市地证券交易所上市规

定的培训，协助前述人员了解各自在信息则及相关规定的培训，协助前述人员了解披露中的权利和义务；各自在信息披露中的权利和义务；

（七）负责保管公司股东名册、董事名（七）负责保管公司股东名册、董事名

册、大股东及董事、高级管理人员持有公册、大股东及董事、高级管理人员持有公

司股票的资料，以及董事会、股东会的会司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；议文件和会议记录等；

（八）协助董事会行使职权，在董事会决（八）协助董事会行使职权，在董事会决

议违反法律、行政法规、部门规章、政策议违反法律、行政法规、部门规章、公司

和本章程的有关规定时，应当及时提出异股票上市地证券监管规则、政策和本章程议；的有关规定时，应当及时提出异议；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章（九）法律、行政法规、部门规章、公司程规定的其他职责。股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他职责。

第一百六十八条董事会秘书有以下情形第一百六十八条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：个月内解聘董事会秘书：修订前修订后

（一）出现本章程不得担任董事会秘书所（一）出现本章程不得担任董事会秘书所规定情形之一；规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；漏，给公司或股东造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规（四）违反国家法律、行政法规、部门规

章、其他规范性文件和本章程，给公司或章、公司股票上市地证券监管规则、其他股东造成重大损失。规范性文件和本章程，给公司或股东造成重大损失。

第一百八十五条高级管理人员执行公司第一百八十五条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务时违反法律、行政法规、部门规章、

本章程的规定，给公司造成损失的，应当公司股票上市地证券监管规则或本章程的承担赔偿责任。规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司依照法律、行政法第一百八十六条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财规、国家有关部门的规定和公司股票上市务会计制度。地证券监管规则，制定公司的财务会计制度。

第一百八十七条公司在每一会计年度结第一百八十七条 A股定期报告披露：公司束之日起四个月内向中国证监会和证券交在每一会计年度结束之日起四个月内向中

易所报送年度财务会计报告，在每一会计国证监会和上海证券交易所报送年度财务年度前六个月结束之日起两个月内向中国会计报告，在每一会计年度前六个月结束证监会派出机构和证券交易所报送半年度之日起两个月内向中国证监会派出机构和

财务会计报告，在每一会计年度前三个月上海证券交易所报送半年度财务会计报和前九个月结束之日起的一个月内向中国告，在每一会计年度前三个月和前九个月证监会派出机构和证券交易所报送季度财结束之日起的一个月内向中国证监会派出务会计报告。机构和上海证券交易所报送季度财务会计上述财务会计报告按照有关法律、行政法报告。

规及部门规章的规定进行编制。 H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业

绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。

公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述财务会计报告、年度报告、年度业

绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、

行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。

第二百条公司聘用符合《证券法》规定第二百条公司聘用符合《证券法》《香修订前修订后的会计师事务所进行会计报表审计、净资港上市规则》规定的会计师事务所进行会

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘计报表审计、净资产验证及其他相关的咨期一年，可以续聘。询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百〇一条公司聘用会计师事务所必第二百〇一条公司聘用会计师事务所必

须由股东会决定，董事会不得在股东会决须由股东会过半数通过决定，董事会不得定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百〇五条公司的通知以下列形式发第二百〇五条在符合法律、行政法规及

出：公司股票上市地证券交易所相关规则的前

（一）以专人送出；提下，公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；

（三）以电子邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（四）以电话方式发出；（三）以电子邮件方式送出；

（五）以传真方式发出；（四）以电话方式发出；

（六）以公告方式进行；（五）以传真方式发出；

（七）本章程规定的其他形式。（六）在公司网站、上海证券交易所指定的网站及香港联交所指定的网站上以公告方式进行；

（七）以法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他形式。

就公司按照《香港上市规则》要求向股东

提供或发送公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则和本章程的前提下，均可通过公司指定网站、上海证券交易所网站及香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯发送给股东。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东

或《香港上市规则》要求的其他人士参照

或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）、公司季度报告、会议通知、

上市文件、通函、委派代表书等。公司的H股股东亦可以书面方式选择获得上述公司通讯的印刷本。

第二百〇八条公司发出的通知，以公告第二百〇八条行使本章程内规定的权力

方式进行的，一经公告，视为所有相关人以公告形式发出通知时，该等公告应根据员收到通知。公司股票上市地证券监管规则所规定的方法刊登。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十一条公司指定法披媒体和中第二百一十一条公司指定法披媒体和公国证监会指定的信息披露网站为刊登公司司股票上市地证券监管机构指定的信息披修订前修订后公告和其他需要披露信息的媒体。露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在

本公司网站、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第二百一十三条公司合并，应当由合并第二百一十三条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法起十日内通知债权人，并于三十日内在法披报纸上公告。债权人自接到通知书之日披报纸上及香港联交所网站公告。债权人起三十日内，未接到通知书的自公告之日自接到通知书之日起三十日内，未接到通起四十五日内，可以要求公司清偿债务或知书的自公告之日起四十五日内，可以要者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十五条公司分立，其财产作相第二百一十五条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法披报纸内通知债权人，并于三十日内在法披报纸上公告。上及香港联交所网站公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

第二百一十七条公司需要减少注册资本第二百一十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在法披十日内通知债权人，并于三十日内在法披报纸上公告。债权人自接到通知书之日起报纸上及香港联交所网站公告。债权人自三十日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知书之日起三十日内，未接到通知四十五日内，有权要求公司清偿债务或者书的自公告之日起四十五日内，有权要求提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。低限额。

第二百二十三条清算组应当自成立之日第二百二十三条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在法起十日内通知债权人，并于六十日内在法披报纸上公告。债权人应当自接到通知书披报纸上及香港联交所网站公告。债权人之日起三十日内，未接到通知书的自公告应当自接到通知书之日起三十日内，未接之日起四十五日内，向清算组申报其债到通知书的自公告之日起四十五日内，向权。清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。修订前修订后在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第二百二十九条有下列情形之一的，公第二百二十九条有下列情形之一的，公

司应当修改本章程：司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法修改后，本章程规定的事项与修改后的法规、公司股票上市地证券监管规则修改律、行政法规的规定相抵触；后，本章程规定的事项与修改后的法律、

（二）公司的情况发生变化，与本章程记行政法规、公司股票上市地证券监管规则载的事项不一致；的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本章程。（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百三十三条释义第二百三十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生享有的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。重大影响的股东。《香港上市规则》对